深圳中国农大科技股份有限公司

关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“国农科

技”）拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重

组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

公司在本次交易前 12 个月内的重大资产交易情况如下：

2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，

审议通过该次挂牌转让事项的相关议案，同意公司在深圳联合产权交易所挂牌转

让公司持有的山东北大高科华泰制药有限公司 50%股权，本次挂牌转让构成重大

资产出售，转让完成后上市公司不再持有山东华泰股权。

2018 年 11 月 12 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议，

审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资

产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告

书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定

的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》

等与此次交易相关的议案，确认了此次交易的交易对方及交易对价。2018 年 11

月 28 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议通过上述议案。

截至本说明出具日，该次挂牌转让事项已实施完毕。除该次挂牌转让事项外，

上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他依据《上市规则》及公司《公司章程》

规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编

制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本

办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者

属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为

同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司剥离盈利能力不强的生物医药资产，

与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交

易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的

累计计算范围。

深圳中国农大科技股份有限公司

二○一九年六月二十一日