深圳中国农大科技股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

性的说明

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）拟以

发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源、郭训平、深

圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南

通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥椿等交易对

方合计持有的北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）

100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产

重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件

的规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进

行沟通，形成初步方案。

2、上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预

案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保

密协议。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市

公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券

交易所。

4、2019 年 3 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹

划通过发行股份购买资产的方式收购标的公司控股权，预计本次交易涉及的金额

将达到上市公司重大资产重组的标准。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资

者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公

司申请，公司股票自 2019 年 3 月 26 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个

交易日。

5、2019 年 4 月 2 日，就重大资产重组进展事宜，公司发布《关于重大资产

重组继续停牌暨进展公告》。由于本次重大资产重组涉及的相关决策和审批程序

较为复杂，重组方案涉及的诸多细节仍需相关各方进一步商讨、论证和完善。为

确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权

益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2019 年 4 月 2 日开市起继续

停牌，预计继续停牌时间不超过 5 个交易日，累计停牌时间不超过 10 个交易日。

6、2019 年 4 月 9 日，上市公司与交易对方及标的公司签署附生效条件的《发

行股份购买资产协议》。

7、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议

和第九届监事会 2019 年第一次临时会议，审议并通过了《关于<深圳中国农大科

技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次

交易相关的议案。上市公司独立董事在第九届董事会 2019 年第一次临时会议召

开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事

项发表了独立意见。

8、2019 年 5 月 10 日、2019 年 6 月 10 日，就重大资产重组进展事宜，公司

发布《关于重大资产重组的进展公告》。

9、2019 年 6 月 21 日，根据资产评估的结果，上市公司与交易对方及标的

公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；就业绩承诺、应

收账款回收考核及补偿等事宜，上市公司与业绩承诺方及标的公司签署附生效条

件的《补偿协议》。

10、2019 年 6 月 21 日，上市公司召开第十届董事会 2019 年第二次临时会

议和第十届监事会 2019 年第二次临时会议，审议并通过了《关于<深圳中国农大

科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议

案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事在第十届董事会 2019 年第二

次临时会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并

对本次交易事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的法律程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

上市公司在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。

综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公

司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定

程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文

件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提

交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会

及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

上市公司董事会认为，上市公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须

的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》

的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十一日