深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书与预案差异对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）与《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于：
1、制作预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。相关审计、
评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。
2、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》（以下简称“《准则第 26 号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披
露的相关内容。
3、报告书披露了经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司最
近一年及一期的备考财务报表相关数据。
二、报告书与预案之间的主要差异
截至本差异情况比对表签署之日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的
主要差异如下：
序号 报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
1、更新公司及交易对方声明；
1 声明 声明
2、新增了相关证券服务机构及人员声明。
1、报告书中披露了审计、评估报告最终结果，
依据审计、评估结果修订了本次交易方案中
发行股份购买资产、募集配套资金相关内容；
2 重大事项提示 重大事项提示 2、按照审计、评估结果更新了用于判断本次
交易构成重大资产重组的财务数据；
3、更新了本次交易的决策程序等内容；
4、更新了本次交易对上市公司的影响分析、
序号 报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
对上市公司治理机制的影响及保护中小投资
者合法权益的相关安排；
5、新增了并购重组摊薄当期每股收益的填补
回报安排等内容；
6、删除“九、待补充披露的信息提示”。
因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、
3 重大风险提示 重大风险提示
调整及补充了本次重组相关的风险。
4 释义 释义 更新部分释义
1、根据评估值确定了交易价格，更新了交易
对价发行股份数量及比例等；
第一章 本次交易概 第一章 本次交易概
5 2、更新了本次交易已履行的决策程序的情
况 况
况；
3、更新了部分文字表述。
1、根据《准则第 26 号》的要求，更新了上
第二章 上市公司基 第二章 上市公司基
6 市公司主要财务指标；
本情况 本情况
2、更新了部分文字表述。
根据《准则第 26 号》的要求，补充更新披
露了自然人交易对方的最近三年的职业和职
务及任职单位产权关系情况和控制的核心企
第三章 交易对方基 第三章 交易对方基
7 业和关联企业的基本情况，法人交易对方的
本情况 本情况
历史沿革、股东（合伙人）、下属企业情况、
最近三年主营业务发展状况、最近两年主要
财务数据，产权控制等内容。
1、新增了标的公司的历史沿革、主要资产的
权属情况及更新了标的公司最近两年及一期
的主要财务数据；
2、新增了交易标的报告期内的会计政策及相
第四章 标的资产基 第四章 标的公司基 关会计处理；
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本情况 本情况 3、新增了标的公司报告期内前五大客户及供
应商情况；
4、新增了最近三年发生的与改制、增资、股
权转让相关的资产评估或估值情况；
5、更新了部分文字表述。
1、根据审计、评估结果，修订了本次交易方
第五章 本次交易发 第五章 本次交易发 案中发行股份购买资产相关内容；
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行股份的情况 行股份的情况 2、按照交易双方签署的补充协议内容，更新
了业绩承诺和补偿的内容。
1、根据评估报告及评估说明，新增了标的资
产评估过程；
第六章 交易标的评 第六章 标的资产预
10 2、新增了上市公司董事会关于本次评估合理
估情况说明 估作价
性及定价公允性的分析；
3、新增了独立董事对本次交易评估事项的意
序号 报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
见。
新增章节，补充了《发行股份购买资产协议》
第七章 本次交易相
11 - 及其补充协议的主要内容、《补偿协议》的
关合同主要内容
主要内容。
1、根据《准则第 26 号》的要求新增本章节，
并补充披露本次重组符合《重组办法》第十
一条规定、本次重组符合《重组办法》第四
十三条要求的情况、本次重组不存在《上市
第八章 本次交易的
12 - 公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
合规性分析
不得非公开发行股票的情形等内容；
2、新增了“独立财务顾问、律师对本次交易
是否符合《重组办法》的规定发表的明确意
见”。
1、新增章节，预案“第六章 本次交易对上市
公司的影响”部分内容纳入此章节。
2、新增了本次交易前上市公司财务状况与经
营成果的讨论与分析；
第九章 管理层讨论 第七章 本次交易对 3、新增了标的公司行业特点、标的公司核心
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与分析 上市公司的影响 竞争力及行业地位；
4、新增了标的公司财务状况分析、盈利情况
分析、现金流量分析等内容；
5、新增了本次交易后上市公司持续经营能
力、财务状况及未来发展前景分析。
新增章节，新增了标的公司最近两年及一期
第十章 财务会计信
14 - 的财务报表、上市公司最近一年一期备考财
息
务报表等内容。
新增章节，新增了报告期交易标的关联交易
第十一章 同业竞争
15 - 情况、本次交易对上市公司关联交易的影响、
与关联交易
同业竞争等内容。
因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、
16 第十二章 风险因素 第八章 风险因素
调整及补充了本次交易相关风险。
1、新增了“本次交易对公司负债情况的影
响”；
2、新增了“股东回报计划与利润分配政策”；
3、更新了“相关主体买卖上市公司股票的自
查情况”；
第十三章 其他重要 第九章 其他重要事
17 4、更新了“本次交易是否摊薄当期每股收益
事项 项
的填补回报安排”；
5、新增了“独立财务顾问、律师、会计师、
评估师按照《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩‘变脸’或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》发表专项核查意
序号 报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
见的情况”。
新增章节
第十四章 独立董事
1、更新了独立董事对本次交易方案的意见；
18 及相关中介机构关 -
2、补充了独立财务顾问意见；
于本次交易的意见
3、补充了法律顾问意见。
第十五章 本次交易 新增章节，新增了本次交易相关证券服务机
19 -
有关中介机构情况 构及其项目人员的信息。
原“第十章 声明及承诺”相关内容移至本章
第十六章 上市公司 披露，更新了上市公司董事、监事、高级管
20 及相关中介机构声 第十章 声明及承诺 理人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机
明 构、评估机构关于报告书相关内容的声明与
承诺。
新增章节，补充披露了报告书相关备查文件
21 第十七章 备查文件 -
目录及备查地点。
（本页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书与预案差异对比表》之签署页）
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2019 年 月 日
