证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-063

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019 年 6 月 20 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关

于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全、张

良玉回避表决，其余 6 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次

关联交易发表了明确同意的独立意见。

一、关联交易概述

公司拟将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“龙翔新材”）

11%的股份（对应 550 万股股份）以人民币 6,977.30 万元价格转让湖北高投产控

投资股份有限公司（以下简称“高投股份”）。本次交易完成后，公司持有龙翔

新材 10.3232%的股份。

朱双全现任高投股份董事,且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及

一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关

联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，公司向高投股份转

让龙翔新材的股份构成关联交易，朱双全和朱顺全回避表决。

张良玉现任高投股份董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的相关规定，在交易对方任职的构成关联董事，张良玉回避表决。

本次关联交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关

联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

 二、交易对方的基本情况

名称：湖北高投产控投资股份有限公司

统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M

类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：周爱清

注册资本：50,000 万

成立时间：2017 年 12 月 15 日

住所：武昌区中北路 9 号长城汇 T1 座 18 楼

经营范围：资本运营、资产管理、投资;投资咨询(不含金融证券与期货咨询);

财务顾问;依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等;通过出让、兼并、

收购等方式,进行资产重组;依法依规开展直投业务。(不含国家法律法规、国务

院决定限制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基金,不得从事吸收

公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经审批的

项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

股东情况及出资比例：

认缴出资额

序号 股东名称 持股比例

(万元)

1 湖北省高新产业投资集团有限公司 17,000 34%

2 湖北鼎龙控股股份有限公司 13,000 26%

3 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 7,500 15%

4 宁波东方梦幻投资有限公司 5,000 10%

5 闫方义 4,285 8.57%

6 上海通江投资集团有限公司 3,215 6.43%

合计 50,000 100%

三、交易标的基本情况

1、名称：南通龙翔新材料科技股份有限公司

 类型：股份有限公司（非上市）

住所：江苏省海门市临江新区扬子江路 88 号

法定代表人：杨彦青

注册资本：5,000 万

成立日期：2000 年 3 月 24 日

统一社会信用代码：9132068471855511X0

经营范围：研究、开发、生产、销售永固紫 RL、溶剂红 135#、溶剂橙 60#

及其中间体、副产品：1,8-二氨基萘、1,5-二硝基萘；经营本企业自产产品及技

术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次股份转让前后的股权结构：

转让前 转让后

股东名称

股份（股） 持股比例 股份（股） 持股比例

湖北鼎龙控股股份

10,661,591 21.3232％ 5,161,591 10.3232％

有限公司

杨彦青 20,511,844 41.0237％ 20,511,844 41.0237％

南通龙翔企业管理

2,326,565 4.6531％ 2,326,565 4.6531％

中心（有限合伙）

常州龙瑞实业投资

9,000,000 18.0000％ 9,000,000 18.0000％

中心（有限合伙）

湖北省高新产业投

7,500,000 15.0000％ 13,000,000 26.0000％

资集团有限公司

合计 50,000,000 100.00％ 50,000,000 100.00％

2、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

资产负债表相关指标 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

 资产总额 392,511,710.34 355,198,136.59

负债总额 100,764,341.43 65,662,811.79

净资产 291,747,368.91 289,535,324.80

利润表相关指标 2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月

营业收入 80,931,470.57 258,398,803.44

营业利润 26,179,640.91 54,017,239.54

净利润 22,212,044.11 46,858,803.47

注：龙翔新材 2018 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：大信审

字[2019]第 2-00711 号。2019 年 3 月 31 日数据未经审计事务所审计。

3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；

不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措

施等情形；不存在债权、债务转移等情形。

4、担保、委托理财及资金占用情况

截至本公告日，公司与龙翔新材、高投股份之间不存在担保、委托理财、非

经营性占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

交易遵循市场定价原则，综合龙翔新材净资产和公司过往投资金额为基础，

经交易双方友好协商，公司以人民币 6,977.30 万元的价格将持有的龙翔新材 11%

的股份转让给高投股份。

五、交易协议的主要内容

公司同意将持有的龙翔新材 11%的股份以 6,977.30 万元人民币的价格转让

给高投股份，高投股份同意以前述价格受让标的股份。公司保证对标的股份拥有

完全处分权，保证该股份已实缴到位、没有设定质押，保证股份未被查封，并免

遭第三人追索，否则公司将承担因此所产生的责任。本协议书经双方盖章并经双

方有权机构批准之日起生效。双方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履

行义务，应当根据法律规定及本协议约定承担责任。

双方签署本股权转让协议书之日起 10 个工作日内，高投股份全额支付股权

转让款。公司因本协议所述股权转让所需承担的税费由其自行缴纳，高投股份不

负责代扣代缴。

六、本次交易的目的和对公司的影响

交易目的：公司此次转让龙翔新材部分股份的交易，旨在进一步调整业务结

构，集中资源于公司核心主营产业以及重点项目、新业务方面的布局，逐步降低

公司在非关联主营产业方向的投资比重；同时，本次交易后亦会调整龙翔新材的

股权结构，有利于其拓宽融资方式与渠道。

对公司影响：本次股份转让后公司将获得投资收益（具体数据以公司年度审

计时审计机构的审计结果为准），将进一步充实公司的现金储备，为相关重点工

作和项目的推进提供资金保障。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损

害广大中小股东和投资者利益的情况，且不会对公司正常生产经营、未来财务状

况和经营成果带来重大影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年8月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关

于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，公司将持有南通龙翔新材料科

技股份有限公司15%的股份（对应750万股股份）以人民币5,500万元价格转让湖

北高投产控投资股份有限公司。(公告编号：2018-069、071等)

2018年11月30日，公司召开2018年第三临时股东大会审议并通过了《关于拟

出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司与高翼联汇投资基金管理

（武汉）有限公司及湖北高投产控投资股份有限公司签署合伙协议共同出资成立

高鼎联汇（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登

记名称为准）。高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用

自有资金出资2.7亿元，占比72%。（公告编号：2018-084、098等）

上述事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》

10.2.4条及10.2.6条规定履行相关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定，

公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意

见和独立意见如下：

1、事前认可意见

经审议，我们认为本次转让参股子公司部分股份暨关联交易有利于公司降低

投资风险，有利于现有主营业务的发展，该事项的决策程序符合《深圳证券交易

所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，同意

将《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第

四次会议审议。

2、独立意见

公司本次转让参股子公司南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“龙

翔新材”）部分股份，旨在进一步调整业务结构，集中资源于主营产业以及重点

项目、新业务方面的布局，逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重；同

时，本次转让龙翔新材部分股份后亦会调整龙翔新材的股权结构，有利于其拓宽

融资方式与渠道。

本次转让龙翔新材部分股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

证券法》等相关法律、法规及公司《章程》等的规定，并履行了必要的审议程序。

本次转让龙翔新材部分股份后，不会影响到公司正常的生产经营活动。

因此，同意公司将持有的龙翔新材11%的股权（对应550万股股份）以人民币

6,977.30万元价格转让给湖北高投产控投资股份有限公司。

九、备查文件

1、公司与高投股份签署的《附生效条件股份转让协议》。

2、第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、独立董

事关于董事会第四次会议相关事项的独立意见、独立董事发表的事前认可意见。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2019 年 6 月 21 日