南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－037
南京红太阳股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公
司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。
为保障中小投资者利益，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红
太阳”、“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、
董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
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况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次可转换公司债券发行。
该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 6 月 30
日全部转股和截至 2020 年末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，
最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为 180,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第十二次会
议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一个交易
日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即 13.58 元/股。该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司 2018 年度实现归属于普通股股东的净利润为 63,667.64
万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为 49,742.27
万元，假设 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润相比 2018 年度上升 10%，即分
别为 70,034.41 万元及 54,716.50 万元。假设 2020 年归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2019 年分别按持平、增长 10%来测算。
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上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年或 2020 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设公司按照《公司章程》的约定，以现金方式分配 2019 年
实现的可分配利润的 10%，并且于 2020 年 5 月实施完毕。2020 年派
发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股
利的承诺。
9、2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属
于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-当期现金分红
金额；
2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母
公司所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+
转股增加的所有者权益。
在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，
也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2019 年度
/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度 月 31 日
项目 /2018 年 12 2019 年净 2020 年净利润与上年持平 2018 年净利润较上年增长 10%
月 31 日 利润相比 截至 2020 年 截至 2020 年
截至 2020 年末 截至 2020 年末
2018 年增 6 月 30 日全 6 月 30 日全
全部未转股 全部未转股
长 10% 部转股 部转股
总股本（万股） 58,077.29 58,077.29 71,332.29 58,077.29 71,332.29 58,077.29
归属于母公司股东权
463,762.90 525,085.72 768,116.69 588,116.69 775,120.13 595,120.13
益合计（万元）
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2019 年度
/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度 月 31 日
项目 /2018 年 12 2019 年净 2020 年净利润与上年持平 2018 年净利润较上年增长 10%
月 31 日 利润相比 截至 2020 年 截至 2020 年
截至 2020 年末 截至 2020 年末
2018 年增 6 月 30 日全 6 月 30 日全
全部未转股 全部未转股
长 10% 部转股 部转股
归属于母公司所有者
63,667.64 70,034.41 70,034.41 70,034.41 77,037.85 77,037.85
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 49,742.27 54,716.50 54,716.50 54,716.50 60,188.15 60,188.15
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.096 1.206 1.082 1.206 1.191 1.326
稀释每股收益（元/股） 1.096 1.206 1.082 0.982 1.191 1.080
扣除非经常性损益基
0.856 0.942 0.846 0.942 1.191 1.036
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.856 0.942 0.846 0.767 1.191 0.844
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
13.65% 14.14% 10.84% 12.60% 11.86% 13.77%
率
扣除非经常性损益加
10.67% 11.05% 8.57% 9.98% 9.39% 10.92%
权平均净资产收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支
付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转
债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期
回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜
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在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性
（一）抓住行业发展机遇，优化产品结构，提升市场竞争力，巩
固公司行业领先地位
经过几十年的激烈竞争与发展，世界农药产业已呈现寡头垄断的
格局。随着国内安全环保要求日趋严格，农药行业壁垒进一步提高，
行业整合加速，具有领先技术优势和规模优势的龙头企业在这一阶段
将得到更加快速的发展。同时，世界农药产品的生产重心正在逐步向
我国转移，未来全球农药对中国的生产需求将持续快速增长，为国内
农药生产企业带来新一轮的发展机遇，先进的大型农药企业将在这一
过程中占得先机。公司作为国内化工农药行业的领军企业之一，亟需
根据行业发展趋势积极进行生产布局，以抓住行业发展机遇做大做强，
巩固公司在行业中的领先地位。
目前公司在生化农药业务上建立了以除草剂、杀虫剂为核心竞争
优势的产业链，未来公司将继续践行精耕优势产业链、丰富核心产品
线的发展策略。在除草剂业务上，公司以非选择性除草剂为主打产品，
目前市面上的非选择性除草剂主要包括草甘膦、百草枯、敌草快和草
铵膦4种产品，其中，草甘膦作为全球第一大销量的除草剂产品，因
孟山都草甘膦产品在美国发生致癌事件被法院裁定判决负有责任并
赔款，受此影响，美国众多州、县及越南已采取明确限用或禁用草甘
膦的措施，预计未来对草甘膦产品使用的负面影响将进一步扩大，草
甘膦现有的巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管。
公司目前已建设有产能万吨级别以上的百草枯和敌草快生产线，规模
行业领先，同时，考虑到草铵膦是基于天然产物的新兴非选择性除草
剂品种，相较于草甘膦，其具有杀草谱广、高效、使用安全和环保友
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好的优势和特点，已经被国内外市场认可，是替代草甘膦的优选药剂，
因此，为丰富完善除草剂业务线产品结构、保持公司在除草剂产品上
的行业领先地位，公司拟实施本次募集资金投资项目之一“年产2万
吨草铵膦项目”。
公司从事农药研发生产多年，具备丰富的生产运营经验和行业领
先的技术水平，除具有竞争优势的除草剂、杀虫剂业务外，在杀菌剂
业务上亦通过不断研发掌握了可实现规模化生产的技术实力。为进一
步丰富公司产业链结构，补齐业务上的相对短板，提升综合竞争能力，
公司拟做大做强杀菌剂产业链。咪鲜胺作为一种可以用于多种作物的
高效杀菌剂，具有广谱性、安全性，是目前市场上经济效益较高的成
熟产品，并且由于国内安全环保政策趋严，众多化工企业面临关停限
产，而咪鲜胺生产的技术、环保门槛相对较高，从而导致目前咪鲜胺
产品在市场上持续供不应求、货紧价高。因此，公司决定充分发挥自
身在工艺技术、生产规模、安全环保管理等方面的优势，利用本次募
集资金建设“年产1万吨咪鲜胺项目”。
综上，本次募投项目的实施是公司抓住行业发展机遇，积极进行
生产布局的重要举措，将优化公司现有产品结构，丰富产品品种，满
足国内外日益扩大的环保型农药的市场需求，为公司创造新的利润增
长点，进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司整体上提质增效，
为公司进一步快速发展、做大做强提供有力保障。
（二）抢占化工产业格局调整先机，完善生产基地布局
江苏响水“321”爆炸事故发生后，江苏省委省政府率先发布了
《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，要求到 2020 年底，压减
全省园区外、规模以下等化工生产企业数量，压减化工园区数量。随
后，全国各地陆续开展了大规模的化工企业安全环保整治行动，目前
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已有江苏、河南、山东等中部、东部地区多省份出台相关化工产业整
治方案。这场全国范围内的大规模化工产业整治行动或将对整个产业
格局带来重大影响，特别是中东部地区的化工企业产能在未来一段时
间内将受到一定程度的抑制。
目前，公司在江苏、安徽、重庆等多地建设有生产基地，但随着
业务规模持续增长，公司仍有新建生产基地的需求。重庆市作为我国
重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，更成为国家西部建
设支持的重点省份。因此，为抢占化工产业格局调整的先机，公司决
定在西南地区重点布局生产基地建设，在重庆市长寿区建设本次 2 个
募投项目，防止不确定因素导致的停产、限产情况，为公司产品正常
供应做好准备；亦是为了积极响应国家“一带一路”的伟大号召，抢抓
化工企业产业转移的步伐，充分利用西部丰富的资源优势和政策支持
积极布局，有利于公司经营降本增效，增强公司在行业内的综合竞争
力。
（三）优化资本结构，降低财务费用
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满
足公司长远发展需求。本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步
优化资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利
能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
四、本次 A 股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金将用于年产 2 万吨草铵膦项目、年
产 1 万吨咪鲜胺项目，本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务
的基础上，结合公司发展战略及未来市场发展需求，增加新的产品种
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类，拓展和优化了公司现有产品结构。实施上述募投项目，将进一步
提升公司的市场竞争力，有利于公司扩大市场份额和提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年从事农药化工业务的过程中，形成了成熟的生产体系、
管理流程，并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本
次募投项目实施过程中，公司除从总部派驻具有丰富经验的管理团队
和研发团队外，还将从项目实施所在地重庆市招聘项目建设运营所需
的各类人才，并按照公司的相关制度进行培训，满足新项目在建设、
管理、研发、生产等各个环节的需求。
2、技术储备
公司从事农药研发、生产和销售多年，目前已登记的农药产品超
过 200 个，获得国家专利技术 588 项，主导制定国家标准 2 项、参与
起草国家标准 20 项、主导制定行业标准 11 项、参与制定行业标准 1
项。近几年来，公司围绕农药等农业生命科学产业重点展开科学研究，
走自主创新、绿色环保、上下游链合的发展道路，在农药产品研发和
产业化生产方面具有丰富的经验和技术积累，是实现募投项目的有力
保障。
本次募投项目涉及的 2 项产品草铵膦和咪鲜胺，公司在产品研发
和工艺技术等方面均进行了充分的论证并完成了中试，项目工艺技术
先进可靠，装置设备生产稳定，消耗成本低，三废产出量少，在生产
技术上完全具备可行性。
3、市场储备
公司已形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的全
产业链核心竞争优势，公司产品依托覆盖国内国际的立体销售网络，
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畅销全国近 30 个省超过 2,000 个地市县，并获得全球 100 多个国家
批准的“绿色通行证”，公司成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵
高端客户进行强强联合，已形成了长期稳定的合作关系。公司曾在
AGROW AWARDS 中赢得世界农药行业“最佳供应商奖”和“新兴地区
最佳企业奖”。随着公司全球化战略的积极推进，公司将与国内外客
户继续深化合作，进一步完善在全球市场的渠道布局，对本次募投项
目达产后效益实现提供可靠支持。
五、公司应对本次公开发行 A 股可转债摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补
被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、
董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管
理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司
资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并
完善了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金到位后，
将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行
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检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募
集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和
盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，
争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目
的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能
力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于农药研发、生产和销售等主营业务的经营，不
断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公
司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本
费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利
水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投
资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），在《公司
章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《南
京红太阳股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，强
化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划
与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续
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盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风
险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利
润做出保证。
六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出相关处
罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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董 事 会
二零一九年六月五日
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