Pioneer New Materials: Major Asset Sales and Related Transactions Report (Draft) Summary

SZSI · Jun 4, 2019 00:00

股票代码：300163 股票简称：先锋新材上市地点：深圳证券交易所

宁波先锋新材料股份有限公司

NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘

要

交易对方注册地址

RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31

先锋乳业集团有限公司

CHEUNG LEE ST CHAI WAN HK

独立财务顾问

二〇一九年三月

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及

连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘

要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项

所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资

产出售时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑

报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已承诺，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估

价有限公司均出具了承诺，保证将本着勤勉尽责，诚实信用的原则，按照行业公

认的业务标准和道德规范，出具相关文件，确认其内容不存在虚假记载，误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

相关机构及其经办人员同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书》及其摘要引用各机构出具的文件中的相关内容，且所引用内容

已相关机构及其经办人员审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出

售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明........................................................................................................................ 1

交易对方声明................................................................................................................ 2

相关证券服务机构声明................................................................................................ 3

目录................................................................................................................................ 4

释义................................................................................................................................ 6

重大事项提示................................................................................................................ 9

一、本次交易方案概述......................................................................................... 9

二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9

三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10

四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 10

五、本次重组的支付方式................................................................................... 11

六、交易标的估值作价情况简介....................................................................... 11

七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11

八、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 12

九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 29

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计

划........................................................................................................................... 29

十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况................................... 31

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 31

重大风险提示.............................................................................................................. 33

一、本次交易的审批风险................................................................................... 33

二、实际控制人变更的风险............................................................................... 33

三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................... 34

四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的

风险....................................................................................................................... 35

五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险............................................... 36

六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险................................... 37

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

七、交易标的的定价风险................................................................................... 37

八、关联交易的风险........................................................................................... 38

九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的

风险....................................................................................................................... 38

十、标的公司未按时披露 2018 年年度报告的风险......................................... 40

十一、标的公司退市的风险............................................................................... 40

十二、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险................... 41

十三、上市公司对关联法人提供担保的风险................................................... 41

十四、标的公司资产减值的风险....................................................................... 42

十五、股价波动风险........................................................................................... 42

第一节本次交易概况................................................................................................ 44

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 44

二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 45

三、本次交易具体方案....................................................................................... 53

四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 55

第二节备查文件及备查地点.................................................................................... 57

一、主要备查文件............................................................................................... 57

二、备查地点....................................................................................................... 58

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中含义如下：

先锋新材、公司、本公司、

指宁波先锋新材料股份有限公司

上市公司

KRS 公司、目标公司、标 Kresta Holdings Limited，为一家澳大利亚上市公司，证

指

的公司券代码为 KRS

交易标的、标的资产指 KRS 公司 84.35%的股份

先锋乳业指先锋乳业集团有限公司，原名四明投资

四明投资指香港四明投资有限公司，先锋乳业的前身

香港圣泰戈指圣泰戈（香港）贸易有限公司

开心投资指宁波开心投资有限公司

先锋弘业指宁波先锋弘业投资控股有限公司

先锋新材本次重大资产出售暨关联交易，即先锋新材拟

将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公

本次交易、本次重组指

司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人

卢先锋控制的先锋乳业

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（二次修订稿）指

报告书（草案）（二次修订稿）

圣泰戈（香港）贸易有限公司（作为卖方）与先锋乳业

《股份买卖协议》指集团有限公司（作为买方）签署的《关于 Kresta Holdings

Limited 的股份买卖协议》

股东大会指宁波先锋新材料股份有限公司股东大会

董事会指宁波先锋新材料股份有限公司董事会

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深证证券交易所

澳交所、ASX 指澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange

Australian Securities and Investments Commission，该机构

ASIC 指

是一个独立政府部门，是澳大利亚银行、证券、外汇零

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

售等金融行业的监管者

行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于

阳光面料指

建筑遮阳系统

定价基准日、估值基准日指 2018 年 10 月 31 日

指在香港与澳洲的持牌银行普遍开门进行通常业务并能

营业日指进行银行间存款和付款的日历日（星期六、星期日和公

共假期除外）

本次股份买卖的条件达成后的 3 个营业日內（或卖方和

完成日、交割日指

买方书面同意的其他日期）

过渡期间指由估值基准日（不含当日）起至交易完成之日（含当日）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日）修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》 2016 年 9 月 8 日发

《重组管理办法》指

布）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修

《上市规则》指

订）》

独立财务顾问指长江证券承销保荐有限公司

大成律所、法律顾问指北京大成律师事务所

审计机构、会计师事务所指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

估值机构、资产估值机构、

指福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

联合中和评估

K&L Gates、澳洲法律顾 K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事

指

问、澳洲律师务和法律文件的起草

《北京大成律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公

法律意见书指

司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2019）012998

审计报告指

号）

中审众环出具的《审阅报告》（众环阅字（2019）010006

备考审阅报告指

号）

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的

估值报告指闽联合中和评咨字（2019）第 6001 号《Kresta Holdings

Limited 估值报告》

K&L Gates 就本次标的公司在澳大利亚法域就本次交易

澳大利亚法律合规报告指

进行尽职调查后出具的法律意见书

元、万元指人民币元、人民币万元

澳元、澳币指澳大利亚法定货币

报告期、最近两年指 2017 年度及 2018 年度

本报告摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由

四舍五入所致。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书（二次修

订稿）的详细内容，注意投资风险。

一、本次交易方案概述

截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易的标的公司 KRS 公司净资产为-6,775.55

万元，已经严重资不抵债。同时，2016 年 2017 年已经连续亏损，且 2018 年 1-10

月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，严重拖累上市公司整体业绩。

先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公司 84.35%

的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价

人民币 1 元。

先锋新材为维持子公司 KRS 公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为

其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支

付借款本息合计 55,653,323.97 元。交易双方及 KRS 公司共同约定，自上述股份

转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效

之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本

息共计人民币 45,653,323.97 元应于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公

司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿

还义务及就未偿还欠款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照

香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股

或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以

及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS 公司的控股权。

本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务数据的相关比例如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额

拟出售资产 11,497.78 32,066.48 -5,248.63

上市公司（2018 年度/2018 年末） 87,565.58 58,696.72 47,961.77

拟出售资产/上市公司相关指标 13.13% 54.63% /

《重组管理办法》规定的重大资 50.00%且金额大

50.00% 50.00%

产重组标准于 5,000 万元

是否达到重大资产重组标准否是 /

根据上表，标的公司 KRS 公司 2018 年度营业收入占先锋新材 2018 年度营

业收入的 54.63%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的公司，

因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司

信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对

关联交易事项发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联

股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS 公司 84.35%

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股

份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次重组的支付方式

本次交易将采取现金支付方式。

六、交易标的估值作价情况简介

根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第 6001

号），本次估值以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日，对 KRS 公司股份采用资产

基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS 公司全部股份价

值按照市场法估值为澳币 668.48 万元，折合人民币 3,306.52 万元；按照资产基

础法估值为澳币-579.29 万元，折合人民币-2,865.36 万元。

由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，

其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最

终估值结果。对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人民币

-2,416.93 万元。

此外，截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计

55,653,323.97 元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》和《借款合同补

充协议（二）》，该协议生效后，如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，本次交

易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。

鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报

告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方

签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币 1 元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致

公司控股股东和实际控制人发生变化。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2017 年度审计报告（众环审字【2018】012236 号）、2018 年

度审计报告（众环审字【2019】011973 号），以及中审众环出具的上市公司 2017

年度、2018 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010006 号），

本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

（经审计）（经审阅）（经审计）（经审阅）

资产总额 87,565.58 80,482.44 102,275.06 84,755.75

负债总额 39,603.81 27,984.42 32,820.22 26,012.63

所有者权益总额 47,961.77 52,498.02 69,454.84 58,743.13

归属于母公司所有者权益 48,627.81 52,498.02 68,782.13 58,743.13

2018 年度 2017 年度

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

（经审计）（经审阅）（经审计）（经审阅）

营业收入 58,696.72 28,284.88 68,880.06 30,538.24

利润总额 -21,158.08 -5,925.64 -901.19 1,367.07

净利润 -21,491.84 -6,245.11 -3,525.82 1,121.48

归属于母公司所有者的净利润 -20,153.28 -6,245.11 -2,795.37 1,121.48

基本每股收益（元/股） -0.43 -0.13 -0.06 0.02

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，

截至 2018 年 12 月 31 日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 7,083.14

万元和 11,619.39 万元，所有者权益增加 4,536.25 万元，变动幅度分别为-8.09%、

-29.34%和 9.46%。本次交易完成后，上市公司 2018 年度的净利润和归属于母公

司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升 15,246.73 万元和 13,908.17 万元，

基本每股收益将上升 0.30 元/股。

八、本次交易的决策过程和批准程序

（一）已履行的决策和批准程序

1、先锋新材已履行的决策和批准程序

2019 年 3 月 15 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售

构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本

次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组

上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

十一条规定的议案》关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订<圣泰戈（香港）

贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖

协议>的议案》关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、

Kresta Holdings Limited 关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议>的议案》

《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta

Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 之<财务

支持协议补充协议>的议案》《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估

值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议

案》《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》《关于公

司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第

五条相关标准的说明的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相关审

计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议

案》《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。

2019 年 4 月 23 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于签订圣泰戈

（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited 关于

Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议（二）>的议案》。

2019 年 6 月 3 日，先锋新材召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通

过了《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二

次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相关审

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》。

2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序

2019 年 1 月 17 日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股

份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的

条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董

事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及

签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必

需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。

2019 年 4 月 23 日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借

款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

3、先锋乳业已履行的决策和批准程序

2019 年 1 月 17 日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份

买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条

款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事

代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签

署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需

或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。

2019 年 4 月 23 日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款

合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

（二）尚未履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行下述决策和批准程序：

1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；

2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS 公司股份的相关事

宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会

办理备案变更手续；

3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS 公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁

波市商务委员会办理再投资备案手续。

（三）澳大利亚监管审查

1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由

于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法

（the Corporations Act）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新

材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种

方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并

取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公

司股东的批准的方式实施本次交易。

如果在报告书（二次修订稿）出具之后，卢先锋在相应债务到期后无法履行

偿还义务，且无法与相应股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一

致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施，极端情况可能会对卢先锋

对先锋新材的实际控制能力产生影响。

根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋

新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会

直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the Corporations Act）关于禁止并购的

规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法

（the Corporations Act）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大

利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）关注，则该等情形可能会成为一

个不利于本次交易的情形。

2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本

次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公

司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手

续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交

易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做

出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先

锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS 公司

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS 公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对

KRS 公司股价的影响，KRS 公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议

将其持有的 KRS 公司股权转让给先锋乳业。

根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为

KRS 公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股

份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS 的股权登记机

构 Computershare 提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权

转让表格将递交 KRS 公司，由 KRS 董事会根据 KRS 公司章程的规定同意本次

股权登记；（4）Computershare 作为 KRS 公司的股权登记机构处理该等股权转

让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。

根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公

司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS 公司股权向

KRS 公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清

算所商业规则禁止登记的情形；（3）如果基于股东、归结于股东持有的 KRS 的

股权，或关于股东所持有的 KRS 股权的应付款项原因，任何管辖区法律施加责

任于 KRS 或赋予任何人权利以要求 KRS 承担给付责任，且股东未向 KRS 偿还

完因 KRS 承担上述责任所产生的股东对 KRS 的债务。然而，根据 K&L Gates

的法律分析，K&L Gates 认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情

形。

3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员

会的批准。

4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会

（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从

先锋乳业购回标的股权的风险。

根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS 公司的少数股东或者澳大利亚监管

部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers

Panel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业

购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

委员会（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋

在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与

先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利

亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，

即澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）可能会出具撤资令，根据

该命令标的股权将以信托形式交由 ASIC 托管， ASIC 将根据撤资令的要求在规

定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及

ASIC 产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。

需要指出的是，若澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）出具

撤资令，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业及其实际控制人、唯一董事卢

先锋承诺将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，通过合法

合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先

锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年 8%的年

利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失，其实际控制人、唯一董事卢先

锋亦会就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。

此外，先锋乳业承诺为保证在收到根据撤资令出售标的股权的所得后将全

部所得转于香港圣泰戈，自收到上述撤资令之日起 5 个工作日内，先锋乳业将

在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共同设立共管账户，用于接收根

据撤资令出售标的股权所得的款项，并根据承诺内容将上述款项转于香港圣泰

戈。香港圣泰戈对此亦承诺如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，香

港圣泰戈将积极配合先锋新材和 Kresta Holdings Limited 向澳大利亚并购委

员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接

受情形，并将会尽其最大努力配合先锋乳业在香港特别行政区设立共管账户，

用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项。

上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS 公司的

股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS 公司的股东将无法从公开途径得

知 KRS 公司间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS 公司小股东利益造成重

大不利影响；（2）K&L Gates 根据对澳大利亚公司法（the Corporations Act）的

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有

相同的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）所认

可、卢先锋对先锋新材的控制、KRS 公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协

议以及 KRS 公司的母公司对 KRS 公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；3）

KRS 公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有

交易条款。

5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates 要求 KRS 管理层评估 KRS 是

否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS 控制权的变

化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，

经 K&L Gates 就 KRS 公司的租赁合同核查，截至 2019 年 1 月 30 日，KRS 公司

有 6 份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次

交易的实施。除此之外，KRS 管理层答复其不认为 KRS 存在任何约定本次交易

需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供 K&L Gates 核查。

（四）债权人和担保权人的事先书面同意

根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资

产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：

1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019 年 1

月 24 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动资金借款合同》（合同编号为

82010120190000833）、2019 年 1 月 25 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动

资金借款合同》（合同编号为 82010120190000878）以及 2019 年 1 月 28 日签署

的借款金额为 1000 万元的《流动资金借款合同》合同编号为 82010120190000931）

约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银

行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波

明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项

下借款到期。

先锋新材已于 2019 年 2 月 18 日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行

快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交

易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁

波明州支行同意本次交易。

2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资

提供的最高保证金额为 5 亿元的《最高额保证合同》合同编号为 2016 鄞县（保）

字 0004 号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份

有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国

工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。

先锋新材已于 2019 年 1 月 18 日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行

快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支

行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先

锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工

商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。

截至报告书（二次修订稿）签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有

限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书

面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份

有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。

尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工

商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上

述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收

回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上

述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋

新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波

鄞州支行造成的损失。

因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为

先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行

和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份

有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份

有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。

综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情

形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面

同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中

国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并

不会构成本次交易的法律障碍。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺的主要内容

关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供的资料和信息（包括

但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

签署该等文件。

本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括长江证券承销保荐

有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计事务所（特殊普通合

先锋新材、香港圣泰戈伙）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出具本次

交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次

交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交

易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐

瞒、虚假、遗漏或误导之处。

本公司保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

先锋新材控股股东、实 1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申

际控制人、全体董事、请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

监事及高级管理人员重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别

和连带的法律责任；

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

先锋乳业

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺的主要内容

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任

何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同

或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受

托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似

先锋乳业及其控股股东

的业务。

开心投资

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及

规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产

生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本

人或本人的其他关联方谋取任何利益。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的

任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存

在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其

控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿

上市公司由此遭受的损失。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现

因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直

接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相

似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业

务。

2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范

性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同

业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或

本人的其他关联方谋取任何利益。

先锋乳业实际控制人、 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何

董事卢先锋商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞

争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公

司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。

4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市

公司由此遭受的损失。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因

本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情

况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续

有效。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出如下承诺：日后如

果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳定制成品零售业务，即

与 KRS 公司存在相同或者相类似业务，本人会将 KRS 公司股份转让，

避免其与先锋新材产生同业竞争。

（三）规范和减少关联交易的承诺

承诺主体承诺的主要内容

1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上

市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避

或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原

则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规

以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护

上市公司及其中小股东利益。

2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公

先锋乳业及其控股股东

司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为

开心投资

其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交

易。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现

因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公

司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有

合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进

开心投资实际控制人卢

行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及

先锋

规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市

公司及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司

章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本

人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其

中小股东的合法权益。

3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就

相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自

身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因

本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情

况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（四）关于拟出售资产之权属状况的承诺

承诺主体承诺的主要内容

香港圣泰戈依法持有 KRS 公司 84.35%的股份的全部法律权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其

先锋新材、香港圣泰戈他方式持有 KRS 公司 84.35%的股份的协议或类似安排，也不存在质

押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有 KRS 公司的股

份不存在限售等会给过户或转移形成任何法律障碍的情况。

（五）关于保证上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺的主要内容

作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完

成后：

1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保先锋新材合法拥

先锋新材控股股东、实

有与生产经营有关的资产，确保先锋新材资产独立于本人及本人控制

际控制人卢先锋

的除先锋新材及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资产在

先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新材出现资产混同使用的

情形，并保证不以任何方式侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

独立性。

2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证先锋新材的董事、

监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规

定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的

情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除先锋新材及其

下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不

在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业领薪；先锋新材的财

务人员不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业中兼职；本

人保证先锋新材的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除先锋

新材以外的其它企业之间完全独立。

3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立了独立的财务部

门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理

制度等内控制度，能够独立做出财务决策；先锋新材开立了独立的银

行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺先锋新材资金使用不受

本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材

的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先锋新材以外

的其他企业。本人承诺将继续确保先锋新材财务的独立性。

4、保证先锋新材的机构独立。

（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，

法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保先

锋新材的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等

方面与本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业之间将不会存

在交叉和上下级关系，本人承诺确保先锋新材经营机构的完整，不以

任何理由干涉先锋新材的机构设置、自主经营；

（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的办公机构与生产经

营场所，不与本人控制的除先锋新材以外的其他企业混合经营、合署

办公。

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5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子公司均具有独立、

完整的业务流程及自主经营的能力，先锋新材及其下属子公司的各项

业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可

作出，完全独立于本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本

人将继续确保先锋新材独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人

承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人的承诺，并

尽量减少与先锋新材之间的关联交易，保证不会以侵占先锋新材利益

为目的与先锋新材之间开展显失公平的关联交易；本人将保证先锋新

材继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保

先锋新材业务独立。

（六）关于本次交易被澳大利亚并购委员会出具撤资令的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

鉴于本次交易可能会被澳大利亚并购委员会（ Australian

Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，从而可能会被出具撤资

令（divestment order）。根据该命令，本公司通过本次交易获得的

Kresta Holdings Limited84.35%的股权（以下简称“标的股权”）将以信

托形式交由澳大利亚证券投资委员会（ASIC）托管，澳大利亚证券

投资委员会将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将

出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及澳大利亚证券投资委

先锋乳业及其实际控制员会产生的成本和费用后的净额给予本公司。

人卢先锋如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，先锋乳业及卢先

锋将积极配合先锋新材、香港圣泰戈和 Kresta Holdings Limited 向澳

大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委

员会认定为存在不可接受情形。如最终澳大利亚并购委员会仍旧认为

本次交易系不可接受，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业将在

收到根据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，通过合法合

规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原

因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

还欠款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损

失。卢先锋将就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。

为保证先锋乳业在收到根据撤资令出售标的股权的所得后将全

部所得转于香港圣泰戈，自收到上述撤资令之日起五（5）个工作日

先锋乳业内，先锋乳业将在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共同设

立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项，并根据

承诺内容将上述款项转于香港圣泰戈。

如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，香港圣泰戈将积

极配合先锋新材和 Kresta Holdings Limited 向澳大利亚并购委员

会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在

香港圣泰戈

不可接受情形。

香港圣泰戈将会尽其最大努力配合先锋乳业在香港特别行政区

设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项。

（七）关于不存在泄露内幕信息以及内幕交易的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

先锋新材及其实际控制

人卢先锋、香港圣泰戈、保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大

先锋乳业、开心投资、资产重组信息进行内幕交易的情形。

KRS 公司

（八）关于减持计划的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持

先锋新材控股股东、实总数不超过 35,917,618 股，占公司总股本的 7.58%（若计划减持期

际控制人卢先锋及其一间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量

致行动人徐佩飞、卢亚进行相应处理）。

群其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限

公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

告》（公告编号：2019-008）公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内

实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股

份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起 3

个交易日后的 6 个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股

份的总数不超过公司股份总数的 2%。

上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信

息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实际控制人股份减持信息披

露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。

先锋新材控股股东、实

自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任

际控制人卢先锋之一致

何减持先锋新材股票的计划。

行动人卢成坤

先锋新材董事会秘书熊

军（上市公司董监高成自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任

员中，除卢先锋以外仅何减持先锋新材股票的计划。

其持有先锋新材股票）

（九）关于股权质押的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

除在中证登登记的与九州证券、与林宜生的股权质押外，不存在

其他任何股权质押的情况；且上述股权质押只是限制了股权的处分，

先锋新材控股股东、实并不影响股权本身所代表的股东权利；截至本承诺函出具之日，本人

际控制人卢先锋与九州证券、林宜生之间均未有任何约定限制本人对先锋新材的作为

股东的表决权，本人所持有的上市公司股份仍拥有充分的、不受限制

的表决权。

（十）关于不对 KRS 公司进行资本运作的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本人目前没有对 KRS 公司进行资产注入、核心资产剥离等资

先锋新材、KRS 公司实际本运作的规划；

控制人卢先锋 2、自本次交易完成后一年内不会对 KRS 公司进行资产注入、核

心资产剥离等资本运作。

（十一）关于 KRS 公司延期付款事项的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

1、本公司及其实际控制人、KRS 公司与卡西安尼和玛朵进出口

不存在关联关系；

先锋新材

2、本公司未为 KRS 公司与卡西安尼和玛朵进出口达成货款延期

支付协议提供兜底或承诺，亦不存在其他未披露的承诺或协议。

（十二）关于减持所得优先用于解决资金占用问题的相关承诺

承诺主体承诺的主要内容

自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之日起，无论本人通过

何种形式减持先锋新材股份，在 KRS 公司对香港圣泰戈的上述借款本

息清偿完毕之前，所有减持所得均将优先代 KRS 公司根据上述在《借

先锋新材控股股东、实款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》中约定的还款安排

际控制人卢先锋清偿上述借款本息，直至上述借款本息偿还完毕为止。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因

本人违反上述承诺而导致先锋新材及其中小股东权益受到损害的情

况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至报告书（二次修订稿）签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动

人徐佩飞女士、卢亚群女士、卢成坤先生已出具说明，原则性同意本次交易。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员的股份减持计划

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

根据最新监管政策的要求，本次重大资产重组未涉及发行股份，因此上市公

司在做好保密工作的基础上未进行股票停牌。上市公司于 2018 年 12 月 26 日收

盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况

进行了公开披露。

2019 年 1 月 28 日，上市公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控

股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：

2019-008），根据公告内容，上市公司控股股东卢先锋及其一致行动人徐佩飞、

卢亚群就所持先锋新材股票的减持计划如下：

自上述公告发布之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持总数不超

过 35,917,618 股，占公司总股本的 7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金

转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。

其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控

股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：

2019-008）公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内实施，且在任意连续九十个自

然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，

自本减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内实施，且在任意连续九十个自

然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实

际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。

卢先锋的其他一致行动人卢成坤亦已就所持先锋新材股票减持计划承诺如

下：

自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋

新材股票的计划。

本公司董事、监事及高级管理人员中，除卢先锋以外，仅董事会秘书熊军持

有公司股份，熊军已出具承诺：自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。

除上述持股事项外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，

不涉及减持计划。

十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况

根据上市公司 2017 年度审计报告（众环审字【2018】012236 号）、2018 年

度审计报告（众环审字【2019】011973 号），以及中审众环出具的上市公司 2017

年度、2018 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010006 号），

本次重组对 2017 年度、2018 年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收

益影响情况对比如下：

2018 年度 2017 年度

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

（经审计）（经审阅）（经审计）（经审阅）

股本（万股） 47,400.00 47,400.00 47,400.00 47,400.00

归属于母公司所有者的

-20,153.28 -6,245.11 -2,795.37 1,121.48

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.43 -0.13 -0.06 0.02

稀释每股收益（元/股） -0.43 -0.13 -0.06 0.02

根据上述预计，本次交易完成后，上市公司 2017 年度的基本每股收益将由

交易前的-0.06 元/股增至 0.02 元/股，2018 年度的基本每股收益将由交易前的

-0.43 元增至-0.13 元。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，

有利于保护中小投资者的利益。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，

切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）严格履行相关程序

本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定

履行法定程序进行表决和披露。报告书（二次修订稿）在提交董事会讨论时，独

立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的

会计师事务所和估值机构进行了审计和估值，独立董事已对本次交易的公允性发

表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和

法律意见书。

（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高

级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将

对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）本次重组过渡期间的损益归属

本次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，

标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所

产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方承担。

（五）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请估值

机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及

的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议

及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确

保本次交易合法、合规，不损害上市公司中小投资者利益。

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投

资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部

分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

2019 年 3 月 15 日，香港圣泰戈与先锋乳业签订了《股份买卖协议》，本次

交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议以

及第四届董事会第三十四次会议审议通过。

本次交易尚需获得的授权或批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议

通过本次交易。

以上本次交易尚需获得的授权或批准存在不确定性，就上述事项取得批准或

核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

本次交易需要履行的批准、备案及审查等程序详见报告书（二次修订稿）“第

一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容

二、实际控制人变更的风险

截至报告书（二次修订稿）签署日，上市公司实际控制人卢先锋持有公司股

份 125,346,103 股，占公司总股本 26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押

112,080,000 股，占所持有公司股份总数的 89.42%。其中，卢先锋将其持有的

67,380,000 股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证

券”），融资金额为 18,240 万元，质押股份购回交易日为 2019 年 7 月 1 日；卢先

锋将其持有的 44,700,000 股股份质押给林宜生，融资金额为 11,478.96 万元，林

宜生已于 2018 年 11 月分 6 次向卢先锋放款共计 11,478.96 万元，根据相应的借

款协议及延期协议，借款期限 8 个月，该借款将于 2019 年 7 月分别到期。

本次重大资产出售的目的之一为上市公司实际控制人卢先锋帮助上市公司

宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

剥离亏损资产，本次交易将加重卢先锋的财务压力。上述两项融资到期后，如果

卢先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、林宜

生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施。因此，

卢先锋存在无法维持上市公司实际控制人地位的风险，特请投资者关注。

上市公司实际控制人卢先锋的股份质押情况详见报告书（二次修订稿）“第

二节上市公司基本情况”之“七/（二）控股股东及实际控制人股份质押情况”的

先锋新材：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

Pioneer New Materials: Major Asset Sales and Related Transactions Report (Draft) Summary

Risk Disclaimer

Statement