证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-061

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于现金收购美国 Biomere 公司 100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）

于 2019 年 5 月 18 日披露了《关于现金收购美国 Biomere 公司 100%股权的公告》

（公告编号：2019-054），于 2019 年 5 月 22 日披露了《关于现金收购美国 Biomere

公司 100%股权的补充公告》（公告编号：2019-057）。截至本公告披露日，公

司已与 Biomere 所有股东及股东代理人签署了《股权购买协议》，现就该协议主

要条款披露信息如下：

一、协议主要条款

（一）协议主体

卖方：Dennis L. Guberski等Biomere公司原股东

买方：昭衍新药在美国设立的SPV公司

（二）转让资产

卖方持有的Biomere公司100%股权。

（三）交易对价及支付方式

交易对价：本次交易的基本购买价格为2,728万美元。

或有对价：昭衍新药给予Dennis L. Guberski先生200万美元的优惠券，用于

专项抵扣Biomere所剥离的三个疫苗项目未来GLP实验（若有且由昭衍新药承接

该等项目时）的实验费用。

支付方式：双方约定将采取现金支付的方式。

支付期限：交割日支付2,528万美元，剩余200万美元作为赔偿托管金额，用

于担保卖方各股东可能存在的赔偿义务，赔偿托管余额扣除相关费用（若有）后

将在交割日一年后支付给卖方。

 （四）过渡期损益的归属

本次交易的过渡期指2019年1月1日至交割日。

对于过渡期间Biomere公司所实现净损益归属，买卖双方约定如下：

1、若过渡期净利润为负数，则交易对价需减去该部分亏损金额。

2、若过渡期净利润为正数，卖方可额外获得奖励金额为：

（1）当过渡期实现的净利润≤10万美元*过渡期间的月数（最后一个非整月

=交割日所经过的天数/该月总天数），奖励金额为过渡期实现的净利润。

（2）当过渡期实现的净利润＞10万美元*过渡期间的月数（最后一个非整月

=交割日所经过的天数/该月总天数），奖励金额为10万美元*过渡期间的月数，

超出部分归昭衍新药所有。

3、目标公司的过渡期净利润金额系根据美国会计准则核算，并经买卖双方

认可。

4、过渡期损益调整的支付期限：过渡期损益调整金额经双方一致确定后5

个工作日内支付。

（五）本次交割的前提条件

本次交割的前提条件主要包括：

1、本次交易取得美国的外国投资委员会（CFIUS）等主管部门审批；

2、本次交易获得中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门

的备案或审批；

3、疫苗业务的相关资产应在交割前剥离。

公司尽管已与 Biomere 所有相关股东及股东代理人签署了《股权购买协议》，

但该协议能否顺利履行并最终交割完毕取决于本次交易的前提条件能否实现，因

此存在不确定性。

二、备查文件

《股权购买协议》

北京昭衍昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019 年 5 月 24 日