新界泵业：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Sensex a share · May 23, 2019 00:00

证券代码：002532 股票简称：新界泵业上市地点：深圳证券交易所

新界泵业集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方名称

石河子市锦汇能源投资有限公珠海浚瑞股权投资合伙企业（有

曾超懿

司限合伙）

潍坊聚信锦濛投资管理合伙企芜湖润泽万物投资管理合伙企

曾超林

业（有限合伙）业（有限合伙）

华融致诚柒号（深圳）投资合伙杭州祥澜投资合伙企业（有限合

曾明柳

企业（有限合伙）伙）

芜湖信泽润投资管理合伙企业

曾益柳大连万林进出口有限公司

（有限合伙）

浙物暾澜（杭州）创业投资合伙

曾鸿

企业（有限合伙）

石河子市锦隆能源产业链有限宁波梅山保税港区深华腾十三

公司号股权投资中心（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年五月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，

对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和

完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事

会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的

变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方承诺：

“本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任；

本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代

本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企

业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。”

相关协议。

7、2019 年 3 月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市

公司签署相关协议。

8、2019 年 3 月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市

公司签署相关协议。

9、2019 年 4 月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上

市公司签署相关协议。

10、2019 年 4 月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与

上市公司签署相关协议。

11、2019 年 4 月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同

意与上市公司签署相关协议。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其

一致行动人免于发出要约收购的议案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；

4、天山铝业变更为有限责任公司。

三、本次交易的具体方案

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。

前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构

批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及 2019 年 5

月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝

业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的

最终承接置出资产载体的第三方。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241 号评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基

准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为

148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。

根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告，以 2018 年 12 月

31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业 100%股

权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，天山铝业 100%股权的作价为

1,702,800 万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51 万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为 148,880 万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价

为 568,027.51 万元，上述差额为 419,147.51 万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持

有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业

其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公

告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120

个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开

2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现

金股利 2 元人民币（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行

股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59 元/股。本报告书及相关文件的发股价格

将均以 4.59 元/股进行计算。

（三）股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许

龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）

转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让

价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份

的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变

更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

单位：股

持股比交易完成后持持股比

股东名称持股数量发股数量存量股转让

例股数量例

曾超懿、曾

超林及其一 - - 2,296,122,000 143,040,000 2,439,162,000 62.73%

致行动人

天山铝业财

- - 1,089,324,614 - 1,089,324,614 28.01%

务投资者

上市公司实

际控制人及

203,531,306 40.46% - -143,040,000 60,491,306 1.56%

其一致行动

人

其他 299,548,717 59.54% - - 299,548,717 7.70%

3,385,446,614 3,888,526,637

合计 503,080,023 100.00% - 100.00%

（四）业绩承诺和补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业补偿义务人承诺 2019 年度、2020 年度和 2021

年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000 万元、146,000.00

万元和 200,000.00 万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净

利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易的主要合同/六、盈利预测

补偿协议》的主要内容”的内容。

（五）过渡期损益安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自

基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体

（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产

在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 503,080,023 股。本次交易完成前后公司

的股本结构如下：

本次交易之前本次交易之后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

欧豹国际集团有限公司 96,000,000 19.08% - -

许敏田 80,651,306 16.03% 60,491,306 1.56%

许龙波 26,880,000 5.34% - -

本次交易前上市公司其他股东 299,548,717 59.54% 299,548,717 7.70%

石河子市锦隆能源产业链有限公

- - 913,175,412 23.48%

司

石河子市锦汇能源投资有限公司 - - 345,357,966 8.88%

曾超懿 - - 393,778,364 10.13%

曾超林 - - 302,061,587 7.77%

曾明柳 - - 170,331,155 4.38%

曾鸿 - - 157,228,758 4.04%

曾益柳 - - 157,228,758 4.04%

潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业

- - 370,370,370 9.52%

(有限合伙)

华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业

- - 239,651,416 6.16%

(有限合伙)

芜湖信泽润投资管理合伙企业(有

- - 174,291,938 4.48%

限合伙)

浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业

- - 108,932,461 2.80%

(有限合伙)

宁波梅山保税港区深华腾十三号

- - 87,145,969 2.24%

股权投资中心(有限合伙)

珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限

- - 43,572,984 1.12%

合伙)

芜湖润泽万物投资管理合伙企业

- - 21,786,492 0.56%

(有限合伙)

杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) - - 21,786,492 0.56%

大连万林进出口有限公司 - - 21,786,492 0.56%

合计 503,080,023 100.00% 3,385,446,614 100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公

司 23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接

合计持有上市公司 17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司

32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、

曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易

完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的

大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的

生产和销售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响请参见本报告“第七章发行股份情况/三、

发行前后主要财务数据”的相关说明。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称新界泵业集团股份有限公司

英文名称 ShimgePumpIndustryGroupCo.,Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

股票简称新界泵业

股票代码 002532.SZ

注册地址浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区

通讯地址浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区

注册资本 50,308.0023 万元

法定代表人许敏田

统一社会信用代码 91330000255498648W

联系电话 0576-81670968

传真 0576-86338769

公司邮箱 zqb@shimge.com

经营范围泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售

二、上市公司的设立及历次股本变动情况

（一）1997 年 11 月，新界有限设立

1997 年 11 月，许敏田等 5 位自然人以台州新界泵业公司经评估的净资产出资设立

台州新界泵业有限公司。

1997 年 10 月 21 日，温岭市审计师事务所出具温审验（1997）1171 号《验资报告》，

验证了台州新界泵业有限公司实收注册资本共 305 万元。

1997 年 11 月 3 日，台州新界泵业有限公司在温岭市工商行政管理局注册设立。台

州新界泵业有限公司设立后的股本结构如下：

股东出资额（万元）持股比例

许敏田 65.00 21.31%

王昌东 60.00 19.67%

股东出资额（万元）持股比例

施召阳 60.00 19.67%

王贵生 60.00 19.67%

陈华青 60.00 19.67%

合计 305.00 100.00%

1999 年 7 月台州新界泵业有限公司股东会决议决定：许敏田等 12 名自然人以现金

方式将公司注册资本由 305 万元增至 1,008 万元，同时公司更名为“浙江新界泵业有限公

司”。

温岭市审计师事务所出于 1999 年 7 月 15 日出具温审验（1999）3061 号《验资报告》

对此次增资予以验证。

（二）2009 年 4 月，股份公司设立

2008 年 9 月 18 日，新界有限通过董事会决议，决定整体变更为股份公司，经《浙

江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的

批复》（浙外经贸资函[2008]846 号）批准，新界有限以截至 2008 年 7 月 31 日经审计的

净资产 77,241,240.24 元按 1.29：1 的比例折合 6,000.00 万股，余额 17,241,240.24 元计入

资本公积，由各发起人按原出资比例享有。

本次整体变更出资经天健会计师于 2009 年 2 月 21 日出具的浙天会验（2009）23

号《验资报告》验证。

2009 年 4 月 9 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更手续，领取了新的《营

业执照》。

股份有限公司设立后的股本结构如下：

股东持股数（万股）持股比例

许敏田 1,757.14 29.29%

欧豹国际 1,500.00 25.00%

许鸿峰 342.86 5.71%

王昌东 342.86 5.71%

叶兴鸿 342.86 5.71%

股东持股数（万股）持股比例

施召阳 342.86 5.71%

王贵生 342.86 5.71%

陈华青 342.86 5.71%

王建忠 342.86 5.71%

杨富正 171.43 2.86%

林暄 171.43 2.86%

合计 6,000.00 100.00%

（三）2010 年 12 月，首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2010]1790 号《关于核准浙江新界泵业股份有限公司首次公

开发行股票的批复》核准，浙江新界泵业于 2010 年首次公开发行人民币普通股 2,000.00

万股，并于 2010 年 12 月在深交所上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为 8,000.00

万股。

2011 年 3 月 14 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更手续，领取了新的《营

业执照》。

首次公开发行后，公司的股本结构如下：

股东持股数（万股）持股比例

许敏田 1,757.14 21.96%

欧豹国际 1,500.00 18.75%

许鸿峰 342.86 4.29%

王昌东 342.86 4.29%

叶兴鸿 342.86 4.29%

施召阳 342.86 4.29%

王贵生 342.86 4.29%

陈华青 342.86 4.29%

王建忠 342.86 4.29%

杨富正 171.43 2.14%

林暄 171.43 2.14%

首次公开发行的股份 2,000.00 25.00%

股东持股数（万股）持股比例

合计 8,000.00 100.00%

（四）2011 年 8 月，资本公积金转增股本

2011 年 4 月 22 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每

10 股转增 10 股的方式新增股本 8,000 万股。转增后，新界泵业的总股本数变更为 16,000

万股，并于 2011 年 8 月 8 日完成工商变更登记。

新界泵业本次转增股本后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 120,000,000 75.00%

无限售条件股份 40,000,000 25.00%

合计 160,000,000 100.00%

（五）2014 年 8 月，资本公积金转增股本

2014 年 5 月 6 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每

10 股转增 10 股的方式新增股本 16,000 万股。转增后，新界泵业的总股本数变更为 32,000

万股，并于 2014 年 8 月 26 日完成工商变更登记。

新界泵业本次转增股本后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 93,857,140 29.33%

无限售条件股份 226,142,860 70.67%

合计 320,000,000 100.00%

（六）2015 年 10 月，定向发行限制性股票

2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予限制

性股票，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股，限制性股票的授予价格为 6.06

元/股。本次授予限制性股票的总数为 127 万股，向激励对象授予限制性股票后，新界泵

业的总股本数变更为 32,127 万股，并于 2015 年 10 月 27 日完成工商变更登记。

新界泵业本次向激励对象定向发行限制性股票后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 84,177,145 26.20%

无限售条件股份 237,092,855 73.80%

合计 321,270,000 100.00%

（七）2016 年 10 月，回购注销限制性股票

2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会

授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，由董事会办理

激励对象行权/解锁所必须的全部事宜。2016 年 5 月 18 日，新界泵业通过第三届董事会

第十一次会议决议，因部分原限制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划

的相关规定，回购注销 10.075 万股限制性股票。新界泵业回购注销 10.075 万股限制性

股票后，总股本数变更为 321,169,250 股，并于 2016 年 10 月 14 日完成工商变更登记。

新界泵业本次回购注销限制性股票后的股权结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 91,501,637 28.49%

无限售条件股份 229,667,613 71.51%

合计 321,169,250 100.00%

（八）2017 年 4 月，股票期权行权

2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予股票

期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2016 年 5 月 18 日，新界泵业第

三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权

期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第一个

行权期行权条件已经满足，首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期

权共计 95.375 万份。截至 2017 年 3 月 5 日，激励对象在第一个行权期内已全部行权完

毕，共计行权股份总数 95.375 万份。激励对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变

更为 322,123,000 股，并于 2017 年 4 月 6 日完成工商变更登记。

新界泵业激励对象本次股票期权行权完成后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 83,039,620 25.78%

无限售条件股份 239,083,380 74.22%

合计 322,123,000 100.00%

（九）2017 年 7 月，资本公积转增股本

2017 年 6 月 29 日，新界泵业通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，按每

10 股转增 6 股的方式新增股本 193,273,800 股。转增后，新界泵业的总股本数变更为

515,396,800 股，并于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。

新界泵业本次资本公积转增股本后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 132,863,392 25.78%

无限售条件股份 382,533,408 74.22%

合计 515,396,800 100.00%

（十）2017 年 9 月，回购注销限制性股票

2017 年 6 月 11 日，新界泵业通过第三届董事会第二十五次会议决议，因部分原限

制性股票激励对象辞职，决定根据限制性股票激励计划的相关规定，回购注销 4.56 万股

限制性股票。新界泵业回购注销 4.56 万股限制性股票后，总股本数变更为 515,351,200

股，并于 2017 年 9 月 12 日完成工商变更登记。

新界泵业本次回购注销限制性股票后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 132,817,791 25.77%

无限售条件股份 382,533,409 74.23%

合计 515,351,200 100.00%

（十一）2018 年 4 月，股票期权行权

2015 年 1 月 30 日，新界泵业通过股东大会决议，决定向激励对象按计划授予股票

期权，股票来源为新界泵业向激励对象定向发行新股。2017 年 6 月 11 日，新界泵业第

三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁

符合解锁条件的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个

行权期行权条件已满足，首次授予股票期权的 53 名激励对象在第二个行权期可行权股

票期权共计 129.92 万份，预留股票期权的 14 名激励对象在第一个行权期可行权股票期

权共计 25.6 万份。截至 2018 年 2 月 2 日，激励对象实际行权股份总数 45.37 万份。激

励对象本次行权完毕后，新界泵业的总股本数变更为 515,804,900 股，并于 2018 年 4 月

27 日完成工商变更登记。

新界泵业激励对象本次股票期权行权完成后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 112,351,892 21.78%

无限售条件股份 403,453,008 78.22%

合计 515,804,900 100.00%

（十二）2018 年 6 月，回购注销限制性股票

2018 年 4 月 24 日，新界泵业通过第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于

注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章

程的议案》等议案，同意回购注销限制性股票第三期未达到解锁条件的限制性股票共计

48.96 万股，涉及激励对象 19 名。本次回购注销完成后，公司总股本将由 515,804,900

股变更为 515,315,300 股，注册资本将由 515,804,900 元变更为 515,315,300 元，并于 2018

年 6 月 22 日完成工商变更登记。

新界泵业本次回购股份注销后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 111,862,292 21.71%

无限售条件股份 403,453,008 78.29%

合计 515,315,300 100.00%

（十三）2018 年 9 月，回购股份注销

2018 年 8 月 2 日，新界泵业通过第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销

公司回购专户股份的议案》及《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》等议案，

同意注销公司回购专户中的股份 12,235,277 股。本次注销完成后，公司总股本将由

515,315,300 股变更为 503,080,023 股，注册资本将由 515,315,300 元变更为 503,080,023

元，并于 2018 年 9 月 25 日完成工商变更登记。

新界泵业本次回购股份注销后的股本结构如下：

项目数量（股）持股比例

有限售条件股份 125,206,559 24.89%

无限售条件股份 377,873,464 75.11%

合计 503,080,023 100.00%

截至本报告书签署日，新界泵业股本结构未发生变化。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司自 2010 年 11 月首次公开发行以来，实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，

至本报告书签署日，公司实际控制人未发生变更。

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上

市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为 176,651,306 股，

占比为 35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司 26,880,000

股，占比为 5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持

有上市公司 203,531,306 股，占比为 40.46%。

上市公司的产权控制关系如下图所示：

四、最近三年重大资产重组情况

公司因筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份购买资产及股份转让的

方式收购深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于 51%的股份，经公

司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 3 月 1 日（星期四）开市起停牌。

2018 年 6 月 10 日，因公司与交易对方就本次交易的重要条款未能达成一致意见，

经相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组交易。同时，公司实际控制人之一许敏

田先生与传音控股的实际控制人竺兆江先生签订了《重组意向书终止协议》。

2018 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终

止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大

资产重组事项。独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组

事项发表了核查意见。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情

形。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上

市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为 176,651,306 股，

占比为 35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司 26,880,000

股，占比为 5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持

有上市公司 203,531,306 股，占比为 40.46%。

上市公司的产权控制关系如下图所示：

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。报告期各期，上市公司

主营业务收入分别为 131,789.31 万元、150,706.61 万元和 149,871.24 万元，扣非后归属

于母公司所有者的净利润分别为 11,242.11 万元、9,998.06 万元和 12,461.60 万元。近年

来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，

更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高

品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。上市公司收入规模有所上升，但

由于所处行业竞争较为充分，总体增长空间受限。

（二）最近三年的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

项目

日日日

资产总额 198,017.96 198,383.87 230,101.42

负债总额 55,816.90 52,937.20 92,489.74

归属于母公司的所有者权益 137,981.70 141,490.52 130,016.96

所有者权益 142,201.07 145,446.67 137,611.68

数据来源：上市公司年报整理

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 149,871.24 150,706.61 131,789.31

营业利润 15,480.86 17,385.88 12,264.04

利润总额 15,707.86 15,530.61 12,705.25

净利润 13,171.04 13,343.22 10,745.07

归属于母公司所有者的净利润 13,083.83 12,970.97 11,664.82

数据来源：上市公司年报整理

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 15,228.72 11,601.62 24,457.11

投资活动产生的现金流量净额 -11,914.28 8,436.59 -51,620.38

筹资活动产生的现金流量净额 -4,574.18 -14,659.45 21,399.85

数据来源：上市公司年报整理

4、主要财务指标

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利率 29.18 28.28 28.06

基本每股收益（元） 0.26 0.25 0.25

加权平均净资产收益率（%） 9.61 9.56 9.36

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 28.19 26.68 40.20

数据来源：上市公司年报整理

七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及

上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其最近三年内的第一大股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴

责或其他重大失信行为情况的说明

最近 12 个月，上市公司及其第一大股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、

监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说

明

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

（一）自然人—曾超懿

1、基本情况

姓名曾超懿

性别男

国籍中国

身份证号 430521196904******

住所长沙市开福区中山路**号

通讯地址新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

是否拥有境外居留权拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存

起止时间单位职务

在产权关系

Titan Al-Tec&Resource

2018 年 10 月至今董事间接持有股权

Pte.Ltd

2018 年 1 月至今鑫仁铝业控股有限公司董事间接持有股权

新疆生产建设兵团第八师天

2017 年 6 月至今董事直接持有股权

山铝业股份有限公司

新疆生产建设兵团农八师天

2016 年 12 月至 2017

山铝业有限公司（天山铝业董事直接持有股权

年6月

前身）

2017 年 3 月至今上海辛然实业有限公司董事长间接持有股权

Siho Metal Co.,Limited（新和

2017 年 2 月至今董事直接持有股权

金属有限公司）

石河子市锦隆能源产业链有

2016 年 11 月至今董事长兼总经理间接持有股权

限公司

石河子市锦汇能源投资有限

2018 年 5 月至今执行董事兼总经理间接持有股权

公司

2016 年 11 月至 2017 石河子市锦汇能源投资有限

董事长兼经理间接持有股权

年 12 月公司

是否与任职单位存

起止时间单位职务

在产权关系

石河子市钜源股权投资管理

2016 年 9 月至今执行董事兼总经理直接持有股权

有限公司

石河子市钜金股权投资管理

2016 年 9 月至今执行董事兼总经理直接持有股权

有限公司

2016 年 1 月至今 Merit Stand INC.（BVI）董事间接持有股权

2013 年 11 月至 2017

江阴新仁科技有限公司监事间接持有股权

年 12 月

2013 年 11 月至今上海剀宁资产管理有限公司执行董事兼总经理直接持有股权

2013 年 11 月至今上海珏弘国际贸易有限公司执行董事兼经理直接持有股权

2013 年 4 月至今上海胤胜资产管理有限公司执行董事直接持有股权

2012 年 9 月至 2018 年水城县鑫新炭素有限责任公

董事长兼总经理否

4月司

China Leading International

2011 年 5 月至今 Group Ltd.（中国领先国际集董事间接持有股权

团有限公司）

2010 年 6 月至今凯里市双凯化工有限公司执行董事直接持有股权

2009 年 12 月至今江阴鑫仁国际贸易有限公司董事间接持有股权

Sunshine International Global

2009 年 10 月至今董事直接持有股权

Capital Ltd

2008 年 12 月至今上海锋铂国际贸易有限公司执行董事间接持有股权

2007 年 9 月至 2017 年贵州省六盘水双元铝业有限

执行董事否

2月责任公司

2002 年 4 月至今上海双牌国际贸易有限公司执行董事间接持有股权

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

3、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 9.5404%股权外，曾超懿的其他主要对

外投资情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围

（万元）

从事货物及技术的进出口业务，日用百货、

五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制

品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机

上海珏弘国际贸

1 10.00 100.00% 械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、

易有限公司

文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机

电设备及配件、环保设备销售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围

（万元）

展经营活动）

资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨

询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查

上海胤胜资产管（不得从事社会调查、社会调研、民意调

2 20,000.00 90.00%

理有限公司查、民意测验），文化艺术交流策划。（依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动）

资产管理，投资管理，投资咨询，企业管

理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），

上海剀宁资产管

3 10.00 90.00% 仓储服务（除危险品）。（依法须经批准

理有限公司

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）

凯里市双凯化工

4 1,000.00 40.00% 氢氧化铝系列产品生产、销售。

有限公司

石河子市钜源股

接受委托管理股权投资项目、参与股权投

5 权投资管理有限 1,000.00 99.00%

资、为非上市及已上市公司提供相关服务。

公司

石河子市钜金股

接受委托管理股权投资项目、参与股权投

6 权投资管理有限 1,000.00 99.00%

资、为非上市及已上市公司提供相关服务。

公司

石河子市金瑞股从事对非上市企业的股权投资、通过认购

7 权投资有限合伙 1,000.00 98.00% 非公开发行股票或者受让股权等方式持有

企业上市公司股份以及相关咨询服务。

石河子市金富股从事对非上市企业的股权投资、通过认购

8 权投资有限合伙 1,000.00 98.00% 非公开发行股票或者受让股权等方式持有

企业上市公司股份以及相关咨询服务。

向农林牧业、生产制造业、商业、交通运

新疆天足投资有

9 100,00.00 38.00% 输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房

限公司

地产业投资。

Energy Will

10 Limited（劲志有 1.00 万港元 43.94% 投资管理、咨询。

限公司）

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围

（万元）

Siho Metal

Co.,Limited（新 2,400.00 万

11 100.00% 投资管理、咨询。

和金属有限公港元

司）

Sunshine

International

12 1.00 美元 100.00% 投资管理、咨询。

Global Capital

Ltd

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

（二）自然人—曾超林

1、基本情况

姓名曾超林

性别男

国籍中国

身份证号 432929198208******

住所湖南省双牌县泷泊镇黑石巷**号

通讯地址新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

是否拥有境外居留权拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起止时间单位职务

存在产权关系

2018 年 10 月至今 Titan Al-Tec&Resource Pte.Ltd 董事间接持有股权

新疆生产建设兵团第八师天山铝业

2017 年 6 月至今董事长兼总经理直接持有股权

股份有限公司

2012 年 6 月至 2017 新疆生产建设兵团农八师天山铝业

董事长兼总经理直接持有股权

年6月有限公司（天山铝业前身）

2017 年 6 月至今江阴祥顺金属贸易有限公司执行董事兼总经理间接持有股权

2017 年 6 月至今 Big Advance Limited 董事间接持有股权

2017 年 3 月至今上海辛然实业有限公司董事间接持有股权

2017 年 2 月至今靖西天桂铝业有限公司执行董事兼总经理间接持有股权

2016 年 11 月至今石河子市锦隆能源产业链有限公司董事间接持有股权

2016 年 11 月至 2017

石河子市锦汇能源投资有限公司董事间接持有股权

年 12 月

2016 年 10 月至今江阴新仁铝业科技有限公司执行董事兼总经理间接持有股权

是否与任职单位

起止时间单位职务

存在产权关系

石河子市钜晟股权投资管理有限公

2016 年 9 月至今执行董事直接持有股权

司

石河子市钜丰股权投资管理有限公

2016 年 9 月至今执行董事直接持有股权

司

2016 年 9 月至今新疆天展新材料科技有限公司董事长兼总经理间接持有股权

2016 年 2 月至今天山铝科技株式会社董事间接持有股权

2016 年 2 月至今上海盈若资产管理有限公司执行董事直接持有股权

2016 年 1 月至今 Treasure Mountain Limited 董事否

2016 年 1 月至今 Merit Stand INC.（BVI）董事间接持有股权

2009 年 10 月至今 Jiacai International Ltd 董事直接持有股权

2015 年 11 月至今香港启祥兴业有限公司董事直接持有股权

2014 年 12 月至今上海瑞辛融资租赁有限公司董事长否

2014 年 6 月至今瑞坤投资（上海）有限公司执行董事间接持有股权

2014 年 4 月至今盛兆投资管理（上海）有限公司执行董事间接持有股权

2013 年 6 月至今新疆天足投资有限公司执行董事直接持有股权

2012 年 6 月至今新疆厚富投资有限公司执行董事间接持有股权

2012 年 7 月至今新疆兆坤贸易有限责任公司执行董事间接持有股权

China Leading International Group

2011 年 5 月至今董事间接持有股权

Ltd.（中国领先国际集团有限公司）

2010 年 4 月至今鑫仁铝业控股有限公司董事间接持有股权

2009 年 12 月至今江阴鑫仁国际贸易有限公司董事间接持有股权

2009 年 12 月至今江阴新仁科技有限公司董事间接持有股权

3、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 6.8251%股权外，曾超林其他主要对外

投资情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围

（万元）

投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须

上海盈若资产管

1 3,000.00 55.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

理有限公司

经营活动）。

凯里市双凯化工

2 1,000.00 30.00% 氢氧化铝系列产品生产、销售。

有限公司

向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输

新疆天足投资有

3 10,000.00 37.00% 业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产

限公司

业投资。

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围

（万元）

石河子市钜丰股

接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、

4 权投资管理有限 1,000.00 99.00%

为非上市及已上市公司提供相关服务。

公司

石河子市金裕股从事对非上市企业的股权投资、通过认购非

5 权投资有限合伙 1,000.00 98.00% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市

企业公司股份以及相关咨询服务。

石河子市金润股从事对非上市企业的股权投资、通过认购非

6 权投资有限合伙 1,000.00 98.00% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市

企业公司股份以及相关咨询服务。

石河子市钜晟股

接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、

7 权投资管理有限 1,000.00 99.00%

为非上市及已上市公司提供相关服务。

公司

Energy Will

8 Limited（劲志有 1.00 万港元 42.87% 投资管理、咨询。

限公司）

香港启祥兴业有

9 1.00 港元 100.00% 投资管理、咨询。

限公司

Jiacai

10 1.00 美元 100.00% 投资管理、咨询。

International Ltd

无锡华夏浚源股股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经

11 权投资中心(有 9,340 10.71% 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

限合伙) 营活动)

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

（三）自然人—曾明柳

1、基本情况

姓名曾明柳

性别女

国籍中国

身份证号 432929197103******

住所江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号

通讯地址新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

是否拥有境外居留权拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存

起止时间单位职务

在产权关系

Titan Al-Tec&Resource

2018 年 10 月至今董事间接持有股权

Pte.Ltd

2017 年 6 月至今新疆生产建设兵团第八师天董事、副总经理直接持有股权

是否与任职单位存

起止时间单位职务

在产权关系

山铝业股份有限公司

新疆生产建设兵团农八师天

2013 年 8 月至 2017 年

山铝业有限公司（天山铝业董事直接持有股权

6月

前身）

2017 年 6 月至今江阴伟基物流有限公司执行董事直接持有股权

石河子市锦隆能源产业链有

2016 年 11 月至今监事否

限公司

石河子市锦汇能源投资有限

2018 年 5 月至今监事否

公司

2016 年 11 月至 2017 石河子市锦汇能源投资有限

监事否

年 12 月公司

新疆天展新材料科技有限公

2016 年 9 月至今董事间接持有股权

司

石河子市钜金股权投资管理

2016 年 9 月至今监事否

有限公司

石河子市钜丰股权投资管理

2016 年 9 月至今监事否

有限公司

石河子市钜晟股权投资管理

2016 年 9 月至今监事否

有限公司

石河子市钜源股权投资管理

2016 年 9 月至今监事否

有限公司

2016 年 1 月至今 Treasure Mountain Limited 董事否

2016 年 1 月至今 Merit Stand INC.（BVI）董事间接持有股权

2010 年 4 月至今鑫仁铝业控股有限公司董事间接持有股权

2009 年 10 月至今 Jintudi Group Ltd 董事直接持有股权

2014 年 12 月至今上海瑞辛融资租赁有限公司董事间接持有股权

2014 年 11 月至今香港芙罗拉时尚有限公司董事直接持有股权

2013 年 11 月至 2017

江阴新仁科技有限公司董事长间接持有股权

年 12 月

2013 年 11 月至 2017

江阴鑫仁国际贸易有限公司董事长间接持有股权

年 12 月

2011 年 8 月至今新疆博海水泥有限公司董事直接持有股权

China Leading International

2011 年 5 月至今 Group Ltd.（中国领先国际集董事间接持有股权

团有限公司）

2011 年 3 月至 2018 年水城县鑫新炭素有限责任公

董事否

4月司

3、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 5.0426%股权外，曾明柳的其他主要对

外投资情况如下：

序注册资本

企业名称持股比例经营范围

号（万元）

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个

滁州浚源创业人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企

1 投资中心（有 1,260.00 8.02% 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

限合伙）与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项

审批的经批准后方可经营）

投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、

北京麦顿恒峰验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项

动漫投资管理审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、

2 76.24 16.67%

中心（有限合查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。(依法

伙）须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动)

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、

法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机

水城县泓权化

关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务

3 工有限责任公 1,400.00 96.43%

院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经

司

营。(生产销售:萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤

焦油、沥青的筹建;场地租赁;房屋租赁。)

承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理

业务(包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱

拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途

运输代理服务及运输咨询服务);建材、化工产品(不

含危险品)、机械设备的销售;自营和代理各类商品及

江阴伟基物流

4 10,000.00 60.00% 技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出

有限公司

口的商品和技术除外;仓库房屋建筑物工程施工;房

屋租赁(不含融资租赁);物业管理;肉制品、蔬菜、水

果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

上海盈若资产投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的

5 3,000.00 22.50%

管理有限公司项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含

无锡精准医疗

6 375.00 20.00% 投资咨询）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

投资有限公司

后方可开展经营活动)

新疆博海水泥

7 1,000.00 25.00% 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。

有限公司

新疆天足投资向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采

8 10,000.00 6.5%

有限公司矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。

香港芙罗拉时 10,000.00

9 100.00% 时尚饰品销售。

尚有限公司港元

Jintudi Group

10 1.00 美元 100.00% 投资管理、咨询。

Ltd

11 无锡华夏浚源 9,340 5.35% 股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的

序注册资本

企业名称持股比例经营范围

号（万元）

股权投资中心项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(有限合伙)

（四）自然人—曾益柳

1、基本情况

姓名曾益柳

曾用名曾忆菁

性别女

国籍中国

身份证号 432929197307******

住所江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号

通讯地址新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

是否拥有境外居留权拥有加拿大居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存

起止时间单位职务

在产权关系

2013 年 6 月至今新疆天足投资有限公司监事直接持有股权

新疆生产建设兵团第八师天山铝业股

2019 年 3 月至今董事、副总经理直接持有股权

份有限公司

2012 年 6 月至 2016 年新疆生产建设兵团农八师天山铝业有

董事直接持有股权

12 月限公司（天山铝业前身）

2009 年 10 月至今 Xijin Ltd 董事直接持有股权

3、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 4.6547%股权外，曾益柳的其他主要对

外投资情况如下：

序注册资本

公司名称持股比例经营范围

号（万元）

向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输

新疆天足投资有

1 10,000.00 6.00% 业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产

限公司

业投资。

码头和其他港口设施经营、在港区内从事货

宜昌樱桃园码头

2 798.31 100.00% 物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房

有限责任公司

屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办

序注册资本

公司名称持股比例经营范围

号（万元）

理许可手续后经营）

3 Xijin Ltd 1.00 美元 100.00% 投资管理、咨询。

新疆博海水泥有

4 1,000.00 25.00% 水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。

限公司

房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代

博乐市仁泽房地建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金

5 1,000 50.00%

产开发有限公司交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、电子

产品批发、零售。

（五）自然人—曾鸿

1、基本情况

姓名曾鸿

曾用名曾鸿柳

性别女

国籍中国

身份证号 430521198107******

住所江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号

通讯地址新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

是否拥有境外居留权拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单

起止时间单位职务位存在产权关

系

2017 年 3 月至今上海辛然实业有限公司监事间接持有股权

2016 年 2 月至今上海盈若资产管理有限公司监事直接持有股权

2016 年 2 月至今上海鸿根投资管理有限公司监事直接持有股权

2009 年 10 月至

Yansheng Ltd 董事直接持有股权

今

Great Dragon international Investment Holdings

2007 年 1 月至今董事直接持有股权

Limited（亿龙国际投资控股有限公司）

Full Ease International Investment Limited（宜丰国

2007 年 2 月至今董事直接持有股权

际投资有限公司）

3、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 4.6547%股权外，曾鸿的其他主要对外

投资情况如下：

序注册资本

公司名称持股比例经营范围

号（万元）

投资管理、资产管理、投资咨询。（依

上海盈若资产管理有限

1 3,000.00 22.50% 法须经批准的项目,经相关部门批准

公司

后方可开展经营活动）

投资管理、资产管理、投资咨询、实

上海鸿根投资管理有限业投资，从事货物及技术的进出口业

2 1,000.00 60.00%

公司务。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

向农林牧业、生产制造业、商业、交

3 新疆天足投资有限公司 10,000.00 6.00% 通运输业、采矿业、建筑业、技术服

务业、房地产业投资。

Great

Dragoninternational

4 Investment Holdings 2.00 美元 50.00% 投资管理、咨询。

Limited（亿龙国际投资

控股有限公司）

Full Ease International

10,000.00 港

5 Investment Limited（宜丰 50.00% 投资管理、咨询。

元

国际投资有限公司）

6 Yansheng Ltd 1.00 美元 100.00% 投资管理、咨询。

水泥研制、生产、销售；石灰石、页

7 新疆博海水泥有限公司 1,000 20%

岩销售。

计算机软硬件、电子产品及机电产品

的研发、生产、销售并提供相关的技

术服务；经营本企业自产产品的出口

8 厦门蓝溪科技有限公司 193 9.07% 业务合本企业所需的机械设备、零配

件、原辅材料的进口业务（不另附进

出口商品目录），但国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外。

（六）法人—锦隆能源

1、基本信息

公司名称石河子市锦隆能源产业链有限公司

统一社会信用代码 91659001MA7776EL1P

企业性质其他有限责任公司

法定代表人曾超懿

注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 20307

主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 20307

成立日期 2016 年 11 月 4 日

注册资本 990 万元人民币

能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品

和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品

经营范围（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓

储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨

询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2016 年 11 月 4 日，锦隆能源由金瑞投资、金裕投资共同出资设立，认缴出资额合

计 990 万元，其中，金瑞投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%；金裕

投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%。

2016 年 11 月 4 日，锦隆能源完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发

了《营业执照》。

锦隆能源设立时的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 金瑞投资 495.00 50.00%

2 金裕投资 495.00 50.00%

合计 990.00 100.00%

锦隆能源设立至今，股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，锦隆能源的股权结构如下：

锦隆能源实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本报告书

“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然

人—曾超林”相关内容。

4、主要股东情况

（1）金裕投资

公司名称石河子市金裕股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码 91659001MA7772UP54

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人石河子市钜丰股权投资管理有限公司

注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 20307

主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 20307

成立日期 2016 年 10 月 17 日

出资金额 1,000 万

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围

等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

（2）金瑞投资

公司名称石河子市金瑞股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码 91659001MA7772UJ62

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人石河子钜金股权投资管理有限公司

注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 20201

主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 20201

成立日期 2016 年 10 月 17 日

出资金额 1,000 万

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围

等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

5、最近三年主营业务情况

锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务。

6、主要财务数据

锦隆能源最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 280,045.46 273,889.65

负债总额 254,208.58 248,051.54

所有者权益 25,836.88 25,838.12

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -1.24 -118.22

净利润 -1.24 -118.22

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 36.64%股权外，锦隆能源的其他主要

对外投资情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围

新疆天富煤业

1 14,400.00 55.00% 工程煤的销售

有限公司

（七）法人—锦汇投资

1、基本信息

公司名称石河子市锦汇能源投资有限公司

统一社会信用代码 91659001MA7776EH9D

企业性质其他有限责任公司

法定代表人曾超懿

注册地新疆石河子开发区北八路 201 号 20207

主要经营场所新疆石河子开发区北八路 201 号 20207

成立日期 2016 年 11 月 4 日

注册资本 990 万元人民币

能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危

险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危

经营范围险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、

机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物

产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务

2、历史沿革

（1）2016 年 11 月设立

2016 年 10 月 31 日，锦汇投资全体股东作出《股东会决议》，同意由金润投资和金

富投资共同出资设立锦汇投资。认缴出资额合计 990 万元，其中，金润投资以货币方式

认缴出资 495 万元，占注册资本的 50%；金富投资以货币方式认缴出资 495 万元，占注

册资本的 50%。

2016 年 11 月 4 日，锦汇投资完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发

了《营业执照》。

锦汇投资设立时的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 金润投资 495.00 50.00%

2 金富投资 495.00 50.00%

合计 990.00 100.00%

（2）2017 年 12 月，第一次股权转让

2017 年 12 月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议

案，同意原股东金润投资将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给八师石河子市财金投

资有限公司，原股东金富投资将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给八师石河子市财

金投资有限公司。2017 年 12 月 28 日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 八师石河子市财金投资有限公司 990.00 100.00%

合计 990.00 100.00%

（3）2018 年 5 月，第二次股权转让

2018 年 5 月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，

同意原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50%的 495 万股股本转让给金

润投资，原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司 50%的 495 万股股本转让

给金富投资。2018 年 5 月 11 日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 金润投资 495.00 50.00%

2 金富投资 495.00 50.00%

合计 990.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，锦汇投资的股权结构如下：

锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本报告

书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自

然人—曾超林”相关内容。

4、主要股东情况

（1）金润投资

公司名称石河子市金润股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码 91659001MA7772UY9P

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人石河子市钜晟股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林）

注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 20201

主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 20201

成立日期 2016 年 10 月 17 日

出资金额 1,000 万元

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围

等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

（2）金富投资

公司名称石河子市金富股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码 91659001MA7772UW20

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人石河子市钜源股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿）

注册地新疆石河子开发区北八路 21 号 20201

主要经营场所新疆石河子开发区北八路 21 号 20201

成立日期 2016 年 10 月 17 日

出资金额 1,000 万元

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围

等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

5、最近三年主营业务情况

锦汇投资自设立以来，主要从事能源投资、能源类产业综合服务业务。

6、主要财务数据

锦汇投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 63,430.61 63,430.42

负债总额 32.72 31.51

所有者权益 63,397.89 63,398.91

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -1.02 -65.46

净利润 -1.02 -65.46

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 10.22%股权外，锦汇投资不存在其他

的主要对外投资情况。

（八）法人—大连万林

1、基本信息

公司名称大连万林进出口有限公司

统一社会信用代码 91210200747874953U

企业性质有限责任公司

法定代表人礼明

注册地辽宁省大连市中山区明泽街 68 号 4 层

主要经营场所辽宁省大连市中山区明泽街 68 号 4 层

成立日期 2003 年 4 月 23 日

注册资本 1,000 万元人民币

批发预包装食品；水产品、农副产品、服装、鞋帽、针纺织品、日

用百货、工艺品（不含金饰品）销售；经济信息咨询；法律、法规

经营范围禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法

规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；经营进

出口业务（见资格证范围）

2、历史沿革

（1）2003 年 4 月，大连万林成立

大连万林的前身为大连万森贸易有限公司，2003 年 4 月，大连万森贸易有限公司全

体股东作出《股东会决议》，同意由礼明、礼戈、綦树青共同出资设立大连万森贸易有

限公司。认缴出资额合计 500 万元，其中：礼明以货币方式出资 400 万元，占注册资本

的 80%；礼戈以货币方式出资 50 万元，占注册资本的 10%；綦树青以货币方式出资 50

万元，占注册资本的 10%。

2003 年 9 月 24 日，大连万林完成工商登记设立手续，大连市工商行政管理局核发

了《营业执照》。

大连万林设立时的出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 礼明 400.00 80.00%

2 礼戈 50.00 10.00%

3 綦树青 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（2）2003 年 6 月，名称变更

2003 年 6 月 26 日，大连万森贸易有限公司股东会审议决定，大连万森贸易有限公

司的企业名称变更为：大连万林进出口有限公司。

（3）2010 年 4 月，股权转让

2010 年 4 月 20 日，大连万林进出口有限公司股东作出《大连万林进出口有限公司

股东会关于变更登记事项的决议》，同意原股东綦树青将其持有公司 10%的 50 万股出资

额转让给股东礼戈。

2010 年 4 月 20 日，大连万林完成上述股权转让的工商变更登记手续。

上述变更完成后，大连万林的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 礼明 400.00 80.00%

2 礼戈 100.00 20.00%

合计 500.00 100.00%

（4）2011 年 3 月，增资

2011 年 3 月 4 日，大连万林进出口有限公司召开股东会，审议通过增资议案，决定

将公司注册资本由 500 万元变更为 1,000 万元，其中：礼明以货币新增资本 150 万元，

礼戈以货币新增资本 350 万元。

2011 年 3 月 11 日，大连三迈联合会计师事务所出具了《验资报告》（三迈验字[2011]

第 007 号），对大连万林进出口有限公司此次增资进行了审验。经其审验，截至 2011 年

3 月 10 日，公司实收资本总额 1,000 万元，其中新增注册资本合计 500 万元。

2011 年 3 月 15 日，大连万林进出口有限公司完成上述增资的工商变更登记手续。

本次增资后，大连万林进出口有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 礼明 550.00 55.00%

2 礼戈 450.00 45.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，大连万林的控股股东为礼明，大连万林的股权结构如下：

4、最近三年主营业务情况

大连万林自设立以来，主要从事批发预包装食品，水产品、农副产品、服装、鞋帽、

针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）销售等业务。

5、主要财务数据

大连万林最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 40,579.56 39,780.31

负债总额 24,075.13 24,163.75

所有者权益 16,504.43 15,616.56

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 68,072.30 63,160.68

利润总额 1,233.57 2,783.05

净利润 887.87 2,074.82

注：以上财务数据未经审计

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.4484%股权外，大连万林的其他主要

对外投资情况如下：

注册资本

序号被投资企业名称持股比例经营范围

（万元）

水产品、煤炭、预包装食品销售;粮食收购;国

内一般贸易;货物进出口、技术进出口;机电设

大连通木贸易有

1 50.00 90.00% 备维修;展览展示服务;经济信息咨询(依法须

限公司

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动。)

注册资本

序号被投资企业名称持股比例经营范围

（万元）

国际贸易、转口贸易、商品展示、信息咨询(不

含专项);服装、纺织品、农产品、机电设备、

电子产品、化工产品(不含化学危险品)、水产

大连百林国际贸

2 50.00 10.00% 品、家具、日用品、机械设备、农副产品、办

易有限公司

公用品、劳保用品、仪器仪表、通讯器材、煤

炭的销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

服装、服饰、纤维制品和围巾、帽子等日常穿

营口三田服装检 26.00 万着物品及面料的检整(涉及行政许可的,凭许可

3 53.85%

整有限公司美元证在有效期内生产和经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

（九）有限合伙—潍坊聚信锦濛

1、基本信息

公司名称潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370700MA3F38FQ2A

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司（委派代表：刘萌）

注册地山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼

主要经营场所山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 3 号楼 9 楼

成立日期 2017 年 6 月 19 日

出资金额 70,781 万元

在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、

投资咨询等服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

经营范围

代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

私募基金备案编号 SW3711

2、历史沿革

2017 年 6 月 16 日，中信信息科技投资有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限

公司签订《合伙协议》，共同出资设立潍坊聚信锦濛，设立时全体合伙人认缴出资 10 万

元。中信聚信（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴 1 万元出资额，中信信

息科技投资有限公司作为有限合伙人，认缴 9 万元出资额。

2017 年 6 月 19 日，中信信息科技投资有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限

公司签订《合伙协议》，中信聚信（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴 1

万元出资额，中信信息科技投资有限公司作为有限合伙人，认缴 70,780.00 万元出资额。

同日，潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发了《营业执照》。

2017 年 10 月 12 日，潍坊峡山生态经济开发区市场监督管理局向潍坊聚信锦濛核发

了《营业执照》，委派代表调整为刘萌。

设立并变更出资额后，潍坊聚信锦濛各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称出资额（万元）出资比例

中信聚信（北京）资本管理有

1 普通合伙人 1.00 0.01%

限公司

2 有限合伙人中信信息科技投资有限公司 70,780.00 99.99%

合计 70,781.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，潍坊聚信锦濛的股权结构如下：

潍坊聚信锦濛的执行事务合伙人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，委派代表

为刘萌。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——中信聚信（北京）资本管理有限公司

①基本信息

中信聚信（北京）资本管理有限公司作为潍坊聚信锦濛的普通合伙人和私募基金管

理人，其基本情况如下：

公司名称中信聚信（北京）资本管理有限公司

统一社会信用代码 91110000593818085A

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人蔡成维

注册地北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室

主要经营场所北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室

成立日期 2012 年 04 月 17 日

注册资本 50,000 万元

投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

经营范围

者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

②历史沿革

a.2012 年 4 月 17 日，中信聚信成立

中信聚信由中信信托有限责任公司出资设立，认缴出资额合计 1.5 亿元，占注册资

本的 100%。2012 年 4 月 17 日，中信聚信完成工商登记设立手续，北京市工商行政管

理局朝阳分局核发了《营业执照》。

中信聚信设立时的股东及其认缴出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中信信托有限责任公司 15,000.00 100.00%

合计 15,000.00 100.00%

b.2012 年 11 月 6 日，第一次增资

2012 年 11 月 6 日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由 1.5

亿元变为 2 亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本 5,000 万元。中信聚信注册

资本变更为 2 亿元。

本次增资后，中信聚信的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中信信托有限责任公司 20,000.00 100.00%

合计 20,000.00 100.00%

c.2014 年 7 月 1 日，第二次增资

2014 年 7 月 1 日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由 2 亿元

变为 4 亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本 2 亿元。中信聚信注册资本变更

为 4 亿元。

本次增资后，中信聚信的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中信信托有限责任公司 40,000.00 100.00%

合计 40,000.00 100.00%

d.2018 年 1 月 16 日，第三次增资

2018 年 1 月 16 日，中信聚信完成增资的工商变更登记手续，公司注册资本由 4 亿

元变为 5 亿元，其中中信信托有限责任公司新增注册资本 1 亿元。中信聚信注册资本变

更为 5 亿元。

本次增资后，中信聚信的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 中信信托有限责任公司 50,000.00 100.00%

合计 50,000.00 100.00%

③产权及控制关系

截至本报告书签署日，中信聚信的股权结构如下：

④主要股东情况

中信聚信的股东为中信信托有限责任公司。

公司名称中信信托有限责任公司

统一社会信用代码 91110000101730993Y

企业性质其他有限责任公司

法定代表人陈一松

注册地北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦

主要经营场所北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦

成立日期 1988 年 3 月 1 日

注册资本 1000000 万元人民币

资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信

托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经

营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;

受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务;办理居间、咨询、资

经营范围信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、

租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业

拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。)

⑤最近三年主营业务情况

中信聚信自设立以来，主要从事投资管理、经济信息咨询业务。

⑥主要财务数据

中信聚信最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 69,323 65,585

负债总额 14,023 11,143

所有者权益 55,301 54,442

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 2,950 1,468

利润总额 947 -5,360

净利润 859 -6,081

注：以上财务数据未经审计

⑦主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除作为潍坊聚信锦濛的普通合伙人直接持有潍坊聚信锦濛

0.0014%股权外，中信聚信的其他主要对外投资情况如下：

序被投资企业名注册资本（万

持股比例经营范围

号称元）

投资管理;投资咨询;财务顾问。(“1、未经有

关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不

得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以

中信锦绣资本

外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承

1 管理有限责任 5,000.00 100.00%

诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企

公司

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)

资产管理、投资咨询、投资及投资管理(以上

需经中国证券投资基金业协会登记;未经金

聚信顺景（青

融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收

2 岛）资本管理有 1,000.00 100.00%

存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依

限公司

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

资产管理、投资及投资管理(以上需经中国证

聚信景弘（青券投资基金业协会登记;未经金融监管部门

3 岛）资本管理有 1,000.00 100.00% 依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担

限公司保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

云南聚信海荣发起设立股权投资企业,募集股权投资基金;

4 投资基金管理 1,000.00 80.00% 受托管理股权投资基金,从事投融资管理及

有限公司相关咨询服务;经批准或登记机关许可的其

序被投资企业名注册资本（万

持股比例经营范围

号称元）

它有关业务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

投资管理;投资咨询(中介除外);资产管理;项

目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开

方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品

和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、

北京聚信安裕不得对所投资企业以外的其他企业提供担

5 投资管理有限 1,000.00 100.00% 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

公司或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。)

投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,

不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展

证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得

发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他

北京聚信安盈

企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本

6 投资管理有限 1,000.00 100.00%

金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自

公司

主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批

准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)

天津聚乾投资投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门

7 200.00 100.00%

管理有限公司批准后方可开展经营活动)

天津聚顺投资投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门

8 200.00 100.00%

管理有限公司批准后方可开展经营活动)

投资管理,投资咨询(除金融、证券),资产管理,

上海信延投资财务咨询(不得从事代理记账),实业投资,商务

9 100.00 70.00%

管理有限公司咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动]

珠海横琴聚信

10 兴合资本管理 100.00 95.00% -

有限公司

珠海昱坤资产

11 1,000.00 100.00% 章程记载的经营范围:投资管理、资产管理

管理有限公司

北京建华聚信

12 投资管理有限 300.00 70.00% 投资管理、资产管理、投资咨询

公司

（2）有限合伙人——中信信息科技投资有限公司

公司名称中信信息科技投资有限公司

统一社会信用代码 91110105710925913M

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人罗宁

注册地北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼一层 116 室

主要经营场所北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼一层 116 室

成立日期 2000 年 02 月 02 日

注册资本 10,000 万元

通信、广播电视网络、电子计算机项目投资、通信设备、电器产品、机

械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电器的研制、开发、销售；

经营范围

通信系统工程的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务情况

潍坊聚信锦濛自设立以来主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

潍坊聚信锦濛最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 171,018.23 171,247.20

负债总额 111,225.77 105,126.42

所有者权益 59,792.46 66,120.78

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -6,328.32 -3,303.22

净利润 -6,328.32 -3,303.22

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 7.62%股权外，潍坊聚信锦濛不存在其

他的主要对外投资情况。

8、私募基金备案情况

100

潍坊聚信锦濛已于 2017 年 8 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金

备案，备案编码：SW3711；私募基金管理人为中信聚信（北京）资本管理有限公司，

登记编号：P1032184。

9、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其最终出资人

的资金来源

本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司 9.52%的

股权，成为上市公司持股 5%以上的有限合伙股东。

根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资

金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终

出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接

来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，

认购资金来源均合法合规。”

根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关于一

般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资

金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收

益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”

根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的

承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合

法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山

铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”

潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。

10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安

排

根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表

决权行使）的有关协议安排如下：

101

（1）利润分配

“13 合伙人应获分配投资利益的核算

执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益（包括投资收益、实缴出

资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，向合伙人支付

每一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的利息。

13.1 投资收益

在合伙财产每次变现日后 10 个工作日内，各合伙人应获分配的投资收益=净收益×

其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于 0，则各合伙人

应获分配的投资收益为 0。

13.2 实缴出资

在合伙财产每次变现日后 10 个工作日内，各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴

出资额

14 合伙人应获分配投资利益的分配原则

14.1 合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。

14.2 投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同

意，合伙人可以变更其投资利益接收账户。

14.3 本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费用后的合

伙财产为限向相应合伙人分配。

14.4 如合伙企业财产全部变现后，支付完合伙费用后的合伙财产，不足以支付应付

各合伙人投资收益、实缴出资，不足部分不再支付，且视为已向各合伙人分配了与其全

部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”

（2）亏损负担

“16 亏损承担

合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”

102

（3）合伙事务执行

“8 合伙事务的执行

8.1 执行合伙人、管理人

8.1.1 全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。

8.1.2 合伙企业系私募投资基金，基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。

8.1.3 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定

外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义

进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形

成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。

8.2 执行合伙人的条件、选择和更换程序

……

8.3 执行合伙人的除名

……

8.4 执行合伙人的权限

除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外，执行合伙人拥有《中华人民共和

国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，包括但不限

于（各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）：

8.4.1 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；

8.4.2 按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务；

8.4.3 对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分；

8.4.4 实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动；

8.4.5 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；

8.4.6 聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；

103

8.4.7 保管并维持合伙企业的财务会计资料；

8.4.8 通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益；

8.4.9 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

8.4.10 代表合伙企业对外签署文件；

8.4.11 采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；

8.4.12 决定并执行合伙企业的预算方案；

8.4.13 决定并执行合伙企业的收入分配方案；

8.4.14 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

8.4.15 委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；

8.4.16 决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他

合伙企业事务；

8.4.17 法律及本协议授予的其他职权。

8.5 对执行合伙的特别授权

其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及

下列事项的文件：

8.5.1 合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；

8.5.2 当执行合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务

而需签署的文件；

8.5.3 为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；

8.5.4 管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙目的；

8.5.5 执行合伙人决议所签署的文件。

8.6 执行合伙人之行为对合伙企业的约束力

执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，均对合

104

伙企业具有约束力。

8.7 执行合伙人代表

……

8.8 监管

……

8.9 执行合伙人的赔偿责任

执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规

定和合伙文件的约定执行合伙企业事务，导致合伙企业财产受到损失的，由合伙企业财

产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务，且存在故意或重大

过失，并导致合伙企业财产受到损失的，就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情

况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”

（4）合伙人会议及表决

“9.1 合伙人会议的权限

除法律、行政法规另有强制性规定外，合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决：

9.1.1 在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；

9.1.2 执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项；

9.1.3 本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。

9.2 召集及主持

……

9.3 通知

……

9.4 表决

9.4.1 各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。

105

9.4.2 合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。

9.4.3 合伙人会议表决采取记名方式投票，并由召集人计票。

9.4.4 就所议事项，经享有 1/2 以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票，

合伙人决议方有效。

9.4.5 无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项，

合伙人均可签署合伙人决议。

9.4.6 执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。

9.4.7 合伙人决议作出后，由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全体合伙人

均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”

（十）有限合伙—华融致诚柒号

1、基本信息

公司名称华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300359342824K

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司（委派代表：胡地乔）

注册地深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801

主要经营场所深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 3801

成立日期 2015 年 11 月 20 日

出资金额 160,000.1 万元

投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资，投资咨询，经济信

经营范围

息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，合伙企业设立

2015 年 11 月 20 日，深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资

基金管理有限公司共同出资设立华融致诚柒号，设立时全体合伙人认缴出资 20,000.1 万

元。2015 年 11 月 20 日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了《营业执照》。

106

设立时，华融致诚柒号各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 0.10 0.01%

华融控股（深圳）股权投资基金管理有

2 有限合伙人 20,000.00 99.99%

限公司

合计 20,000.10 100.00%

（2）2016 年 11 月，出资额变更

2016 年 11 月 21 日，华融致诚柒号合伙人作出《华融致诚柒号（深圳）投资合伙企

业（有限合伙）变更决定》，同意原合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公

司认缴出资额变更为 51,500 万元；华融致诚柒号总出资额变更为 51,500.1 万元。2016

年 11 月 25 日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 0.10 0.01%

华融控股（深圳）股权投资基金管理有

2 有限合伙人 51,500.00 99.99%

限公司

合计 51,500.10 100.00%

（3）2017 年 5 月，合伙人及出资额变更

2017 年 4 月 12 日，华融致诚柒号合伙人作出《华融致诚柒号（深圳）投资合伙企

业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限

公司认缴出资额变更为 80,000.00 万元；新合伙人华融通远（上海）投资管理有限公司

入伙并认缴出资 80,000.00 万元，华融致诚柒号总出资额变更为 160,000.10 万元。2017

年 5 月 17 日，深圳市市场监督管理局向华融致诚柒号核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，华融致诚柒号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司 0.10 0.01%

华融控股（深圳）股权投资基金管理有

2 有限合伙人 80,000.00 49.99%

限公司

107

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

3 有限合伙人华融通远（上海）投资管理有限公司 80,000.00 49.99%

合计 160,000.10 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华融致诚柒号的股权结构如下：

华融致诚柒号执行事务合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司，委派代表为胡地

乔。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——深圳华融致诚投资咨询有限公司

公司名称深圳华融致诚投资咨询有限公司

统一社会信用代码 91440300072512451B

企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）

108

法定代表人杨子宗

注册地深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 3801

主要经营场所深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心 5 号楼 3801

成立日期 2013 年 7 月 29 日

注册资本 200 万元

经营范围项目投资信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询

（2）有限合伙人——华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司

公司名称华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300310528433U

企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人杨子宗

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

注册地

务秘书有限公司）

主要经营场所深圳市南山区粤海街道铜鼓路华润城 5 号楼大冲国际中心 380

成立日期 2014 年 9 月 26 日

注册资本 10,000 万元

发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关

经营范围

服务；股权投资咨询

（3）有限合伙人——华融通远（上海）投资管理有限公司

公司名称华融通远（上海）投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310000320862371Y

企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人朱红艳

注册地中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室

成立日期 2014 年 10 月 28 日

注册资本 10,000 万美元

投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询，投资咨询，

经营范围企业管理咨询（以上咨询业务除经纪）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务情况

华融致诚柒号自设立以来主要从事股权投资业务。

109

6、主要财务数据

华融致诚柒号最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 177,560.83 172,108.18

负债总额 - 0.71

所有者权益 177,560.83 172,107.47

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 5,483.35 10,382.14

利润总额 6,338.55 10,676.61

净利润 6,338.55 10,676.61

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 4.9327%股权外，华融致诚柒号不存在

其他对外投资情况。

8、私募基金备案情况

根据华融致诚柒号出具的相关声明和承诺，其不存在以非公开方式向合格投资者募

集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金

的管理人。因此华融致诚不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金

管理人，不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

9、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其最终出资人

的资金来源

本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业华融致诚柒号将持有上市公司 6.16%的

股权，成为上市公司持股 5%以上的有限合伙股东。

根据华融致诚柒号出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资

110

金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终

出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接

来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，

认购资金来源均合法合规。”

根据华融致诚柒号普通合伙人深圳华融致诚投资咨询有限公司出具的《关于一般事

项的承诺》，“本公司取得华融致诚柒号财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资

金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收

益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”

根据华融致诚柒号有限合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融

通远（上海）投资管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得华融致诚

柒号财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及

层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、

实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”

华融致诚柒号最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。

10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安

排

根据华融致诚柒号的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表

决权行使）的有关协议安排如下：

（1）利润分配

“第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实际出资额占所投项目总投资额比例对项

目利润进行分配。”

（2）亏损负担

“第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实际出资额占所投项目总投资额比例对项

目亏损进行承担。”

（3）合伙事务执行

111

“第十四条合伙企业设执行事务合伙人一名，执行合伙事务，并对外代表合伙企业，

其他合伙人不再执行合伙事务。

第十五条不执行合伙事务的合伙人无须参加合伙企业的管理、运作和经营活动，无

权代表合伙企业行事，除了按照本协议和相关法律规定行使投票权之外无其他表决权，

享有监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况的权利；同时负有按照执行事务合伙人

之通知及时缴付其所认缴但未出资到位的出资的义务。

第十六条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和

亏损由合伙企业承担。

第十七条执行事务合伙人由普通合伙人担任。

第十八条执行事务合伙人应当维护合伙企业的合法权益，按照合伙协议执行合伙事

务。

执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务，致使合伙目

的难以实现或合伙企业利益收到严重损害时，经其他合伙人一致同意，可以将执行事务

合伙人除名。

第十九条执行事务合伙人有权全权决定，并代表或指示合伙企业从事其合理认为对

合伙企业的经营、管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但

不限于下列事项：

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业的主要经营场所；

（3）改变合伙企业的经营范围；

（4）延长合伙企业经营期限；

（5）决定接纳其他合伙人入伙；

（6）制定合伙企业的投资政策；

（7）对投资机会进行识别，评价和商议；

（8）对投资项目进行收购、承购、持有、出售、转换或处置；

112

（9）签署与投资相关的协议；

（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（11）处分合伙企业的不动产；

（12）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（13）以合伙企业名义为他人提供担保；

（14）向合伙人进行分配。

第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有如下行为的，

不视为执行合伙事务：

（1）对企业的经营管理提出建议；

（2）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（3）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账薄等财务资料；

（4）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起

诉讼；

（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以

自己的名义提起诉讼。”

（十一）有限合伙—芜湖信泽润

1、基本信息

公司名称芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340202MA2N9KU9X3

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人信风投资管理有限公司（委派代表：孙彤）

注册地芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室

主要经营场所芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 320 室

成立日期 2016 年 12 月 23 日

出资金额 80,000 万元人民币

113

投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）

（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担

经营范围

保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

证券公司直投基金编号 S32524

2、历史沿革

2016 年 12 月 23 日，中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、

信风投资管理有限公司共同出资设立芜湖信泽润。设立时全体合伙人认缴出资合计

80,000 万元，其中：中国信达资产管理股份有限公司以货币方式认缴出资 49,900 万元；

中润经济发展有限责任公司以货币方式认缴出资 30,000 万元；信风投资管理有限公司以

货币方式认缴出资 100 万元。

2016 年 12 月 23 日，芜湖信泽润完成工商登记设立手续，芜湖市镜湖区市场监督管

理局核发了《营业执照》。

芜湖信泽润设立时的出资情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人信风投资管理有限公司 100.00 0.125%

中国信达资产管理股份有限

2 有限合伙人 49,900.00 62.375%

公司

3 有限合伙人中润经济发展有限责任公司 30,000.00 37.500%

合计 80,000.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，芜湖信泽润的股权结构如下：

114

芜湖信泽润的执行事务合伙人为信风投资管理有限公司，委派代表为孙彤。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——信风投资管理有限公司

公司名称信风投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110000593827811L

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人张延强

注册地北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15

主要经营场所北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15

成立日期 2012 年 4 月 9 日

注册资本 40,000 万元人民币

登记编号 PT1900000543

1、使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,

或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;2、为客户提供

经营范围与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;3、经中国证监会认可开

展的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经

批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

115

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（2）有限合伙人——中国信达资产管理股份有限公司

公司名称中国信达资产管理股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710924945A

企业性质股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人张子艾

注册地北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

主要经营场所北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

成立日期 1999 年 4 月 19 日

注册资本 3,816,453.5147 万元人民币

(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管

理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;(三)

破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借

和向其他金融机构进行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机

经营范围构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾

问;(九)资产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业

务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

（3）有限合伙人——中润经济发展有限责任公司

公司名称中润经济发展有限责任公司

统一社会信用代码 91110102100019286T

企业性质其他有限责任公司

法定代表人赵连刚

注册地北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层

主要经营场所北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层

成立日期 2000 年 5 月 8 日

注册资本 3,000 万元人民币

实业开发与投资;农业开发建设与投资;高新技术开发、投资与转让;资产

受托管理;企业重组;财务顾问;设备租赁、汽车租赁;技术培训与服务;物

业管理;机械设备、电子设备、五金交电、化工产品(国家有专项专营规

经营范围定的除外)、建筑材料、金属材料(贵、稀金属除外)、汽车(小轿车除外)

销售;企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。(“1、未经有关部门批

准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企

116

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。)

5、最近三年主营业务情况

芜湖信泽润自设立以来，主要从事投资管理、资产管理、股权投资、项目投资等业

务。

6、主要财务数据

芜湖信泽润最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 80,037.30 80,018.51

负债总额 1,364.90 724.20

所有者权益 78,672.40 79,294.30

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -1,051.73 -665.70

净利润 -1,051.73 -665.70

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 3.5874%股权外，芜湖信泽润不存在其

他对外投资情况。

8、证券投资基金备案情况

芜湖信泽润已于 2018 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基

金备案，备案编码：S32524；管理机构为信风投资管理有限公司，登记编号：PT1900000543；

直投子公司为信达证券股份有限公司直投子公司。

（十二）有限合伙—浙物暾澜

1、基本信息

117

公司名称浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110MA27XK3HXG

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼）

注册地浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-183 室

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-183 室

成立日期 2016 年 5 月 10 日

出资金额 60,879.87 万元

投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，

经营范围

不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

私募基金备案编号 SK7420

2、历史沿革

（1）2016 年 5 月，合伙企业设立

2016 年 5 月 10 日，物产暾澜（杭州）投资管理有限公司、杭州暾澜投资管理有限

公司共同出资设立浙物暾澜，设立时全体合伙人认缴出资 10,000 万元。2016 年 5 月 10

日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了《营业执照》。

设立时，浙物暾澜各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理有

1 普通合伙人 100.00 1.00%

限公司

2 有限合伙人杭州暾澜投资管理有限公司 9,900.00 99.00%

合计 10,000.00 100.00%

（2）2016 年 7 月，合伙人及出资额变更

2016 年 7 月 1 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合

伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人杭州暾澜投资管理有限公司退伙；物产中

大资本投资有限公司、姚勇杰、杭州科创孵化器有限公司、杨琼琼成为本合伙企业的有

限合伙人；浙物暾澜总出资额变更为 84,720 万元。2016 年 7 月 1 日，杭州市余杭区市

场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。

118

上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理有

1 普通合伙人 847.20 1.00%

限公司

2 有限合伙人杨琼琼 49,984.80 59.00%

3 有限合伙人物产中大资本投资有限公司 23,721.60 28.00%

4 有限合伙人杭州科创孵化器有限公司 8,472.00 10.00%

5 有限合伙人姚勇杰 1694.40 2.00%

合计 84,720.00 100.00%

（3）2016 年 9 月，合伙人及出资额变更

2016 年 9 月 23 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限

合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人杨琼琼退伙；物产暾澜（杭州）投资管

理有限公司认缴出资额变更为 1,000 万元；物产中大资本投资有限公司认缴出资额变更

为 24,000 万元；杭州科创孵化器有限公司认缴出资额变更为 3,000 万元；姚勇杰认缴出

资额变更为 2,000 万元；浙物暾澜总出资额变更为 30,000 万元。2016 年 9 月 23 日，杭

州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营业执照》。

上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理有限

1 普通合伙人 1,000.00 3.33%

公司

2 有限合伙人物产中大资本投资有限公司 24,000.00 80.00%

3 有限合伙人杭州科创孵化器有限公司 3,000.00 10.00%

4 有限合伙人姚勇杰 2,000.00 6.67%

合计 30,000.00 100.00%

（4）2016 年 12 月，出资额变更

2016 年 12 月 30 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限

合伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人物产中大资本投资有限公司认缴出资额

119

变更为 60,000 万元；姚勇杰认缴出资额变更为 3,000 万元；杭州科创孵化器有限公司认

缴出资额变更为 7,000 万元；浙物暾澜总出资额变更为 71,000 万元。

上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理有

1 普通合伙人 1,000.00 1.41%

限公司

2 有限合伙人物产中大资本投资有限公司 60,000.00 84.51%

3 有限合伙人杭州科创孵化器有限公司 7,000.00 9.86%

4 有限合伙人姚勇杰 3,000.00 4.22%

合计 71,000.00 100.00%

（5）2017 年 3 月，出资额变更

2017 年 3 月 1 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合

伙）企业全体合伙人决定书》，同意原合伙人物产中大资本投资有限公司退伙；新合伙

人浙江中大集团投资有限公司入伙并认缴出资 60,000 万元；浙物暾澜总出资额未发生变

更。2017 年 4 月 19 日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营

业执照》。

上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理

1 普通合伙人 1,000.00 1.41%

有限公司

2 有限合伙人浙江中大集团投资有限公司 60,000.00 84.51%

3 有限合伙人杭州科创孵化器有限公司 7,000.00 9.86%

4 有限合伙人姚勇杰 3,000.00 4.22%

合计 71,000.00 100.00%

（6）2018 年 1 月，合伙企业名称、经营范围、合伙人、出资额变更

2018 年 1 月 8 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合

120

伙）企业全体合伙人决定书》，同意将合伙企业名称变更为浙物暾澜（杭州）创业投资

合伙企业（有限合伙）；经营范围变更为“投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资（未

经金融等监管部分批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；原合伙人杭州科创

孵化器有限公司认缴出资额变更为 5,250 万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴

出资 1,750 万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。

上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理

1 普通合伙人 1,000.00 1.41%

有限公司

浙江中大集团投资有限公

2 有限合伙人 60,000.00 84.51%

司

3 有限合伙人杭州科创孵化器有限公司 5,250.00 7.39%

4 有限合伙人姚勇杰 3,000.00 4.23%

5 有限合伙人衢州控股有限公司 1,750.00 2.46%

合计 71,000.00 100.00%

（7）2019 年 2 月，合伙人及出资额变更

2019 年 2 月 26 日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有

限合伙）全体合伙人决定书》，同意原合伙人姚勇杰退伙；物产暾澜（杭州）投资管理

有限公司认缴出资额变更为 800.00 万元；浙江中大集团投资有限公司认缴出资额变更为

51,079.87 万元；新合伙人姚祉安入伙并认缴出资 912.00 万元；新合伙人杭州暾澜嘉虎

投资管理有限公司入伙并认缴出资 1,088.00 万元；浙物暾澜总出资额变更为 60,879.87

万元。2019 年 2 月 26 日，杭州市余杭区市场监督管理局向浙物暾澜核发了变更后的《营

业执照》。

上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

物产暾澜（杭州）投资管理

1 普通合伙人 800.00 1.31%

有限公司

121

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

浙江中大集团投资有限公

2 有限合伙人 51,079.87 83.90%

司

3 有限合伙人杭州科创孵化器有限公司 5,250.00 8.62%

4 有限合伙人姚祉安 912.00 1.50%

5 有限合伙人衢州控股有限公司 1,750.00 2.87%

杭州暾澜嘉虎投资管理有

6 有限合伙人 1088.00 1.79%

限公司

合计 60,879.87 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，浙物暾澜的股权结构如下：

122

123

124

浙物暾澜的执行事务合伙人为物产暾澜（杭州）投资管理有限公司，委派代表为杨

琼琼。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——物产暾澜（杭州）投资管理有限公司

公司名称物产暾澜（杭州）投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330110MA27XCFG6R

企业性质有限责任公司

法定代表人姚勇杰

注册地浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-262 室

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-262 室

成立日期 2016 年 04 月 15 日

注册资本 1,000.00 万元

服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融

经营范围资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

（2）有限合伙人——浙江中大集团投资有限公司

公司名称浙江中大集团投资有限公司

统一社会信用代码 913300007434758089

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人胡小平

注册地浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼

主要经营场所浙江省杭州市下城区中大广场 1 号楼 30 楼

成立日期 2002 年 09 月 19 日

注册资本 50,000.00 万元

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、

经营范围并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）有限合伙人——杭州科创孵化器有限公司

公司名称杭州科创孵化器有限公司

统一社会信用代码 913301105630390058

企业性质有限责任公司（法人独资）

125

法定代表人许荀

注册地杭州余杭区文一西路 1500 号

主要经营场所杭州余杭区文一西路 1500 号

成立日期 2010 年 11 月 02 日

注册资本 58,000.00 万元

服务：为孵化企业或项目提供孵化用房及设施、科研信息咨询、产业化

经营范围配套服务，高新技术产业的开发和孵化。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（4）有限合伙人——姚祉安

姓名姚祉安

性别女

国籍中国

身份证号 339005199803******

住所杭州市萧山区北干街道东信莱茵园 5 幢 1 单元 502 室

（5）有限合伙人——衢州控股有限公司

公司名称衢州控股有限公司

统一社会信用代码 91330800087381837C

企业类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人姜宏强

注册地衢州市柯城区九龙南路 28 号 2010 室

主要经营场所衢州市柯城区九龙南路 28 号 2010 室

成立日期 2013 年 12 月 24 日

注册资本 10,000.00 万元

经营范围对外投资；资产经营管理；信息咨询（不含证券、期货及互联网信息）。

（6）有限合伙人——杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司

公司名称杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司

统一社会信用代码 913301103524632954

企业类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人杨琼琼

注册地杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 203-2 室

主要经营场所杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 9 号楼 203-2 室

126

成立日期 2015 年 9 月 1 日

注册资本 4,000.00 万元

服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资

经营范围

存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

5、最近三年主营业务情况

浙物暾澜自设立以来主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

浙物暾澜最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 60,813.83 62,622.28

负债总额 1,800.00 1,750.50

所有者权益 60,633.83 60,871.78

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 11.64 -434.07

净利润 11.64 -434.07

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 2.2422%股权外，浙物暾澜的其他主要

对外投资情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围

计算机软硬件、新能源技术的技术开发、

技术服务、技术咨询及技术成果转让；服

务：自动化控制系统的设计、安装(限上

门)、调试，计算机系统集成，承办会展，

杭州百子尖动画设计，机械设备的安装维修（限上

1 科技有限公 3095.98 14.886% 门），承接计算机网络工程、安防工程，

司经济信息咨询（除证券、期货）；批发、

零售：自动化控制设备、仪器仪表、通信

设备、光学仪器、电子仪器、机电产品、

实验室设备、通信设备、机械设备；货物

和技术进出口（法律、行政法规禁止除外，

127

行政法规限制的项目取得许可后方可以

从事经营活动）

第二类增值电信业务中的信息服务业务

(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出

版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、

文化、广播电影电视节目和电子公告等内

容的信息服务业务)(具体详见《增值电信

浙江盘石信

业务经营许可证》)。服务:计算机软硬件、

2 息技术股份 2635.40 0.31%

网络设备、通信设备的技术开发、技术咨

有限公司

询、技术服务、成果转让,承接计算机网

络工程(涉及资质证凭证经营),经济信息

咨询,国内广告的设计、制作、代理、发

布,会议服务;批发、零售:计算机及配件,

网络设备,通信设备(除专控)。

8、私募基金备案情况

浙物暾澜已于 2016 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，

备案编码：SK7420；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。

（十三）有限合伙—宁波深华腾十三号

1、基本信息

公司名称宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2827YF7T

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（委派代表：曹甜）

注册地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1702

主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1702

成立日期 2016 年 6 月 23 日

出资金额 200,100 万元

股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

私募基金备案编号 SS5589

2、历史沿革

（1）2016 年 6 月，合伙企业设立

2016 年 6 月 23 日，深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)、北京恒宇天泽投资管理

128

有限公司共同出资设立宁波深华腾十三号，设立时全体合伙人认缴出资 3,000 万元。2016

年 6 月 23 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波深华腾十三号核发了《营业执照》。

设立时，宁波深华腾十三号各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙) 30.00 1.00%

2 有限合伙人北京恒宇天泽投资管理有限公司 2,970.00 99.00%

合计 3,000.00 100.00%

（2）2017 年 1 月，出资额变更

2017 年 1 月，宁波深华腾十三号全体合伙人作出决议，同意原合伙人深圳市华腾资

本投资中心(有限合伙)减少认缴资本至 5 万元，原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限

合伙)增加认缴资本至 200,000 万元。2017 年 1 月 13 日，宁波市北仑区市场监督管理局

向宁波深华腾十三号换发了新的《营业执照》。

上述变更完成后，宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙) 5.00 0.0025%

2 有限合伙人北京恒宇天泽投资管理有限公司 200,000.00 99.9975%

合计 200,005.00 100.00%

（3）2017 年 3 月，合伙人及出资额变更

2017 年 3 月 1 日，宁波深华腾十三号全体合伙人作出《宁波梅山保税港区深华腾十

三号股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人北京恒宇天泽投资管理有

限公司退伙；原合伙人深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)增加认缴资本至 100 万元；

新合伙人宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司入伙并认缴出资 200,000 万元；

公司注册资本增加至 200,100 万元。2017 年 3 月 29 日，宁波市北仑区市场监督管理局

为宁波深华腾十三号核发了《营业执照》。

上述变更完成后，宁波深华腾十三号各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人深圳市华腾资本投资中心（有限合伙） 100.00 0.05%

129

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有

2 有限合伙人 200,000.00 99.95%

限公司

合计 200,100.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波深华腾十三号的股权结构如下：

2% 8%

宁波深华腾十三号执行事务合伙人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），委派

代表为曹甜。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）

公司名称深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 914403003985291220

企业性质有限合伙

执行事务合伙人珠海香蜜企业管理有限公司

注册地深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

130

务秘书有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务

主要经营场所

秘书有限公司)

成立日期 2014 年 7 月 4 日

出资金额 1,000 万元

投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资咨询、投资管理、受

托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询(以上各项涉及法律、行政

经营范围

法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

财务咨询

（2）有限合伙人——宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司

公司名称宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA282MWW4Q

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人李岳莹

注册地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1696

主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1696

成立日期 2016 年 9 月 20 日

注册资本 1,000 万元

投资管理，投资咨询，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸

经营范围收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务情况

宁波深华腾十三号自设立以来，主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

宁波深华腾十三号最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 41,1713.94 43,316.86

负债总额 - -

所有者权益 41,1713.94 43,316.86

项目 2018 年度 2017 年度

131

营业收入 - -

利润总额 -21.45 26.86

净利润 -21.45 26.86

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 1.7937%股权外，宁波深华腾不存在其

他对外投资情况。

8、私募投资基金备案情况

宁波深华腾十三号已于 2017 年 4 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资

基金备案，备案编码：SS5589；私募基金管理人为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），

登记编号：P1009426。

（十四）有限合伙—珠海浚瑞

1、基本信息

公司名称珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4W180U6P

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人珠海鸿沣商务咨询有限公司（委派代表王博钊）

注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23742（集中办公区）

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23742（集中办公区）

成立日期 2016 年 11 月 30 日

出资金额 20,580 万元人民币

经营范围股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案）

私募基金备案编号 ST7576

2、历史沿革

（1）2016 年 11 月，合伙企业设立

2016 年 11 月 30 日，珠海鸿沣商务咨询有限公司和珠海诺天投资管理合伙企业（有

限合伙）共同出资设立珠海浚瑞，设立时全体合伙人认缴出资 200 万元。2016 年 11 月

132

30 日，珠海浚瑞完成工商登记设立手续，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业

执照》。

珠海浚瑞设立时的出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人珠海鸿沣商务咨询有限公司 100.00 50.00%

2 有限合伙人珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%

合计 200.00 100.00%

（2）2017 年 6 月，合伙人及出资额变更

2017 年 6 月 14 日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限

合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴

资本至 403.6 万元；新合伙人国开装备制造产业投资基金有限责任公司入伙并认缴出资

9,686.4 万元；新合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资

10,390 万元；公司注册资本增加至 20,580 万元。2017 年 6 月 20 日，珠海市横琴新区工

商行政管理局核发了《营业执照》。

上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人珠海鸿沣商务咨询有限公司 100.00 0.48%

珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有

2 有限合伙人 10,390.00 50.49%

限合伙）

国开装备制造产业投资基金有限责任公

3 有限合伙人 9,686.40 47.07%

司

4 有限合伙人珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙） 403.60 1.96%

合计 20,580.00 100.00%

（3）2017 年 9 月，合伙人变更

2017 年 9 月 29 日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限

合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）退

伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资

10,390 万元；公司注册资本为 20,580 万元。2017 年 10 月 9 日，珠海市横琴新区工商行

政管理局核发了《营业执照》。

133

上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人珠海鸿沣商务咨询有限公司 100.00 0.48%

珠海华金盛盈三号股权投资

2 有限合伙人 10,390.00 50.49%

基金合伙企业（有限合伙）

国开装备制造产业投资基金

3 有限合伙人 9,686.40 47.07%

有限责任公司

珠海诺天投资管理合伙企业

4 有限合伙人 403.60 1.96%

（有限合伙）

合计 20,580.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，珠海浚瑞的股权结构如下：

134

135

珠海浚瑞的执行事务合伙人为珠海鸿沣商务咨询有限公司，委派代表为王博钊。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——珠海鸿沣商务咨询有限公司

公司名称珠海鸿沣商务咨询有限公司

统一社会信用代码 91440400MA4UYYPGX3

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人王博钊

注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22963(集中办公区)

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22963(集中办公区)

成立日期 2016 年 11 月 18 日

注册资本 100 万元人民币

商务咨询,文化创意服务,企业营销策划,企业形象策划,公关活动组织

经营范围策划,会务服务,工程项目服务,商务服务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

（2）有限合伙人——珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4W8E8X6Q

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人珠海铧盈投资有限公司(委派代表:谢浩)

注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26878(集中办公区)

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26878(集中办公区)

成立日期 2017 年 2 月 27 日

出资金额 10,800 万元

股权投资,创业投资,基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动)

（3）有限合伙人——国开装备制造产业投资基金有限责任公司

公司名称国开装备制造产业投资基金有限责任公司

统一社会信用代码 91110000053593778B

企业性质其他有限责任公司

136

法定代表人路军

注册地北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-159 室

主要经营场所北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-159 室

成立日期 2012 年 9 月 12 日

注册资本 418,000 万元人民币

非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以

公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自

主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。)

（4）有限合伙人——珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 9144040034527180XN

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人戴坚

注册地珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15306

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15306

成立日期 2015 年 6 月 8 日

出资金额 10 万元

投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理,企业管理咨询,实业投资,

经营范围

资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、最近三年主营业务情况

珠海浚瑞自设立以来，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票

的投资，以及提供与投资相关的服务等业务。

6、主要财务数据

珠海浚瑞最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

137

资产总额 20,065.10 20,067.69

负债总额 0.5 0.50

所有者权益 20,064.60 20,067.19

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -2.58 -212.81

净利润 -2.58 -212.81

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.8969%股权外，珠海浚瑞不存在其他

对外投资情况。

8、私募投资基金备案情况

珠海浚瑞已于 2017 年 6 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，

备案编码：ST7576；私募基金管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），

登记编号：P1001260。

（十五）有限合伙—芜湖润泽万物

1、基本信息

公司名称芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340202MA2NDTQFXR

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人江苏润泽万物机电科技有限公司（委派代表：刘金辉）

注册地芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室

主要经营场所芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 322 室

成立日期 2017 年 3 月 2 日

注册资本 10,100 万元

投资管理，股权投资，项目投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事

经营范围

向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

私募基金备案编号 SY8691

2、历史沿革

138

（1）2017 年 3 月，合伙企业设立

2017 年 3 月 2 日，信风投资管理有限公司、西藏润泽万物信息科技有限公司共同出

资设立芜湖润泽万物，设立时全体合伙人认缴出资 10,001 万元。2017 年 3 月 2 日，芜

湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了《营业执照》。

设立时，芜湖润泽万物各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人信风投资管理有限公司 1.00 0.01%

2 有限合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司 10,000.00 99.99%

合计 10,001.00 100.00%

（2）2017 年 12 月，合伙人及出资额变更

2017 年 12 月 4 日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企

业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》，同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙；

江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资 100 万元；芜湖润泽万物总出资额变更

为 10,100 万元。

上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人江苏润泽万物机电科技有限公司 100.00 0.99%

2 有限合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司 10,000.00 99.01%

合计 10,100.00 100.00%

（3）2017 年 12 月，合伙人变更

2017 年 12 月 8 日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企

业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限

公司退伙，其认缴且实缴的出资额 10,000 万元全部转让给刘智辉；芜湖润泽万物总出资

额未发生变更。2017 年 12 月 8 日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发

了变更后的《营业执照》。

139

上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人江苏润泽万物机电科技有限公司 100.00 0.99%

2 有限合伙人刘智辉 10,000.00 99.01%

合计 10,100.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，芜湖润泽万物的股权结构如下：

芜湖润泽万物执行事务合伙人为江苏润泽万物机电科技有限公司，委派代表为刘金

辉。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——江苏润泽万物机电科技有限公司

公司名称江苏润泽万物机电科技有限公司

统一社会信用代码 91320100MA1MQF0601

企业类型有限责任公司

注册地南京市建邺区河西大街 198 号同进文化广场三单元 10 层 1001 室

主要经营场所南京市建邺区河西大街 198 号同进文化广场三单元 10 层 1001 室

法定代表人刘金辉

注册资本 10,000 万元

机电产品研发、生产、销售及技术服务;信息技术产品研发、生产、销

经营范围

售、技术服务；医疗产品研发、生产、销售、技术服务；建筑工程、机

140

电工程、弱电工程、环保工程、送变电工程、通信工程设计与施工；建

筑材料、装潢材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；通信网络

系统集成;智能化系统设计、施工、维保;企业管理咨询；提供劳务服务。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2016 年 7 月 26 日

（2）有限合伙人——刘智辉

姓名刘智辉

性别男

国籍中国

身份证号 321081197109******

住所南京市玄武区白马山庄**室

5、最近三年主营业务情况

芜湖润泽万物自设立以来主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

芜湖润泽万物最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 10,093.88 10,104.16

负债总额 128.81 50.77

所有者权益 9,965.08 10,053.39

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -88.31 -46.61

净利润 -88.31 -46.61

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.4484%股权外，芜湖润泽万物不存在

其他对外投资情况。

8、私募基金备案情况

141

芜湖润泽万物已于 2017 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基

金备案，备案编码：SY8691；私募基金管理人为北京清志杰投资管理中心（有限合伙），

登记编号：P1063166。

（十六）有限合伙—杭州祥澜

1、基本信息

公司名称杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110341831427T

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人杭州美鼎投资管理有限公司

注册地杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室

主要经营场所杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 672 室

成立日期 2015 年 6 月 30 日

出资金额 10,100 万元

服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不

经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

私募基金备案编号 ST3807

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，合伙企业设立

2015 年 6 月 30 日，俞春雨、苏奇出资设立杭州祥澜，设立时全体合伙人认缴出资

500 万元。2015 年 6 月 30 日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了《营业

执照》。

设立时，杭州祥澜各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人俞春雨 50.00 10.00%

2 有限合伙人苏奇 450.00 90.00%

合计 500.00 100.00%

（2）2017 年 3 月，合伙人及注册资本变更

142

2017 年 3 月 15 日，杭州祥澜合伙人作出《杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）全

体合伙人决定书》，同意原合伙人俞春雨、苏奇退伙；杭州美鼎投资管理有限公司作为

普通合伙人加入杭州祥澜，认缴出资额为 100 万元；新合伙人浙江广宇创业投资管理有

限公司入伙并认缴出资 3,950 万元；青鸟控股集团有限公司入伙并认缴出资 3,000 万元；

宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资 2,000 万元；邵少敏入伙并认

缴出资 400 万元；江利雄入伙并认缴出资 300 万元；廖巍华入伙并认缴出资 200 万元；

王鹤鸣入伙并认缴出资 150 万元。杭州祥澜的认缴出资总额变更为 10,100 万元人民币。

2017 年 3 月 29 日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州祥澜核发了《营业执照》。

上述变更完成后，杭州祥澜各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人性质合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司 100.00 0.99%

2 有限合伙人浙江广宇创业投资管理有限公司 3,950.00 39.11%

3 有限合伙人青鸟控股集团有限公司 3,000.00 29.70%

4 有限合伙人宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 19.80%

5 有限合伙人邵少敏 400.00 3.96%

6 有限合伙人江利雄 300.00 2.97%

7 有限合伙人廖巍华 200.00 1.98%

8 有限合伙人王鹤鸣 150.00 1.48%

合计 10,100.00 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，杭州祥澜的股权结构如下：

143

144

杭州祥澜执行事务合伙人为杭州美鼎投资管理有限公司。

4、主要合伙人情况

（1）普通合伙人——杭州美鼎投资管理有限公司

公司名称杭州美鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330110MA27X7313Q

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-230 室

主要经营场所杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-230 室

成立日期 2016 年 3 月 28 日

注册资本 500 万元

服务：非证券业务的投资管理、咨询（未经金融等监管部门批准，不得

经营范围

从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（2）有限合伙人——浙江广宇创业投资管理有限公司

公司名称浙江广宇创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330000573996749X

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人王轶磊

注册地杭州市平海路 8 号 503 室

主要经营场所杭州市平海路 8 号 503 室

成立日期 2011 年 5 月 6 日

注册资本 2,000 万元

经营范围投资管理，实业投资

（3）有限合伙人——青鸟控股集团有限公司

公司名称青鸟控股集团有限公司

统一社会信用代码 91330100722784513W

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人顾亚维

注册地浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 1605

主要经营场所浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 1605

成立日期 2000 年 5 月 19 日

145

注册资本 10,000 万元

实业投资；批发、零售：针、纺织品，百货，家俱，电子计算机及配件，

工艺美术品，建筑材料，装饰材料，五金交电；服务：企业管理咨询，

经营范围

物业管理，房地产建设项目管理；制作：美术品（除广告）（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）有限合伙人——宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）

公司名称宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA281TP365

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人浙江江之缘投资管理有限公司

注册地北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室

主要经营场所北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 492 室

成立日期 2016 年 4 月 13 日

出资金额 10,100 万元

投资管理，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事

经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

基金业协会基金编号 SK2398

（5）有限合伙人——邵少敏

姓名邵少敏

性别男

国籍中国

身份证号 330106196407******

住所杭州市西湖区桃园新村**幢

（6）有限合伙人——江利雄

姓名江利雄

性别男

国籍中国

身份证号 410105196704******

住所杭州市江干区采荷路**号

（7）有限合伙人——廖巍华

姓名廖巍华

146

性别男

国籍中国

身份证号 330123197505******

住所杭州市上城区平海公寓**幢

（8）有限合伙人——王鹤鸣

姓名王鹤鸣

性别男

国籍中国

身份证号 330106194901******

住所杭州市上城区大学路**号

5、最近三年主营业务情况

杭州祥澜自设立以来主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

杭州祥澜最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 10,060.71 10,067.53

负债总额 63.7 70.50

所有者权益 9,997.01 9,997.03

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.02 -2.93

净利润 -0.02 -2.93

注：以上财务数据未经审计

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有天山铝业 0.4484%股权外，杭州祥澜不存在其他

对外投资情况。

8、私募投资基金备案情况

147

杭州祥澜已于 2017 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，

备案编码：ST3807；私募基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，登记编号：P1005874。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股

股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊

聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股

份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上

述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本

次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

2、交易对方之间的关联关系说明

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业 9.54%、

6.83%、5.04%、4.66%和 4.66%的股份。

锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有

天山铝业 36.64%、10.22%的股份。

浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普通合伙

人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但从合伙人

构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同，其中，浙物暾澜的最大出资人为浙

江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司，根

据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，“浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的

个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合

伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜，同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致

行动协议，也不存在对天山铝业或新界泵业实施共同控制的默契、协议或任何类似安排，

因此，浙物暾澜和杭州祥澜并非一致行动人，不存在一致行动关系”。

除上述外，天山铝业各股东之间不存在关联关系，天山铝业各股东与上市公司及其

148

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管

理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲

裁的情况

截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾

超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、

华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、

杭州祥澜、大连万林及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不

存在涉嫌重大违法违规行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾

超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、

华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、

杭州祥澜、大连万林及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）交易对方中有限合伙企业的具体情况

本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛、华融致诚柒

号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜。

有限合伙交易对方的具体情况如下表所示：

序是否专为本次交是否以持有标的除天山铝业外，是

股东名称存续期限

号易设立资产为目的否有其他投资

潍坊聚信锦自 2017.6.19 至

1. 否是否

濛 2047.6.18

149

序是否专为本次交是否以持有标的除天山铝业外，是

股东名称存续期限

号易设立资产为目的否有其他投资

是（深圳市嘉长源

华融致诚柒自 2015.11.20 至科技投资有限公

2. 否否

号 2035.11.16 司及部分债权投

资）

自 2016.12.23 至

3. 芜湖信泽润否是否

2021.6.22

是（杭州百子尖科

技有限公司、浙江

自 2016.5.10 至盘石信息技术股

4. 浙物暾澜否否

2024.5.9 份有限公司、杭州

圣业投资合伙企

业（有限合伙））

宁波深华腾自 2016.6.23 至

5. 否是否

十三号 2026.6.22

自 2016.11.30 至

6. 珠海浚瑞否是否

2026.11.30

芜湖润泽万自 2017.3.2 至

7. 否是否

物 2021.9.1

自 2015.6.30 至

8. 杭州祥澜否是否

2023.6.29

如上表所示，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，

并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊聚信锦濛、芜

湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜为标的公司于 2017

年引入的财务投资人，不存在除标的资产以外的其他对外投资情形，均以持有标的资产

为目的，但并非专为本次交易而设立。

根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网

站检索信息等方式进行核查，交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下：

1、潍坊聚信锦濛

序号合伙人/股东/出资人名称

1 中信聚信（北京）资本管理有限公司

2 中信信息科技投资有限公司

2、华融致诚柒号

150

序号合伙人/股东/出资人名称

1 深圳华融致诚投资咨询有限公司

2 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司

3 华融通远（上海）投资管理有限公司

3、芜湖信泽润

序号合伙人/股东/出资人名称

1 信风投资管理有限公司

2 中国信达资产管理股份有限公司

3 中润经济发展有限责任公司

4、浙物暾澜

序号合伙人/股东/出资人名称

1 物产暾澜（杭州）投资管理有限公司

2 浙江中大集团投资有限公司

3 杭州科创孵化器有限公司

4 姚祉安

5 衢州控股有限公司

6 杭州暾澜嘉虎投资管理有限公司

5、宁波深华腾十三号

序号合伙人/股东/出资人名称

1 深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）

1-1 李玉玄

1-2 曹冬海

1-3 段剑

1-4 刘帆

1-5 珠海香蜜企业管理有限公司

1-6 林劲充

2 宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司

6、珠海浚瑞

序号合伙人/股东/出资人名称

151

序号合伙人/股东/出资人名称

1 珠海鸿沣商务咨询有限公司

2 珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2-1 珠海华金资本股份有限公司

2-2 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2-2-1 珠海铧盈投资有限公司

2-2-2 陈曦

2-2-3 肖兰

2-2-4 蒋少戈

2-2-5 邓华进

2-2-6 黄卫

2-2-7 周瑛

2-2-8 葛志红

2-2-9 胡虹

2-2-10 刘冰兵

2-2-11 李岚

2-2-12 陈卫群

2-2-13 蒙粤

2-2-14 曹海霞

2-2-15 李云锋

2-2-16 付丽萍

2-2-17 张宏勇

2-2-18 李力华

2-2-19 何江

2-2-20 李敏

2-2-21 欧智勇

2-2-22 张鸿洋

2-2-23 段鹏

2-2-24 郭桂钦

2-2-25 贺俊泉

2-2-26 吴岚

2-2-27 顾雪挺

2-2-28 余淑玲

152

序号合伙人/股东/出资人名称

2-2-29 刘锦易

2-2-30 周涛

2-2-31 王婷婷

2-2-32 陈俊

2-2-33 陈亮

2-2-34 崔伯臻

2-2-35 张文京

2-2-36 张巍

2-3 珠海铧盈投资有限公司

3 国开装备制造产业投资基金有限责任公司

4 珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）

4-1 姚远

4-2 戴坚

7、芜湖润泽万物

序号合伙人/股东/出资人名称

1 江苏润泽万物机电科技有限公司

2 刘智辉

8、杭州祥澜

序号合伙人/股东/出资人名称

1 杭州美鼎投资管理有限公司

2 浙江广宇创业投资管理有限公司

3 青鸟控股集团有限公司

4 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）

4-1 浙江江之缘投资管理有限公司

4-2 杨玉婷

4-3 姚勇杰

4-4 成燕

4-5 邱文奎

4-6 刘宇宙

4-7 王延池

153

序号合伙人/股东/出资人名称

4-8 中腾鑫盛资产管理有限公司

4-9 长沙楚天投资有限公司

5 邵少敏

6 江利雄

7 廖巍华

8 王鹤鸣

（六）交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合

《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限

公司申请行政许可有关问题的审核指引》以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”）

的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等

股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在

依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至

实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、

资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立

并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、

非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿

透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：

是否为私还原至自然人、法人的

序

股东主体性质募投资基最终出资人数量（扣除是否登记备案

号

金重复主体）

1. 曾超懿自然人否 1 不适用

2. 曾超林自然人否 1 不适用

3. 曾明柳自然人否 1 不适用

4. 曾益柳自然人否 1 不适用

5. 曾鸿自然人否 1 不适用

154

是否为私还原至自然人、法人的

序

股东主体性质募投资基最终出资人数量（扣除是否登记备案

号

金重复主体）

6. 锦隆能源其他有限责任公司否（曾超懿、曾超林、李不适用

亚洲、曾小山）

7. 锦汇投资有限责任公司否（曾超懿、曾超林、李不适用

亚洲、曾小山）

潍坊聚信锦私募股权投资基

8. 有限合伙企业是 1

濛金已备案

（深圳华融致诚投资咨

询有限公司、华融控股

华融致诚柒

9. 有限合伙企业否（深圳）股权投资基金不适用

号

管理有限公司、华融通

远（上海）投资管理有

限公司）

私募股权投资基

10. 芜湖信泽润有限合伙企业是 1

金已备案

私募股权投资基

11. 浙物暾澜有限合伙企业是 1

金已备案

宁波深华腾私募股权投资基

12. 有限合伙企业是 1

十三号金已备案

私募股权投资基

13. 珠海浚瑞有限合伙企业是 1

金已备案

芜湖润泽万私募股权投资基

14. 有限合伙企业是 1

物金已备案

私募股权投资基

15. 杭州祥澜有限合伙企业是 1

金已备案

16. 大连万林有限责任公司否不适用

（礼明、礼戈）

合计 19

天山铝业股东中，潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠

海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市

公众公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权

基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作 1 名。华融致诚柒

号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有

155

限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司

间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。

因此，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人，不适用《非上市公众公司

监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。

156

第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次拟置出资产指新界泵业截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）全部资产及负债

扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。根据《重大资产置换及发行股

份购买资产协议》及其补充协议，为便于置出资产的交付，本次交易的先决条件成就后，

上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审

计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元

的子公司）。

二、拟置出资产的资产基本情况

根据上市公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司资产基

本情况如下：

单位：万元

项目金额主要构成

流动资产： 69,233.86

其中：货币资金 12,473.80 库存现金、银行存款

应收票据 1,334.36 银行承兑汇票

应收账款 8,091.33 应收销售货款

预付款项 726.24 预付材料采购款

其他应收款 30,134.03 对子公司的关联方资金拆借及员工借支

存货 16,335.18 原材料、在产品、库存商品

其他流动资产 138.92 预交税款、待抵扣增值税进项税额

非流动资产： 123,585.71

其中：可供出售金融资产 5,000.00 按成本计量的可供出售权益工具

长期股权投资 63,961.38 按成本计量的长期股权投资

房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子

固定资产 39,238.27

设备、安全设备及其他设备

在建工程 2,593.27 照洋厂房改建工程、零星设备安装工程

无形资产 12,025.28 土地使用权、软件和商标权

157

项目金额主要构成

长期待摊费用 47.00 土地使用费

递延所得税资产 401.08 未经抵消的递延所得税资产

其他非流动资产 319.42 预付长期资产购置款

资产总计： 192,819.56

截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司账面资产主要由货币资金、其他应收款、

存货、长期股权投资、固定资产、无形资产构成。新界泵业拟置出资产的基本情况如下

所示：

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：

序号公司名称主营业务注册资本(万元) 股权结构

泵、电机、空压机等机电

产品及零部件制造、销售；

零部件铸造、加工、销售；新界泵业持股

1 江西新界机电有限公司 4,800

货物进出口、技术进出口 100%

（不含国营贸易管理货物

及指定经营管理货物）。

利用互联网销售泵、风机、

电机、发电机、空压机、

台州新界电子商务有限清洗机、洗车机、管道配新界泵业持股

2 100

公司件、其他五金产品、劳动 100%

防护用品；货物进出口、

技术进出口。

泵及控制设备、风机、电

机、发电机、空压机及零

新界泵业（浙江）有限新界泵业持股

3 部件制造、销售、安装、 10,000

公司 100%

维修；技术推广服务；货

物进出口、技术进出口。

电机、水泵、金属工具、

风机、电焊机、空压机、

真空设备、机床设备、低

浙江老百姓泵业有限公新界泵业持股

4 压电器、给排水成套设备 3,693.33

司 100%

制造、加工、销售；金属

材料、建筑材料销售；货

物进出口、技术进出口

批发、零售；泵及控制设

备、电机、风机、发电机、

维塔国际贸易（杭州）空压机及零部件；货物及新界泵业持股

5 1,000

有限公司技术进出口（法律、行政 100%

法规禁止经营的项目除

外，法律、行政法规限制

158

序号公司名称主营业务注册资本(万元) 股权结构

经营的项目取得许可后方

可经营）。

新界泵业（香港）有限新界泵业持股

6 进出口、贸易、投资 100 万港币

公司 100%

新界泵业持股

7 mertus 253. GmbH 自有资产管理 25,000 欧元

100%

水处理环保设备、供水设

备、玻璃钢制品、工业自

动化控制设备、低压成套

新界泵业持股

开关设备、水泵、阀门的

51%，

无锡康宇水处理设备有制造、销售、研发、设计、 5,405.405405

8 蒋介中持股

限公司安装服务；供水设备维护

39.75%，

保养；远程监控技术服务；

王习智持股 9.25%

机械配件的加工；金属材

料、电器设备、环保成套

设备及配件的销售。

泵、电机、机电设备及零

部件制造、铸造、加工、

销售，自营和代理各类商新界泵业（浙江）

江苏新界机械配件有限

9 品及技术的进出口业务 5,000 有限公司持股

公司

（国家限定企业经营或禁 100%

止进出口的商品和技术除

外）

新界泵业（浙江）

台州西柯国际贸易有限

10 货物进出口、技术进出口。 2,100 有限公司持股

公司

100%

生产、销售、安装、保养：

泵及控制设备、供水设备、

排污设备、消防设备、净

水设备、水务软件系统、

物联网系统（经向环保部

门排污申报后方可经营）；

技术开发、技术服务、技新界泵业（浙江）

新界泵业（杭州）有限

11 术咨询、成果转让：泵及 8,000 有限公司持股

公司

控制设备、供水设备、水 100%

务软件系统、物联网系统；

货物进出口（法律、行政

法规禁止经营的项目除

外，法律、行政法规限制

经营的项目取得许可后方

可经营）。

泵、电机、空压机、减速

新界泵业（浙江）

机及零部件制造、加工、

有限公司持股

销售；铝铸件铸造（不含

12 浙江方鑫机电有限公司 1,500 70%，

国家禁止投资新建普通铸

詹军辉持股 9%，

锻件项目）；货物进出口、

詹秀芳持股 21%

技术进出口。

13 新界泵业（江苏）有限泵及控制设备、餐饮油脂 1,250 新界泵业（浙江）

159

序号公司名称主营业务注册资本(万元) 股权结构

公司分离器及控制系统、污水有限公司持股

处理设备及控制系统的研 80%，

发、生产、销售；一体化沭阳德利企业管理

预制泵站、污水提升泵站、中心（有限合伙）

环保设备的生产及销售；持股 20%

自营和代理各类商品及技

术的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口

的商品和技术除外）。

泵、电机、风机、空压机、

清洗机、电焊机、振动器、

电动工具、汽油机及配件

台州西柯国际贸易

加工、制造、销售；塑料

14 台州西柯机电有限公司 2,000 有限公司持股

制品、水暖管道零件、日

100%

用品销售；机电产品技术

咨询服务；货物进出口、

技术进出口。

办理各项小额贷款；办理

温岭市新江小额贷款有小企业发展、管理、财务台州西柯国际贸易

15 10,000

限公司等咨询服务；其他经批准有限公司持股 10%

的业务。

水务工程的技术研发、技

术服务、设计、施工；计

算机软件的开发；计算机

网络工程的设计；计算机

无锡康宇水处理设

宜兴康宇水务科技有限系统集成；计算机软硬件

16 450 备有限公司持股

公司及辅助设备的销售；自动

100%

化控制设备、环保设备及

配件、仪器仪表、通用机

械设备、电子产品的制造、

销售。

WITA Wilhelm Taake 生产销售循环泵、配件及 mertus 253. GmbH

17 51,130 欧元

GmbH 控制系统持股 100%

生产销售循环泵、配件及 100,000 波兰兹 mertus 253. GmbH

18 HEL-WITA Sp. z o.o.

控制系统罗提持股 100%

（二）非股权类资产情况

截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中非股权资产情况如下：

1、土地使用权

序取得他项

土地使用权号坐落面积（㎡）用途使用期限

号方式权利

浙（2017）温岭市不动大溪镇三池

1 69,353.30 工业 2063-07-24 出让无

产权第 0025713 号窟、下新建村

2 浙（2017）温岭市不动石塘镇朝阳路 89,807.87 工业 2058-03-03 出让无

160

产权第 0027718 号 36 号

温国用（2012）第 25265 大溪镇东桥村

3 8,165.40 工业 2058-01-30 出让无

号大洋城工业区

温国用（2012）第 26666 大溪镇大洋城

4 4,265.50 工业 2051-03-16 出让无

号工业区

温国用（2012）第 26662 大溪镇大洋城

5 28,225.10 工业 2049-04-30 出让无

号工业区

2、房屋建筑物

序建筑面积他项权

产权证号（不动产单元号）房屋坐落用途

号（㎡）利

浙（2017）温岭市不动产权第 0025713 大溪镇三池窟、

1 - - -

号下新建村

大溪镇三池窟、

1.1 331081101212GB00002F00010002 406.36 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.2 331081101212GB00002F00020002 1,485.80 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.3 331081101212GB00002F00030002 5,440.00 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.4 331081101212GB00002F00040002 16,261.00 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.5 331081101212GB00002F00050002 33,927.71 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.6 331081101212GB00002F00070002 1,215.75 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.7 331081101212GB00002F00080002 5,022.88 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.8 331081101212GB00002F00090002 5,440.24 工业无

下新建村

大溪镇三池窟、

1.9 331081101212GB00002F00100002 168.30 工业无

下新建村

浙（2017）温岭市不动产权第 0027718 石塘镇朝阳路

2 - - -

号 36 号

石塘镇朝阳路

2.1 331081105200GB00313F00010004 22507.00 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.2 331081105200GB00313F00030001 5695.99 工业无

36 号

石塘镇朝阳路

2.3 331081105200GB00313F00010007 5297.00 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.4 331081105200GB00313F00010002 5297.00 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.5 331081105200GB00313F00010001 4926.16 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.6 331081105200GB00313F00010008 4926.16 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.7 331081105200GB00313F00010009 4631.00 非住宅无

36 号

161

石塘镇朝阳路

2.8 331081105200GB00313F00010005 4631.00 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.9 331081105200GB00313F00010003 4471.76 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.10 331081105200GB00313F00010006 4471.76 非住宅无

36 号

石塘镇朝阳路

2.11 331081105200GB00313F00050001 1297.18 工业无

36 号

石塘镇朝阳路

2.12 331081105200GB00313F00060001 764.15 工业无

36 号

大溪镇东桥村

3 温房权证大溪字第 242961 号 16,575.72 工业无

大洋城工业区

大溪镇东桥村

4 温房权证大溪字第 242962 号 16,896.25 工业无

大洋城工业区

大溪镇大洋城工工业交

5 温房权证大溪字第 233658 号 4364.00 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业交

6 温房权证大溪字第 233659 号 28.88 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业交

7 温房权证大溪字第 233660 号 4364.00 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业交

8 温房权证大溪字第 233661 号 2860.56 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业交

9 温房权证大溪字第 233662 号 2860.56 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业交

10 温房权证大溪字第 233663 号 1406.92 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业交

11 温房权证大溪字第 233664 号 1406.92 无

业区通仓储

大溪镇大洋城工工业

12 温房权证大溪字第 233665 号 2340.05 无

业区

大溪镇大洋城工工业交

13 温房权证大溪字第 233666 号 18849.36 无

业区通仓储

3、商标

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

1 20819175 2027.11.20 中国

2 20818922 2027.11.20 中国

3 19756743 2027.8.20 中国

4 19096930 2027.3.20 中国

162

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

5 18763323 2027.2.6 中国

6 18763322 2027.5.20 中国

7 18763321 2027.5.20 中国

8 18763320 2027.5.20 中国

9 18763313 2027.5.20 中国

10 18763312 2027.2.6 中国

11 18763311 2027.2.6 中国

12 18763310 2027.5.20 中国

13 18763309 2027.2.6 中国

14 18763308 2027.2.6 中国

15 18763307 2027.2.6 中国

16 18763306 2027.2.6 中国

17 18763305 2027.2.6 中国

18 18763304 2027.2.6 中国

19 18763303 2027.2.6 中国

20 18763302 2027.5.20 中国

21 18763301 2027.2.6 中国

22 18763300 2027.2.6 中国

23 18763299 2027.2.6 中国

24 18763298 2027.2.6 中国

163

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

25 18763297 2027.5.20 中国

26 18763296 2027.2.6 中国

27 18763295 2027.2.6 中国

28 18763294 2027.2.6 中国

29 18390485 2027.2.27 中国

30 18390484 2027.2.27 中国

31 18390483 2026.12.27 中国

32 18390482 2027.3.13 中国

33 17149503 2026.10.27 中国

34 17149472 2026.8.20 中国

35 17149418 2026.8.20 中国

36 17149415 2026.10.27 中国

37 16954330 2026.7.20 中国

38 16747030 2026.6.13 中国

39 12708556 2025.3.20 中国

40 11770659 2024.4.27 中国

41 11770634 2024.4.27 中国

42 11770602 2024.4.27 中国

164

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

43 10234042 2023.1.27 中国

44 10234011 2023.1.27 中国

45 10144712 2023.12.27 中国

46 10144667 2025.4.13 中国

47 9668530 2022.8.6 中国

48 9668511 2022.8.6 中国

49 7687497 2021.1.13 中国

50 7687488 2021.1.13 中国

51 6846147 2020.4.27 中国

52 6846145 2020.4.27 中国

53 6846144 2020.4.27 中国

54 5432111 2029.11.13 中国

55 5428388 2020.1.20 中国

56 5428387 2020.1.20 中国

57 5428386 2029.11.6 中国

58 5428385 2029.11.6 中国

59 5428384 2029.11.6 中国

165

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

60 5428383 2029.11.6 中国

61 5428382 2029.5.20 中国

62 5428381 2029.5.20 中国

63 5428380 2029.5.20 中国

64 5428379 2029.11.20 中国

65 5428378 2029.8.6 中国

66 5428377 2029.11.20 中国

67 5428376 2029.8.6 中国

68 5428375 2029.8.6 中国

69 5427934 2029.10.27 中国

70 5427933 2029.8.13 中国

71 5427932 2029.8.13 中国

72 5427931 2029.9.27 中国

73 5427930 2029.9.6 中国

74 5427929 2029.8.13 中国

75 5427928 2029.8.6 中国

76 5427927 2029.8.6 中国

77 5427926 2029.5.27 中国

78 5427925 2029.11.13 中国

79 5427924 2029.5.6 中国

166

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

80 5427923 2029.11.13 中国

81 5427922 2029.6.13 中国

82 5427921 2020.6.20 中国

83 5427920 2029.6.6 中国

84 5427919 2029.11.13 中国

85 5427918 2029.9.13 中国

86 5427917 2029.9.6 中国

87 5427916 2029.9.6 中国

88 5427915 2029.9.6 中国

89 26296089 2028.8.27 中国

90 4845869 2028.7.20 中国

91 4769025 2028.12.13 中国

92 4714423 2028.3.27 中国

93 3846840 2026.2.6 中国

94 3846839 2026.2.6 中国

95 3846838 2026.1.6 中国

96 3846837 2026.1.6 中国

97 1605738 2021.7.20 中国

98 1502544 2021.1.6 中国

99 1393966 2020.5.6 中国

167

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

100 852402 2026.7.6 中国

101 849533 2026.6.20 中国

102 336547 2029.1.19 中国

103 1346672 2022.9.6 墨西哥

104 457918 2022.9.27 哥伦比亚

105 1033081 2023.8.31 智利

106 190883 2022.2.23 秘鲁

107 P330915 2028.7.12 委内瑞拉

108 2593850 2023.9.20 阿根廷

109 840077467 2026.12.27 巴西

根据《商标国际注

册马德里协定》向

110 1286472 2025.11.26

世界知识产权组织

申请注册登记

111 1577271 2025.7.31 墨西哥

112 174927 2031.6.30 黎巴嫩

113 1219876 2026.9.5 智利

114 1437022386 2026.3.26 沙特阿拉伯

根据《商标国际注

册马德里协定》向

115 1319459 2026.5.9

世界知识产权组织

申请注册登记

168

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

116 21609 2023.5.16 巴勒斯坦

117 29495 2023.6.19 巴勒斯坦

118 148113 2026.6.19 约旦

119 75174 2026.6.14 也门

120 145200 2027.9.7 黎巴嫩

121 978452 2022.12.12 智利

根据《商标国际注

册马德里协定》向

122 1148257 2022.12.28

世界知识产权组织

申请注册登记

123 1339661 2022.8.30 墨西哥

124 467016 2023.2.27 哥伦比亚

125 144203-C 2023.6.13 玻利维亚

向非洲知识产权组

126 72407 2022.8.30

织申请注册

127 2012014760 2022.8.30 马来西亚

128 27005 2023.5.10 老挝

129 195046 2022.7.10 秘鲁

130 840252137 2025.7.28 巴西

131 2613749 2023.12.5 阿根廷

132 IDM000464807 2022.9.3 印度尼西亚

133 TM418671 2022.8.29 泰国

134 1437022388 2026.3.26 沙特阿拉伯

169

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

根据《商标国际注

册马德里协定》向

135 1326733 2026.9.7

世界知识产权组织

申请注册登记

136 257416 2026.7.31 阿联酋

根据《商标国际注

册马德里协定》向

137 1321778 2026.6.20

世界知识产权组织

申请注册登记

138 20887/2016 2026.8.11 毛里求斯

139 303809908 2026.6.17 香港

140 13294 2022.11.8 阿富汗

141 75300 2026.6.18 也门

142 TZ/T/2016/1358 2023.6.20 坦桑尼亚

143 ZN/T/2016/00448 2026.6.19 桑给巴尔

144 148114 2026.6.19 约旦

145 181746 2026.7.12 科威特

146 FTM/5561/2017 2023.8.23 埃塞俄比亚

147 5258379 2026.7.9 美国

148 4/10824/2016 2019.8.23 缅甸

149 TM409059 2022.8.8 泰国

150 51092 2023.1.7 阿联酋

151 P320296 2027.8.31 委内瑞拉

根据《商标国际注

册马德里协定》向

152 758758 2021.5.8

世界知识产权组织

申请注册登记

170

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

根据《商标国际注

册马德里协定》向

153 824319 2024.3.11

世界知识产权组织

申请注册登记

154 IDM000057199 2024.4.30 印度尼西亚

155 04004998 2024.4.15 马来西亚

156 9807679 2020.12.30 马尔代夫

157 FTM/5944/2017 2024.4.12 埃塞俄比亚

158 125164 2024.11.20 黎巴嫩

159 10280 2020.2.2 阿富汗

160 1989-IEPI 2020.5.20 厄瓜多尔

161 4-2009-011415 2020.6.11 菲律宾

162 815682 2019.11.12 新西兰

163 19975 2019.12.7 老挝

164 4/7156/2017 2020.6.29 缅甸

165 09214/2010 2020.1.29 毛里求斯

166 893.066 2020.8.6 智利

167 342927 2021.2.14 巴拉圭

168 1215/61 2019.8.19 沙特阿拉伯

向非洲知识产权组

169 63027 2019.11.9

织申请注册

170 EE09.2301 2019.11.9 突尼斯

171 2405803 2020.11.12 阿根廷

171

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

172 39765 2019.12.16 也门

173 90611 2016.11.16 尼日利亚

174 110064 2019.12.16 约旦

175 132768-C 2021.12.29 玻利维亚

176 24934 2020.2.5 安哥拉

177 830440739 2022.9.4 巴西

178 275538 2019.12.8 巴基斯坦

179 55595 2019.12.22 伊拉克

180 407525 2022.1.23 乌拉圭

181 303232692 2024.12.11 香港

182 01712015 2025.6.15 台湾

183 84556 2021.3.11 孟加拉国

184 86955 2019.12.22 科威特

185 ZN/T/2014/001028 2024.12.22 坦桑尼亚

186 TMA936,166 2031.4.27 加拿大

187 454/2015 2025.4.23 津巴布韦

188 100954 2025.10.25 卡塔尔

189 20466 2022.7.28 巴勒斯坦加沙地带

根据《商标国际注

册马德里协定》向

190 824319 2024.3.11

世界知识产权组织

申请注册登记

172

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

191 258841 2027.1.13 哥斯达黎加

根据《商标国际注

册马德里协定》向

192 1329942 2026.5.9

世界知识产权组织

申请注册登记

193 2016-20671 2026.9.15 多米尼加

194 171128538 2026.3.23 泰国

195 257417 2026.7.31 阿联酋

196 148118 2026.7.12 约旦

根据《商标国际注

册马德里协定》向

197 1125026 2022.3.16

世界知识产权组织

申请注册登记

198 2011022869 2021.12.28 马来西亚

199 212539 2022.5.23 巴拿马

200 23812703 2028.4.13 中国

201 23812186 2028.4.13 中国

202 23813028 2028.7.20 中国

203 23811576 2028.7.20 中国

204 23811462 2028.7.20 中国

205 23812204 2028.4.13 中国

206 23812500 2028.7.20 中国

207 23811196 2028.7.20 中国

208 23811605 2028.8.20 中国

209 23812253 2028.4.13 中国

210 23811626 2028.4.13 中国

173

序号注册商标注册号专用权终止日注册地

211 23812872 2028.7.20 中国

212 23811360 2028.7.20 中国

213 10144667 2025.4.13 中国

214 24412809 2028.6.13 中国

215 2014/33872 2024/12/11 南非

216 240420 2026/8/9 秘鲁

217 044301 2024/8/31 尼泊尔

218 291065 2026/9/7 以色列

219 22153 2026/8/22 科索沃

4、专利

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

一种罩壳内壁表

1 新界泵业 ZL201010209747.X 2010/6/25 发明专利

面处理方法

用于离心泵的叶

2 新界泵业 ZL201110056814.3 2011/3/9 发明专利

轮

单泵变频机组实

3 新界泵业现简易操作的控 ZL201210080574.5 2012/3/23 发明专利

制方法

多泵变频机组实

现简易操作的设

4 新界泵业 ZL201210082690.0 2012/3/26 发明专利

备及自动测试调

试方法

新界泵业

一种换线接线插

5 新界泵业（杭 ZL201210527750.5 2012/12/5 发明专利

头

州）有限公司

一种带控制器的

6 新界泵业电泵及其控制方 ZL201310690244.2 2013/12/13 发明专利

法

新界泵业非接触式测量泵

7 杭州新界智泵送介质温度的方 ZL201310703666.9 2013/12/19 发明专利

科技有限公司法

174

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

新界泵业自动节能壁挂炉

8 新界泵业（杭采暖系统及节能 ZL201410449581.7 2014/9/5 发明专利

州）有限公司方法

压力罐的罐盖自

9 新界泵业 ZL201510889626.7 2015/12/5 发明专利

动锁紧装置

潜水泵的密封性

10 新界泵业 ZL201510889727.4 2015/12/5 发明专利

检测设备

设有沉降式防沙

11 新界泵业 ZL201610343209.7 2016/5/23 发明专利

结构的潜水电机

不锈钢立式多级

12 新界泵业离心泵泵芯固定 ZL200920192135.7 2009/8/31 实用新型

机构

一种喷射泵泵体

13 新界泵业 ZL201020236909.4 2010/6/25 实用新型

的高压密封结构

潜水电机用电缆

14 新界泵业 ZL201120060828.8 2011/3/9 实用新型

接头

内装式不锈钢潜

15 新界泵业 ZL201120060693.5 2011/3/9 实用新型

水电泵

不锈钢外壳潜水

16 新界泵业 ZL201120060698.8 2011/3/9 实用新型

电泵

17 新界泵业泵 ZL201120254217.7 2011/7/19 实用新型

一种轴、孔过盈配

18 新界泵业 ZL201120217625.5 2011/6/24 实用新型

合的装配结构

19 新界泵业泵 ZL201120254441.6 2011/7/19 实用新型

多泵变频机组实

20 新界泵业现简易操作的设 ZL201220117544.2 2012/3/26 实用新型

备

单泵变频机组实

21 新界泵业现简易操作的设 ZL201220114842.6 2012/3/23 实用新型

备

一种具有防动轴

22 新界泵业承支架的干式潜 ZL201220115721.3 2012/3/23 实用新型

水电动机

23 新界泵业潜水电泵 ZL201220113317.2 2012/3/23 实用新型

24 新界泵业一体式止回阀 ZL201220114990.8 2012/3/23 实用新型

一种泵轴止推结

25 新界泵业 ZL201220119207.7 2012/3/27 实用新型

构

一种带有泄压装

26 新界泵业置的充油式潜水 ZL201220146468.8 2012/4/9 实用新型

电动机

175

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

一种保证转子两

27 新界泵业端轴承同心的潜 ZL201220571817.0 2012/11/1 实用新型

水电泵

28 新界泵业改良式潜水电泵 ZL201320822507.6 2013/12/12 实用新型

连接改良式提手

29 新界泵业 ZL201320804085.X 2013/12/9 实用新型

的泵

30 新界泵业改进式压力开关 ZL201320804371.6 2013/12/9 实用新型

31 新界泵业井用潜水电泵 ZL201320824651.3 2013/12/12 实用新型

32 新界泵业潜水螺杆电泵 ZL201320824577.5 2013/12/12 实用新型

改进结构的内装

33 新界泵业 ZL201420070331.8 2014/2/18 实用新型

式潜水电泵

34 新界泵业接地式灌胶插头 ZL201420068845.X 2014/2/18 实用新型

轴向中心进水的

35 新界泵业 ZL201420076855.8 2014/2/21 实用新型

旋涡泵

改良橡胶定子的

36 新界泵业 ZL201420083374.X 2014/2/26 实用新型

螺杆泵

37 新界泵业深井泵用导流壳 ZL201420071111.7 2014/2/19 实用新型

新界泵业

38 新界泵业（杭壁挂炉用泵 ZL201420277442.6 2014/5/27 实用新型

州）有限公司

39 新界泵业一种旋涡泵叶轮 ZL201420477552.7 2014/8/22 实用新型

新界泵业

自动节能壁挂炉

40 新界泵业（杭 ZL201420509486.7 2014/9/5 实用新型

采暖系统

州）有限公司

41 新界泵业上泵式潜水电泵 ZL201420687164.1 2014/11/17 实用新型

温控式缺水保护

42 新界泵业 ZL201520156098.X 2015/3/19 实用新型

电泵

改进风扇罩安装

43 新界泵业 ZL201520386982.2 2015/6/8 实用新型

结构的水泵

多级泵叶轮口环

44 新界泵业 ZL201520374701.1 2015/6/2 实用新型

密封结构

一种旋涡泵流道

45 新界泵业 ZL201520816476.2 2015/10/22 实用新型

结构

压力罐罐盖上的

46 新界泵业 ZL201521003604.8 2015/12/5 实用新型

潜水泵定位装置

带口环叶轮的旋

47 新界泵业 ZL201620386226.4 2016/4/29 实用新型

涡泵

48 新界泵业防卡型流量开关 ZL201620383392.9 2016/4/29 实用新型

大功率单相电机

49 新界泵业 ZL201620323651.9 2016/4/18 实用新型

保护电路

176

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

一种具有叶轮固

50 新界泵业 ZL201620423447.4 2016/5/11 实用新型

定结构的旋涡泵

具有密封电缆结

51 新界泵业 ZL201620480508.0 2016/5/23 实用新型

构的潜水泵

具有防沙结构的

52 新界泵业 ZL201620479164.1 2016/5/23 实用新型

潜水电机

防止导叶打转的

53 新界泵业 ZL201620479893.7 2016/5/23 实用新型

离心泵

改膨胀套结构的

54 新界泵业 ZL201620479970.9 2016/5/23 实用新型

循环泵

具有防水结构的

55 新界泵业 ZL201620475137.7 2016/5/23 实用新型

泵用电机

具有斜导叶结构

56 新界泵业的导流体的离心 ZL201620478620.0 2016/5/23 实用新型

泵

改进电机壳结构

57 新界泵业 ZL201620471704.1 2016/5/23 实用新型

的潜水泵

58 新界泵业深井泵电机 ZL201620479399.0 2016/5/23 实用新型

59 新界泵业井用潜水电机 ZL201620471597.2 2016/5/23 实用新型

60 新界泵业泵用压力罐 ZL201620471919.3 2016/5/23 实用新型

具有防流体旋转

61 新界泵业 ZL201620668381.5 2016/6/24 实用新型

结构的喷射泵

具有双向单向阀

62 新界泵业 ZL201620668429.2 2016/6/24 实用新型

的充水式电机

63 新界泵业浮动式潜水电泵 ZL201620696818.6 2016/6/29 实用新型

井用多级潜水电

64 新界泵业 ZL201620700532.0 2016/6/29 实用新型

泵

提高轴承同心度

65 新界泵业 ZL201620701018.9 2016/6/29 实用新型

的井用潜水电泵

整体式井用潜水

66 新界泵业 ZL201620701151.4 2016/6/29 实用新型

电泵

改进笼形转子结

67 新界泵业 ZL201620669690.4 2016/6/24 实用新型

构的泵用电机

68 新界泵业泵用压力罐 ZL201620665823.0 2016/6/24 实用新型

69 新界泵业改进式旋涡泵 ZL201620648521.2 2016/6/24 实用新型

适用于潜水电泵

70 新界泵业 ZL201620701340.1 2016/6/29 实用新型

的切割式叶轮

泵盖与联接件之

71 新界泵业间具有缓冲结构 ZL201620701700.8 2016/6/29 实用新型

的喷射泵

177

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

带过滤网式自吸

72 新界泵业 ZL201620645220.4 2016/6/24 实用新型

泵用止回阀

改进挡套结构的

73 新界泵业 ZL201620700147.6 2016/6/29 实用新型

井用潜水电机

防电容引出线扭

74 新界泵业断的井用潜水电 ZL201620700820.6 2016/6/29 实用新型

泵

深井潜水电机的

75 新界泵业 ZL201620696567.1 2016/6/29 实用新型

轴伸测量检具

改进叶轮装配间

76 新界泵业 ZL201620704173.6 2016/6/30 实用新型

隙偏差的旋涡泵

泵电机用的推力

77 新界泵业 ZL201620701656.0 2016/6/29 实用新型

轴承结构

改进包容件与薄

78 新界泵业壁套密封方式的 ZL201620709953.X 2016/6/30 实用新型

电机

改进风扇罩结构

79 新界泵业 ZL201620696402.4 2016/6/29 实用新型

的电机

适用于井用潜水

80 新界泵业电泵的冷却润滑 ZL201620695682.7 2016/6/29 实用新型

橡胶轴承

适用于充油井用

81 新界泵业潜水电机的油室 ZL201620699902.3 2016/6/29 实用新型

结构

具有轴封防沙结

82 新界泵业 ZL201620480465.6 2016/5/23 实用新型

构的潜水泵

增设接料部件的

83 新界泵业 ZL201620479186.8 2016/5/23 实用新型

自动剥线钳

84 新界泵业一体式变频电泵 ZL201620479190.4 2016/5/23 实用新型

85 新界泵业充水式潜水电机 ZL201620471600.0 2016/5/23 实用新型

潜水电泵电缆插

86 新界泵业 ZL201620647381.7 2016/6/24 实用新型

头接地结构

87 新界泵业泵用止回阀 ZL201620706910.6 2016/6/30 实用新型

88 新界泵业叶轮便拆式泵 ZL201620661662.8 2016/6/24 实用新型

改进推力轴承装

89 新界泵业配结构的充水式 ZL201620737418.5 2016/7/11 实用新型

潜水电机

具有防沙结构的

90 新界泵业 ZL201620656725.0 2016/6/24 实用新型

潜水电机

91 新界泵业井用电泵 ZL201620694573.3 2016/6/29 实用新型

178

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

电机用包容件与

92 新界泵业薄壁套的组装结 ZL201620710174.1 2016/6/30 实用新型

构

一种浮子开关结

93 新界泵业 ZL201620363286.4 2016/4/27 实用新型

构

94 新界泵业热水循环泵 ZL201620894588.4 2016/8/17 实用新型

95 新界泵业法兰盘快速堵头 ZL201621154627.3 2016/10/31 实用新型

改进轴向定位结

96 新界泵业 ZL201621156359.9 2016/10/31 实用新型

构的花键轴

97 新界泵业便于调整式阀门 ZL201621154968.0 2016/10/31 实用新型

一种双向出水的

98 新界泵业 ZL201621154744.X 2016/10/31 实用新型

增压泵

新界泵业

轴流式热水循环

99 新界泵业（杭 ZL201621156270.2 2016/10/31 实用新型

泵

州）有限公司

100 新界泵业一种叶轮 ZL201621254023.6 2016/11/14 实用新型

101 新界泵业一种联接件 ZL201621254031.0 2016/11/14 实用新型

防叶轮碰撞的旋

102 新界泵业 ZL201621154844.2 2016/10/31 实用新型

涡泵

旋风铣方轴的刀

103 新界泵业 ZL201621389568.8 2016/12/16 实用新型

具

新界泵业

改进转子结构的

104 新界泵业（杭 ZL201621154449.4 2016/10/31 实用新型

永磁循环泵

州）有限公司

双射流型供水设

105 新界泵业 ZL201621255185.1 2016/11/18 实用新型

备

内置轴向出风风

106 新界泵业 ZL201720607448.9 2017/5/27 实用新型

扇的开式电机

适用于装配中空

107 新界泵业夹层结构转子坯 ZL201720666201.4 2017/6/8 实用新型

的高频加热装置

螺杆尺寸检测装

108 新界泵业 ZL201720590157.3 2017/5/24 实用新型

置

109 新界泵业防卡机循环泵 ZL201720598368.1 2017/5/24 实用新型

新界泵业

110 新界泵业（杭盘式电机循环泵 ZL201720254094.4 2017/3/16 实用新型

州）有限公司

设置防护机封结

111 新界泵业 ZL201720663285.6 2017/6/8 实用新型

构的潜水污水泵

改进装配结构的

112 新界泵业 ZL201720254076.6 2017/3/16 实用新型

电机

179

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

113 新界泵业一种泵体 ZL201720660949.3 2017/6/8 实用新型

114 新界泵业有水试气工装 ZL201720660611.8 2017/6/8 实用新型

115 新界泵业一种叶轮 ZL201720585003.5 2017/5/24 实用新型

应用启动器的泵

116 新界泵业 ZL201720895061.8 2017/7/21 实用新型

用单相电动机

117 新界泵业一种压力罐 ZL201720734862.6 2017/6/22 实用新型

118 新界泵业流量开关 ZL201720660361.8 2017/6/8 实用新型

电机风扇罩及其

119 新界泵业 ZL201721132331.6 2017/9/5 实用新型

电机

120 新界泵业一种压力开关 ZL201720660695.5 2017/6/8 实用新型

121 新界泵业快速拉拔器 ZL201621154879.6 2016/10/31 实用新型

122 新界泵业屏蔽循环泵 ZL201720603468.9 2017/5/27 实用新型

123 新界泵业流道偏置泵体 ZL201721042463.X 2017/8/18 实用新型

124 新界泵业一种电泵 ZL201720605702.1 2017/5/27 实用新型

125 新界泵业内循环冷风电机 ZL201721444920.8 2017/11/2 实用新型

改叶轮装配方式

126 新界泵业 ZL201721448628.3 2017/11/2 实用新型

的旋涡泵

127 新界泵业电机用接线盒盖 ZL201721704475.4 2017/12/8 实用新型

128 新界泵业充水电机 ZL201721693213.2 2017/12/7 实用新型

129 新界泵业井用潜水电机 ZL201721694002.0 2017/12/7 实用新型

充油式井用潜水

130 新界泵业 ZL201721688781.3 2017/12/7 实用新型

电机

改进调压膜结构

131 新界泵业 ZL201721687033.3 2017/12/7 实用新型

的井用潜水电机

132 新界泵业井用潜水电机 ZL201721687838.8 2017/12/7 实用新型

133 新界泵业导流器 ZL201721687029.7 2017/12/7 实用新型

134 新界泵业水泵转子轴 ZL201721687031.4 2017/12/7 实用新型

改变机壳结构的

135 新界泵业 ZL201721687055.X 2017/12/7 实用新型

井用潜水电机

增加防砂性能的

136 新界泵业 ZL201721687988.9 2017/12/7 实用新型

井用潜水电机

137 新界泵业切割型潜水电泵 ZL201721688769.2 2017/12/7 实用新型

138 新界泵业旋流泵 ZL201721693214.7 2017/12/7 实用新型

适用于泵的分段

139 新界泵业 ZL201721693641.5 2017/12/7 实用新型

式转子

改叶轮串结构的

140 新界泵业 ZL201721693531.9 2017/12/7 实用新型

泵

141 新界泵业离心泵叶轮 ZL201721687474.3 2017/12/7 实用新型

改进止回阀结构

142 新界泵业 ZL201721688767.3 2017/12/7 实用新型

的井泵

180

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

新界泵业

143 新界泵业（杭屏蔽循环泵 ZL201721235744.7 2017/9/25 实用新型

州）有限公司

144 新界泵业防雨电机 ZL201820055529.7 2018/1/12 实用新型

145 新界泵业潜水泵用叶轮 ZL201721893452.2 2017/12/29 实用新型

146 新界泵业自动型自吸泵 ZL201820055573.8 2018/1/12 实用新型

改出水接头连接

147 新界泵业 ZL201721918151.0 2017/12/29 实用新型

结构的泵

泵轴铣削夹持设

148 新界泵业 ZL201721693715.5 2017/12/7 实用新型

备

铜条转子铆接固

149 新界泵业 ZL201721687028.2 2017/12/7 实用新型

定工装

增设密封结构的

150 新界泵业 ZL201721687035.2 2017/12/7 实用新型

井用潜水电机

151 新界泵业压力开关 ZL201721694240.1 2017/12/7 实用新型

改进外插头的井

152 新界泵业 ZL201721693432.0 2017/12/7 实用新型

泵

153 新界泵业流量开关 ZL201721693211.3 2017/12/7 实用新型

154 新界泵业井用潜水电机 ZL201820480695.1 2018/4/6 实用新型

155 新界泵业潜水泵 ZL201721693673.5 2017/12/7 实用新型

多级电泵拆卸油

156 新界泵业 ZL201820480606.3 2018/4/6 实用新型

室的退模工装

用于拆卸转子和

157 新界泵业轴承座的拆卸装 ZL201820447706.6 2018/3/30 实用新型

置

改进防砂结构的

158 新界泵业 ZL201820480590.6 2018/4/6 实用新型

井用潜水电机

设密封结构的电

159 新界泵业 ZL201820056216.3 2018/1/12 实用新型

缆线

设浮球开关的潜

160 新界泵业 ZL201721918236.9 2017/12/29 实用新型

水电泵

充油井用潜水电

161 新界泵业 ZL201820482905.0 2018/4/7 实用新型

泵

机械密封动环压

162 新界泵业 ZL201820447694.7 2018/3/30 实用新型

装保护装置

163 新界泵业转子轴拆卸装置 ZL201820500263.2 2018/4/10 实用新型

细长轴铣扁方装

164 新界泵业 ZL201820485324.2 2018/4/7 实用新型

置

自动定量加油设

165 新界泵业 ZL201820480870.7 2018/4/7 实用新型

备

181

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

改进叶轮装配方

166 新界泵业 ZL201820612625.7 2018/4/26 实用新型

式的旋涡泵

167 新界泵业改进型网罩 ZL201820785453.3 2018/5/24 实用新型

具有电容固定结

168 新界泵业 ZL201820974047.1 2018/6/22 实用新型

构的电机

具有引出线保护

169 新界泵业 ZL201820381179.3 2018/3/20 实用新型

结构的电机

铸有不锈钢冲压

170 新界泵业 ZL201820917273.6 2018/6/13 实用新型

件的旋涡泵

具有机封冷却结

171 新界泵业 ZL201820908721.6 2018/6/12 实用新型

构的旋涡泵

具有特氟龙耐磨

172 新界泵业 ZL201820917427.1 2018/6/13 实用新型

涂层的旋涡泵

173 新界泵业离心泵叶轮 ZL201721688557.4 2017/12/7 实用新型

提高密封性的切

174 新界泵业 ZL201721687990.6 2017/12/7 实用新型

割泵

175 新界泵业潜污泵 ZL201721687962.4 2017/12/7 实用新型

176 新界泵业屏蔽泵电机壳 ZL201030216234.2 2010/6/25 外观设计

潜水电泵

177 新界泵业 ZL201130064165.2 2011/4/2 外观设计

（QDX-A）

178 新界泵业潜水电泵底座 ZL201130178436.7 2011/6/17 外观设计

不锈钢污水泵电

179 新界泵业机壳（WQ 精铸系 ZL201130320723.7 2011/9/14 外观设计

列 D）

不锈钢污水泵

180 新界泵业（WQ(D)精铸系 ZL201130320725.6 2011/9/14 外观设计

列）

不锈钢污水泵底

181 新界泵业座（WQD 精铸系 ZL201130320724.1 2011/9/14 外观设计

列）

调速式屏蔽泵接

182 新界泵业 ZL201130496140.X 2011/12/23 外观设计

线盒（XPS 系列）

调速式屏蔽泵

183 新界泵业 ZL201130496016.3 2011/12/23 外观设计

（XPS 系列）

潜水电泵(QDXB

184 新界泵业 ZL201230100028.4 2012/4/9 外观设计

系列）

增压泵（AWZB-H

185 新界泵业 ZL201230115513.9 2012/4/18 外观设计

智能型）

186 新界泵业热水循环泵 ZL201230070946.7 2012/3/22 外观设计

187 新界泵业提手（泵 QCX-C） ZL201230184407.6 2012/5/21 外观设计

188 新界泵业屏蔽泵(APS) ZL201130496282.6 2011/12/23 外观设计

182

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

潜水排污泵（QT

189 新界泵业 ZL201230149245.2 2012/5/4 外观设计

系列）

190 新界泵业包装箱（电泵 1） ZL201230526593.7 2012/11/1 外观设计

191 新界泵业包装箱（电泵 2） ZL201230518967.0 2012/10/29 外观设计

192 新界泵业包装箱（电泵 3） ZL201230526572.5 2012/11/1 外观设计

污水污物潜水电

193 新界泵业泵(WQ 系列三相- ZL201230526637.6 2012/11/1 外观设计

旗舰型)

污水污物潜水电

194 新界泵业泵(WQ 系列单相- ZL201230526568.9 2012/11/1 外观设计

旗舰型)

195 新界泵业自吸加油泵（ZY) ZL201330019613.6 2013/1/23 外观设计

196 新界泵业喷射泵 ZL201330606782.X 2013/12/9 外观设计

电泵控制器（自动

197 新界泵业 ZL201330608897.2 2013/12/9 外观设计

运行）

198 新界泵业喷射泵（不锈钢） ZL201330605398.8 2013/12/6 外观设计

199 新界泵业电泵（全自动） ZL201330606729.X 2013/12/9 外观设计

潜水电泵（旗舰型

200 新界泵业切割研磨污水污 ZL201330604617.0 2013/12/6 外观设计

物）

新界泵业

泵（经典型“小老

201 新界泵业（杭 ZL201430391458.5 2014/10/16 外观设计

鼠”)

州）有限公司

202 新界泵业离心自吸泵 ZL201530025290.0 2015/1/18 外观设计

清水电泵（旋涡式

203 新界泵业 ZL201530053108.2 2015/3/4 外观设计

微型 QB60L）

永磁屏蔽泵

204 新界泵业（XPM 高效智 ZL201530022210.6 2015/1/26 外观设计

能）

205 新界泵业变频器（背包式） ZL201530009644.2 2015/1/13 外观设计

离心泵（热水型

206 新界泵业 ZL201530063987.7 2015/3/17 外观设计

PUM）

包装箱（电泵 1

207 新界泵业 ZL201530092777.0 2015/4/10 外观设计

外销）

自吸电泵（智能型

208 新界泵业 ZL201530064120.3 2015/3/17 外观设计

冷热水 PW250Z）

包装箱（电泵 2

209 新界泵业 ZL201530092797.8 2015/4/10 外观设计

外销）

包装箱（电泵 3

210 新界泵业 ZL201530093115.5 2015/4/10 外观设计

外销）

183

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

包装箱（电泵 4

211 新界泵业 ZL201530092790.6 2015/4/10 外观设计

外销）

旋涡泵（全自动

212 新界泵业 ZL201530162748.7 2015/5/26 外观设计

PW）

旋涡泵风罩

213 新界泵业 ZL201530302684.6 2015/8/13 外观设计

（QB60L）

潜水排污电泵（小

214 新界泵业型充油式 ZL201530299236.5 2015/8/11 外观设计

PD/WY-25）

旋涡泵风罩

215 新界泵业（QB60L） 002985986-0001 2016/2/15 外观设计

（欧盟专利）

新界泵业

新界泵业（杭

潜水泵（塑料

216 州）有限公司 ZL201530490234.4 2015/11/30 外观设计

SK1)

台州西柯国际

贸易有限公司

包装箱（屏蔽泵内

217 新界泵业 ZL201630092593.9 2016/3/27 外观设计

箱）

包装箱（屏蔽泵外

218 新界泵业 ZL201630092649.0 2016/3/27 外观设计

箱 2）

219 新界泵业包装箱（蜂窝） ZL201630092581.6 2016/3/27 外观设计

包装箱（陆上泵外

220 新界泵业 ZL201630092610.9 2016/3/27 外观设计

箱）

包装箱

221 新界泵业（Z(X)PS(H)系列 ZL201630092617.0 2016/3/27 外观设计

内箱）

包装箱（XPH 系

222 新界泵业 ZL201630092591.X 2016/3/27 外观设计

列内箱）

包装箱

223 新界泵业（QDX-K1/T 系 ZL201630092600.5 2016/3/27 外观设计

列）

224 新界泵业包装箱（通用） ZL201630092599.6 2016/3/27 外观设计

包装箱（SHF（m）

225 新界泵业 ZL201630092620.2 2016/3/27 外观设计

系列内箱）

包装箱

226 新界泵业（QDX-C/L2 系 ZL201630092601.X 2016/3/27 外观设计

列）

包装箱（CPm 系

227 新界泵业 ZL201630092609.6 2016/3/27 外观设计

列内箱）

包装箱（SGJW 系

228 新界泵业 ZL201630092602.4 2016/3/27 外观设计

列内箱）

184

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

包装箱（NKm 系

229 新界泵业 ZL201630092623.6 2016/3/27 外观设计

列）

包装箱（JET 系列

230 新界泵业 ZL201630092607.7 2016/3/27 外观设计

内箱）

包装箱（1WZB 系

231 新界泵业 ZL201630092615.1 2016/3/27 外观设计

列内箱）

包装箱

232 新界泵业（QJD-QGYD 系 ZL201630092596.2 2016/3/27 外观设计

列）

包装箱

233 新界泵业（XPM25-8-180 ZL201630092590.5 2016/3/27 外观设计

内箱）

包装箱（BPS 系列

234 新界泵业 ZL201630092594.3 2016/3/27 外观设计

内箱）

包装箱（1AWZB

235 新界泵业 ZL201630092621.7 2016/3/27 外观设计

系列）

包装箱（JET 带压

236 新界泵业 ZL201630092608.1 2016/3/27 外观设计

力罐系列）

237 新界泵业包装箱（QT 系列） ZL201630092619.X 2016/3/27 外观设计

包装箱（SEm 系

238 新界泵业 ZL201630092597.7 2016/3/27 外观设计

列）

包装箱（QB 系列

239 新界泵业 ZL201630092603.9 2016/3/27 外观设计

内箱）

包装箱（PW 系列

240 新界泵业 ZL201630092606.2 2016/3/27 外观设计

内箱）

内销包装箱（屏蔽

241 新界泵业 ZL201630164606.9 2016/5/6 外观设计

泵内箱 3）

内销包装箱（蜂窝

242 新界泵业 ZL201630164656.7 2016/5/6 外观设计

箱）

内销包装箱

243 新界泵业 ZL201630164622.8 2016/5/6 外观设计

（SKP2 控制盒）

内销包装箱（屏蔽

244 新界泵业 ZL201630164614.3 2016/5/6 外观设计

泵外箱 1）

内销包装箱

245 新界泵业 ZL201630164652.9 2016/5/6 外观设计

（QGY-D 系列）

内销包装箱

246 新界泵业（QDX-K/T 系 ZL201630164616.2 2016/5/6 外观设计

列）

包装箱（WVSD

247 新界泵业 ZL201630092618.5 2016/3/27 外观设计

系列）

185

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

卧式多级泵

248 新界泵业 ZL201630184249.2 2016/5/17 外观设计

（PRm)

249 新界泵业变频自吸泵 ZL201630123462.2 2016/4/14 外观设计

包装箱（APS 系

250 新界泵业 ZL201630092624.0 2016/3/27 外观设计

列内箱）

包装箱（ZY 系列

251 新界泵业 ZL201630092592.4 2016/3/27 外观设计

内箱）

包装箱

252 新界泵业（PW/PW-Z 内 ZL201630134036.9 2016/4/20 外观设计

销）

253 新界泵业风扇罩（PW-Z) ZL201630293031.0 2016/6/30 外观设计

潜水电泵（不锈钢

254 新界泵业充油式多级 ZL201630293347.X 2016/6/30 外观设计

QDY-K2)

包装箱（屏蔽泵外

255 新界泵业 ZL201630092622.1 2016/3/27 外观设计

箱 1）

离心式微型电泵

256 新界泵业 ZL201630324908.8 2016/7/15 外观设计

(PC）

冷热水自吸泵（智

257 新界泵业 ZL201630355150.4 2016/7/29 外观设计

能型 PWZ-OEM)

冷热水自吸泵（双

258 新界泵业出水口智能型 ZL201630355047.X 2016/7/29 外观设计

PW-Z)

包装箱（内销 ZY

259 新界泵业 ZL201630164572.3 2016/5/6 外观设计

系列内箱）

260 新界泵业泵体（PW-Z) ZL201630293044.8 2016/6/30 外观设计

全自动冷热水自

261 新界泵业 ZL201630221102.6 2016/6/30 外观设计

吸电泵（PW550）

包装箱（内销屏蔽

262 新界泵业 ZL201630164607.3 2016/5/6 外观设计

泵内箱 2）

包装箱（内销屏蔽

263 新界泵业 ZL201630164612.4 2016/5/6 外观设计

泵外箱 2)

包装箱（内销屏蔽

264 新界泵业 ZL201630164610.5 2016/5/6 外观设计

泵外箱 3)

包装箱（内销屏蔽

265 新界泵业 ZL201630164609.2 2016/5/6 外观设计

泵外箱 4)

包装箱（内销屏蔽

266 新界泵业 ZL201630164608.8 2016/5/6 外观设计

泵内箱 1）

包装箱（内销

267 新界泵业 ZL201630164620.9 2016/5/6 外观设计

QDX-L2 系列）

186

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

包装箱(循环泵

268 新界泵业 ZL201630501692.8 2016/10/13 外观设计

WITA）

内销包装箱（QD、

269 新界泵业 ZL201630164615.8 2016/5/6 外观设计

WQ（D）系列）

包装箱（内销

270 新界泵业 QJY、QJDY、QJD ZL201630164639.3 2016/5/6 外观设计

系列）

卧式多级泵（铸铁

271 新界泵业 ZL201730076297.4 2017/3/16 外观设计

-KSW）

272 新界泵业定子铁芯 ZL201730206751.3 2017/5/27 外观设计

喷射式微型电泵

273 新界泵业 ZL201730076310.6 2017/3/16 外观设计

（PTB）

274 新界泵业转子铁芯 ZL201730207065.8 2017/5/27 外观设计

275 新界泵业风扇 ZL201730207147.2 2017/5/27 外观设计

新界泵业带操作系统界面

276 新界泵业（杭的回水器（智能热 ZL201730254376.X 2017/6/20 外观设计

州）有限公司水器）

277 新界泵业热水循环泵 ZL201730320206.7 2017/7/19 外观设计

新界泵业

屏蔽循环泵

278 新界泵业（杭 ZL201730457018.9 2017/9/25 外观设计

(HBR-60N)

州）有限公司

台州西柯机电

有限公司

电泵(旋涡式微型

279 台州西柯国际 ZL201730462227.2 2017/9/20 外观设计

QB)

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

有限公司

自吸电泵(全自动

280 台州西柯国际 ZL201730447081.4 2017/9/20 外观设计

PWZ)

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

有限公司

281 台州西柯国际自吸电泵(PW) ZL201730447488.7 2017/9/20 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

有限公司

282 台州西柯国际潜污泵(QDX) ZL201730447799.3 2017/9/20 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

283 新界泵业导叶（泵用） ZL201730533604.7 2017/11/2 外观设计

187

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

污水电泵（盘式切

284 新界泵业 ZL201730534412.8 2017/11/2 外观设计

割）

风扇（内循环冷风

285 新界泵业 ZL201730534066.3 2017/11/2 外观设计

电机用）

台州西柯机电

有限公司

电泵（喷射式微型

286 台州西柯国际 ZL201730447767.3 2017/9/20 外观设计

JET）

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

有限公司

自吸泵（离心式

287 台州西柯国际 ZL201730447085.2 2017/9/20 外观设计

CPm）

贸易有限公司

新界泵业

288 新界泵业污水电泵（SEP） ZL201730534010.8 2017/11/2 外观设计

289 新界泵业污水电泵（SSP） ZL201730533830.5 2017/11/2 外观设计

290 新界泵业流量开关 ZL201730618299.1 2017/12/7 外观设计

291 新界泵业叶轮（旋流泵） ZL201730618300.0 2017/12/7 外观设计

292 新界泵业后端盖 ZL201830014781.9 2018/1/12 外观设计

293 新界泵业轴承（井泵） ZL201730618315.7 2017/12/7 外观设计

294 新界泵业叶轮（井泵） ZL201730618327.X 2017/12/7 外观设计

295 新界泵业导风罩 ZL201830015102.X 2018/1/12 外观设计

296 新界泵业风扇罩（电机） ZL201730417434.6 2017/9/5 外观设计

导叶（自吸式离心

297 新界泵业 ZL201730662819.9 2017/12/22 外观设计

泵）

台州西柯机电

有限公司

298 台州西柯国际泵体（ASP） ZL201730687342.X 2017/12/31 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

有限公司

299 台州西柯国际泵体（JET） ZL201730687343.4 2017/12/31 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

有限公司

300 台州西柯国际机壳（JET） ZL201730687344.9 2017/12/31 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

188

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

台州西柯机电

有限公司

301 台州西柯国际后风罩（QB） ZL201730687345.3 2017/12/31 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

新界泵业（江集水箱

302 苏）有限公司（XJET-N1P 系 ZL201830135421.4 2018/4/6 外观设计

新界泵业列）

303 新界泵业外风罩 ZL201830015411.7 2018/1/12 外观设计

台州西柯机电

有限公司

304 台州西柯国际包装箱（西柯） ZL201730687448.x 2017/12/31 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

305 新界泵业离心泵叶轮 ZL201730618333.5 2017/12/7 外观设计

切割盘（轴流泵

306 新界泵业 ZL201830124397.4 2018/3/30 外观设计

用）

307 新界泵业叶轮（轴流泵用） ZL201830124111.2 2018/3/30 外观设计

308 新界泵业叶轮（潜水泵用） ZL201730682527.1 2017/12/29 外观设计

隔片（自吸式离心

309 新界泵业 ZL201730661943.3 2017/12/22 外观设计

泵）

310 新界泵业电机风扇 ZL201830327605.0 2018/6/25 外观设计

311 新界泵业泵体（多级泵） ZL201830296324.3 2018/6/12 外观设计

台州西柯机电

有限公司

312 台州西柯国际后风罩（JET） ZL201730687447.5 2017/12/31 外观设计

贸易有限公司

新界泵业

新界泵业（江

骨架（永磁直流电

313 苏）有限公司 ZL201830334911.7 2018/6/27 外观设计

机）

新界泵业

台州西柯机电

314 有限公司自吸电泵（ASPZ） ZL201830473686.5 2018/8/24 外观设计

台州西柯国际

贸易有限公司

新界泵业

台州西柯机电

315 有限公司接线盒（QB） ZL201730687346.8 2017/12/31 外观设计

台州西柯国际

贸易有限公司

189

序号专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别

新界泵业

台州西柯机电

316 有限公司自吸电泵（ASP） ZL201830474431.0 2018/8/24 外观设计

台州西柯国际

贸易有限公司

风扇引流罩（立式

317 新界泵业 ZL201830474450.3 2018/8/24 外观设计

电机

污水泵（美式 WQ

318 新界泵业 ZL201830474128.0 2018/8/24 外观设计

（D）-4P)

5、域名

序号域名注册日期到期日

www.shimge.com 1999 年 07 月 19 日 2022 年 07 月 19 日

www.adelinopump.com 2016 年 04 月 20 日 2026 年 04 月 20 日

www.cn-shimge.com 2018 年 10 月 07 日 2019 年 10 月 07 日

www.shimgewaterpump.com 2016 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 22 日

6、软件著作权

取得开发完成时核准登记日

序号著作权人软件名称登记号

方式间期

新界泵业

APS 智能型屏蔽循环原始

1 杭州新界智泵 2013SR092306 2012/9/30 2013/8/30

泵控制软件 1.0 取得

科技有限公司

新界泵业

JET-H 喷射式自吸泵原始

2 杭州新界智泵 2013SR119078 2013/02/28 2013/11/5

控制软件 1.0 取得

科技有限公司

新界泵业

智能热水回水器控制原始

3 新界泵业（杭 2018SR146170 2016/12/23 2018/3/6

系统（简称：HB）V1.0 取得

州）有限公司

无负压供水设备系统原始

4 新界泵业 2018SR777868 2017/12/31 2018/9/26

控制软件 V1.0 取得

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为新界泵业截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部资产及

负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元，因此涉及债务转移事项。

根据 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司负债基本情况如下：

单位：万元

190

项目金额主要构成

短期借款 12,000.00 向银行取得的短期借款

应付票据及应付账款 14,668.66 应付材料采购款

预收款项 7,724.70 预收销售产品货款

应付工资奖金津贴、职工福利、

应付职工薪酬 1,769.25

社会保险及住房公积金等

应交增值税、企业所得税、个人

应交税费 354.69

所得税等税金

其他应付款 15,563.83 设备采购款、子公司往来款

其他流动负债 571.58 销售折扣

递延收益 911.49 技改项目奖金

固定资产折旧产生的暂时性差

递延所得税负债 155.13

异

负债合计 53,719.34

截至本报告书签署日，新界泵业已经取得了截至 2018 年 12 月 31 日扣除应付职工

薪酬、应交税费及递延收益、递延所得税负债、预收账款外的债权人金额占比 93.33%

的债权人同意函。其中，新界泵业已经取得所有金融债权人有关本次交易的同意函；预

收账款系上市公司预收其客户的货款所致，且上市公司与该等客户在陆续发货销售，截

至 2018 年 12 月 31 日的预收账款在持续下降。

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政

处罚情况

截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业母公司不存在抵押、质押情况。

截至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或

潜在纠纷情况。

2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，新界泵业不存在受到重大行政处罚的情况。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

（一）职工安置的具体安排

《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》中约定：

“①根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员

191

工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调

或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养

老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上

市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由

置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任

何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。

②因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），

由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责

解决。

③上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决

或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。

④许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工

接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工

代表大会审议通过。”

新界泵业于 2019 年 4 月 10 日召开职工代表大会，作出《职工代表大会决议》如下：

“基于本次交易的置出资产（含所有业务）将划转下沉到全资子公司新界泵业（浙

江）有限公司，并由许敏田先生、杨佩华女士或其指定的第三方最终承接，同意在本次

交易的置出资产（含所有业务）划转下沉到全资子公司新界泵业（浙江）有限公司，新

界泵业母公司及下属企业的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在

岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工

等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、事业、工

伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司及公司下属企业与

员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均有新界泵业

（浙江）有限公司继受，并由新界泵业（浙江）有限公司负责进行安置。”

（二）承接主体和承接方的履约能力

本次交易的先决条件成就后，上市公司将置出资产注入置出资产载体，置出资产载

体为新界泵业（浙江）有限公司，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的

192

最终承接置出资产载体的第三方。

以 2018 年 12 月 31 日为基准日，置出资产的评估值为 148,879.21 万元，价值较高；

上市公司 2018 年实现营业收入 149,871.24 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为

13,083.83 万元，而拟置出资产为新界泵业截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）全部

资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元，并将在置出资产载

体内保持持续运营。根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、

利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。

此外，根据本次交易方案，欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超

懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688

万股（合计 7,152 万股）转让给曾超林。股权转让完成后，许敏田、杨佩华及其一致行

动人许龙波将获得 82,963.2 万元现金对价，有效保障其履约能力。

（三）上市公司不存在承担责任的重大风险

新界泵业实际控制人许敏田、杨佩华已在《关于重大资产置换、发行股份购买资产

及股份转让之框架协议》做出承诺：若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，

置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决；因上市公司提前与员工解除劳

动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若

置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决；上市公司与其员工之间的全部

已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，

均由许敏田、杨佩华负责解决。

因此，如新界泵业（浙江）有限公司无法解决相关职工安排问题，许敏田、杨佩华

将负责解决，上市公司不存在承担责任的重大风险。

综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职

工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公司在拟置出资产人

员安置方面不存在承担责任的重大风险。

六、拟置出资产的主要财务数据

本次拟置出资产指新界泵业截至 2018 年 12 月 31 日全部资产及负债扣除 2018 年度

193

现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元。2016-2018 年，新界泵业母公司的主要财务

数据如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016

项目

年度年度年度

流动资产 69,233.86 64,329.63 74,681.31

非流动资产 123,585.71 118,269.24 115,800.14

资产合计 192,819.56 182,598.87 190,481.45

流动负债 52,652.72 39,515.70 58,297.00

非流动负债 1,066.62 1,008.71 1,908.57

负债合计 53,719.34 40,524.41 60,205.57

股东权益合计 139,100.22 142,074.46 130,275.88

营业收入 127,063.23 123,981.79 109,460.86

营业利润 15,655.33 15,490.40 12,196.31

利润总额 15,843.98 15,046.90 12,561.12

净利润 13,931.29 13,203.11 10,923.63

194

第五章拟购买资产基本情况

一、基本信息

公司名称新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司

TianshanAluminumCo.,Ltdofthe8thDivisionofXinjiangProductionandConstruction

英文名称

Corps

企业性质其他股份有限公司（非上市）

注册地址新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

主要办公地点新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号

法定代表人曾超林

注册资本 1,408,421,051.00 元

成立日期 2010 年 9 月 14 日

股份公司设立日期 2017 年 6 月 28 日

营业期限 2010 年 9 月 14 日至无固定期限

统一社会信用代码 916590015605236510

邮政编码 832000

联系电话 0993-2908993

公司网址 http://www.xjtslygf.com/

铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉

煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化

经营范围

学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务

二、历史沿革

（一）2010 年 9 月，天铝有限成立

2010 年 9 月 10 日，朱君、曾益柳签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公

司章程》，约定成立天铝有限，注册资本 10,000.00 万元，其中朱君、曾益柳分别以货币

方式出资 5,000.00 万元、5,000.00 万元。

2010 年 9 月 10 日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具新公会所验字[2010]199

号《验资报告书》，确认天铝有限股东出资 10,000.00 万元全部足额缴纳，出资方式为货

币。

195

2010 年 9 月 14 日，天铝有限取得了石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业

执照》（注册号：659001051004376），注册资本 10,000.00 万元。

天铝有限成立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 曾益柳 5,000.00 50.00%

2 朱君 5,000.00 50.00%

合计 10,000.00 100.00%

（二）2010 年 10 月，第一次股权转让

2010 年 10 月 12 日，天铝有限召开股东会，同意曾益柳将其持有的天铝有限 40.00%

股权作价 4,000.00 万元转让与朱君，将其持有的天铝有限 10.00%股权作价 1,000.00 万

元转让与刘少华。同日，曾益柳分别与朱君、刘少华签署《股权转让协议》。

2010 年 10 月 13 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管

理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 朱君 9,000.00 90.00%

2 刘少华 1,000.00 10.00%

合计 10,000.00 100.00%

（三）2011 年 8 月，第二次股权转让

2011 年 8 月 15 日，天铝有限召开股东会，同意朱君与刘少华分别将其持有的天铝

有限股权转让与厚富投资。同日，朱君与刘少华分别与厚富投资签署《股权转让协议》，

分别将其持有的天铝有限 90.00%及 10.00%股权作价 9,000.00 万元和 1,000.00 万元全部

转让予厚富投资。

2011 年 8 月 22 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管

理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

196

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 厚富投资 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

（四）2012 年 12 月，第一次增资

2012 年 10 月 6 日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本 1 元的价格对

天铝有限增资 56,760.00 万元，增资后天铝有限注册资本增至 66,760.00 万元。

2012 年 10 月 7 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字

[2012]81 号《验资报告书》，确认截至 2012 年 10 月 7 日，天铝有限已收到股东货币出

资 15,450.00 万元。

2012 年 12 月 11 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字

[2012]121 号《验资报告书》，确认截至 2012 年 12 月 11 日，天铝有限已收到股东货币

增资 41,310.00 万元。

2012 年 12 月 14 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管

理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 66,760.00 万元。

本次增资完成后，天铝有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 厚富投资 66,760.00 100.00%

合计 66,760.00 100.00%

（五）2012 年 12 月，第二次增资

2012 年 12 月 16 日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本 1 元的价格对

天铝有限增资 53,240.00 万元，增资后天铝有限注册资本增至 120,000 万元。

2012 年 12 月 18 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字

[2012]123 号《验资报告书》，确认截至 2012 年 12 月 18 日，天铝有限已收到股东货币

增资 53,240.00 万元，注册资本和实收资本变更为 120,000.00 万元。

2012 年 12 月 25 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管

理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 120,000.00 万元。

197

本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 厚富投资 120,000.00 100.00%

合计 120,000.00 100.00%

（六）2016 年 12 月，第三次股权转让

2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东厚富投资作出决定，将其持有的天铝有限 43.00%

股权作价 227,292.15 万元转让与锦隆能源，将其持有的 12.00%股权作价 63,430.37 万元

转让与锦汇投资，将其持有的 12.50%股权作价 66,073.30 万元转让与曾超懿，将其持有

的 11.50%股权作价 60,787.44 万元转让与曾超林，将其持有的 7.50%股权作价 39,643.98

万元转让与曾明柳，将其持有的 7.00%股权作价 37,001.05 万元转让与曾鸿，将其持有

的 4.50%股权作价 23,786.39 万元转让与邓娥英，将其持有的 2.00%股权作价 10,571.73

万元转让与曾小山。

2016 年 12 月 15 日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明

柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限

100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本 4.40 元，股权转让的总价款为 52.86

亿元。

2016 年 12 月 29 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管

理局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 锦隆能源 51,600.00 43.00%

2 曾超懿 15,000.00 12.50%

3 锦汇投资 14,400.00 12.00%

4 曾超林 13,800.00 11.50%

5 曾明柳 9,000.00 7.50%

6 曾鸿 8,400.00 7.00%

7 邓娥英 5,400.00 4.50%

8 曾小山 2,400.00 2.00%

合计 120,000.00 100.00%

198

（七）2017 年 3 月，第三次增资

2016 年 12 月 27 日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本 15,157.89 万元，其

中浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润分别以 50,000.00 万元、110,000.00 万元和

80,000.00 万元认缴天铝有限新增注册资本 3,157.89 万元、6,947.37 万元和 5,052.63 万元。

上述股权认购价格均为每注册资本 15.83 元。2016 年 12 月 28 日，天铝有限原股东与浙

物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润签署《增资协议》。

2017 年 1 月 20 日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第 101 号《验资报

告》，确认截至 2017 年 1 月 13 日天铝有限已收到新增出资 240,000.00 万元，其中 15,157.89

万元计入注册资本，224,842.11 万元计入资本公积，天铝有限实收资本 135,157.89 万元。

2017 年 3 月 16 日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本 20,842.11 万元（含上

述浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润已增资 15,157.89 万元），其中浙物暾澜、华融

致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大

连万林分别以 50,000.00 万元、110,000.00 万元、80,000.00 万元、20,000.00 万元、40,000.00

万元、10,000.00 万元、10,000.00 万元和 10,000.00 万元认缴天铝有限新增注册资本

3,157.89 万元、6,947.37 万元、5,052.63 万元、1,263.16 万元、2,526.32 万元、631.58 万

元、631.58 万元和 631.58 万元。上述股权认购价格均为每注册资本 15.83 元。同日，天

铝有限原股东与上述新增投资者签署《增资协议》。

2017 年 3 月 30 日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第 380 号《验资报

告》，确认截至 2017 年 3 月 20 日天铝有限已收到新增出资 90,000.00 万元，其中 5,684.21

万元计入注册资本，84,315.79 万元计入资本公积。

2017 年 3 月 21 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管

理局核发的《营业执照》，实收资本 140,842.1051 万元。

本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 锦隆能源 51,600.0000 36.6369%

2 曾超懿 15,000.0000 10.6502%

3 锦汇投资 14,400.0000 10.2242%

199

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

4 曾超林 13,800.0000 9.7982%

5 曾明柳 9,000.0000 6.3901%

6 曾鸿 8,400.0000 5.9641%

7 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327%

8 邓娥英 5,400.0000 3.8341%

9 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874%

10 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422%

11 宁波深华腾十三号 2,526.3158 1.7937%

12 曾小山 2,400.0000 1.7040%

13 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969%

14 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484%

15 杭州祥澜 631.5789 0.4484%

16 大连万林 631.5789 0.4484%

合计 140,842.1051 100.0000%

本次增资过程中、曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资者签署了《股东协议》，

股东协议第 3、4、5、6、7 条规定了投资者的特殊条款。第 3 条主要约定了公司治理的

条款，主要约定了天山铝业的公司治理情况。第 4 条主要约定了投资者的优先购买权，

主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购买权。第 5 条主要

约定了股权转让协议和优先购买权。第 6 条主要约定的为投资人的要求回购权，主要内

容为：如果：（1）天铝有限未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上市公司实施重大资

产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于 2021 年 6 月 30 日前通

过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝

有限未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、

行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资

人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对

公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30 日内提出回购要求（投

资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等

要求回购权。第 7 条主要规定的是投资人的知情权。

《股东协议》第 15.6 条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管

200

机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）

的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第 3 条、第 4 条、第

5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；

投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署

终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会

否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项

下享有的特殊权利。

2017 年 10 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资人签署了补充协议，协议约

定：

各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券

监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东

协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第 3 条、第 4 条、第 5 条、第

6 条、第 7 条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。

各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤

回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。

各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。

各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均

不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。

由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业

惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。

（八）2017 年 6 月，第四次股权转让

2017 年 6 月 22 日，天铝有限召开股东会，同意曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、

邓娥英、曾小山分别将其持有的天铝有限的 3.05%、2.97%、0.57%、0.53%、0.34%、0.15%

的股权以 68,000 万元、66,300 万元、12,750 万元、11,900 万元、7,650 万元、3,400 万元

分别转让给潍坊聚信锦濛；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别将其持有的天铝有限 1.55%、

1.55%、0.78%、0.78%的股权以 10,571.73 万元、10,571.73 万元、5,285.86 万元、5,285.86

201

万元转让给曾益柳。

同日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与潍坊聚信锦濛签署

《股权转让协议》；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别与曾益柳签署《股权转让协议》。

2017 年 6 月 27 日，天铝有限就上述事项在石河子工商行政管理局办理了变更登记

手续，本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 锦隆能源 51,600.0000 36.6369%

2 锦汇投资 14,400.0000 10.2242%

3 潍坊聚信锦濛 10,736.8421 7.6233%

4 曾超懿 8,520.0000 6.0494%

5 曾超林 7,427.3684 5.2735%

6 曾明柳 7,102.1053 5.0426%

7 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327%

8 曾益柳 6,555.7895 4.6547%

9 曾鸿 6,555.7895 4.6547%

10 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874%

11 邓娥英 4,916.8421 3.4910%

12 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422%

13 宁波深华腾十三号 2,526.3158 1.7937%

14 曾小山 2,185.2631 1.5516%

15 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969%

16 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484%

17 杭州祥澜 631.5789 0.4484%

18 大连万林 631.5789 0.4484%

合计 140,842.1051 100.0000%

2017 年 6 月，天山铝业除潍坊聚信锦濛之外的其他 17 个股东与潍坊聚信锦濛签署

了《股东协议》，股东协议第 3、4、5、6、7 条规定了投资者的特殊条款。第 3 条主要

约定了公司治理的条款，主要约定了天山铝业的公司治理情况。第 4 条主要约定了投资

者的优先购买权，主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购

买权。第 5 条主要约定了股权转让协议和优先购买权。第 6 条主要约定的为投资人的要

202

求回购权，主要内容为：如果：（1）天铝有限未能于 2020 年 6 月 30 日前通过与 A 股上

市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于 2021

年 6 月 30 日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，

或者（3）天铝有限未能于 2019 年 6 月 30 日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不

违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部

股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东

转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后 30 日内

提出回购要求（投资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该

情形下对应的该等要求回购权。第 7 条主要规定的是投资人的知情权。

《股东协议》第 15.6 条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管

机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）

的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第 3 条、第 4 条、第

5 条、第 6 条、第 7 条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；

投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署

终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会

否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项

下享有的特殊权利。

2017 年 10 月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部投资人签署了补充协议，协

议约定：

各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券

监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东

协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第 3 条、第 4 条、第 5 条、第

6 条、第 7 条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。

各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤

回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。

各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。

各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均

203

不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。

由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业

惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。

（九）2017 年 6 月，天铝有限整体变更设立股份有限公司

2017 年 6 月 27 日，天铝有限召开股东会，同意天铝有限基准日 2017 年 3 月 31 日

经审计的账面净资产 890,531.92 万元，按照 1:0.158155 的比例折合成股份公司股本总额

1,408,421,051 元，剩余 7,496,898,151.24 元净资产计入股份公司的资本公积，天铝有限

整体变更为股份有限公司，同意天铝有限名称变更为“新疆生产建设兵团第八师天山铝

业股份有限公司”。同日，天铝有限股东锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、

曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁

波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共同签署了

《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发起人协议》。

2017 年 6 月 28 日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第 668 号《验资报

告》，对整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本

1,408,421,051 元。

同日，公司完成工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局颁发的注册号为

916590015605236510 的《营业执照》。公司注册资本 1,408,421,051 元，法定代表人为曾

超林。

此次整体变更完成后，公司的股本结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1 锦隆能源 51,600.0000 36.6369%

2 锦汇投资 14,400.0000 10.2242%

3 潍坊聚信锦濛 10,736.8421 7.6233%

4 曾超懿 8,520.0000 6.0494%

5 曾超林 7,427.3684 5.2735%

6 曾明柳 7,102.1053 5.0426%

7 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327%

204

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

8 曾益柳 6,555.7895 4.6547%

9 曾鸿 6,555.7895 4.6547%

10 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874%

11 邓娥英 4,916.8421 3.4910%

12 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422%

13 宁波深华腾十三号 2,526.3158 1.7937%

14 曾小山 2,185.2631 1.5516%

15 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969%

16 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484%

17 杭州祥澜 631.5789 0.4484%

18 大连万林 631.5789 0.4484%

合计 140,842.1051 100.0000%

（十）2019 年 3 月，第五次股权转让

2019 年 3 月，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业 21,852,631

股股份（占股本总额的 1.5516%）以人民币 9,625 万元的价格转让给曾超林。邓娥英、

曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业 49,168,421 股股份（占股本总额的 3.4910%）

以人民币 21,657 万元的价格转让给曾超懿。

本次股权转让后，天山铝业的股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1 锦隆能源 51,600.0000 36.6369%

2 锦汇投资 14,400.0000 10.2242%

3 曾超懿 13,436.8421 9.5404%

4 潍坊聚信锦濛 10,736.8421 7.6233%

5 曾超林 9,612.6315 6.8251%

6 曾明柳 7,102.1053 5.0426%

7 华融致诚柒号 6,947.3684 4.9327%

8 曾益柳 6,555.7895 4.6547%

9 曾鸿 6,555.7895 4.6547%

10 芜湖信泽润 5,052.6316 3.5874%

205

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

11 浙物暾澜 3,157.8947 2.2422%

12 宁波深华腾十三号 2,526.3158 1.7937%

13 珠海浚瑞 1,263.1579 0.8969%

14 芜湖润泽万物 631.5789 0.4484%

15 杭州祥澜 631.5789 0.4484%

16 大连万林 631.5789 0.4484%

合计 140,842.1051 100.0000%

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，天山铝业控股股东为锦隆能源，锦隆能源的具体情况参见本

报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（八）法人—锦隆能源”的主

要内容。天山铝业的股权结构如下：

（二）持有天山铝业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

1、持有 5%以上股份的主要股东

截至报告书签署日，天山铝业持股 5%以上股东的持股情况如下：

206

股东名称所持股份（万股）持股比例

锦隆能源 51,600.00 36.6369%

锦汇投资 14,400.00 10.2242%

曾超懿 13,436.84 9.5404%

潍坊聚信锦濛 10,736.84 7.6233%

曾超林 9,612.63 6.8251%

曾明柳 7,102.11 5.0426%

上述股东基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

2、实际控制人

截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 51,600.00 万股股份，占天山铝业总

股本的 36.64%，为天山铝业控股股东。曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本

的 16.37%，并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的 46.86%，合计控制天山铝业

总股本的 63.23%，为天山铝业的实际控制人。曾明柳、曾益柳、曾鸿分别持有天山铝

业总股本的 5.04%、4.66%、4.66%，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业

总股本的 77.58%。

截至本报告书签署日，曾超懿、曾超林及其一致行动人持有天山铝业股权的具体情

况如下：

207

曾小山曾超林曾超懿李亚洲曾小山曾超林曾超懿李亚洲

1% 99% 99% 1% 1% 99% 99% 1%

钜丰 98% 98% 钜金钜晟 98% 98% 钜源

投资投资投资投资

2% 2% 2% 2%

金裕金瑞金润金富

投资投资投资投资

50% 50% 50% 50%

曾超懿曾超林锦隆能源曾明柳曾鸿曾益柳锦汇投资

9.54% 6.83% 36.64% 5.04% 4.66% 4.66% 10.22%

天山铝业

曾超懿和曾超林的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方

具体情况/（一）自然人—曾超懿”和“（二）自然人—曾超林”的主要内容。

四、主要下属企业的基本情况

截至本报告书签署日，天山铝业在中国境内拥有 6 家全资子公司、1 家孙公司，在

境外拥有 1 家全资子公司、2 家孙公司。另外，天山铝业开办 1 家民办非企业单位的职

业培训学校，具体情况如下：

（一）盈达碳素

截至本报告书签署日，盈达碳素的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称新疆天山盈达碳素有限公司

成立时间 2014 年 4 月 29 日

注册资本 6,000.00 万元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

法定代表人吴细华

208

项目基本情况

注册地和主要生产经营地新疆自治区石河子市开发区北工业园区 66 号

主营业务石墨及碳素制品生产

碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，

经营范围电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商

品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。

（二）新仁铝业

截至本报告书签署日，新仁铝业的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称江阴新仁铝业科技有限公司

成立时间 2016 年 10 月 8 日

注册资本 10,000.00 万元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

法定代表人曾超林

注册地和主要生产经营地江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号

主营业务铝材料的研发、生产及销售

铝合金材料的研究、开发、制造、加工；氧化铝、金属材料的销售；自

营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进

经营范围

出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

新仁科技成立于 2005 年 11 月 2 日，新仁铝业系新仁科技以其持有的部分固定资产、

无形资产及在建工程按照经评估后的公允价值合计 41,973.96 万元出资设立，设立时新

仁科技持有新仁铝业 100%的权益。2016 年 12 月 31 日，天山铝业以 41,973.96 万元的

对价向新仁科技购买其持有的新仁铝业 100%的股权。

新仁铝业持有江阴祥顺 100%股权，截至本报告书签署日，江阴祥顺的基本情况如

下所示：

项目基本情况

公司名称江阴祥顺金属贸易有限公司

成立时间 2017 年 6 月 29 日

注册资本 1,000.00 万元

股东构成及控制情况新仁铝业出资比例 100.00%

209

项目基本情况

法定代表人曾超林

注册地和主要生产经营地江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路 1 号

主营业务铝合金材料的研究、开发、制造、加工以及氧化铝、金属材料的销售等

金属材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、针织品、纺

织原料、服装、文具用品、体育用品、五金产品、电子产品的销售；自

经营范围营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进

出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（三）天展新材

截至本报告书签署日，天展新材的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称新疆天展新材料科技有限公司

成立时间 2016 年 9 月 1 日

注册资本 20,000.00 万元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

法定代表人曾超林

注册地和主要生产经营地新疆自治区石河子市开发区北工业园区纬五路 1 号

主营业务高纯铝的研发、生产、销售

高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；

项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的

经营范围

进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）南疆碳素

截至本报告书签署日，南疆碳素的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

成立时间 2017 年 1 月 23 日

注册资本 32,700.00 万元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

法定代表人赵庆云

注册地和主要生产经营地新疆自治区阿拉尔市大学生创业园 2 号楼 1 层 14 室

210

主营业务碳素制品的生产

碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，

电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商

经营范围

品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）上海辛然

截至本报告书签署日，上海辛然的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称上海辛然实业有限公司

成立时间 2017 年 3 月 13 日

注册资本 20,000.00 万元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

法定代表人曾超懿

注册地和主要生产经营地中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号 2702C 室

主营业务金属制品贸易

金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、

监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事

货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，

经营范围

展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，

各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（六）靖西天桂

截至本报告书签署日，靖西天桂的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称靖西天桂铝业有限公司

成立时间 2017 年 2 月 13 日

注册资本 30,000.00 万元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

法定代表人曾超林

注册地和主要生产经营地广西自治区靖西市新靖镇龙潭社区宾山安置地 A-72 号

主营业务氧化铝生产

铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售；普通

经营范围

货物道路运输；铝矿产品、冶炼产品、工业水电气、煤灰脱硫副产品、

211

项目基本情况

工艺和科研所需要的原辅助材料的生产销售；勘察设计；机械设备、非

标设备及其配件的制造、安装、检修；工程机械修理；测控仪器的安装、

维修；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装、调试及其相关技

术的开发和技术服务；机电设备、运输设备、工业设备、车辆、工器具

的租赁、维修；煤灰渣、赤泥废弃物综合开发利用和销售；辅助生产厂

房的租赁、设备、办公楼商业门面出租；铝土矿、本企业产生的废旧物

资、建材、五金交电、粉煤销售；采矿、氧化铝冶炼工艺技术咨询和培

训；机械、电气、工业炉窑、起重设备安装和检修；压力容器和管道的

制作、安装、维修；土建维修；安全阀检验；化工产品（危险化学品除

外）、非电解铝、工矿产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）领先（香港）

截至本报告书签署日，领先（香港）的基本情况如下所示：

项目基本情况

公司名称领先（香港）有限公司

成立时间 2017 年 1 月 3 日

股本 1 港元

股东构成及控制情况公司出资比例 100.00%

注册地中国香港

经营范围国际贸易，对外投资

1、天山铝科技

领先（香港）持有控股子公司天山铝科技 60%股权，天山铝科技的基本情况如下：

项目基本情况

公司名称天山铝科技株式会社

成立时间 2016 年 1 月 26 日

注册资本 10,000.00 万日元

领先（香港）出资比例为 60.00%；香港智科环球投资贸易有限公司出

股东构成及控制情况

资比例为 40.00%

注册地和主要生产经营地日本横滨市

主营业务提供高精铝工程相关的技术服务

综合进出口贸易全盘业务；棉化学纤维等纺织品的制造、加工、进出

口以及贩卖；棉棉混针织物服装、绗缝制品床上用品等的制造、加工、

经营范围进出口以及贩卖；以铝、钢铁、铜等为原料的制品的制造、加工、进出

口以及贩卖；前项记载制品的制造、加工、进出口以及销售的顾问业务；

电池集合体的制造、加工、进出口以及贩卖；黄色金属金属材料石油

212

项目基本情况

用添加剂工业用氯化钠、橡胶树脂加工制品等的进出口以及贩卖；石

油以及天然气的资源开发相关的技术提供；太阳能电池太阳光发电系

统的安装以及导入的咨询；各种半导体制品的进出口以及贩卖；LED

相关产品的开发以及安装；房地产的贩卖、租赁、中介、管理、保有、

运用；劳动者派遣事业以及有费用的职业介绍事业；以上各项相关的一

切事业

2、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd

领先（香港）持有全资子公司 TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd100% 股权，

TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd 的基本情况如下：

项目基本情况

公司名称 TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd

成立时间 2018 年 10 月 10 日

注册资本 1 美元

股东构成及控制情况领先（香港）出资比例为 100.00%

注册地和主要生产经营地新加坡莱佛士城塔 15-01 号北桥路 250 号

经营范围一般批发贸易（包括一般进口和出口贸易）

（八）石河子天山铝业职业培训学校

石河子天山铝业职业培训学校由天山铝业投资开办，现持有石河子市民政局于 2017

年 8 月 2 日核发的《民办非企业单位登记证书》，统一社会信用代码 5266080008537203XP。

石河子天山铝业职业培训学校已取得中华人民共和国民办学校办学许可证（人社民

6514084000019 号），住所为石河子经济技术开发区，开办资金 50 万元，法人代表曾超

林，业务范围为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳工；

6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化学设

备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机。以上均为初级、中级”，业务主管单位

为石河子市劳动和社会保障局。

五、天山铝业的内部架构

（一）组织结构图

截至本报告书签署日，天山铝业的内部组织结构图如下：

213

（二）职能部门设置情况

截至本报告书签署日，天山铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示：

序号部门名称主要职责

1、负责天山铝业信息披露事务工作、投资者关系管理工作和股权管理工

作；

2、负责天山铝业股东大会、董事会及专门委员会会议筹备组织工作；

1 董事会办公室

3、负责天山铝业董事、监事、高级管理人员的任职资格培训及后续培训

工作；

4、筹划天山铝业资本运作相关事宜。

1、负责天山铝业各项日常管理、安全生产和保卫工作；

2 安环部 2、负责职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作；

3、负责安全生产会议和活动的组织工作。

1、负责天山铝业在建项目的建筑、结构、水暖、电气、工艺及设备的设

计工作；

2、负责各项目图审工作和相关资料、图纸的整理归档工作；

3 技术部

3、负责房屋土地不动产权证和企业知识产权的办理工作；

4、主持各类财政补贴项目的申报工作；

5、产品与工艺研发、创新工作。

负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、劳保等的取样及

4 品管部

化验工作。

214

序号部门名称主要职责

1、负责日常行政事务的综合管理工作；

5 总裁办 2、负责天山铝业招投标的日常管理工作；

3、负责天山铝业企业文化建设、内外宣传、车辆管理和日常接待等工作。

1、根据天山铝业的经营发展战略和目标，建立科学完善的人力资源管理

与开发体系，实现天山铝业人力资源的有效提升和合理配置，满足天山铝

6 人力资源部业经营和发展的人才需要；

2、负责天山铝业人员招聘、培训、人事档案管理、薪酬管理及人力资源

调配等工作。

1、围绕天山铝业的生产经营活动，开展常规监察和专项效能监察；

2、监督检查各部门管理人员在落实天山铝业重要改革措施、重要工作部

署及重大任务中，是否采取切实有效的措施，按规定要求实现目标和完成

任务；

7 监察部 3、对天山铝业的采购销售进行监督，采购品质、采购价格、采购询价等，

和产品销售价格、贷款回笼进行审查，并对违纪违规行为进行处理；

4、参与天山铝业监察管理，对工程施工进行监督、监察，对工程造价、

工程预算、工程决算、工程质量、工程成本、工程管理等方面的重要制度

的落实，并监察其实施。

1、负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和相关规程；

2、组织和实施会计核算和会计管理工作；

8 财务部 3、负责天山铝业税务工作；

4、参与制订天山铝业资金计划、财务预算以及有关分析、监督和反馈工

作。

1、负责提供准确的物资收、发、存数据；

2、负责大宗原材料的生产供料、在产品和产成品的厂内运输、装卸和仓

9 仓储部

储工作；

3、对库存物资定期和不定期的盘点。

根据天山铝业的资金需求，办理国内外银行的本外币授信和各类融资业

10 资金部

务，保证资金及时到位并按期偿还银行借款。

1、负责天山铝业工程预算；

2、参与拟定合同文本，整理、归档工程相关文件；

3、负责施工图预算，月季性形象进度款审核，竣工结算；

4、负责预结算和月季性形象进度款审核；

11 预算部

5、参与技术交底、图纸会审和现场签证工作；

6、负责隐蔽工程和竣工验收；

7、跟踪施工图及相关变更设计范围实施工作；

8、参与材料认质认价等工作。

1、负责天山铝业原材料、工程物资、设备及大修材料的采购工作和产品

的销售工作；

12 商务部

2、负责采购和销售的合同审核与管理工作；

3、负责各类原材料、设备的到货验收和质量纠纷处理工作。

215

序号部门名称主要职责

1、负责采购计划的编制与组织实施、供应商的选择与评估工作；

13 采购部 2、制定科学的采购制度与设计合理的采购流程；

3、加强库存管理，控制采购风险等。

1、参与天山铝业信息化项目的规划和信息设备的采购工作，为各部门和

子公司提供信息化项目的前期技术咨询服务和安全防控体系的运维工作；

14 信息部

2、负责各类信息化设备的安装、优化和维护工作；

3、主持天山铝业数据中心与私有云、相关业务系统的开发与运维工作。

1、负责培训体系的搭建、课程的研发和各专业讲师的管理工作；

2、负责天山铝业各层级员工培训的组织、实施、管理、评估和考核工作；

15 培训学校

3、负责特种作业的培训和考核工作；

4、天山铝业各岗位知识的梳理、宣传和案例培训工作。

1、负责围绕天山铝业制定的年度生产经营计划，通过安全管理、工艺管

16 电解铝事业部理、操作管理、人员管理，设备管理组织员工进行铝电解生产，确保天山

铝业生产安全、高效、节能、环保、优质、低耗。

1、负责 220KV 各站的 10KV 及以上的设备的检修、维护、保养工作；

17 输变电事业部

2、负责持续、稳定、安全地向全厂进行电能的分配及输送工作。

1、负责事业部所有生产设备及附属系统的维护、检修工作；

2、负责煤炭的接收、管理、采样工作；

18 发电事业部 3、负责机组运行人员的管理和培训工作；

4、负责锅炉的点火、停炉、水压试验及事故处理工作；

5、公用系统的操作切换和检查工作。

1、制定内审工作计划并负责实施；

2、对天山铝业内控制度的完整性、合理性和有效性进行检查和评估；

3、对各项经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性和效益性进行审

19 审计部计；

4、对各类工程项目进行预决算审计；

5、根据需要开展任期经济责任审计和离任审计；

6、就特定事项对有关部门或个人进行专项审计。

六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本

情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1、董事会成员简介

天山铝业董事会由 12 名成员组成，其中独立董事 4 名，均由天山铝业股东大会选

216

举产生。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。

天山铝业本届董事会成员构成如下：

序号姓名职务任职期限

1 曾超林董事长、总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

2 曾超懿董事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

3 曾明柳董事、副总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

4 曾益柳董事、副总经理 2019 年 3 月 29 日—2020 年 6 月 27 日

5 梁洪波董事、副总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

6 刘娟董事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

7 王佐董事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

8 赵庆云董事、副总经理 2017 年 9 月 23 日—2020 年 6 月 27 日

9 李书锋独立董事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

10 刘亚独立董事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

11 陈德仁独立董事 2017 年 9 月 23 日—2020 年 6 月 27 日

12 洪茂椿独立董事 2017 年 9 月 23 日—2020 年 6 月 27 日

（1）曾超林先生：1982 年 8 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。2004 年 1 月

至 2013 年 12 月历任宜昌长江工人、车间主任、副总经理、总经理、董事；2010 年 4

月至今任鑫仁控股董事；2012 年 6 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事长、总经理；现任

天山铝业董事长、总经理。

（2）曾超懿先生：1969 年 4 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权。1993 年 7 月

至 2017 年 2 月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、六盘水双元、鑫仁控股；2002 年

4 月至今任上海双牌执行董事；2008 年 12 月至今任上海锋铂执行董事；2016 年 11 月至

今任锦隆能源董事长兼总经理；2016 年 11 月至 2017 年 12 月、2018 年 5 月至今任锦汇

投资执行董事兼总经理；2016 年 12 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事；2018 年 1 月至

今任鑫仁控股董事；现任天山铝业董事。

（3）曾明柳女士：1971 年 3 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南

省邵阳城市学院，中专学历。1992 年 9 月至 2006 年 3 月先后任职于邵东铝业、湖南省

双牌铝厂、宜昌长江；2005 年 11 月至 2017 年 12 月历任新仁科技经理、监事、董事长；

2010 年 4 月至今任鑫仁控股董事；2013 年 8 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事；现任天

山铝业董事、副总经理。

217

（4）曾益柳女士：1973 年 7 月出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，大专学历，

高级经济师。2002 年 7 月至 2010 年 7 月在宜昌长江铝业有限责任公司任总经理；2012

年 6 月至 2016 年 12 月担任天铝有限董事；2013 年 6 月至今，任新疆天足投资有限公司

的监事；现任天山铝业董事、副总经理。

（5）梁洪波先生：1976 年 6 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于对外

经济贸易大学，博士研究生学历。2000 年 10 月至 2001 年 9 月任大唐电信科技产业集团

投资经理；2002 年 10 月至 2009 年 12 月历任宜昌长江供销部经理、常务副总经理；2010

年 4 月至今任鑫仁控股董事；2016 年 12 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事；现任天山铝

业董事、副总经理。

（6）刘娟女士：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大

学，本科学历。2007 年 7 月至 2008 年 4 月任昆山市凌达光电科技有限公司资讯管理部

管理师；2008 年 4 月至 2013 年 11 月任平安银行深圳分行营业部对公高级客户经理；2013

年 11 月至 2014 年 8 月任广东华兴银行深圳分行战略客户五部负责人；2014 年 9 月至今

历任中国华融国际控股有限公司直接投资部经理、总经理助理、副总经理、总经理；现

任天山铝业董事。

（7）王佐先生：1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大

学，本科学历。1988 年 7 月至 1989 年 11 月任新疆制药厂工业自动化控制技术员；1989

年 12 月至 1999 年 7 月任中国建设银行新疆分行中心机房负责人；1999 年 8 月至今任中

国信达新疆分公司业务三处处长；现任天山铝业董事。

（8）赵庆云先生：1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北

大学，本科学历。1983 年 8 月至 2013 年 1 月历任中国铝业郑州研究院技术员、助理工

程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师、研究院第一副院长；2013

年 1 月至 2017 年 6 月历任天铝有限电解铝生产副总经理、电解铝生产总经理、工程技

术研究中心常务副主任、董事、副总经理；现任天山铝业董事、副总经理。

（9）李书锋先生：1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南

财经政法大学，博士研究生学历。1986 年 8 月至 1990 年 1 月任湖南省宜章县第一中学

高中组政治教师；1990 年 2 月至 1998 年 8 月任湖南科技大学商学院讲师；2001 年 8 月

至 2004 年 8 月任中国人民大学博士后流动站和长沙卷烟厂博士后工作站研究员；2002

218

年 5 月至 2006 年 12 月兼任湖南大学会计学院副教授研究员；2006 年 9 月至 2008 年 7

月任华北电力大学经济管理学院副教授、财务教研室主任；2004 年 9 月至 2018 年 1 月

任中央民族大学管理学院教授、会计学教研室主任；现任天山铝业独立董事。

（10）刘亚先生：1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人

民银行研究生部，博士研究生学历。1984 年 12 月至 1992 年 3 月历任辽宁大学教师、国

际金融教研室主任；1992 年 3 月至 2000 年 6 月历任中国金融学院副教授、教授；2000

年 6 月至今任对外经济贸易大学教授；现任天山铝业独立董事。

（11）陈德仁先生：1954 年 7 月出生，加拿大国籍，新加坡永久居留权，毕业于美

国俄亥俄州立大学，硕士研究生学历。1981 年 2 月至 2005 年 2 月先后任职美国美商银

行（ BankofAmerica ）、美国富国银行（ WellsFargoBank ）、加拿大丰业银行

（BankofNovaScotia）、加拿大永明金融（SunlifeFinancialInc）、中国光大永明人寿保险

公司；2009 年 1 月至 2012 年 4 月任 SunmartHoldingLtd 独立董事兼审计委员会主席；

2009 年 4 月至 2015 年 4 月任浙商财产股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2010

年 1 月至 2015 年 3 月任 HuAnCableHoldingLtd 独立董事；2010 年 1 月-2016 年 6 月任鑫

仁控股独立董事兼审计委员会主席； 2010 年 1 月至 2018 年 2 月任

TMCEducationCorpoartionLtd 独立董事；2013 年 4 月至今任扬子江船业控股有限公司独

立董事兼审计委员会；2007 年 4 月至 2013 年 4 月、2014 年 4 月至今任天津中新药业集

团股份有限公司独立董事兼审计委员会主席；2016 年 3 月至今任 SysmaHoldingLtd 独立

董事；2016 年 12 月至今任 TyesoonHoldingLtd 独立董事；2017 年 12 月至今任建信人寿

保险有限公司独立董事；现任天山铝业独立董事。

（12）洪茂椿先生：1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本

名古屋大学，博士研究生学历。1987 年 10 月至 1992 年 2 月任中科院福建物构所研究员；

1992 年 2 月至 1993 年 4 月任英国纽卡素尔大学访问学者；1993 年 4 月至 1999 年 5 月

历任中科院福建物构所研究员、博士生导师；1999 年 5 月至 1999 年 11 月任香港理工大

学访问教授；1999 年 11 月至 2002 年 7 月历任中科院福建物构所研究生部主任、国家重

点实验室主任、常务副所长；2002 年 7 月至 2016 年 3 月历任中科院福建物构所所长、

党委书记；2016 年 3 月至今任中科院福建物构所学术委员会主任；现任天山铝业独立董

事。

219

2、监事会成员简介

天山铝业监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。监事每届任期 3 年，任

期届满可连选连任。天山铝业本届监事会成员情况如下：

序号姓名职务任职期限

1 刘素君监事会主席、股东代表监事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

2 董红健股东代表监事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

3 苏飞乘职工监事 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

（1）刘素君女士：1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国

社会科学院研究生院，硕士研究生学历。1981 年 7 月至 1986 年 3 月历任衡阳锰制品厂

会计、主办会计；1986 年 4 月至 1991 年 6 月历任衡阳动力配件厂主办会计、财务科长；

1991 年 7 月至 2010 年 4 月历任衡阳天翔机电总公司财务科长、总会计师、财务总监；

2010 年 6 月至 2010 年 7 月任新仁科技财务总监；2010 年 8 月至 2017 年 6 月历任天铝

有限财务负责人、董事、监事；现任天山铝业监事、监事会主席。

（2）董红健先生：1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南

大学，本科学历。1982 年 9 月至 2007 年 7 月先后任职于湖南省资江氮肥厂、湖南大乘

资氮有限公司、湖南金洋集团；2007 年 11 月至 2010 年 6 月任四川和邦集团顾问；2010

年 8 月至 2013 年 8 月任湖南省南岭化工有限公司外部董事；2013 年 8 月至今任湖南省

华天集团有限公司外部董事；2016 年 12 月至 2017 年 6 月任天铝有限监事；现任天山铝

业监事。

（3）苏飞乘女士：1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳

工业大学，本科学历。1988 年 7 月至 2006 年 1 月先后任职国营第七〇三厂、湖南新日

重化有限公司；2006 年 1 月至 2010 年 10 月任湖南阳光电化有限公司（湖南新日重化有

限公司更名）财务总监；2010 年 12 月至 2012 年 3 月任新仁科技监察部部长；2012 年 3

月至 2014 年 3 月任天铝有限财务部副部长；2014 年 11 月至 2017 年 6 月任天铝有限监

察部部长、职工监事；现任天山铝业监察部部长、职工监事。

3、高级管理人员简介

天山铝业共有 8 名高级管理人员，具体情况如下：

220

序号姓名职务任职期限

1 曾超林董事长、总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

2 曾明柳董事、副总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

3 李亚洲副总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

4 曾益柳董事、副总经理 2019 年 3 月 14 日—2020 年 6 月 27 日

5 梁洪波董事、副总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

6 赵庆云董事、副总经理 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

7 周建良董事会秘书 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

8 胡春华财务总监 2017 年 6 月 28 日—2020 年 6 月 27 日

（1）曾超林先生：现任天山铝业董事、总经理，简历参见本报告书“第五章拟购买

资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（2）曾明柳女士：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购

买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（3）李亚洲女士： 1976 年 3 月出生，中国国籍，持有新加坡居留权，毕业于湖南

邵阳学院，大专学历。1996 年 7 月至 2006 年 5 月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、

贵州省六盘水双牌铝业公司；2005 年 7 月至今任上海双牌监事；2007 年 9 月至 2017 年

2 月任六盘水双元监事；2010 年 9 月至 2017 年 5 月任鑫仁控股副总裁；现任天山铝业

副总经理。

（4）曾益柳女士：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购

买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（5）梁洪波先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购

买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（6）赵庆云先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购

买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）

221

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（7）周建良先生：1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海

财经大学，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师、注册税务师。2003 年 9 月至

2008 年 5 月先后任职上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公

司、开利泵业（集团）有限公司；2008 年 6 月至 2016 年 8 月任海南矿业股份有限公司

董事会秘书；2016 年 9 月至 2017 年 6 月任天铝有限董事会秘书；现任天山铝业董事会

秘书。

（8）胡春华女士：1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦

大学，硕士研究生学历，注册会计师、澳洲公共会计师、上海市注册会计师优秀人才。

2001 年 7 月至 2005 年 4 月任上海天瑞资产评估有限公司经理；2005 年 5 月至 2007 年 4

月任万隆会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2007 年 5 月至 2009 年 3 月任众华

会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2009 年 3 月至 2016 年 7 月任立信会计师事

务所（特殊普通合伙）高级经理；2016 年 8 月至 2017 年 6 月任天铝有限财务总监；现

任天山铝业财务总监。

4、核心技术人员简介

天山铝业核心技术人员共 5 名，基本情况如下：

序号姓名职务主要成果及获得奖项

国家科技进步二等奖二项；

中国有色金属工业协会一等奖七项（省部级），二等奖、

1 赵庆云董事、副总经理

三等奖多项；

享受国务院特殊津贴

2 周明发电事业部常务副总经理 -

中国有色金属工业科技进步一、二等奖；

3 白万全电解铝事业部总工程师

申请专利 19 项，获得专利授权 14 项

共青团中央“全国青年岗位能手”；

4 柳健康靖西天桂副总经理

国家科技进步二等奖

5 赵福禄盈达碳素总经理《有色金属》杂志论文一等奖

（1）赵庆云先生：现任天山铝业董事、副总经理，简历参见本报告书“第五章拟购

买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）

222

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（2）周明先生：1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大

学，本科学历。1981 年 6 月至 2003 年 1 月历任河南省焦作电厂值长、值长室主任、发

电部部长；2003 年 1 月至 2011 年 3 月任河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产

副总经理；2011 年 3 月至 2013 年 8 月历任河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总

经理；2013 年 8 月至 2017 年 6 月历任天铝有限运行部部长、生技部部长、检修部部长、

副总经理、常务副总经理；现任天山铝业发电事业部常务副总经理。

（3）白万全先生：1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南

科技大学，硕士研究生学历。1995 年 6 月至 2000 年 5 月历任郑州轻金属研究院沁阳铝

电解试验厂电解工段长、车间主任助理、主任；2000 年 5 月至 2003 年 1 月任郑州轻金

属研究院（现中国铝业郑州研究院）工程设计部设计工程师；2003 年 2 月至 2009 年 2

月历任中国铝业郑州研究院氧化铝研究所工程师、高级工程师；2009 年 3 月至 2013 年

3 月历任河南华慧有色工程设计有限公司高级工程师、总设计师；2013 年 3 月至 2016

年 10 月历任新疆喜润资源控股有限公司铝业生产副总经理、生产公司管理部部长、质

量管理部部长、企业部部长、公司总经理助理；2016 年 11 月至 2017 年 6 月任天铝有限

电解铝事业部总工程师；现任天山铝业电解铝事业部总工程师。

（4）柳健康先生：1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南

大学，本科学历。1983 年 10 月至 1985 年 4 月历任贵州铝厂技术处技术员；1985 年 5

月至 1995 年 8 月历任贵州铝厂氧化铝厂二车间技术员、副主任，技术科副科长、工程

师、高级工程师；1995 年 9 月至 1996 年 11 月在“上海复旦大学管理学院、美国伊利诺

斯大学”MBA 研修班学习；1997 年 1 月至 2002 年 3 月历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程

师、生产副厂长；2002 年 4 月至 2003 年 10 月任中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教

授级高级工程师；2003 年 11 月至 2011 年 11 月任中国铝业贵州分公司副总经理；2011

年 11 月至 2016 年 2 月任鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人；2016

年 3 月至 2016 年 12 月任贵州缘清环保科技有限公司总经理；现任靖西天桂副总经理。

（5）赵福禄先生：1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北

大学，本科学历。1983 年 8 月至 2001 年 5 月任抚顺铝厂工艺总工程师；2001 年 5 月至

2011 年 6 月任山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长；2011 年 12 月至

223

2015 年 9 月任新疆嘉润资源控股有限公司总工程师；2015 年 12 月至 2016 年 9 月任新

疆其亚铝电有限公司副总经理；现任盈达碳素总经理。

5、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况

（1）董事的提名和选聘情况

2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开创立大会暨第一次股东大会，选举曾超林、曾超

懿、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐为天山铝业第一届董事会董事，选举李书锋、

刘亚为天山铝业第一届董事会独立董事。2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开第一届董事

会第一次会议，选举曾超林为天山铝业董事长。2017 年 9 月 23 日，天山铝业召开 2017

年第三次临时股东大会，补选赵庆云为天山铝业第一届董事会董事，补举陈德仁、洪茂

椿为天山铝业第一届董事会独立董事。其中曾超林、曾超懿、曾明柳、吴细华、梁洪波、

赵庆云为锦隆能源推荐，刘娟为华融致诚柒号推荐，王佐为芜湖信泽润推荐。2019 年 3

月 29 日，天山铝业 2019 年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细华辞去公司董事职

务，同意补选曾益柳为公司董事。

（2）监事的提名和选聘情况

2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘素君、董红

健为天山铝业第一届监事会监事（锦隆能源推荐），与天山铝业职工代表大会推选产生

的职工代表监事苏飞乘共同组成天山铝业第一届监事会。2017 年 6 月 28 日，天山铝业

召开第一届监事会第一次会议，选举刘素君为监事会主席。

（3）高级管理人员的选聘情况

2017 年 6 月 28 日，天山铝业召开第一届董事会第一次会议，决定聘任曾超林为天

山铝业总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为天山铝业副总经理，

聘任周建良为天山铝业董事会秘书，聘任胡春华为天山铝业财务总监。2019 年 3 月 14

日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华辞去公司副总经理职务，

同意聘请曾益柳为公司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有

天山铝业股份情况

224

1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有天山铝业股份

情况

截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接持有天山铝业

股份情况如下：

姓名担任天山铝业职务/亲属关系持股数（万股）持股比例

曾超林董事长、总经理 9,612.6315 6.83%

曾超懿董事，曾超林之兄 13,436.8421 9.54%

曾明柳董事、副总经理，曾超林之姐 7,102.1053 5.04%

曾益柳董事、副总经理，曾超林之姐 6,555.7895 4.66%

曾鸿曾超林之姐 6,555.7895 4.66%

2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天山铝业股份

情况

天山铝业部分董事、高级管理人员及其近亲属通过持有锦隆能源、锦汇投资的股权

从而间接持有天山铝业股份。截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 51,600 万股

股票，占天山铝业总股份的比例为 36.64%；锦汇投资持有天山铝业 14,400 万股股票，

占天山铝业总股份的比例为 10.22%。天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属持有锦

隆能源、锦汇投资的股权情况如下：

截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦隆能源的出资

情况如下：

职务/亲属

一级出资人二级出资人三级出资人出资份额（万元）出资比例

关系

曾超懿（LP） - 董事 485.100 49.00%

董事，曾超

曾超懿 9.801 0.99%

林之兄

金瑞投资

钜金投资（GP）副总经理，

李亚洲曾超懿之 0.099 0.01%

妻

董事长、总

曾超林（LP） - 485.100 49.00%

经理

金裕投资

董事长、总

钜丰投资（GP）曾超林 9.801 0.99%

经理

225

职务/亲属

一级出资人二级出资人三级出资人出资份额（万元）出资比例

关系

曾超林之

曾小山 0.099 0.01%

父

合计 990.000 100.00%

截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦汇投资的出资

情况如下：

职务/亲属

一级出资人二级出资人三级出资人出资份额（万元）出资比例

关系

曾超懿（LP） - 董事 485.100 49.00%

董事，曾超

曾超懿 9.801 0.99%

林之兄

金富投资

钜源投资（GP）副总经理，

李亚洲曾超懿之 0.099 0.01%

妻

董事长、总

曾超林（LP） - 485.100 49.00%

经理

董事长、总

金润投资曾超林 9.801 0.99%

经理

钜晟投资（GP）

曾超林之

曾小山 0.099 0.01%

父

合计 990.000 100.00%

除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不

存在其他直接或间接持有天山铝业股份的情况。

3、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有天山铝业股份变化

情况

（1）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有天山铝业股

份变化情况

报告期内，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接持有天山铝业股权变化情

况如下：

姓名职务/亲属 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31

关系

226

出资额（万持股数（万持股比持股数（万持股比

出资比例

元）股）例股）例

董事长、总

曾超林 13,800.00 11.50% 7,427.37 5.27% 9,612.63 6.83%

经理

董事，曾超

曾超懿 15,000.00 12.50% 8,520.00 6.05% 13,436.84 9.54%

林之兄

董事、副总

曾明柳经理，曾超 9,000.00 7.50% 7,102.11 5.04% 7,102.11 5.04%

林之姐

董事、副总

曾益柳经理，曾超 - - 6,555.79 4.66% 6,555.79 4.66%

林之姐

曾鸿曾超林之姐 8,400.00 7.00% 6,555.79 4.66% 6,555.79 4.66%

邓娥英曾超林之母 5,400.00 4.50% 4,916.84 3.49% - -

曾小山曾超林之父 2,400.00 2.00% 2,185.26 1.55% - -

除上述情形外，天山铝业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不

存在其他直接持有天山铝业股份变动的情况。

（2）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有天山铝业股

份变化情况

报告期内，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾通过厚富投资、锦隆能源和

锦汇投资间接持有天山铝业股份。截至本报告书签署日，天山铝业董事、高级管理人员

及其近亲属除直接持有天山铝业股份外，通过锦隆能源间接持有天山铝业 36.64%的股

权，通过锦汇投资间接持有天山铝业 10.22%股权。

报告期初至今，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有厚富投资、

锦隆能源和锦汇投资的出资比例和出资份额变化情况如下：

1 通过厚富投资间接持有天山铝业股权情况

报告期初，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属曾超懿、曾超林、曾明柳、曾

益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山间接持有天铝有限股权的具体情况如下：

227

2016 年 9 月，鑫仁控股收购 CLI 剩余 49%股权的注册变更手续完成，鑫仁控股间

接持有天铝有限 100%股权。此次收购完成后，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲

属曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山间接持有天铝有限股权的

具体情况如下：

228

2016 年 12 月，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿及曾超懿、曾超

林控制的锦隆能源、锦汇投资受让厚富投资持有的天铝有限 100%股权，天铝有限全部

权益均变更由境内实体及自然人持有，天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属不再通

过厚富投资间接持有天铝有限股权。

2 通过锦隆能源间接持有天山铝业股权情况

2016 年 12 月，天铝有限股东厚富投资将其持有的天铝有限 43%股权转让给锦隆能

源，当时天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦隆能源的出资情况如下：

职务/亲属

一级出资人二级出资人三级出资人出资份额（万元）出资比例

关系

曾超懿（LP） - 董事 485.100 49.00%

董事，曾超

曾超懿 9.801 0.99%

林之兄

金瑞投资

钜金投资（GP）副总经理，

李亚洲曾超懿之 0.099 0.01%

妻

229

职务/亲属

一级出资人二级出资人三级出资人出资份额（万元）出资比例

关系

董事长、总

曾超林（LP） - 485.100 49.00%

经理

董事长、总

金裕投资曾超林 9.801 0.99%

经理

钜丰投资（GP）

曾超林之

曾小山 0.099 0.01%

父

合计 990.000 100.00%

截至本报告书签署日，锦隆能源股权结构未发生变化，天山铝业董事、高级管理人

员及其近亲属曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山通过锦隆能源间接持有天山铝业股权。

3 通过锦汇投资间接持有天山铝业股权情况

2016 年 12 月，天铝有限股东厚富投资将其持有的天铝有限 12%股权转让给锦汇投

资，当时天山铝业董事、高级管理人员及其近亲属对锦汇投资的出资情况如下：

职务/亲属

一级出资人二级出资人三级出资人出资份额（万元）出资比例

关系

曾超懿（LP） - 董事 485.100 49.00%

董事，曾超

曾超懿 9.801 0.99%

林之兄

金富投资

钜源投资（GP）副总经理，

李亚洲曾超懿之 0.099 0.01%

妻

董事长、总

曾超林（LP） - 485.100 49.00%

经理

董事长、总

金润投资曾超林 9.801 0.99%

经理

钜晟投资（GP）

曾超林之

曾小山 0.099 0.01%

父

合计 990.000 100.00%

2017 年 12 月，锦汇投资股东金富投资、金润投资分别将其持有的锦汇投资 50%股

权转让给八师石河子市财金投资有限公司。本次转让完成后，新疆生产建设兵团第八师

国有资产监督管理委员会（石河子市国有资产监督管理委员会）通过持有八师石河子市

财金投资有限公司 100%股权，间接控制锦汇投资。

230

2018 年 5 月，锦汇投资股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有的锦汇投资

50%股权分别转让给金富投资、金润投资。本次转让完成后，曾超懿、曾超林、李亚洲、

曾小山重新通过锦汇投资间接持有天山铝业股权。

截至本报告书签署日，锦汇投资股权结构未发生变化，天山铝业董事、高级管理人

员及其近亲属曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山通过锦汇投资间接持有天山铝业股权。

报告期内，监事、核心技术人员及其近亲属未间接持有天山铝业股份。

4、所持股份的质押或冻结情况

截至本报告书签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或

间接持有的天山铝业股份不存在质押或冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资

情况

截至本报告书签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他

主要对外投资情况如下：

姓名职务被投资公司/企业名称出资比例

上海盈若资产管理有限公司 55.00%

凯里市双凯化工有限公司 30.00%

新疆天足投资有限公司 37.00%

石河子市钜丰股权投资管理有限公司 99.00%

石河子市金裕股权投资有限合伙企业 98.00%

石河子市金润股权投资有限合伙企业 98.00%

董事长、总

曾超林石河子市钜晟股权投资管理有限公司 99.00%

经理

无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) 10.71%

滁州浚源创业投资中心（有限合伙） 2.67%

EnergyWillLimited（劲志有限公司） 42.87%

KEYBESTCORPORATIONLIMITED（香港启祥兴

100.00%

业有限公司）

JiacaiInternationalLtd 100.00%

曾超懿董事上海珏弘国际贸易有限公司 100.00%

231

姓名职务被投资公司/企业名称出资比例

上海胤胜资产管理有限公司 90.00%

上海剀宁资产管理有限公司 90.00%

凯里市双凯化工有限公司 40.00%

石河子市钜源股权投资管理有限公司 99.00%

石河子市钜金股权投资管理有限公司 99.00%

石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 98.00%

石河子市金富股权投资有限合伙企业 98.00%

新疆天足投资有限公司 38.00%

EnergyWillLimited（劲志有限公司） 43.94%

SihoMetalCo.,Limited（新和金属有限公司） 100.00%

SunshineInternationalGlobalCapitalLtd 100.00%

滁州浚源创业投资中心（有限合伙） 8.02%

北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） 16.67%

水城县泓权化工有限责任公司 96.43%

江阴伟基物流有限公司 60.00%

上海盈若资产管理有限公司 22.50%

董事、副总

曾明柳无锡精准医疗投资有限公司 20.00%

经理

新疆博海水泥有限公司 25.00%

新疆天足投资有限公司 6.5%

无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) 5.35%

香港芙罗拉时尚有限公司 100.00%

JintudiGroupLtd 100.00%

博乐市益鑫矿业有限公司 95.00%

新疆天足投资有限公司 6.00%

董事、副总宜昌樱桃园码头有限责任公司 100.00%

曾益柳

经理 XijinLtd 100.00%

新疆博海水泥有限公司 25.00%

博乐市仁泽房地产开发有限公司 50.00%

无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙） 6.00%

董事、副总无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) 5.35%

梁洪波

经理上海鸿根投资管理有限公司 40.00%

上海衍晟投资管理有限公司 75.00%

232

姓名职务被投资公司/企业名称出资比例

滁州浚源创业投资中心（有限合伙） 2.67%

潍坊浚源股权投资中心合伙企业（有限合伙） 2.00%

北京麦顿恒峰同利投资管理中心（有限合伙） 10.58%

昆山麦顿文化产业投资企业 20.00%

北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙） 20.83%

西藏天然道健康投资管理有限公司 2.62%

新疆建信天然股权投资有限合伙企业 6.28%

上海衍挚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 62.50%

GreatDragoninternationalInvestmentHoldingsLimited

50.00%

（伟龙国际投资控股有限公司）

FullEaseInternationalInvestmentLimited（宜丰国际

50.00%

投资有限公司）

上海翕炫婳企业管理中心(有限合伙) 20%

北京中测智绘科技有限公司 11.59%

中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙） 11.60%

中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）第

6.62%

一期投资）

中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）第

16.66%

三期投资）

张家界源发水电开发有限公司 8.00%

李书锋独立董事凤凰基石新三板 2 号投资基金 3.33%

青岛宏基泰鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.38%

领誉基石专项投资私募基金 0.01%

北京源发智信管理咨询有限责任公司 90.00%

中企宣力南京股权投资基金（有限合伙） 4.55%

无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙） 1.07%

石河子市钜金股权投资管理有限公司 1.00%

上海剀宁资产管理有限公司 10.00%

李亚洲副总经理上海胤胜资产管理有限公司 10.00%

石河子市钜源股权投资管理有限公司 1.00%

杭州临安润益投资合伙企业（有限合伙） 23.81%

注：以上投资为直接投资；凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理

注销手续

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况

233

2018 年天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从天山铝业领取的薪酬

情况如下：

姓名职务薪酬/津贴（万元）

曾超林董事长、总经理 80.00

曾超懿董事 -

曾明柳董事、副总经理 70.00

吴细华董事、副总经理 70.00

梁洪波董事、副总经理 70.00

赵庆云董事、副总经理、核心技术人员 70.00

刘娟董事 -

王佐董事 -

李书锋独立董事 15.00

刘亚独立董事 15.00

陈德仁独立董事 15.00

洪茂椿独立董事 15.00

刘素君监事会主席、股东代表监事 40.00

董红健股东代表监事 30.00

苏飞乘职工监事 20.00

李亚洲副总经理 60.00

周建良董事会秘书 60.00

胡春华财务总监 50.00

周明核心技术人员 50.00

白万全核心技术人员 40.00

柳健康核心技术人员 40.00

赵福禄核心技术人员 35.00

注：2018 年曾超懿、刘娟、王佐未在天山铝业担任除董事以外的其他职务，未在天山铝业领薪。吴

细华于 2017 年 6 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日担任天山铝业董事，于 2017 年 6 月 28 日至 2019 年 3

月 13 日担任天山铝业副总经理，2018 年度在天山铝业领薪情况如上表所示。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本报告书签署日，除在天山铝业及其下属子公司任职外，天山铝业董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员的其他兼职情况如下：

234

兼职单位与

天山铝业

姓名兼职单位兼任职务天山铝业关

职务

系

石河子市锦隆能源产业链有限公司董事关联方

石河子市锦汇能源投资有限公司董事关联方

石河子市钜晟股权投资管理有限公司执行董事关联方

石河子市钜丰股权投资管理有限公司执行董事关联方

上海盈若资产管理有限公司执行董事关联方

TreasureMountainLimited 董事关联方

MeritStandINC.（BVI）董事关联方

JiacaiInternationalLtd 董事关联方

KEYBESTCORPORATIONLIMITED

董事关联方

（香港启祥兴业有限公司）

董事长、总

曾超林上海瑞辛融资租赁有限公司董事长关联方

经理

瑞坤投资（上海）有限公司执行董事关联方

盛兆投资管理（上海）有限公司执行董事关联方

新疆天足投资有限公司执行董事关联方

新疆厚富投资有限公司执行董事关联方

新疆兆坤贸易有限责任公司执行董事关联方

ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中

董事关联方

国领先国际集团有限公司）

鑫仁铝业控股有限公司董事关联方

江阴鑫仁国际贸易有限公司董事关联方

江阴新仁科技有限公司董事关联方

SihoMetalCo.,Limited（新和金属有限公

董事关联方

司）

石河子市锦隆能源产业链有限公司董事长兼总经理关联方

石河子市锦汇能源投资有限公司执行董事兼总经理关联方

鑫仁铝业控股有限公司董事关联方

曾超懿董事石河子市钜源股权投资管理有限公司执行董事兼总经理关联方

石河子市钜金股权投资管理有限公司执行董事兼总经理关联方

MeritStandINC.（BVI）董事关联方

上海剀宁资产管理有限公司执行董事兼总经理关联方

上海珏弘国际贸易有限公司执行董事兼经理关联方

上海胤胜资产管理有限公司执行董事关联方

235

兼职单位与

天山铝业

姓名兼职单位兼任职务天山铝业关

职务

系

ChinaLeadingInternationalGroupLtd. （中

董事关联方

国领先国际集团有限公司）

凯里市双凯化工有限公司执行董事关联方

江阴鑫仁国际贸易有限公司董事关联方

SunshineInternationalGlobalCapitalLtd 董事关联方

上海锋铂国际贸易有限公司执行董事关联方

上海双牌国际贸易有限公司执行董事关联方

江阴伟基物流有限公司执行董事关联方

石河子市锦隆能源产业链有限公司监事关联方

石河子市锦汇能源投资有限公司监事关联方

石河子市钜金股权投资管理有限公司监事关联方

石河子市钜丰股权投资管理有限公司监事关联方

石河子市钜晟股权投资管理有限公司监事关联方

石河子市钜源股权投资管理有限公司监事关联方

董事、副总 TreasureMountainLimited 董事关联方

曾明柳

经理

MeritStandINC.（BVI）董事关联方

鑫仁铝业控股有限公司董事关联方

JintudiGroupLtd 董事关联方

上海瑞辛融资租赁有限公司董事关联方

香港芙罗拉时尚有限公司董事关联方

新疆博海水泥有限公司董事关联方

ChinaLeadingInternationalGroupLtd.（中

董事关联方

国领先国际集团有限公司）

董事、副总新疆天足投资有限公司监事关联方

曾益柳

经理 XijinLtd 董事关联方

瑞坤投资（上海）有限公司监事关联方

江阴鑫仁国际贸易有限公司董事关联方

鑫仁铝业控股有限公司董事关联方

董事、副总

梁洪波盛兆投资管理（上海）有限公司监事关联方

经理

厦门蓝溪科技有限公司监事无关联关系

上海鸿根投资管理有限公司执行董事关联方

EnergyWillLimited（劲志有限公司）董事关联方

236

兼职单位与

天山铝业

姓名兼职单位兼任职务天山铝业关

职务

系

GreatDragoninternationalHoldingsLimited

董事关联方

（伟龙国际投资控股有限公司）

TreasureMountainLimited 董事关联方

ArtBillionCorporationLimited（艺兆有限

董事关联方

公司）

MeritStandINC.（BVI）董事关联方

FullEaseInternationalInvestmentLimited

董事关联方

（宜丰国际投资有限公司）

刘娟董事中国华融国际控股有限公司直接投资部总经理无关联关系

中国信达资产管理股份有限公司新疆维

王佐董事业务三处处长无关联关系

吾尔自治区分公司

张家界源发水电开发有限公司董事长无关联关系

李书锋独立董事中央民族大学教授无关联关系

北京源发智信管理咨询有限责任公司董事长无关联关系

重庆富民银行股份有限公司独立董事无关联关系

刘亚独立董事对外经济贸易大学教授无关联关系

百年保险资产管理有限公司独立董事无关联关系

天津中新药业集团股份有限公司独立董事无关联关系

扬子江船业控股有限公司独立董事无关联关系

陈德仁独立董事 SysmaHoldingsLtd 独立董事无关联关系

TyesoonHoldingsLtd 独立董事无关联关系

建信人寿保险股份有限公司独立董事无关联关系

厦门钨业股份有限公司独立董事无关联关系

中科院福建物构所学术委员会主任无关联关系

福建省科学技术协会副主席无关联关系

洪茂椿独立董事

福建福晶科技股份有限公司董事无关联关系

青岛海泰光电技术有限公司董事无关联关系

福建中科资产管理有限公司董事长无关联关系

董红健监事华天实业控股集团有限公司外部董事无关联关系

上海珏弘国际贸易有限公司监事关联方

李亚洲副总经理上海剀宁资产管理有限公司监事关联方

上海胤胜资产管理有限公司监事关联方

237

兼职单位与

天山铝业

姓名兼职单位兼任职务天山铝业关

职务

系

上海锋铂国际贸易有限公司监事关联方

上海双牌国际贸易有限公司监事关联方

EnergyWillLimited（劲志有限公司）董事关联方

ArtBillionCorporationLimited（艺兆有限

董事关联方

公司）

注：凯里市双凯化工有限公司自 2009 年 12 月起无任何业务，目前正在办理注销手续

除上述情况外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼

职的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的

亲属关系

天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系包括：曾超懿、曾

超林、曾明柳、曾益柳为兄弟姐妹关系；李亚洲和曾超懿为夫妻关系；梁洪波为曾超林

之姐曾鸿的丈夫。

除上述情况外，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其

他亲属关系。

（七）天山铝业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协

议、承诺及其履行情况

1、相关合同或协议及其履行情况

截至本报告书签署日，作为天山铝业员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员均与天山铝业签订了《劳动合同》。

截至本报告书签署日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。

2、相关承诺及其履行情况

截至本报告书签署日，天山铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的

重要承诺参见本报告书“重大事项提示”相关内容。

238

截至本报告书签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

天山铝业董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，

符合国家法律、行政法规和《公司章程》关于任职资格的相关规定。

（九）报告期内天山铝业董事、监事、高级管理人员的变动情况

报告期内，天山铝业历次董事、监事及高级管理人员的变动均履行了《公司章程》

所规定的程序，具体变动情况如下：

1、董事的变动情况

自 2014 年 11 月以来，天山铝业的董事变化情况如下：

A．2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东会决定，任命曾超林、曾明柳、曾益柳、刘

素君、郑克云为公司董事。

B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 7 人董事会，选举曾超懿、

曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、赵庆云、郑克云为公司董事会成员。

C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会暨第一次股东大会审议通过，设立 12 人

董事会，选举曾超懿、曾超林、曾明柳、吴细华、梁洪波、刘娟、王佐、李书锋、刘亚

为第一届董事会成员，其中李书锋、刘亚为独立董事。

D．2017 年 9 月 23 日，天山铝业 2017 第三次临时股东大会审议通过，补选赵庆云、

陈德仁、洪茂椿为公司董事，其中陈德仁、洪茂椿为独立董事。

E．2019 年 3 月 29 日，天山铝业 2019 年第一次临时股东大会审议通过，基于吴细

华辞去公司董事职务，同意补选曾益柳为公司董事。

2、监事的变化情况

自 2014 年 11 月以来，天山铝业的监事变化情况如下：

A．2014 年 11 月 30 日，天铝有限股东会决定，委派苏飞乘为公司监事。

B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限股东会审议通过，设立 3 人监事会，选举刘素君、

239

董红健为公司股东代表监事。同日，经天铝有限职工代表大会决议，选举苏飞乘为公司

职工代表监事。

C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业创立大会审议通过，设立 3 人监事会，选举刘素

君、董红健为公司股东代表监事。同日，经天山铝业职工代表大会决议，选举苏飞乘为

公司职工代表监事。

3、高级管理人员的变化情况

自 2014 年 7 月以来，天山铝业的高级管理人员变化情况如下：

A．2014 年 7 月以来，曾超林担任天铝有限总经理，曾明柳、吴细华担任天铝有限

副总经理。

B．2016 年 12 月 15 日，天铝有限董事会决议，聘任曾超林为公司总经理、赵庆云

为公司副总经理、胡春华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。

C．2017 年 6 月 28 日，天山铝业第一届董事会第一次会议决议，聘任曾超林为公

司总经理，聘任曾明柳、李亚洲、吴细华、梁洪波、赵庆云为公司副总经理，聘任胡春

华为公司财务总监、周建良为公司董事会秘书。

D．2019 年 3 月 14 日，天山铝业第一届董事会第二十一次会议决议，基于吴细华

辞去公司副总经理职务，同意聘请曾益柳为公司副总经理。

天山铝业董事、监事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实

管理团队等需要，天山铝业经营管理团队的核心成员系曾超懿、曾超林及其关系密切的

家庭成员，近三年一直保持稳定，无重大变化。董事、高级管理人员人数增加未影响天

山铝业决策的持续性和稳定性。

七、员工情况

（一）员工基本情况

截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，天山铝业员工人数分别为 5,828 人、5,863

人和 6,099 人。

截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况

240

如下：

类别项目人数（人）占总人数的比例

管理人员 260 4.26%

生产人员 4739 77.70%

销售人员 12 0.20%

岗位结构行政人员 958 15.71%

技术人员 79 1.30%

财务人员 51 0.84%

总计 6099 100.00%

硕士及以上 16 0.26%

本科 410 6.72%

受教育程度

大专及以下 5670 92.97%

总计 6099 100.00%

30 岁以下 2136 35.02%

30-39 岁 1,788 29.32%

年龄分布 40-49 岁 1,572 25.77%

50 岁以上 603 9.89%

总计 6099 100.00%

（二）员工社会保障情况

1、社会保险制度执行情况

报告期内，天山铝业按照国家和地方法律法规规定，为天山铝业员工缴纳了养老保

险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，以及住房公积金。

截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业共有员工 6,099 人，员工各项社会保险与住房公

积金制度的缴纳情况如下：

未缴纳原因及相应人数

实缴未缴纳

项目缴纳比例

人数人数在其他单位

退休返聘团场职工新进员工

缴纳

养老保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%

医疗保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%

241

失业保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%

工伤保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%

生育保险 5723 376 84 97 108 87 93.84%

天山铝业部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要系退休返聘人员、他处已

缴纳人员、当月新入职或离职人员等无需缴纳社会保险和住房公积金的人员。

2、社会保险和住房公积金主管部门的意见

根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社会保险

事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会保险事业管理

局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心等分别出具的证明，

报告期内，天山铝业及其子公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生

育保险基金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。

根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管理部、百

色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、上海

市公积金管理中心等分别出具证明，报告期内，天山铝业及其子公司依法办理缴存登记，

为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而

受到行政处罚。

3、实际控制人承诺

天山铝业控股股东锦隆能源和实际控制人曾超懿、曾超林已出具承诺：

“如天山铝业或其下属公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房

公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或

承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业及其下属公司承担因前述补

缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

242

1、资产概况

根据中审众环出具的众环审字（2019）110099 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月

31 日，天山铝业的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

流动资产：

货币资金 281,005.59 7.77%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -

应收票据及应收账款 15,592.24 0.43%

预付款项 360,194.76 9.96%

其他应收款 497.93 0.01%

存货 313,302.60 8.66%

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 19,602.81 0.54%

流动资产合计 990,195.92 27.37%

非流动资产：

长期应收款 6,800.00 0.19%

固定资产 2,187,096.86 60.45%

在建工程 250,265.19 6.92%

无形资产 103,110.51 2.85%

递延所得税资产 26,749.68 0.74%

其他非流动资产 54,008.79 1.49%

非流动资产合计 2,628,031.03 72.63%

资产总计 3,618,226.95 100.00%

2、固定资产情况

（1）固定资产概况

天山铝业固定资产主要包括以电解槽为主的机器设备、生产厂区的房屋及建筑物、

运输工具、计算机及电子设备、办公设备，固定资产处于良好状态，可满足目前生产服

务的需要。截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业固定资产的具体情况如下：

单位：万元

243

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物 1,009,364.99 54,485.38 - 954,879.62

机器设备 1,435,832.81 211,542.61 - 1,224,290.20

运输工具 9,613.41 3,402.05 - 6,211.37

计算机及电子设备 2,486.44 1,333.43 - 1,153.01

办公设备 1,655.35 1,092.68 - 562.67

合计 2,458,952.99 271,856.14 - 2,187,096.86

（2）房屋及建筑物

①已取得权属证书的房产

截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序建筑面积产权

产权证号所有权人坐落用途登记日期

号（m）来源

石河子市纬五路

新（2017）石河

1-9 号等 22 套；

1. 子市不动产权第天山铝业工业 446,365.08 2017.9.30 自建

北 66 小区（7-10）

0014039 号

栋

新（2018）石河

石河子市经三路

2. 子市不动产权第天山铝业工业 3,212.70 2018.10.31 自建

28-3 号

0014168 号

新（2018）石河石河子市经三路

3. 子市不动产权第天山铝业 28-（5、6、10、工业 44,287.72 2018.10.31 自建

0014166 号 12、13、20）号

苏（2017）江阴

徐霞客镇璜塘新

4. 市不动产权第新仁铝业工业 82,852.88 2017.7.25 自建

仁路 1 号

0028133 号

天山铝业及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，

不存在重大权属纠纷。

②尚未取得权属证书的房产

截至本报告书出具日，天山铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：

序号房屋用途建筑面积（m）目前已取得的报建手续

一、生产性用房（合计共 199,737.85 m）

244

序号房屋用途建筑面积（m）目前已取得的报建手续

已完成竣工验收备案，正在

1. 铝厂 6#220kv 变电站整流所 1536.78

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

2. 铝厂 5#220kv 变电站主控楼 1532.25

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

3. 铝厂 6#220kv 变电站主控楼 1532.24

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

4. 铝厂 5#220kv 变电站整流所 1830.96

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

5. 铝厂 2#铝锭铸造 10632.73

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

6. 铝厂阳极车间（一期） 16902.41

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

7. 铝厂 2#阳极加工车间 26168.66

办理不动产权证

已取得建设工程规划许可证

8. 铝厂 3#阳极加工车间 24128.96

等报建手续

已取得建筑工程施工许可证

9. 碳素煅烧车间 4031.60

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

10. 碳素 1#成型车间 6156.00

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

11. 碳素成型车间 6156.00

等报建手续

已完成竣工验收备案，正在

12. 1#精铝加工车间 7760.79

办理不动产权证

13. 电厂空压机及输煤综合楼 3045.30 无

14. 自备电厂 1#2#机组集控楼 3581.40 无

15. 自备电厂 3#4#机组集控楼 3581.40 无

16. 电厂 1#，2#主厂房 26633.64 无

17. 电厂 3#，4#主厂房 25987.43 无

18. 电厂 9#，10#主厂房 26772.90 无

19. 升压站网控楼 1766.40 无

245

序号房屋用途建筑面积（m）目前已取得的报建手续

二、生产辅助用房（合计共 200,387.46m）

已完成竣工验收备案，正在

20. 铝厂 2#空压机房 741.71

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

21. 铝厂 3#空压机房 736.27

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

22. 铝厂 5#空压机房 740.11

办理不动产权证

已取得建设工程规划许可证

23. 铝厂 6#空压机房 980.36

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

24. 铝厂废旧品仓库 2475.06

等报建手续

已完成竣工验收备案，正在

25. 铝厂仓储部综合仓库 6677.11

办理不动产权证

已取得建设工程规划许可证

26. 铝厂 2#氧化铝料仓（一期） 647.71

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

27. 铝厂二系列烟气净化 3#氧化铝料仓 647.71

等报建手续

1#、3#、4#已完成竣工验收

铝厂三系列烟气净化 1#-4#氧化铝料备案，正在办理不动产权证；

28. 2593.96

仓 2#已取得建设工程规划许可

证等报建手续

已完成竣工验收备案，正在

29. 铝厂消防指挥中心综合楼 1939.98

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

30. 铝厂 3#机修车间 6853.48

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

31. 铝厂氧化铝解包车间 92553.41

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

32. 铝厂配件仓库 3777.00

办理不动产权证

已取得建设工程规划许可证

33. 碳素仓库办公楼 1996.38

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

34. 碳素均化库 21600.00

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

35. 碳素职工食堂及宿舍楼 874.00

等报建手续

246

序号房屋用途建筑面积（m）目前已取得的报建手续

已完成竣工验收备案，正在

36. 1#、2#商服 1205.74

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

37. 铝厂食堂 4217.99

办理不动产权证

已完成竣工验收备案，正在

38. 1#公寓楼 4621.39

办理不动产权证

已取得建筑工程施工许可证

39. 6#公寓楼 11328.90

等报建手续

已取得建筑工程施工许可证

40. 职工宿舍 1# 9955.20

等报建手续

已取得建设工程规划许可证

41. 职工宿舍 2# 12794.00

等报建手续

42. 化学水处理室及试验楼 2471.52 无

43. 电厂办公楼 4800.00 无

44. 电厂食堂 3158.47 无

上表中 1-19 项下房产系天山铝业生产性用房，该等未取得权证的房产面积占天山

铝业全部房产面积的比例为 20.45%。上表中 1-12 项下房产所在宗地已取得土地使用权，

目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/规划许可，该等房产无法律纠纷，

后续可以按照相关规定办理其他手续；上表中 13-18 项下房产，均建在天山铝业自备电

厂（包括一期电源项目 4×350MW 机组和 2×35 万千瓦自备热电厂）所在宗地上，天

山铝业已于 2016 年 12 月 29 日取得 2×35 万千瓦自备热电厂所在宗地的权属证书（证

书编号：新（2016）石河子市不动产权第 0004064 号，面积 200,183.25 平方米），并于

2017 年 11 月成功竞买一期电源项目 4×350MW 机组所在宗地的土地使用权并与新疆生

产建设兵团第八师国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，后续会进一步

完善该等房产的建设审批手续。由于天山铝业年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配套

自备电厂，是新疆自治区、兵团“十二五”期间重点建设项目并纳入新疆生产建设兵团

上报国家的“十二五”、“十三五”电力发展规划，根据新疆生产建设兵团发展和改革委

员会、国家能源局新疆监管办公室等主管部门于 2017 年 11 月出具的证明，确认天山铝

业一期 4×350MW 发电机组项目合法合规；根据国家能源局出具《关于新疆生产建设

兵团 2014 年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号）和新疆生产建

247

设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝业 2×35 万千瓦自备热电工程项目核

准的批复》（兵发改能源发[2015]595 号），确认天山铝业 2×35 万千瓦热电联产项目纳

入兵团 2014 年度火电建设规划，并同意该工程项目的建设。另，根据石河子经济技术

开发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事

项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办

理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。

上表中 20-44 项下房产系天山铝业生产辅助用房，该等未取得权证的房产面积占天

山铝业全部房产面积的比例为 20.51%，比重较低。上表中 20-41 项下房产所在宗地已取

得土地使用权，目前或已完成竣工验收备案，或已取得建设工程施工/规划许可，该等房

产无法律纠纷，后续可以按照相关规定办理其他手续。

上表中 19、42-44 项下房产，虽天山铝业现暂未取得该等房产所在宗地的土地使用

权，但根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于 2010

年 8 月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于 2010 年

12 月 21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》兵团[原材料]备[2010]023

号，同意天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资 350 亿元，建设规

模及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证

明，该等房产建设用地符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。

另外，根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，“天山铝业在石河子市投

资建设的年产 100 万吨高精铝加工材项目及其配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵

团“十二五”期间重点建设项目。截止目前，该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，

上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已

正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。

就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具

了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分房产未取得相关权证/证照而被政府主管部

门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受

处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违

反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（3）承租房产

248

截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司作为承租人对外承租的房产情况如下：

序面积

承租方出租方租赁物业地址租金用途租赁期限

号（m）

上海市浦东新区

716.32

曾超懿、李浦东南路 360 号 204,151.2 2019.1.1-20

1 上海辛然（建筑面办公

亚洲新上海国际大厦元/月 19.12.31

积）

2702B 室

上海市浦东新区

752.05

浦东南路 360 号 214,334.25 2019.2.1-20

2 上海辛然陈连忠（建筑面办公

新上海国际大厦元/月 20.1.31

积）

2701 室

阿拉尔市融 2976.59

达国有资产阿拉尔农场仁和（ 50 套 107,157.24 员工

3 南疆碳素 2018.3.5 起

投资经营有小区保障性住元宿舍

限责任公司房）

新疆塔里木

建筑安装工阿拉尔市大学路

1361（15 49,000 元 / 员工 2018.4.15-2

4 南疆碳素程（集团）北 2159 号塔建学

套）年宿舍 020.4.14

有限责任公府苑小区

司

6 号楼 3

阿拉尔市塔建学 7,925.72 元/ 员工 2017.10.1-2

5 南疆碳素彭荣单元 301

府苑小区年宿舍 019.9.30

室

7 号楼 3

阿拉尔市塔建学 11,322.47 员工 2018.3.6-20

6 南疆碳素姜元菊单元 202

府苑小区元宿舍 20.3.5

室

7 号楼 3

阿拉尔市塔建学员工 2018.3.6-20

7 南疆碳素林文化单元 502 4,528.99 元

府苑小区宿舍 19.3.5

室

7 号楼 3

阿拉尔市塔建学员工 2018.4.15-2

8 南疆碳素李德儒单元 402 6,000 元/年

府苑小区宿舍 020.4.14

室

8 号楼 3

阿拉尔市塔建学员工 2018.4.15-2

9 南疆碳素田鸿单元 402 9,000 元/年

府苑小区宿舍 020.4.14

室

上述承赁房屋均已签署租赁协议，且出租方为租赁房产的合法权属人，上述房屋租

赁合法有效。

（4）机器设备

249

序号设备名称所属公司数量（台/套/期）成新率使用情况

1 电解槽天山铝业 1062 87.07% 正常使用

2 发电机组天山铝业 6 88.01% 正常使用

3 变电站设备天山铝业 5 87.63% 正常使用

4 发电机组脱硫脱硝设备天山铝业 2 80.60% 正常使用

5 烟气净化系统设备天山铝业 3 89.42% 正常使用

6 多功能行车天山铝业 20 81.02% 正常使用

7 新极组装设备天山铝业 1 90.59% 正常使用

8 铸造车间设备天山铝业 2 81.66% 正常使用

9 三梁绝缘行车天山铝业 22 79.12% 正常使用

10 双梁行车天山铝业 69 82.27% 正常使用

注：成新率=账面价值/原值

3、无形资产

（1）无形资产概况

天山铝业无形资产主要包括土地使用权、外购软件。截至 2018 年 12 月 30 日，天

山铝业无形资产的具体情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 112,828.73 10,325.62 - 102,503.11

外购软件 757.13 149.73 - 607.40

合计 113,585.86 10,475.35 - 103,110.51

（2）土地使用权

根据天山铝业提供的资料，截至本报告书签署日，天山铝业及其下属公司共拥有 10

宗土地使用权，另有 1 宗土地正在办理权属证书。

①已取得权属证书的土地使用权

序

证书编号使用权人坐落面积（m）用途使用期限权利性质

号

新（2018）石河子市经 2014.6.13-2

1. 石河子市不天山铝业 144,885.36 工业出让

三路 28-3 号 064.6.12

动产权第

250

0014168 号

新（2016）

石河子化工

石河子市不 2016.6.27-2

2. 天铝有限新材料产业 200,183.25 工业出让

动产权第 066.6.26

园

0004064 号

新（2018）石河子市经

石河子市不三路 28-（5、 2014.6.13-2

3. 天山铝业 935,926.98 工业出让

动产权第 6、10、12、 064.6.12

0014166 号 13、20）号

石河子市纬

新（ 2017 ）

五路 1-9 号等

石河子市不 2011.3.28-2

4. 天山铝业 22 套；北 66 3,156,208.65 工业出让

动产权第 061.3.27

小区（7-10）

0014039 号

栋

苏（2017）

徐霞客镇璜

江阴市不动

5. 新仁铝业塘新仁路 1 250,329.90 工业 2057.1.14 止出让

产权第

号

0028133 号

新（2017）

阿拉尔市经

阿拉尔市不 2017.9.20-2

6. 南疆碳素济技术开发 452,779.00 工业出让

动产权第 067.9.19

区

0001285 号

新（2019）

阿拉尔市经

阿拉尔市不 2018.5-

7. 南疆碳素济技术开发 984.99 工业出让

动产权第 2068.5

区

0000533 号

新（2019）

阿拉尔市经

阿拉尔市不 2018.5-

8. 南疆碳素济技术开发 361.17 工业出让

动产权第 2068.5

区

0000532 号

新（2019）

阿拉尔市经

阿拉尔市不 2018.5-

9. 南疆碳素济技术开发 693.84 工业出让

动产权第 2068.5

区

0000534 号

桂（2019）

靖西市不动靖西市武平 2018.12.12-

10. 靖西天桂 391,100.8 工业出让

产权第镇马亮村 2068.12.12

0000296 号

上述土地使用权系天山铝业及其子公司通过出让方式取得。因天铝有限整体变更为

天山铝业，上表中第 2 项土地的权利人名称变更至天山铝业的登记手续正在办理过程中。

②正在办理权属证书的土地

251

2017 年 11 月 13 日，在第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂

牌出让活动中，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10 号地块的国有土地使用权，成交总价

9,012 万元，并与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017 年

11 月 20 日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使

用权出让合同》（编号 66082017431），约定出让宗地面积 416,991.48 平方米，用途为工

业用地，出让价款 9,012 万元。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理已竞买

的该宗地的不动产权证。

③目前占用的尚未取得权属证书的其他土地

序号占用人占地项目名称占地面积（m）

1. 天山铝业自备电厂办公楼 1,077

2. 天山铝业自备电厂综合仓库 320

3. 天山铝业自备电厂职工食堂 1,112.02

4. 天山铝业自备电厂干煤棚 58,924

5. 天山铝业自备电厂部分升压站 39,000

根据新疆生产建设兵团农业建设第八师、石河子市人民政府与天铝有限于 2010 年 8

月 2 日签署的《投资协议书》以及新疆生产建设兵团发展和改革委员会于 2010 年 12 月

21 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号，

同意天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目备案，项目总投资 350 亿元，建设规模及

建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目），以及石河子市国土资源局出具的证明，“天

山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站

等项目暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策

和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持

完善相关手续办理的工作。”

就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，天山铝业控股股东及其实际控制人出具

了相关承诺，承诺如下：“如天山铝业因部分土地未取得相关权证/证照而被政府主管部

门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，将无条件为天山铝业承担因前述受

处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违

反上述承诺对上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任”。

252

综上，天山铝业及其子公司上述已取得《不动产权证》或《国有土地使用证》的土

地，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权，不存在重

大权属纠纷。天山铝业已成功竞买并签订土地使用权出让合同的宗地，取得不动产权证

不存在实质性法律障碍。天山铝业占用的上述未取得相关权证的其他土地符合石河子市

人民政府招商引资政策和地方经济发展规划需要，未因该等情形而受处罚，同时，天山

铝业控股股东及其实际控制人已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，

上述土地尚未取得产权证书不会对天山铝业生产经营造成重大影响。

（3）商标

截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司暂不拥有注册商标专用权。

（4）专利

截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司拥有的专利权情况如下：

序授权专利权

专利权人类型专利号名称

号公告日终止日

一种阴极碳块

1. 天山铝业发明专利 ZL200810167574.2 2013.3.27 2028.10.12

钢棒组

一种透气性铝

2. 天山铝业发明专利 ZL200910183667.9 箔及其制备方 2011.03.16 2029.08.14

法

热交换翅板用

3. 天山铝业发明专利 ZL201310340126.9 高塑性铝合金 2016.01.20 2033.08.07

及其加工工艺

一种天车滑线

4. 天山铝业发明专利 ZL201510659048.8 多点供电自动 2017.5.3 2035.10.13

切换系统

一种采用半干

5. 天山铝业发明专利 ZL201510913014.7 法脱硫 SO2 的 2018.04.27 2035.12.11

控制方法

新型铝电解槽

6. 天山铝业实用新型 ZL200920007002.8 2009.12.9 2019.3.8

阴极导电结构

铝电解槽阴极

7. 天山铝业实用新型 ZL200920157548.1 2010.5.19 2019.5.24

导电结构

夹持式阳极导

8. 天山铝业实用新型 ZL200920157549.6 2010.5.19 2019.5.24

电装置

铝电解槽阴极

9. 天山铝业实用新型 ZL200920154256.2 2010.7.21 2019.5.14

导电结构

10. 天山铝业实用新型 ZL201020201612.4 预焙铝电解槽 2011.2.16 2020.5.24

253

序授权专利权

专利权人类型专利号名称

号公告日终止日

补低加高连接

阳极炭块结构

轧辊磨床微振

11. 天山铝业实用新型 ZL201220383015.7 2013.03.06 2022.08.03

动传动结构

单梁行车变频

12. 天山铝业实用新型 ZL201220451397.2 2013.04.10 2022.09.06

启动装置

单梁行车远程

13. 天山铝业实用新型 ZL201220451385.X 2013.04.10 2022.09.06

遥控装置

一种阴极炭块

14. 天山铝业实用新型 ZL201420101393.0 2015.2.4 2024.3.6

钢棒组结构

一种均流节能

15. 天山铝业实用新型 ZL201520246280.4 的阴极钢棒结 2015.8.19 2025.4.21

构

一种循环水呼

16. 天山铝业实用新型 ZL201520600105.0 2016.2.3 2025.8.10

吸系统

一种新型可调

17. 天山铝业实用新型 ZL201520823156.X 牵引高度长度 2016.2.17 2025.10.22

的连接装置

一种预焙铝电

18. 天山铝业实用新型 ZL201721213048.6 解槽短路口的 2018.06.12 2027.09.21

绝缘隔离装置

一种沥青烟气

19. 天山铝业实用新型 ZL201721205290.9 油、水、气分离 2018.06.12 2027.09.20

收集装置

一种铝电解阳

20. 天山铝业实用新型 ZL201721402509.4 极循环喷淋除 2018.09.11 2027.10.27

尘装置

一种铝电解铝

21. 天山铝业实用新型 ZL201721217325.0 渣新型简便可 2018.11.16 2027.09.21

调节运输装置

一种预焙铝电

22. 天山铝业实用新型 ZL201721211816.4 解槽自动浇阳 2018.06.12 2027.09.20

极装置

用连续铸轧法

生产的电容器

23. 盈达碳素发明专利 ZL201210293823.9 2014.02.26 2032.08.17

专用合金负极

箔及制备方法

用于铝蜂窝板

芯的稀土铝锰

24. 盈达碳素发明专利 ZL201210573569.8 2014.12.10 2032.12.26

合金箔的制备

方法

一种铝箔卷材

25. 盈达碳素发明专利 ZL201110395909.8 废料自动切剥 2015.06.23 2031.12.05

机

254

序授权专利权

专利权人类型专利号名称

号公告日终止日

一种大型轴承

26. 盈达碳素发明专利 ZL201210274746.2 2015.10.21 2032.08.03

箱拆装装置

一种铝箔轧机

27. 盈达碳素发明专利 ZL201110334818.3 支承辊刮油装 2015.11.25 2031.10.31

置

一种用于单梁

28. 盈达碳素实用新型 ZL201220383063.6 行车的多级调 2013.03.06 2022.08.03

速系统

一种大型轴承

29. 盈达碳素实用新型 ZL201220383074.4 2013.03.06 2022.08.03

箱拆装装置

牌坊安装垂直

30. 盈达碳素实用新型 ZL201420489794.8 2014.12.17 2024.08.28

度检测装置

一种安全高效

31. 盈达碳素实用新型 ZL201820888822.1 的新型电解母 2019.2.15 2028.06.08

线提升装置

用于反射箔的

32. 天展新材发明专利 ZL200910179987.7 铝合金及其加 2011.06.08 2029.10.16

工工艺

一种 0.022mm

33. 天展新材发明专利 ZL200910183666.4 耐热装饰箔及 2011.10.19 2029.08.14

其制备方法

一种 3003 反射

34. 天展新材发明专利 ZL201110216463.8 金及其加工工 2015.01.07 2031.08.01

艺

一种 1070 铝合

35. 天展新材发明专利 ZL201110216448.3 金防爆箔及其 2015.04.01 2031.08.01

加工工艺

用连续铸轧法

生产汽车散热

36. 天展新材发明专利 ZL201210584709.1 2015.06.10 2032.12.31

片用铝-锰-锌-

钪铝合金箔

一种极耳专用

含稀土铝合金

37. 天展新材发明专利 ZL201310322471.X 2016.04.13 2033.07.30

箔及其制备方

法

熔炼炉温度智

38. 天展新材实用新型 ZL201220383064.0 能控制报警装 2013.03.06 2022.08.03

置

天山铝业及其子公司拥有的上述专利中 4、5、14-22、31 项系通过申请原始取得，

其他为受让取得，天山铝业及其子公司拥有的上述专利均已取得专利权证书，且经查询

在国家知识产权局的登记状态为专利权维持，天山铝业及其子公司合法拥有上述专利权。

近年来，电解铝生产技术和工艺已经较为成熟。相关 5 项专利（新型铝电解槽阴极

255

导电结构、铝电解槽阴极导电结构、夹持式阳极导电装置、铝电解槽阴极导电结构、预

焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构）主要用于提高电解槽稳定性，改善电解槽局部

导电体的导电性能，实现节能降耗目的。上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电

解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整

体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业

的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成，因此本

次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。

天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与

工艺研发、创新工作。天山铝业将持续进行相关技术的研发工作，并根据相关技术的特

点，综合采用包括申请专利在内的多种方式保护其专有技术。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

根据中审众环出具的众环审字（2019）110099 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月

31 日，天山铝业的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

流动负债：

短期借款 226,500.00 9.02%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -

应付票据及应付账款 700,297.47 27.89%

预收款项 146,858.88 5.85%

应付职工薪酬 4,001.14 0.16%

应交税费 84,599.13 3.37%

其他应付款 129,447.12 5.16%

一年内到期的非流动负债 737,878.00 29.39%

其他流动负债 - -

流动负债合计 2,029,581.75 80.84%

256

项目金额占比

非流动负债：

长期借款 320,062.30 12.75%

应付债券 - -

长期应付款 89,680.31 3.57%

递延收益 40,955.02 1.63%

递延所得税负债 2,660.55 0.11%

其他非流动负债 27,777.78 1.11%

非流动负债合计 481,135.94 19.16%

负债总计 2,510,717.69 100.00%

（四）抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，天山铝业及其子公司的主要财产权利限制情况如下：

序

抵押物抵押人抵押权人担保主债权主债权期限

号

9、10 号发电机中信银行股份有限公司 2017.10.25-

1. 天山铝业 280,000 万元

组乌鲁木齐分行 2027.12.31

新（2017）石河

子市不动产权第中信银行股份有限公司 2017.10.25-

2. 天山铝业 310,000 万元

0014039 号权证乌鲁木齐分行 2027.12.31

项下不动产

部分电解槽和变中信银行股份有限公司 2018.4.3-

3. 天山铝业 198,600 万元

电站设备乌鲁木齐分行 2027.12.31

2 号发电机组的

2017.12.22-

4. 机器设备及电厂天山铝业兴业国际信托有限公司 50,000 万元

2019.12.20

线路工程

2017.8.8-

5. 4 号发电机组天山铝业兴业国际信托有限公司 50,000 万元

2019.7.24

2017.6.22-

6. 部分电解槽天铝有限兴业国际信托有限公司 22,000 万元

2019.6.20

乌鲁木齐市商业银行股 2016.12.27-

7. 1 号发电机组天铝有限 100,000 万元

份有限公司东方支行 2019.12.27

257

乌鲁木齐银行股份有限 2017.8.28-

8. 3 号发电机组天山铝业 100,005 万元

公司天山区支行 2020.8.28

部分电解槽及配中国民生银行股份有限 2018.8.9-

9. 天山铝业 100,000 万元

套设备公司武汉分行 2019.8.9

兴业银行股份有限公司 2018.4.11-

10. 部分电解槽天山铝业 39,000 万元

乌鲁木齐分行 2020.4.11

新疆天富电力（集团）有

11. 部分电解槽天铝有限 5,316.39 万元 --

限责任公司

长城国兴金融租赁有限 2018.11.15-

12. 部分电解槽天山铝业 317,564,393.43

公司 2020.11.9

部分烟气净化系长城国兴金融租赁有限 2018.11.15-

13. 天山铝业 317,564,393.43

统及配套设备公司 2020.11.9

长城国兴金融租赁有限 2017.7.25-

14. 部分电解槽天山铝业 582,066,659.57

公司 2022.7.24

部分电厂配套设 2013.4.1-

15. 天铝有限兴业金融租赁有限公司 510,796,991.32

备 2020.4.1

兴业银行股份有限公司 2018.4.11-

16. 部分设备盈达碳素 29,000 万元

乌鲁木齐分行 2020.4.11

苏（2017）江阴

单笔贷款资

市不动产权第上海浦东发展银行股份

17. 新仁铝业 23,000 万元金的提款日

0028133 号权证有限公司江阴支行

起算 1 年

项下不动产

另，基于邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业间的建设工

程纠纷，邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第 0014166

号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72 平方米）被新疆生产建设兵团第八

师中级人民法院采取保全措施。

除上述抵押和被采取保全措施情形外，天山铝业及其子公司拥有的其他主要实物财

产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

九、天山铝业主要资质和报批情况

258

（一）天山铝业的主要资质

天山铝业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：

1、符合《铝行业规范条件》

根据中华人民共和国工业与信息化部于 2015 年 1 月 4 日发布的《符合<铝行业规范

条件>企业名单（第二批）》的公告（2015 年第 1 号），确认天铝有限为符合《铝行业规

范条件》的企业。

2、发电入网许可

根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会与国家电监会新疆电力监管专员办公

司于 2012 年 10 月 17 日联合下发的《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》新

经信电力[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自

备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期 4×35 万千瓦自备

电厂 1-4 号机组并网的相关手续。

3、电力业务许可证

天铝有限现持有国家能源局新疆监管办公室于 2017 年 12 月 20 日核发的《电力业

务许可证》（编号 1031417-00552 号），许可类别为发电类，有效期至 2037 年 12 月 19

日；机组所在电厂为天铝有限 2×35 万千瓦自备热电工程，机组编号 9、10 号。

4、对外贸易经营者备案登记表

天山铝业现持有编号为 02089187 的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记时间

为 2017 年 7 月 18 日。

5、污染物排放许可证

天铝有限现持有石河子市环境保护局于 2016 年 1 月 5 日核发的《排放污染物许可

证》（环许字第 G-000081 号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至 2021

年 1 月 4 日。

天铝有限现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于 2017 年 6 月 20 日核发的《排

污许可证》（916590015605236510001P 号），行业类别铝冶炼，有效期至 2020 年 6 月 19

259

日。

6、民办学校办学许可证

天山铝业开办的石河子天山铝业职业培训学校现持有八师石河子市人力资源和社

会保障局于 2016 年 10 月 22 日核发的《民办学校办学许可证》（人社民 6514084000019

号），办学类型为：“1、铝电解工；2、维修电工；3、焊工；4、叉车司机；5、机修钳

工；6、锅炉运行值班员；7、高低压电器装配工；8、电子仪器仪表装配工；9、电厂化

学设备检修工；10、输送机械操作工；11、起重机”，有效期 3 年。

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生

产和销售，已配套建成一期 4×350MW 发电机组、二期 2×35 万千瓦自备热电机组，均

自发自用，根据国家能源局电力业务资质管理中心下发的《关于印发<2017 年发电企业

电力业务许可监督管理工作会议纪要>的通知》，未取得许可的自备电厂机组仅可自发自

用，不得上网交易。2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师

天山铝业一期 4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认：

“天山铝业 4×350MW 发电机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上

网交易，与电网企业无电量电费结算”，因此，天山铝业 4×350MW 发电机组不持有《电

力业务许可证》符合现行资质管理规定。

另，根据政府主管部门监管职能的变化，目前，2×35 万千瓦自备热电机组不需要

取得并网许可。

综上，天山铝业及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主管部门的

经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围

和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。

（二）天山铝业涉及的立项、环保、用地等报批事项

目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：

序号项目名称项目实施地点项目进度

1 140 万吨/年电解铝新疆石河子已建（已建成 120 万吨）

已建（包括：一期 4×350MW 发电机组，

2 6 台 350MW 发电机组新疆石河子

二期 2×35 万千瓦自备热电）

260

3 30 万吨/年预焙阳极新疆石河子已建

4 5 万吨/年铝深加工江苏江阴已建

5 6 万吨/年高纯铝新疆石河子在建（注 1）

6 50 万吨/年预焙阳极新疆阿拉尔市在建（一期 30 万吨，注 2）

7 250 万吨/年氧化铝广西靖西在建（一期 80 万吨）

注 1：上述 6 万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资

6 万吨，剩余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；

注 2：上述 50 万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案，公司目前拟先

投资 50 万吨，剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。

1、140 万吨/年电解铝项目

（1）关于项目立项审批

2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团

企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号）明确项目总投资 350 亿元，项

目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模

“100 万吨/年高精铝加工材、160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素、10×350MW 自备电站”；

建设内容“100 万吨/年高精铝加工材生产线，配套建设 160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳

素装置和 10×350MW 自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产

装置和自备电站及辅助生产生活设施。建筑面积 2,050,000 平方米”。

2015 年 9 月 14 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《企业投资项目备案

证明》（兵发改（产业）备[2015]7 号），重新核定建设规模为“100 万吨/年高精铝加工材、

140 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素。”

（2）关于项目环保审批

2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝

业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》兵环审[2012]2 号），

从环保角度分析，同意该项目建设。

2013 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产

100 万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38 号），从环保

角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。

261

2014 年 6 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天

山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 140 万吨电解铝项目竣工环保验

收的批复》（兵环验[2014]204 号），同意通过竣工环保验收。

2、4×350MW 发电机组项目

（1）关于项目立项审批

2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团

企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目总投资 350 亿元，项

目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模

及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。

2011 年 5 月 30 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于新疆农八师石

河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园 3600MW 电源项目一期 4×350MW 机组工程

项目申请开展前期工作的请示》（兵发改能源发[2011]429 号），恳请国家能源局同意天

铝有限就一期 4X350MW 机组建设开展前期工作。

2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八

师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432 号），要

求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目的前期工作，争取早日开工

建设。

2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力

监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力

[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为

自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4

号机组并网的相关手续。

2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对

<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4×350MW 机组工

程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项目已列入《兵团“十三五”

电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环

评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准

262

该项目的手续。

2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天

山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目不存在重大违

法法规行为，亦未受到违法法规处理和处罚；支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继

续运营发电。

2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期

4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认未发现天山铝业

4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，从未对该公司做出任何行政处罚；天山铝

业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电

网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。

（2）关于项目环保审批

2012 年 3 月 15 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新

材料产业园区天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程的环境保护意见》，明确

一期 4×350MW 机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目

开展前期工作。

2014 年 11 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限

公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组工程主要污染物排

放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号），函告 4×350MW 机组工程主要污染物总量

指标。

2015 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材

料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程环保备案的批复》（兵环发

[2015]131 号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电

项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中的环保备案条件，同意对该项目予

以环保备案。

2016 年 2 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新

材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保验收的批复》（兵

环验[2016]28 号），同意通过该项目竣工环保验收。

263

3、2×35 万千瓦自备热电项目

（1）关于项目立项审批

2014 年 12 月 17 日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火电建设

规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号），同意天铝有限 2×35 万千瓦热电联产项

目纳入兵团 2014 年度火电建设规划。

2015 年 5 月 22 日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015 年

修编版）的批复》（石政发[2015]44 号），同意《石河子市热电联产规划》（2015 年修编

版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园

区）供热及项目建设。

2015 年 11 月 11 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝

业 2×35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595 号），同意该工

程项目的建设。

（2）关于项目环保审批

2015 年 8 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农

八师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审

[2015]191 号），从环保角度分析，同意该项目建设。

2016 年 10 月 26 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八

师天山铝业有限公司 2×35 万千瓦自备热电工程环保变更的复函》兵环函[2016]117 号），

同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。

2018 年 1 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保

护验收合格备案表》，同意 2×35 万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。

4、30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）

（1）关于项目立项备案

2010 年 12 月 21 日，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》

（兵团[原材料]备[2010]023 号）明确项目总投资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师

天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模“100 万吨/年高精铝加工

264

材、160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素、10×350MW 自备电站”；建设内容“100 万吨/

年高精铝加工材生产线，配套建设 160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素装置和 10×350MW

自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助

生产生活设施。建筑面积 2,050,000 平方米”。

2015 年 9 月 14 日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备

[2015]7 号），重新核定建设规模为“100 万吨/年高精铝加工材、140 万吨/年电解铝、90

万吨/年碳素。”

（2）关于项目环保审批

2012 年 1 月 4 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝

业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》兵环审[2012]2 号），

从环保角度分析，同意该项目建设。

2015 年 4 月 14 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设

兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套 90 万吨碳素一期 30

万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25 号），从环保角度，同意一期

30 万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。

2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山

铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨预焙烧阳极一期项目竣工

环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123 号），从环保角度，同意该项目正式投入运

营。

5、5 万吨/年铝深加工项目

江阴年产 5 万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。2016 年 10 月 8 日，新

仁科技以 5 万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出

资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业 100%股权转让给

天铝有限。

目前，江苏江阴年产 5 万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。

该项目取得的相关审批手续如下：

265

（1）关于项目立项备案

2006 年 6 月 1 日，江阴市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》（澄发改

投备[2006]103 号），经审查确认江阴新仁科技有限公司年产 10 万吨高精铝板、带、箔

项目符合备案条件，项目投资总额为 59,839 万元，建设地点为江阴市霞客镇璜塘金凤工

业集中区。

（2）关于项目环保审批

2009 年 5 月 31 日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产 10 万吨高精

铝板带箔项目（一期 5 万吨）通过竣工环保验收。

6、6 万吨/年高纯铝项目

（1）关于项目立项备案

2016 年 9 月 21 日，新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具《新疆生产建

设兵团企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016]021 号），经审查确认天展

新材 10 万吨超高纯铝项目符合备案条件，项目投资总额为 302,301 万元，建设地点为石

河子开发区化工新材料产业园纬五路一号。

（2）关于项目环保审批

2017 年 3 月 7 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料

科技有限公司年产 10 万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》八师环审[2017]19 号），

从环保角度分析，同意该项目建设。

7、30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）

（1）关于项目立项备案

2017 年 3 月 8 日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设兵团企业

投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0004 号），经审查确认南疆碳素年产

30 万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为 119,820.69 万元，建设地点为阿拉

尔经济技术开发区，项目执行年限为 2017-2018 年。

（2）关于项目环保审批

266

2017 年 3 月 16 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆

碳素新材料有限公司年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发

[2017]19 号），从环保角度分析，同意该项目建设。

（3）项目建设进度与备案的匹配性，相关备案手续的完整及合规性

《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）第二条第三款规定，“对

于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，……备案制的具体

实施办法由省级人民政府自行制定。”2005 年 7 月 21 日，新疆维吾尔自治区政府发布

实施《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》（新政发[2005]57 号），其第十

三条规定：“备案证有效期为两年，自颁发之日起计算。项目在备案证有效期内未开工

建设的，项目建设单位应在备案证有效期届满三十日前向原项目备案机关申请延期，原

项目备案机关应在有效期届满前做出是否准予延期的决定。项目备案证超过有效期，未

开工建设也未向原备案机关申请延期的，原备案证自动失效。”

经阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的《证明》确认：“阿拉尔经济技术开发

区经济发展局于 2017 年 3 月 8 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》

（阿经开经发(材料)备[2017]0004 号）中“执行年限为 2017-2018 年” ，即南疆碳素

年产 30 万吨预焙阳极项目备案证明的有效期为 2017-2018 年；南疆碳素年产 30 万吨预

焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续建设。南疆碳素年产 30

万吨预焙阳极项目备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”

同时，经阿拉尔经济技术开发区规划建设局出具的《证明》确认：“南疆碳素年产

30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续建设。该项目

备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”

此外，国家发展和改革委员会于 2018 年 9 月 20 日发布了《投资管理实务问答—如

何理解项目备案文件的有效期》，依据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民

共和国国务院令第 673 号，2017 年 2 月 1 日实施），其中明确：备案机关不需要在出具

项目备案文件时规定文件有效期，同时应在项目备案后、建设实施中加强管理和服务。

经核查，南疆碳素不存在因项目建设与备案信息不符而被处罚并列入失信企业名单的情

形。

267

综上所述，南疆碳素 30 万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案情况相符，相关备

案手续完整、合规。

8、20 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）

（1）关于项目立项备案

2017 年 6 月 23 日，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具《新疆生产建设兵团企

业投资项目备案证明》（阿经开经发（材料）备[2017]0021 号），经审查确认南疆碳素二

期年产 30 万吨预焙阳极项目符合备案条件，项目投资总额为 107,745.3 万元，建设地点

为阿拉尔经济技术开发区，项目执行年限为 2018-2019 年。

（2）关于项目环保审批

2017 年 10 月 13 日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆

碳素新材料有限公司二期年产 30 万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发

[2017]80 号），从环保角度分析，同意该项目建设。

9、250 万吨/年氧化铝项目

（1）关于项目立项备案

2017 年 2 月 21 日，靖西市发展和改革局出具《关于靖西天桂铝业有限公司 250 万

吨氧化铝项目备案的批复》（靖发改备案[2017]4 号），经审查确认靖西天桂 250 万吨氧

化铝项目符合备案条件，项目分两期建设，每期三年，其中一期建设 80 万吨氧化铝项

目，二期建设 170 万吨氧化铝项目；项目总投资 100 亿元；项目建设地点为靖西市铝工

业园区（武平镇马亮村）。

（2）关于项目环保审批

2018 年 5 月 15 日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司

250 万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87 号），从环保角度分析，

同意该项目建设。

上述项目均已取得土地使用权证或已办理用地审批，具体情况如下：

上述项目中的 140 万吨/年电解铝项目、2×35 万千瓦自备热电项目、30 万吨/年预焙

268

阳极项目（实施地点：新疆石河子）、5 万吨/年铝深加工项目、6 万吨/年高纯铝项目、

30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）、20 万吨/年预焙阳极项目

（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）、250 万吨/年氧化铝项目相关用地相关用地

已取得了土地使用权属证书，具体土地使用权情况如下：

序权利性

证书编号使用权人坐落面积（m）用途使用期限

号质

新（2018）

石河子市不石河子市经 2014.6.13-

1 天山铝业 144,885.36 工业出让

动产权第三路 28-3 号 2064.6.12

0014168 号

新（2016）

石河子化工

石河子市不 2016.6.27-

2 天铝有限新材料产业 200,183.25 工业出让

动产权第 2066.6.26

园

0004064 号

新（2018）石河子市经

石河子市不三路 28-（5、 2014.6.13-

3 天山铝业 935,926.98 工业出让

动产权第 6、10、12、 2064.6.12

0014166 号 13、20）号

石河子市纬

新（ 2017 ）

五路 1-9 号等

石河子市不 2011.3.28-

4 天山铝业 22 套；北 66 3,156,208.65 工业出让

动产权第 2061.3.27

小区（7-10）

0014039 号

栋

苏（2017）

徐霞客镇璜

江阴市不动

5 新仁铝业塘新仁路 1 250,329.90 工业 2057.1.14 止出让

产权第

号

0028133 号

新（2017）

阿拉尔市经

阿拉尔市不 2017.9.20-

6 南疆碳素济技术开发 452,779.00 工业出让

动产权第 2067.9.19

区

0001285 号

新（2019）阿拉尔市经

公共

阿拉尔市不济技术开发 2018.5.15-

7 南疆碳素 984.99 设施出让

动产权第区纬一路以 2068.5.14

用地

0000533 号北

新（2019）阿拉尔市经

公共

阿拉尔市不济技术开发 2018.5.15-

8 南疆碳素 361.17 设施出让

动产权第区北环路以 2068.5.14

用地

0000532 号南

新（2019）阿拉尔市经公共

2018.5.15-

9 阿拉尔市不南疆碳素济技术开发 693.84 设施出让

2068.5.14

动产权第区纬一路以用地

269

0000534 号北

桂（2019）

靖西市不动靖西市武平 2018.12.12-2

10 靖西天桂 391,100.8 工业出让

产权第镇马亮村 068.12.12

0000296 号

除上述土地使用权属证书外，4×350MW 发电机组项目正在办理不动产权证。

十、天山铝业主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 990,195.92 952,331.00 1,007,508.18

非流动资产合计 2,628,031.03 2,417,377.19 2,237,660.67

资产合计 3,618,226.95 3,369,708.18 3,245,168.85

流动负债合计 2,029,581.75 1,401,790.18 1,912,707.77

非流动负债合计 481,135.94 968,619.33 533,937.58

负债合计 2,510,717.69 2,370,409.51 2,446,645.35

归属于母公司所有者

1,107,260.85 999,066.52 794,530.31

权益合计

所有者权益合计 1,107,509.26 999,298.67 798,523.50

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 2,411,494.88 2,088,966.82 2,147,579.48

利润总额 143,525.53 189,176.69 181,429.54

净利润 108,170.43 141,699.38 135,897.82

归属于母公司股东的净利润 108,170.23 141,698.75 134,897.47

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

270

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 505,597.44 -222,308.67 123,941.62

投资活动产生的现金流量净额 -231,104.37 -70,629.28 -181,290.57

筹资活动产生的现金流量净额 -316,829.35 71,548.65 245,027.65

汇率变动对现金及现金等价物的影响 40.16 26.76 -

现金及现金等价物净增加额 -42,296.12 -221,362.54 187,678.69

期末现金及现金等价物余额 13,137.47 55,433.59 276,796.13

（四）主要财务指标

2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

主要财务指标

日日日

流动比率 0.49 0.68 0.53

速动比率 0.33 0.46 0.42

资产负债率(%) 69.39 70.34 75.39

期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖

0.05% 0.05% 0.07%

权和采矿权等后）占净资产的比例

主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率（次） 178.82 166.38 158.72

存货周转率（次） 6.59 6.75 8.63

息税折旧摊销前利润（万元） 342,471.53 317,039.84 281,963.62

利息保障倍数（倍） 2.12 2.48 2.83

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 3.59 -1.58 0.93

每股净现金流量（元/股） -0.30 -1.57 1.41

归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.86 7.09 5.96

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地

使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=产品销售成本/存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销

8、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

271

11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

天山铝业的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

天山铝业在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关

的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销

售商品收入。

天山铝业生产及外购铝锭及铝制品等产品并销售。天山铝业将产品按照协议合同规

定运至约定交货地点，经客户确认产品物权转移后确认收入。购买方在确认接收后具有

自行销售商品的权利并承担该商品可能发生的风险。

（2）提供劳务收入

①天山铝业在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认

提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

②天山铝业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期

损益，不确认提供劳务收入。

（4）让渡资产使用权收入

272

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

天山铝业在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认

让渡资产使用权收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

应收款项坏账政策与同行业上市公司的比较参见本报告书“第十章管理层讨论与分

析/四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/

（3）应收账款”。

天山铝业固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：

类别折旧年限（年）预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20 至 50 年 5% 1.90%至 4.75%

机器设备 3 至 20 年 5%或 35% 3.25%至 31.67%

运输工具 3 至 10 年 5% 9.50%至 31.67%

计算机及电子设备 3至5年 5% 19.00%至 31.67%

办公设备 5 至 10 年 5% 9.50%至 19.00%

同行业 A 股上市公司中国铝业固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率

具体如下：

类别折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物 8 至 45 年 5% 2.11%至 11.88%

机器设备 3 至 30 年 5% 3.17%至 31.67%

运输设备 6 至 10 年 5% 9.50%至 15.83%

办公及其他设备 3 至 10 年 5% 9.50%至 31.67%

同行业 A 股上市公司新疆众和固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率

具体如下：

类别折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物 20 至 40 年 5% 4.75%至 2.375%

273

类别折旧年限（年）残值率年折旧率

专用及通用设备 8 至 20 年 5% 11.875%至 4.75%

运输设备 6 至 10 年 5% 15.83%至 9.5%

电子设备及其他设备 2 至 10 年 5% 47.50%至 15.83%

综上对比，根据中审众环出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报

告期内天山铝业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折

旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天山

铝业利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合

并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、编制基础

天山铝业财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企

业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编

制财务报表。

2、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至

2018 年 12 月 31 日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被

投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥

有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并财务报表编制方法

本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报

表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计

274

准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经

营成果和现金流量。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按

照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下

企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

（3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表

中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以

“少数股东损益”项目列示。

（4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期

初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

（5）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整

合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负

债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负

债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初

至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末

的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司

自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期

末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日

的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现

金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余

275

股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩

余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算

的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资

相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的

可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股

权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均

调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，

调整留存收益。

（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易

作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一

次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认

为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易

的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子

公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种

情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考

虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项

交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其

他交易一并考虑时是经济的。

个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施

会计处理。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并报表范围

截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业合并报表范围如下：

276

持股比例（%）

公司名称主要经营地主要业务取得方式

直接间接

靖西天桂广西百色市氧化铝的生产和销售 100.00 企业合并

新仁铝业江苏省江阴市铝合金材料生产和销售 100.00 企业合并

高精铝工程相关技术服

天山铝科技日本横滨市 60.00 企业合并

务

碳素及碳素制品的生产

盈达碳素新疆石河子市 100.00 投资设立

和销售

高纯铝及铝制品的

天展新材新疆石河子市 100.00 投资设立

生产、销售

碳素及碳素制品的生产

南疆碳素新疆阿拉尔市 100.00 投资设立

和销售

上海辛然上海市能源类产业链综合服务 100.00 投资设立

领先（香港）香港国际贸易、对外投资 100.00 投资设立

江阴祥顺江苏省江阴市铝合金材料生产和销售 100.00 投资设立

石河子天山铝

业职业培训学新疆石河子市职业培训 100.00 投资设立

校

Titan Al-Tec &

Resource Pte. 新加坡国际贸易 100.00 投资设立

Ltd.

（2）报告期内合并报表范围变化情况

①非同一控制下企业合并

被购买方购买成本取得的权益比例取得方式购买日购买日确定依据

靖西天桂 0.30 万元 100% 现金收购 2017.3.27 实际取得控制权日

②同一控制下企业合并

被合并方取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日

新仁铝业 100% 同受曾超懿和曾超林控制 2016.12.31

天山铝科技 60% 同受曾超懿和曾超林控制 2017.10.4

③处置子公司

277

子公司名称处置价款处置比例处置方式丧失控制权时点

天富煤业 4,830.00 万元 100.00% 转让 2017.1.1

（四）报告期内资产转移剥离情况

由于天富煤业连续亏损，天山铝业于 2016 年 12 月 31 日已对其长期股权投资计提

减值准备 3,960 万元。根据天山铝业与锦隆能源签订的股权转让协议，天山铝业将天富

煤业 55%的权益全部转让予锦隆能源，股权转让日为 2017 年 1 月 1 日，转让对价为

4,830.00 万元。

由于自 2017 年 1 月 1 日起天富煤业的实际运营已经由锦隆能源接管负责，因此天

山铝业管理层认为天山铝业不再对天富煤业实施控制，故自 2017 年 1 月 1 日起，天富

煤业不再计入天山铝业合并范围。

本次剥离天富煤业处置价格为 4,830.00 万元，减去合并财务报表享有的天富煤业净

资产份额 4,880.56 万元得到处置产生的投资损失为 50.56 万元，

（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据中审众环出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内天山

铝业的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

天山铝业所属行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、天山铝业最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况

（一）最近三年股权转让及增减资情况

1、2016 年 12 月，股权转让

（1）股权转让概况

2016 年 12 月 15 日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明

柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限

278

100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本 4.40 元，股权转让的总价款为 52.86

亿元。2016 年 12 月 29 日，天铝有限完成上述工商变更登记手续。

该次股权转让的具体情况如下：

转让价格转让价格

序号转让方受让方转让出资比例

（万元）（元/出资额）

1 锦隆能源 227,292.15 43.00% 4.40

2 锦汇投资 63,430.37 12.00% 4.40

3 曾超懿 66,073.30 12.50% 4.40

4 曾超林 60,787.44 11.50% 4.40

厚富投资

5 曾明柳 39,643.98 7.50% 4.40

6 曾鸿 37,001.05 7.00% 4.40

7 邓娥英 23,786.39 4.50% 4.40

8 曾小山 10,571.73 2.00% 4.40

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

此次股权转让前，曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿间接

持有厚富投资 100%股权，此次股权转让为同一控制下的股权架构调整，作价依据为天

铝有限 2016 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产扣除已决定实施的分红款，作价具有合

理性。

（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章

程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，

不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2017 年 3 月，增资

（1）增资概况

2017 年 3 月 16 日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本 20,842.11 万元。2017

年 3 月 21 日，天铝有限完成该次增资事项的工商变更登记手续。

本次增资的具体情况如下：

279

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）增资价格（元/出资额）

1 浙物暾澜 3,157.89 15.83

2 华融致诚柒号 6,947.37 15.83

3 芜湖信泽润 5,052.63 15.83

4 珠海浚瑞 1,263.16 15.83

5 宁波深华腾十三号 2,526.32 15.83

6 芜湖润泽万物 631.58 15.83

7 杭州祥澜 631.58 15.83

8 大连万林 631.58 15.83

（2）增资原因、作价依据及其合理性

天铝有限进行该次增资主要是为满足自身发展需要而进行的一次融资行为，标的公

司通过增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位。浙物暾澜

等投资者获悉该投资机会，因看好天铝有限的发展前景而决定对标的公司进行增资。

该次增资价格为 15.83 元/出资额，系天铝有限与投资者根据商业谈判协商确定，作

价具备合理性。

（3）增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的

规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

该次增资过程履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，

不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、2017 年 6 月，股权转让

（1）股权转让概况

2017 年 6 月 22 日，天铝有限召开股东会，同意该次股权转让，曾超懿、曾超林、

曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山与潍坊聚信锦濛签署《股权转让协议》；曾超懿、曾超

林、曾明柳、曾鸿与曾益柳签署《股权转让协议》。2017 年 6 月 27 日，天铝有限就该次

股权转让在石河子工商行政管理局办理变更登记手续。

该次股权转让的具体情况如下：

280

转让价格转让价格

序号转让方受让方转让出资比例

（万元）（元/出资额）

1 曾超懿 68,000.00 3.05% 15.83

2 曾超林 66,300.00 2.97% 15.83

3 曾明柳 12,750.00 0.57% 15.83

潍坊聚信锦濛

4 曾鸿 11,900.00 0.53% 15.83

5 邓娥英 7,650.00 0.34% 15.83

6 曾小山 3,400.00 0.15% 15.83

7 曾超懿 10,571.73 1.55% 4.84

8 曾超林 10,571.73 1.55% 4.84

曾益柳

9 曾明柳 5,285.86 0.78% 4.84

10 曾鸿 5,285.86 0.78% 4.84

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山将持有的部分股权转让给潍坊聚

信锦濛是因为潍坊聚信锦濛看好天铝有限的发展前景而对其进行投资，作价系商业谈判

情况协商确定，与 2017 年 3 月浙物暾澜等投资者增资的作价一致，作价具备合理性。

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿将持有的部分股权转让给曾益柳为家族内部成员股

权架构调整，作价依据为在原股东受让价格基础上适当溢价，作价具有合理性。

（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章

程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，

不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、2019 年 3 月，股权转让

（1）股权转让概况

2019 年 3 月，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业 21,852,631

股股份（占股本总额的 1.5516%）以人民币 9,625 万元的价格转让给曾超林。邓娥英、

曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业 49,168,421 股股份（占股本总额的 3.4910%）

以人民币 21,657 万元的价格转让给曾超懿。

281

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

本次股权转让为家族内部成员股权架构调整，作价具有合理性。

（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章

程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，

不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）最近三年资产评估或估值情况

1、最近三年资产评估的具体情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，天山铝业进行的其他资产评估情况如

下：

2017 年 6 月，因天铝有限拟整体变更为股份有限公司，天健兴业对天铝有限的全部

资产和负债进行评估，并出具了《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司拟整体变

更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 0291 号）。该次评估以 2017

年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估后账面净资产的评估值为 983,860.79

万元。（以下简称“前次评估”）

天铝有限该次改制的具体情况参见本报告书本节之“二、历史沿革/（九）2017 年 6

月，天铝有限整体变更设立股份有限公司”。

2、本次评估与前次评估的差异情况及原因

本次交易中，天健兴业对天山铝业 100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为

最终评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值

为 1,702,801.21 万元，较天山铝业母公司账面净资产 1,082,482.78 万元，评估增值

620,318.43 万元，增值率 57.31%。前次评估中，截至 2017 年 3 月 31 日，天铝有限（母

公司口径）账面值为 890,531.92 万元，评估价值 983,860.79 万元，评估增值 93,328.86

万元，增值率为 10.48%。

本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下：

282

（1）评估目的和评估方法不同

前次资产评估的评估目的是反映天铝有限的股东全部权益于 2017 年 3 月 31 日的市

场价值，为天铝有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法是以在评估基准日

重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产

价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企

业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建

角度反映了企业的价值。

本次评估的目的是反映天山铝业股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权

提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业

品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加

充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为天山铝业

股东全部权益价值的参考依据。

评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评估结果

出现差异的主要原因。

（2）天山铝业的资产状况已经发生变化

前次评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日，与本次评估基准日间隔 21 个月，期间天

山铝业通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估对象净资产规模的变

化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。

综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，加上

评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言，前次评估与

本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，天山铝业尚未了结的标的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲

裁事项如下：

283

1、天山铝业作为被告的重大诉讼、仲裁案件

（1）中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司与天山铝业之间的建设

工程合同纠纷

2018 年 2 月 22 日，中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司向新疆生

产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2011 年 7 月 20

日签订的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司天山铝工业园一期 4×350MW 机

组安装施工、调试承包合同（一标段）》，要求天山铝业支付工程款及质保金 41,902,713.07

元及利息（暂自 2015 年 2 月 15 日计算至 2018 年 1 月 5 日，暂计利息 6,029,334.83 元）。

截至本报告书签署日，该案处于一审程序中。

（2）中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠

纷

2018 年 7 月 3 日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建设兵团第

八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2013 年 10 月 27 日签订的《新

疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 6×350MW 机组建设（5#、8#、10#机组、输

煤系统）工程建设工程施工合同》，要求天山铝业支付工程款 31,544,288.94 元、利息

1,143,480.47 元（自 2017 年 9 月 6 日至起诉日 2018 年 7 月 3 日，年利率 4.35%）及自

起诉日至实际付清日期间的债务利息。

截至本报告书签署日，该案处于一审程序中。

（3）中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司与天山铝业之间的建设工程合同纠

纷

2018 年 7 月 3 日，中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司向新疆生产建设兵团第

八师中级人民法院提交《民事起诉状》，基于与天铝有限于 2011 年 4 月 22 日签订的《新

疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2×350MW 机组建设工程建设工程施工合同》，

要求天山铝业支付工程款 62,721,230.02 元、利息 17,138,227.65 元（自 2014 年 4 月 18

日至起诉日 2018 年 7 月 3 日，年利率 6.4%）及自起诉日至实际付清日期间的债务利息。

截至本报告书签署日，该案处于一审程序中。

284

（4）邓昌宗与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司、天山铝业之间的建设工

程合同纠纷

2018 年 11 月 26 日，邓昌宗向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交《民事起

诉状》，基于与中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司签订的《工程项目承包协议书》，

要求中建新疆建工集团第四建筑工程有限公司给付拖欠工程款 89,347,730 元、利息

17,869,546 元（自 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日）并请求按照年息 6%判决至给

付止；请求判令天山铝业在未付工程款范围内承担连带给付责任。

截至本报告书签署日，该案尚未进行庭审。

根据天山铝业作为被告的上述案件的代理律师事务所及代理律师的书面意见，“上

述案件相关的工程款均已结清，原告方的诉讼请求难以得到法院支持，不会对天山铝业

的经营造成重大影响”。

2、天山铝业作为原告的重大诉讼、仲裁案件

天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有限公司、王洪利之间的

债权转让合同纠纷。

2018 年 11 月 16 日，新疆生产建设兵团第八师中级人民法院作出（2017）兵 08 民

初 54 号《民事判决书》，就天山铝业与新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方能源有

限公司、王洪利及第三人龙军之间的债权转让合同纠纷，判决：（1）王洪利于判决生效

之日起十日内给付天山铝业借款 1030 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付从

2013 年 9 月 13 日至实际偿付之日的借款利息；（2）王洪利于判决生效之日起十日内给

付天山铝业借款 4038.6382 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍支付从 2014

年 7 月 7 日至实际偿付之日的借款利息；（3）新疆西部能源产业链有限公司、新疆北方

能源有限公司、第三人龙军在本案中不承担责任。

2018 年 12 月 4 日，王洪利提起上诉。截至目前，该案处于二审程序中。

（二）行政处罚

截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司涉及的行政处罚情况

如下：

285

1、环保处罚

截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规

事件及受到处罚情况请参见本报告书“第六章交易标的业务与技术/七、安全生产和环境

保护情况/1、环境保护执行情况/（8）环保合规情况”相关内容。

2、国土处罚

截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的国土违法违规

事件及受到处罚情况如下：

A．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园经三路

以东、纬三路以南、天山铝业碳素厂西侧，非法占用国有未利用地 2683.3 平方米修建进

厂道路和其他设施，2016 年 7 月 21 日被石河子市国土资源局处以 26,833 元的罚款；

B．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园天山铝

业碳素厂区内，非法占用国有建设用地 876.15 平方米修建地坪和其他设施，2016 年 7

月 21 日被石河子市国土资源局处以 8,761.5 元的罚款；

C．天铝有限于 2015 年 4 月起，未经批准，擅自在石河子化工新材料产业园纬五路

以北、天铝生活区职工宿舍以东，非法占用国有耕地 4850.25 平方米建设生活区进门道

路和其他设施，2016 年 7 月 15 日被石河子市国土资源局处以 48,502.5 元的罚款。”

根据新疆生产建设兵团第八师国土资源局（即石河子市国土资源局）出具的《证明》，

“天山铝业上述违法行为发生时由于受项目核准的原因未能及时办理相关用地手续，均

不构成重大违法违规行为；天山铝业积极落实整改措施，部分已整改完毕，部分正在积

极办理相关土地手续

3、水务处罚

截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的国土违法违规

事件及受到处罚情况如下：

天山铝业曾未经批准，擅自取用地下水进行生产，2017 年 10 月被石河子市水务局

处以 40,000 元的罚款。

根据石河子市水务局出具的证明，“天山铝业上述行为在客观上并未造成重大、持

286

续不良影响，且该公司按要求积极整改，故我局认定上述违法行为不属于重大违法违规

行为；该公司已接受因上述违法行为的处罚并及时停止违法取用地下水的行为，除上述

违法行为以外，该公司未受到我局的其他任何行政处罚。”

综上所述，截至本报告书签署日，除上述已披露的内容外，天山铝业及其子公司最

近 36 个月内不存在其他行政处罚情形，天山铝业上述被处罚事项均不构成重大违法违

规行为。

287

第六章拟购买资产的业务与技术

一、天山铝业的主营业务、主要产品和服务

（一）天山铝业的主营业务

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生

产和销售。天山铝业已建成年产能 120 万吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机

组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产 5 万吨铝深加工基地。天山

铝业正在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级

经济开发区新建年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建 6 万

吨高纯铝生产线，截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能。天山铝业

具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。根据阿拉丁研究报告，以截至

2017 年 12 月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全

国前十、新疆第二。

（二）天山铝业的主要产品及用途

天山铝业的主要产品为铝锭、高纯铝和铝板带箔，铝锭主要作为下游铝加工的原材

料，重熔后制成的铝材、铝合金材料在生产制造业中应用广泛。

铝的典型应用

领域典型应用

建筑和结构门窗、幕墙和装饰板；扶梯阶梯；商铺卷帘门；大型结构件、铝桥梁；全铝房屋

交通运输汽车、摩托车、自行车、轨道车辆、集装箱、航空航天、船舶等

电力行业：电线电缆、母线及导体、其它输配电设备；电子电器；3C 产品：计

电力电子

算机、通讯设备、个人电子消费品等

包装容器食品、药品、卷烟等包装：铝制易拉罐、瓶盖、酒封、铝箔容器、烟箔、药箔等

耐用消费品家用电器、炊具及厨房用品、照明灯具、家具、玩具等

机械制造纺织机械、医疗器械、饮食机械、仪器仪表、工模具等

其它炼钢脱氧剂、母合金、钢材镀层材料、烟花药剂材料等

注：资料来源为安泰科

288

二、天山铝业所处行业概况

天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的

生产和销售，属于有色金属行业中的铝行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分

类》（2012 年修订），天山铝业所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32）。根据《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2011），天山铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加

工业”中第 321 类“常用有色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。

（一）行业主管部门、监管体系以及主要法律法规和政策

1、行业主管部门和监管体制

铝行业的行政主管部门为国家发改委、国家工信部、国家商务部等相关部门。国家

发改委主要承担对行业发展进行宏观调控、制定产业政策并监督落实、指导行业结构调

整等宏观管理职能；国家工信部主要职责包括研究并提出工业发展战略、拟定工业规划

和产业政策并组织实施指导行业标准的技术法规的拟订；商务部对加工贸易政策进行管

理并监督特定原材料、产品和技术的进出口；住建部负责对项目用地进行审批；环保部

门根据项目的环境影响程度实施分级分类管理，对环境影响较大的项目严格环评审批，

并强化事中事后监管。

铝行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会及其铝业分会。中国有色金属工业

协会正式成立于 2001 年 4 月，由中国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个

人会员自愿组成，主要职能是在国家宏观调控指导下，逐步实现行业自我管理，推动中

国有色金属工业持续、稳定、健康发展。中国有色金属工业协会铝业分会成立于 2006

年，是中国有色金属工业协会的分支机构，是由从事铝行业的企、事业会员单位为实现

共同意愿而自愿组成。

2、行业主要法律法规及政策

从国家法律法规及产业政策对铝行业的政策导向来看，国家在限制和淘汰电解铝落

后产能的同时，支持行业提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和

产业升级；在供给侧改革和加强环保建设的基础上，保障铝行业市场竞争有序进行；引

导电解铝产业淘汰落后产能，向具有清洁能源和资源优势的西部地区有序转移，支持新

289

疆利用能源优势，承接电解铝产能转移；项目建设要在符合产业准入标准、经济技术指

标先进、节能环保的同时，尽可能延伸产业链，发展技术含量高、附加值高的深加工产

品，提高经济效益，增强竞争力。

发文单法律法规/

发文日期相关内容概要

位政策名称

对于不符合国家产业政策和市场准入条件，

工艺落后、属于禁止类目录或明令淘汰的企

《关于加快铝工业结构调

2006 年 4 月发改委业，不得提供任何形式的授信支持，对已经

整指导意见的通知》

提供的授信，要采取妥善措施收回，有效防

范金融风险。

为加快产业结构调整，促进铝工业的持续健

《铝行业准入条件（2007 康发展，加强环境保护，综合利用资源，保

2007 年 10 月发改委

年）》证职工安全，进一步提高准入门槛，规范铝

行业的投资行为，制止盲目投资。

提出推进直购电试点、抓紧建立国家收储机

《有色金属产业调整和振制、严格执行节能减排淘汰落后产能问责制、

2009 年 5 月国务院

兴规划》建立产业信息的交流和披露制度等八项政策

措施。

在控制总量的前提下，引导电解铝产业向具

《国家发展改革委关于支

有清洁能源和资源优势的西部地区有序转

2012 年 5 月发改委持新疆产业健康发展的若

移，淘汰落后产能。国家支持新疆利用能源

干意见》

优势，承接电解铝产能转移。

严格控制总量扩张，按期淘汰落后冶炼产能，

《有色金属工业“十二五”

2012 年 1 月工信部大力发展精深加工产品和积极推进企业重组

发展规划》

等。

铝土矿开采和铝冶炼企业须具备完备的产品

质量管理体系，铝土矿石产品质量必须符合

《铝行业准入条件（2012

2013 年 1 月工信部 GB/T24483-2009，氧化铝产品质量必须符合

年）》

GB/T24487－2009，重熔用铝锭必须符合

GB/T1196－2008 等国家标准。

进一步加强铝行业管理，遏制铝行业重复建

设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝

企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业

有序发展，提升资源综合利用率和节能环保

2013 年 7 月工信部《铝行业规范条件》

水平，推动铝行业结构调整和产业升级。新

增生产能力的电解铝项目，必须按照国家有

关规定经有关部门核准。鼓励电解铝企业通

过重组实现水电铝、煤电铝或铝电一体化。

支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期

《国务院关于化解产能严合同，推广交通车辆轻量化用铝材产品的开

2013 年 10 月国务院

重过剩矛盾的指导意见》发和应用；鼓励国内企业在境外能源丰富地

区建设电解铝生产基地。

290

在电解铝等高能耗、高污染行业严格执行生

《贯彻实施质量发展纲要

2016 年 4 月国务院产许可及其他行业准入制度，按标准淘汰落

2016 年行动计划》

后产能和化解过剩产能。

《国务院办公厅关于营造指出有色金属工业供给侧结构性改革的方

良好市场环境促进有色金向、主要目标、重点任务和政策措施，是促

2016 年 6 月国务院

属工业调结构促转型增效进有色金属工业调结构、促转型、增效益的

益的指导意见》行动纲领和指南。

《工业绿色发展规划电解铝液交流电耗由 2015 年的 13350 千瓦时

2016 年 6 月工信部

2016-2020》 /吨下降到 2020 年的 13200 千瓦时/吨。

产业布局进一步优化，低效产能逐步退出，

有色金

《有色金属工业中长期科电解铝产能利用率达到 80%以上，产业集中

2016 年 10 月属工业

技发展规划》度显著提高，国际化经营能力提升，国际产

协会

能合作取得明显进展。

《“十三五”节能减排综合督促各地严格落实电解铝等行业阶梯电价政

2016 年 12 月国务院

工作方案》策，促进节能降耗。

《京津冀及其周边地区

北京周边“2+26”城市，冬季供暖季电解铝厂

2017 年 1 月环保部 2017 年大气污染防治工

限产 30%以上，氧化铝企业限产 50%左右。

作方案的征求意见稿》

对钢铁、水泥、电解铝等行业能耗、电耗达

《关于利用综合标准依法不到强制性标准的产能，以及列入淘汰类的

2017 年 2 月工信部依规推动落后产能退出的产能，执行差别电价、阶梯电价、惩罚性电

指导意见》价和超定额用水累进加价等差别化能源资源

价格。

对钢铁、电解铝行业，基于能耗限额标准实

施阶梯电价政策，完善工业能耗核查与价格

《工业节能与绿色标准化

2017 年 5 月工信部政策实施联动机制。重点在钢铁、石油和化

行动计划（2017-2019 年）》

工、建材、有色金属等行业开展能效水效对

标达标活动，实施能效水效“领跑者”制度。

“2+26”城市：以电、天然气等清洁能源替代

的散煤量，可纳入新上热电联产项目煤炭减

《京津冀及周边地区量平衡方案。实施工业企业采暖季错峰生产。

2017-2018 年秋冬季大气各地采暖季电解铝厂限产 30%以上，以停产

2017 年 8 月环保部

污染综合治理攻坚行动方的电解槽数量计；氧化铝企业限产 30%左右，

案》以生产线计；炭素企业达不到特别排放限值

的，全部停产，达到特别排放限值的，限产

50%以上，以生产线计。

规定了排污许可证核发程序等内容，细化了

《排污许可管理办法（试

2018 年 1 月环保部环保部门、排污单位和第三方机构的法律责

行）》

任。

《关于强化建设项目环境提出每年抽查石油加工、化工、有色金属冶

2018 年 2 月环保部影响评价事中事后监管的炼、水泥、造纸、平板玻璃、钢铁等重点行

实施意见》业建设项目数量的比例不低于 10%。

《2018 年工业节能监察重点监察 2017 年专项监察中发现能耗超标

2018 年 3 月工信部

重点工作计划》违规的钢铁、水泥、电解铝企业以及日产 2000

291

吨以下具有熟料生产线的水泥企业。

（二）铝行业发展概况

1、铝的性能及用途

铝（Aluminium 或 Aluminum），为银白色轻金属，在自然界主要以铝硅酸盐矿石、

铝土矿、冰晶石等形式存在。铝元素在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳

中含量最丰富的金属元素。1886 年，霍尔（Hall）和埃鲁（Heroult）同时发明通过电解

熔融的铝土矿和冰晶石的混合物提炼金属铝的工艺，奠定了今天大规模生产铝的基础。

百余年来，全球原铝生产仍一直沿用着该生产工艺，但技术指标有了很大优化。

铝具有密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导

电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。虽然铝的发

现和生产与钢铁、铜相比都比较晚，但由于其蕴藏量丰富、冶炼工艺简便、性能优异，

得到了越来越广泛的应用。目前，铝已广泛应用于建筑结构、交通运输、电子电力、包

装容器、机械装备、耐用消费等多个领域，不但是制造业发展的主要基础材料，也是高

新技术发展和国防建设的重要支撑材料。

2、铝行业产业链

铝行业产业链具体如下：

铝行业产业链构成示意图

292

用铝土矿为原料生产氧化铝，进而通过电解提炼的铝称为原铝或电解铝。铝具有非

常好的回收再生性能，将废铝进行熔炼得到的即是再生铝。无论原铝还是再生铝都是生

产铝合金进而加工成铝材和铸件的原料。铝材的加工方法主要包括轧制、挤压、拉拔、

锻造等；另外，还可以用铸造的方法将铝液加工成成形的铝铸件。

3、铝土矿资源及开采情况

全球铝土矿资源非常丰富。据美国地质调查局（USGS）2018 年发布的最新统计，

截至 2018 年底，全球铝土矿资源量估计达到 550-750 亿吨，其中 32%分布在非洲，23%

位于大洋洲，21%位于南美和加勒比海地区，18%位于亚洲，剩余 6%散布在世界其它地

区。2018 年底，全球已探明的铝土矿储量近 300 亿吨，其中几内亚是铝土矿储量最为丰

富的国家，高达 74 亿吨，约占世界总储量的 24%；澳大利亚以 60 亿吨的储量排列第二，

约占世界总储量的 20%；越南、巴西、牙买加、中国、印度尼西亚的储量分列第三至第

七位。上述国家的铝土矿储量约占全球已探明铝土矿储量 78%。2018 年，全球铝土矿

开采量约 3.63 亿吨，其中中国以 12,100 万吨的年开采量位居首位，约占全球开采量的

28%；澳大利亚、几内亚的开采量分列第二、第三位。上述国家铝土矿年开采量合计占

全球开采量的 72%。

2018 年全球铝土矿资源及开采情况

注：数据来源 USGS，《MineralCommoditySummaries2019》

截至 2017 年底，我国铝土矿基础储量为 10 亿吨、仅占全球储量的 3.33%，但由于

293

国内氧化铝以及原铝生产的巨大需求，我国 2018 年开采量达到 12,100 万吨、占全球开

采量的 28%。除开采国内铝土矿外，我国还通过进口补充铝土矿的供给，其中以来自澳

大利亚、马来西亚以及几内亚的铝矿砂为主。2018 年，我国进口铝矿砂及其精矿已达

8,262 万吨。

2013-2017 年中国铝矿砂及其精矿进口数量及金额

注：数据来源海关总署

4、氧化铝供求情况

2017 年，中国、澳大利亚及巴西氧化铝产量遥遥领先于其它国家，分别位列全球前

三名。近几年，由于中国铝工业迅猛发展，强劲的需求推动中国成为全球氧化铝产量增

长最为显著的地区。近三年，全球氧化铝产量情况如下表所示：

2017-2018 年全球主要氧化铝生产国家统计

单位：万吨

项目 2017 2018

美国 143 150

澳大利亚 2,050 1,900

巴西 1,090 790

加拿大 157 160

中国 6,900 7,200

印度 606 650

294

项目 2017 2018

印度尼西亚 130 130

牙买加 178 250

俄罗斯 282 280

越南 90 110

其他国家 1,270 1,330

全部合计 12,900 13,000

注：数据来源 USGS，《MineralCommoditySummaries2019》

由于国内铝生产需求较大，根据国内外氧化铝价格差异、汇率波动情况，国内铝生

产企业以及贸易商通过进口氧化铝来调整氧化铝行业供应量。

5、原铝生产及消费情况

（1）全球原铝生产情况

2013-2018 年，全球铝生产工业整体保持稳定增长。根据 Wind 统计，全球原铝年产

能和产量到 2018 年年产能和产量预估已分别达到 8,030 万吨和 6434 万吨；2016 年至 2018

年，受到中国政府宏观调控力度加大的影响，产能、产量扩张速度受到遏制。

2013-2018 年全球原铝产能及产量

注：数据来源 Wind 资讯，阿拉丁

295

根据 USGS 统计，2018 年中国原铝产能、产量分别占全球产能、产量的 59.53%、

55.00%。中东地区的铝工业凭借丰富的能源优势迅速崛起，阿联酋、巴林、卡塔尔等国

都进入全球主要产铝国行列。与此同时，北美、欧洲传统发达国家及地区的能源、环保、

人工等成本日益攀升，已逐渐丧失竞争力，原铝产能增长缓慢甚至负增长。2017 年，全

球原铝产能、产量布局如下所示：

2018 年全球原铝产能、产量分布情况

注：数据来源 USGS，《MineralCommoditySummaries2019》

（2）中国原铝生产情况

目前我国的原铝产能及产量都位列世界第一。2013-2018 年间中国原铝产量年复合

增长率为 6.58%。由于近年来中国原铝产能的快速发展，为促进行业有序竞争及发展，

国家对行业产能进行规范，部分电解铝产能被停止生产或作为违规、落后产能被清理；

同时，由于能源成本变动对铝冶炼成本存在重要影响，在国内能源价格偏高地区的电解

铝产能也逐步停产。我国目前原铝生产供求基本保持平衡。

296

2013-2018 年中国原铝产能开工率情况

注：数据来源 Wind 资讯，阿拉丁

（3）原铝消费情况

近年来，全球铝消费总体保持平稳的趋势，全球精铝当月消费量基本维持在 400 万

吨至 500 万吨的水平。2018 年全球电解铝市场仍保持短缺。2018-2020 年在需求强劲的

背景下，预计全球电解铝市场将持续短缺。

全球（除中国）电解铝市场供需平衡趋势（2010-2018）

注：数据来源阿拉丁

297

伴随中国经济增长步入新常态，近年来中国原铝消费量稳步增长。2018 年中国原铝

内需表现稳定，其中房地产、汽车、电网等主要领域的原铝消费为国内原铝消费增长奠

定重要基础。根据阿拉丁统计，中国每年原铝消费量从 2011 年的 1,943 万吨上升至 2018

年的 3,672 万吨。

2007-2018 年中国原铝消费量变化

注：数据来源阿拉丁

（4）原铝供求平衡情况

在近年 80%-90%的产能开工率的基础上，我国目前原铝生产供求基本保持平衡，存

在一定程度供给过剩的情况。供给侧改革政策严厉推进使得新增产能和规划产能难以实

现，控制住了产能无序扩张的局面。而中国的铝消费仍保持稳定增长，且铝应用在生活

中前景无限，因此预计电解铝市场的供需格局将逐渐变化，2019 年预计将出现数字短缺。

中国原铝市场供需平衡及趋势预测

单位：万吨

年度 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019F 2020F

产量 1,954 2,276 2,519 2,795 3,081 3,252 3,647 3,649.2 3,733.4 3,947.5

净进口 14 39 26 17 12 18 10 5 5 1

总供应 1,968 2,315 2,545 2,812 3,093 3,270 3,657 3,654.2 3,738.4 3,948.5

消费量 1,943 2,255 2,508 2,750 3,018 3,254 3,545 3,672 3,783 3,975

供需平衡 25 60 37 62 75 16 112 -17.8 -44.6 -26.5

298

产量增速 15.3% 16.5% 10.7% 11.0% 10.2% 5.6% 12.2% -0.08% 2.3% 5.7%

消费增速 10.6% 16.1% 11.2% 9.6% 9.7% 7.8% 8.9% 3.6% 5.1% 5.1%

注：数据来源阿拉丁，2019 年、2020 年为预测值

6、原铝消费主要下游行业发展情况

从国内原铝消费分领域来看，2018 年房地产、交通、铝材及铝合金出口、电力为国

内铝消费主要行业，合计占比超过 62.25%。

2018 年国内原铝消费结构

注：数据来源阿拉丁

（1）房地产

铝用于制造门窗、幕墙和装饰板、扶梯阶梯、大型建筑结构件等，广泛应用于房地

产行业，房地产行业已成为铝最重要的下游消费行业。随着国内经济快速发展和居民消

费水平不断提升，国内房地产行业发展迅猛，旺盛的房地产消费和投资需求将带动对铝

产品消费需求的稳定增长。

（2）交通运输

由于铝具有密度低、质量轻、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀等诸多特性，在机动

车、铁路等交通工具制造业中广泛用于相关零部件的制造，交通行业对铝行业的需求巨

大。近年来，国内交通行业快速发展，汽车产量、轨道交通里程数、铁路及高铁里程数

均快速增长，未来交通行业有望在铝消费需求中承担更重要的份额。

299

（3）铝材及铝合金出口

近几年受海外需求放缓，加上各种铝材贸易争端影响，国内铝材出口增速放缓，但

出口量整体规模仍然比较大，2017 年未锻造铝（含铝合金）及铝材出口数量达到 479

万吨。由于中国电解铝成本控制，铝下游产品出口具有较高的竞争力，在全球市场经济

逐步复苏的情况下预计国际市场对中国的铝材、铝合金的需求量仍将保持稳定。

（4）电力

由于铝良好导电性能和密度低、质量轻的特性，在电力行业中用于制造电线电缆、

母线及导体及其它输配电设备等，同时是计算机、通讯设备、个人电子消费品等重要电

子产品领域的原材料。近年来，国内电网投资增速明显，拉动电力电子领域的铝消费。

7、价格变动情况

（1）氧化铝价格

氧化铝是生产原铝的主要原材料。氧化铝价格主要受铝土矿价格及电解铝产能开工

率及下游电解市场价格的影响，跟随铝锭价格波动而波动。2015 年底氧化铝受铝价探底

的影响，最低跌至 1600 元/吨左右，随后随着市场铝价反弹，回至正常价格水平。2017

年下半年在国际市场氧化铝大型生产企业出现突发事故的影响下，并叠加国内环保、限

产、去产能等一系列因素 3000 元/吨左右。到 2018 年随着产能的逐渐恢复及新建产能的

投产，氧化铝价格逐步下移，长期来看，氧化铝价格的长期走势，基本与铝锭价格保持

一定比例，出现价格过高或过低的极端情况均不会维持太长时间。

国内氧化铝价格变动趋势

单位：元/吨

300

注：数据来源 Wind 资讯，截至 2018 年 12 月 31 日

（2）铝锭价格

作为标准化的大宗商品，受到国内铝需求持续旺盛、铝生产产能因各种原因放缓增

长等因素综合影响，报告期内铝锭价格虽在一定区间内有所波动，但整体呈上升态势。

现货铝价变动趋势

单位：元/吨

注：数据来源 Wind 资讯，截至 2018 年 12 月 31 日

（三）进入行业的主要障碍

301

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生

产和销售，进入该行业的壁垒主要包括：

1、准入壁垒

工信部发布的《铝行业规范条件》对铝行业的布局与规模、产品质量、工艺与装备、

能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产和社会责任等企业应具备的基本条件作

出严格规定。截至本报告书签署日，工信部共发布三批符合《铝行业规范条件》企业名

单，其中符合标准的电解铝年产能合计为 2,954 万吨。此外，国务院、国家发展和改革

委员会、工信部相继出台包括《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通

知》（发改产业[2015]1494 号）、《清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案》（发

改办产业[2017]656 号）等相关政策要求，严厉查处违规新建电解铝项目。因此，未取

得监管部门的认可、未取得生产批准的企业将无法从事原铝生产业务，行业准入门槛较

高。

2、资源壁垒

原铝生产行业是资源密集型行业，充足的原材料及能源资源是企业生存和发展的基

本保证。原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极、主要能源消耗为电力，原材料和电

力成本为原铝生产的主要成本。铝土矿和氧化铝、预焙阳极、电力以及火力发电用煤炭

等资源的获取能力、获取成本以及相关生产运营资质将直接影响原铝生产企业的盈利能

力和生存能力。

3、资金壁垒

原铝生产行业是资本密集型行业，投资规模大、回收周期长，大量的资本投入是主

要的进入壁垒。在建设期，原铝生产企业需要大规模资金进行固定资产投入或收购矿产

开采权，后续需进行持续的项目建设、设备维护、更新投入；在生产期，原铝生产企业

可能需要外购电力、铝土矿或氧化铝、预焙阳极、煤炭等矿产及原材料，并为维持正常

的生产经营需投入大量的流动资金，对企业的生产规模、设备装置、研发能力、资金管

理能力等均提出了更高水平的要求，进入行业的资金需求量也随之增大。同时，铝产业

链所涉原材料及产品价格波动较大，对企业资金承受能力要求较高。

4、规模壁垒

302

对下游铝加工行业而言，由于其铝制品订单生产的连续性，能否持续、稳定、大量

地获得高质量铝供应至关重要，因此具备稳定的大规模原铝生产能力的厂商在市场上竞

争力较强。同时，具备大规模原铝生产能力的厂商在原材料采购、资金筹措方面都具备

较强的议价能力，能够进一步降低运营成本和提高风险承受能力。在目前行业已存在数

家规模较大的原铝生产企业、国家严控行业产能的背景下，新进厂商短时间内形成较大

生产规模难度较大，在销售、采购及运营等方面难以取得规模优势，进而难以在市场中

获得竞争优势。

5、安全与环保壁垒

原铝生产企业在日常生产、运营过程中，部分环节涉及到高温环境以及化学品的使

用，产生的废水、废气和废渣等污染物也需要通过一定技术处理，以满足国家各项环保

排放标准。随着国家各项安全生产、环保法律法规的实施，安全与环保标准日益提高，

企业需要拥有较为丰富的安全生产经验、较为先进的污染治理技术以及完善的环保处理

措施以保证生产安全性及各项环保排放标准持续达标，形成较高的安全与环保壁垒。

6、技术壁垒

原铝生产通常采用冰晶石-氧化铝融盐电解法，技术原理较为成熟，但能否通过技

术改进降低每吨铝电力和原材料的生产消耗进而控制生产成本、降低产品中杂质含量进

而提升产品质量成为企业能否在行业内取得竞争优势的重要因素。此外，高纯铝等铝深

加工材料需要对产品和技术要求较高，在原铝生产的基础上进一步提升铝含量，可应用

于航空航天、信息设备、军工等领域，具备较高的技术壁垒。

（四）行业利润水平

铝行业产业链上各种产品利润水平联动性较强，受价格波动因素影响较大。铝价由

市场整体供需情况决定，下游铝加工及各终端行业需求旺盛或铝产能、产量不足时铝价

上涨，下游需求疲软或铝供给过剩时铝价下降。行业生产成本主要是直接材料成本和能

源成本，从事铝锭销售业务的企业利润水平与各自生产及采购的成本密切相关，具备能

源、资源优势的企业利润水平较高。行业内不同企业的利润水平会受到行业利润水平的

影响，但主要由其生产及采购成本和管理水平决定。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

303

1、影响行业发展的有利因素

（1）市场需求的增长

铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持

续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。房地产行业是目前国内铝消费中最大

的需求行业，随着我国城市化进程持续推进，建筑、房地产等行业预计将继续保持对铝

制品的需求；交通行业目前占国内铝消费需求比例较高，得益于城市轨道交通、高铁等

公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出，交通运输行业对铝制品的需求仍将

保持旺盛；同时，消费结构升级、新兴行业的产生等因素也带动下游行业对新材料、新

产品的市场需求，尤其是对高纯铝等铝深加工产品的需求；此外，我国机电、家电、电

子等行业产品已在国内外市场占据重要地位，各行各业产品的出口也将拉动国内铝产品

的市场需求。铝产品需求的增长将有助于提升铝产品的价格，进而提高行业整体盈利水

平。

（2）供给侧改革的推进

近年来，相关部门出台限制新增产能、淘汰落后产能、关停违规产能的政策推进铝

行业的供给侧改革。2010 年《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发

[2010]7 号）、2011 年《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产

业[2011]46 号）等政策即对电解铝落后产能淘汰进行了规定；2013 年出台的《铝行业规

范条件》又给出了明确的工艺装备、能耗、资源消耗等一系列指标要求。2013 年 10 月，

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》对电解铝产能过剩、优惠电价等问题

做出了规制。2016 年 6 月，《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调

结构促转型增效益的指导意见》再次重申严控新增产能、加快退出过剩产能，鼓励电冶

联营，并要求电解铝产能利用率保持在 80%以上。2017 年 5 月，《工业节能与绿色标准

化行动计划（2017-2019 年）》要求基于能耗限额标准实施阶梯电价政策，完善工业能耗

核查与价格政策实施联动机制，重点在钢铁、石油和化工、建材、有色金属等行业开展

能效水效对标达标活动，实施能效水效“领跑者”制度。国家推行上述限制新增产能、淘

汰落后产能以及清理违规产能等对铝生产行业的供给侧改革影响，行业存在的产能过剩

有望得到缓解，能够改善行业整体盈利能力，增强行业内具备合规电解铝产能企业的竞

争力，有利于行业长远发展。

304

（3）环保要求的提升

近年来，社会对环境保护要求日益提高，相关部门亦出台相关政策落实环境保护，

2016 年开始开展环保督察整治违规生产行为。同时，国家环保部等分别于 2017 年 3 月

发布《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》、2017 年 8 月发布《京津冀及

周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求北京周边城市的

电解铝、氧化铝以及预焙阳极生产企业于采暖季限产或停产。环保要求的提升使得行业

内环保技术、投入等不符合要求的企业被限产、停产，在保护生态环境的同时给予生产

经营符合环保要求的企业更大的发展空间，促进行业进一步贯彻落实环境保护要求，有

利于行业可持续发展和改善竞争环境。

2、影响行业发展的不利因素

（1）我国铝土矿资源较少，进口比例较高

根据 USGS 统计，2017 年末我国铝土矿储量为 10 亿吨、仅占全球储量的 3.33%，

但是当年铝土矿开采量达到 6,800 万吨、占全球开采量的 22.67%，与此同时我国当年氧

化铝产量达到 7,230 万吨、占全球产量的 55.6%。由于氧化铝产量巨大、国内铝土矿资

源不足，我国需大量进口铝土矿。根据国家海关总署统计，2017 年我国进口铝矿砂及其

精矿已达 6,860 万吨。受此影响，国内铝行业发展未来可能受限于全球铝土矿资源的供

给情况。

（2）原材料及产品价格波动较大

电解铝生产所需的主要原材料氧化铝、电煤以及主要产品铝锭近年来价格波动较大，

对铝行业产业链上下游正常的生产经营影响较大，甚至会对行业盈利能力造成不利影响，

不利于行业发展。

（六）行业技术水平及经营模式

1、行业技术水平

铝行业发展至今，各项冶炼、制造技术已经较为成熟，国内外行业技术水平较为接

近。

（1）氧化铝生产工艺

305

《铝行业规范条件》要求氧化铝项目要根据铝土矿资源情况选择拜耳法、串联法等

效率高、工艺先进、能耗低、排放少、环保达标、资源综合利用效果好的生产工艺及装

备。由铝土矿生产氧化铝广泛采用的拜耳法原理是用苛性钠（NaOH）溶液加温溶出铝

土矿中的氧化铝，得到铝酸钠溶液。溶液与残渣分离后降低温度，加入氢氧化铝作晶种，

经长时间搅拌后铝酸钠分解析出氢氧化铝，洗净后在 950-1,200 度高温下煅烧，便得氧

化铝成品。该工艺流程简单、能耗低、生产成本低，目前在工业氧化铝生产中广泛使用，

但对铝土矿质量要求较高。由于高品位铝土矿资源逐渐减少，如何利用其他类型的低品

位铝矿资源和节能新工艺等问题，已是研究、开发的重要方向。

（2）电解铝生产工艺

现代铝工业生产中主要采用冰晶石-氧化铝融盐电解法进行原铝冶炼。该工艺以熔

融冰晶石作为溶剂、氧化铝作为溶质、碳素体作为阳极，通入强大的直流电后，在 950-970

度高温下，在电解槽内进行电化学反应，最终从电解槽内可析出铝液（原铝），铸造冷

却后形成铝锭。

目前国内电解铝生产技术已经步入世界先进水平行列，具备技术输出、设备成套出

口和项目总承包的强大实力。我国电解铝行业已经由自焙槽炼铝升级为大型预焙槽炼铝，

并通过不断研发、创新，取得单位产品电耗较大幅度降低的成效，平均吨铝综合交流电

耗已经由 2001 年的 15,470 千瓦时降至目前的 13,420 千瓦时，电耗水平达到国际先进水

平。目前我国 400KA 以上的电解槽型逐渐占据主流位置，在国外主流的槽型仍然是

300KA 级别。

（3）铝加工工艺

原铝根据需求添加合金配料生产铝合金，进而加工成铝材和铸件，加工方法主要包

括轧制、挤压、拉拔、锻造等；另外，还可以用铸造的方法加工成形的铝铸件。根据轧

制、挤压、拉伸、锻造等加工工艺的不同，铝材可以分为板、带、箔、管、棒、型、线、

锻件、粉和膏以及铝基复合材料等多种形式。铝材是一种半成品，需进一步深加工成各

类终端产品使用。铸件产品是不同于铝材产品的另一大类铝合金加工下游产品，主要的

生产工艺有压力铸造（压铸）和砂型铸造等等，其中，压铸是铝铸件的主要成型工艺。

铝的铸造是一种近成型工艺，铝铸件进行简单的加工即可作为终端产品使用。

306

2、经营模式

铝生产厂商通过将自行冶炼或向氧化铝厂商采购的氧化铝电解形成铝锭或铝液后，

直接或通过贸易商销售给铝加工厂商。在销售的过程中，主要采取购货方预付货款、货

物于第三方仓库交割的模式，根据实际情况部分还采用客户上门自提或厂商送货上门的

模式。

（七）行业的周期性、季节性及区域性特征

1、周期性

铝行业是典型的周期性行业，其需求受终端产品市场需求影响，行业景气度与国内

或国际经济波动相关性较强，行业产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。铝主要应

用行业房产建筑、交通运输等行业均与宏观经济走势高度相关，宏观经济较好时，产品

需求上升，价格大幅上涨，行业景气度较高，为满足需求增长，产能将大幅度扩张，而

在宏观经济低迷时期则相反。

2、季节性

铝行业无明显季节性特征，但近年来受国家环境保护政策趋严，在冬季采暖季铝行

业华北主产区可能会受到环保限产、减产、停产政策要求的影响，进而对行业供给造成

一定影响。

3、区域性

铝行业的生产和消费具有一定的区域性特征。从全球来看，铝土矿资源主要集中在

几内亚、澳大利亚、巴西、越南、牙买加等地，氧化铝、原铝以及铝材的生产加工主要

集中在中国。从国内来看，氧化铝产能主要集中在在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大

的地区，如山西、河南、广西、贵州等地以及山东，原铝产能主要集中在铝土矿或煤炭

资源丰富、发电成本较低的地区，如西北、山东等地区，铝加工产能主要分布于山东、

河南、广东等地区。

（1）铝土矿区域分布

根据中国国家统计局，截至 2017 年底，我国铝土矿储量 10.10 亿吨，主要集中于广

西、河南、山西、贵州等地，具体分布情况如下所示：

307

地区储量（万吨）占比

广西 49,178.83 48.71%

河南 14,325.73 14.19%

山西 14,205.54 14.07%

贵州 14,382.18 14.25%

重庆 6,409.21 6.35%

云南 1,397.14 1.38%

湖北 502.87 0.50%

湖南 311.43 0.31%

山东 158.90 0.16%

其他地区 83.50 0.08%

合计 100,955.33 100.00%

注：数据来源国家统计局

（2）氧化铝生产区域分布

我国国内氧化铝的生产主要集中在氧化铝资源丰富或电解铝产能较大的地区，如山

西、河南、广西、贵州等地以及山东。2017 年，山东、山西、河南、广西、贵州合计产

量超过全国产量的 96%。具体产量情况如下图所示：

地区产量（万吨）占比

山东 2,113.02 30.62%

山西 1,928.26 27.94%

河南 1,156.06 16.75%

广西 1,045.80 15.15%

贵州 433.14 6.28%

云南 92.39 1.34%

重庆 68.50 0.99%

其他地区 64.53 0.93%

全国 6,901.70 100.00%

注：数据来源 Wind 资讯，国家统计局

（3）电解铝生产区域分布

由于铝生产对铝土矿以及能源资源的依赖性较大，因此中国电解铝投资集中的区域

308

主要布局在具备低价丰富的能源资源或品位优、储量高的铝土矿资源地区。

电解铝生产主要依靠电力和氧化铝，在 2015 年之前电力成本在成本中的比重最高，

因此煤电铝一体化发展是电解铝投资的核心诉求，新疆、内蒙古等能源密集的地区成为

了投资热地。氧化铝等原料密集区域将成为新产能的主要投资区域，如广西、云南、贵

州等地区。但新疆的能源优势突出，足以弥补运输成本高昂的短板，因此在行业的成本

竞争力依然最强。

正是由于受到国家对电解铝违规产能清理整顿，以及电解铝违规建成和拟建项目需

要进行产能指标的置换才可以继续生产或建设的政策要求，新疆和山东两大电解铝生产

基地的电解铝产能扩张步伐也进入尾声，尤其是山东省电解铝建设已经停止。

（4）铝材生产区域分布

河南、山东、 2018 年在全国产量占比中分别为 19.32%、

17.78%、9.62%，铝材生产呈现出集中化的趋势。其他国内大部分省份都有一定的铝材

加工能力，但呈现规模分散的特点。

2018 年国内主要铝材产量分布情况

注：数据来源国家统计局

（八）天山铝业所处行业与上、下游行业之间的关联性

天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的

309

生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，

下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，

产业链上、下游之间关系十分紧密，产品价格联动性较强。

氧化铝是原铝生产的主要原料。国内铝土矿开采量、铝土矿进口量以及氧化铝产能、

产量将会直接影响铝生产的成本。全球铝土矿资源较为丰富，进口铝土矿已成为我国氧

化铝产业的重要原料来源，既为我国铝行业发展提供资源基础，又可能因为国内铝土矿

资源的日益减少导致我国铝行业更易受到国际铝土矿市场波动的冲击，影响行业盈利能

力。

原铝生产耗电量较大。目前国内原铝生产用电主要为火力发电，主要原材料为煤炭。

煤炭行业受到政府部门宏观调控，同时其下游行业较多、需求量较大，根据行业整体供

求状况而决定的煤炭市场价格对原铝生产的用电成本有直接影响。

铝具有较好的金属特性，具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗

冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多

优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经

济稳定发展的基础上，下游行业对铝的需求将保持旺盛，有利于铝行业发展。

三、天山铝业主要产品的业务流程

天山铝业生产铝锭的工艺流程如下：

四、天山铝业的主要经营模式

310

（一）采购模式

天山铝业已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》，生产原材料、贸易

铝锭等由商务部负责集中采购。

（1）生产原材料采购

天山铝业原铝生产原材料主要是氧化铝、预焙阳极以及电力；预焙阳极生产原材料

主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭。

① 原铝生产原材料

氧化铝：公司已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定月度、

年度采购数量，按实际生产和库存需求采购，采购价格按上海期货交易所铝价的一定比

例锁定。另外，公司会在与主要供应商已签订长期合约的基础上，综合市场价格和自身

需求，与供应商协商现货采购。

预焙阳极：天山铝业已具备年产 30 万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所需的预

焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生

产需求采购，价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定。

电力：天山铝业已具备 6 台 350MW 发电机组，其余生产、经营所需的电力需向石

河子主要电力供应方天富热电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作协议》，约定

天富热电对天山铝业每年保障 30 亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的

用电，采购结算价格为 0.28 元/度（含税）。

②其他生产原材料

煤炭：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实

际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。

煤沥青：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按

实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。

石油焦：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按

实际生产需求采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。

311

（2）贸易铝锭采购

根据公司与客户的销售协议，存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况。铝锭为

标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格，公司可以通过在市场

上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单。公司在市场上进行询价以确定满足库

存、价格条件的铝锭贸易商并与其达成采购意向后，双方签署采购合同确定采购数量及

采购价格。公司根据合同约定支付货款后完成交割。

天山铝业贸易铝锭采购的商业合理性和必要性分析如下：

天山铝业的销售模式主要分为采用签订年度长期合约或临时短期合约的方式进行

长单或零散销售两种类型。天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝

加工厂商以及部分大型贸易商。当自产铝锭库存无法满足客户需求时，天山铝业通过在

市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求。具体而言，标的公司销售外购铝

锭的主要原因及必要性为：

1）铝行业作为国家重要的基础产业，电解铝为其重要的基础原材料，与机电、电

力、轨道交通、房地产、航空航天等行业密切相关，其产品价格随着国内外宏观经济波

动而呈周期性波动。国内已经形成活跃的电解铝现货和期货市场，行业内大型的电解铝

生产厂商，如中国铝业等，出于平滑价格波动、维护和满足客户需求等目的，亦会从市

场上外购铝锭并对外销售，天山铝业维持该类业务符合行业惯例。

2）天山铝业构建了广泛的销售网络，与大量国内外铝贸易商及铝加工企业建立了

稳定的商业伙伴关系。为减少因存货积压而产生的资金占用，天山铝业实行低库存策略，

以提高库存周转率。为匹配客户要求的交货时间节点和数量，天山铝业在统筹考虑自产

铝锭存货情况的基础上，会充分利用铝锭现货市场，从贸易商或其他铝锭生产商处外购

部分铝锭用于向客户交付，从而可以在日常保持较低库存量的情况下及时满足客户需求。

3）按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方

收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝业在向部分实

力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予

相应客户一定的商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、占用的

时间等，因此，会出现该部分业务毛利率为负的情形。对于某单个客户整体来看，天山

312

铝业既会向其交付自产铝锭，亦会交付外购铝锭，整体来看毛利率均为正。

综上所述，标的公司开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。

（二）生产模式

天山铝业根据产能和效益兼顾的原则，制定原铝年度生产计划，并下达至生产部门。

同时，天山铝业根据年度生产计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业务、预焙阳

极的配套生产工作，提高生产效率。

（三）销售模式

天山铝业已制定《销售管理制度》、《销售合同管理制度》，由商务部负责天山铝业

产品的对外销售。

天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零

散销售。天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均价、南

储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场

化原则确定销售价格。

（1）长单销售

天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝加工厂商以及部分大型

贸易商，以签订长单的形式进行销售。天山铝业根据自身的生产能力及生产计划，综合

考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合

同，确定每月或固定期限的交货数量，客户支付货款后天山铝业于交货周期内按照合同

约定及生产计划向客户交付货物。交货方式包括客户上门自提、送货至车站后客户自提

以及天山铝业将产品运送至第三方仓库后、双方在仓库进行交割等。

与签订年度长期合约客户的销售价格通常按照基准价格在约定期间的均价确定。除

上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价，部分客户选择以铝为基

础资产的期货价格作为基准价格。

（2）零散销售

除年度长期合约外，天山铝业通过签订临时短期合约向客户出售货物。天山铝业与

313

客户根据实际库存、资金以及市场价格情况，协商确定销售数量和价格，双方达成采购

意向后签署合同，零散销售主要在第三方仓库进行交割。

与签订临时短期合约的客户销售价格通常按照当日基准价格结合市场情况确定。

（3）中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司即是

天山铝业的供应商，也是其自产铝锭的主要客户的合理性

1）中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司相关情

况

①中铝国际贸易有限公司基本情况

中铝国际贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，系中国铝业股份有限公司（证券代码：

601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化铝、电解铝、铝

合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工业品国内及进出口贸易，

是中铝集团主要的营销和贸易窗口。

②托克投资（中国）有限公司基本情况

托克投资（中国）有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本金为 15,000 万美元，

是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中国子公司。托

克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废料）、黑色金属（铁

矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志的评选，托克公司在 2018

年世界五百强排行中列 32 名。

③嘉能可有限公司的基本情况

嘉能可有限公司成立于 2004 年，注册资本金为 43000 万美元，为嘉能可国际

（Glencore International AG）的全资子公司。嘉能可国际是一家瑞士公司,是全球最

大的商品交易商之一。嘉能可有限公司的主营产品包括有色金属及矿产、能源产品等。

根据《财富》杂志的评选，其在 2018 年世界五百强排行中列 14 名。

2）合理性分析

中铝国贸、托克投资、嘉能可是氧化铝及电解铝国内市场甚至国际上知名的大宗物

资贸易商（其中中铝国贸的关联方也是重要的氧化铝和电解铝的生产商），同时进行相

314

关铝产品的销售和采购。该类企业具有稳定的货源和较高信誉度，受到市场的认可，在

行业内具有较强的影响力，是氧化铝和电解铝行业的重要参与者，是多个上市公司的重

要供应商和客户。报告期内，天山铝业向中铝国贸、托克投资、嘉能可进行采购。同时，

上述三个公司也是行业内重要的贸易商，天山铝业也向其销售铝锭。天山铝业与上述公

司进行的采购和销售业务的交易价格均为公允的市场价格。

综上所述，报告期内，标的公司部分供应商客户存在重合，主要是由行业及自身特

点所致。上述三家公司既为天山铝业的供应商亦为客户的情形具有合理性。

（四）结算模式

铝锭交易主要采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货

款后再安排向货物购买方发货或仓库交货，报告期内应收账款金额较小。其中，向签订

长期合约客户最终销售价格需根据区间均价确定，天山铝业在客户预付账款余额范围内

按照市场价格暂估销售价格安排发货及交货，并在定期结算中确认。天山铝业与客户主

要通过银行汇款以及票据进行货款支付。

五、主要产品生产销售情况

（一）自产铝锭的生产销售情况

报告期内，自产铝锭的产量、销量情况如下表所示：

单位：万吨

类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

自产铝锭产量 116.68 108.61 94.74

自产铝锭销量 118.80 102.94 98.51

（二）贸易铝锭的采购销售情况

报告期内，贸易铝锭的采购量、销量情况如下表所示：

单位：万吨

类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

315

类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

贸易铝锭采购量 76.07 64.68 90.76

贸易铝锭销量 76.07 64.68 90.76

（三）报告期内前五名客户情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：

销售收入占主营业务

年度序号客户名称

（万元）收入比例

1 托克投资(中国)有限公司 270,997.42 11.31%

2 嘉能可有限公司 248,306.63 10.37%

3 贵州省物资开发投资有限责任公司 199,691.53 8.34%

2018 年

4 郑州明泰实业有限公司 117,540.50 4.91%

5 杰拉德金属(上海)有限公司 90,522.82 3.78%

合计 927,058.89 38.71%

1 托克投资(中国)有限公司 422,665.49 20.25%

2 北方联合铝业(深圳)有限公司 219,453.09 10.52%

3 贵州省物资开发投资有限责任公司 170,901.35 8.19%

2017 年

4 嘉能可有限公司 121,868.23 5.84%

5 郑州明泰实业有限公司 109,091.28 5.23%

合计 1,043,979.44 50.03%

1 北方联合铝业(深圳)有限公司 437,349.90 21.52%

2 嘉能可有限公司 268,535.16 13.21%

3 中铝国际贸易有限公司 245,369.48 12.07%

2016 年

4 托克投资(中国)有限公司 222,735.02 10.96%

5 贵州省物资开发投资有限责任公司 109,578.95 5.39%

合计 1,283,568.50 63.15%

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未在其他前五名客户中占有任何权益。

六、主要原材料、能源供应情况

（一）报告期内主要原材料采购情况

316

报告期内，天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、预焙阳极等。

除此之外，天山铝业对外采购铝锭进行铝锭贸易销售。具体情况如下：

原材料项目 2018 年 2017 年 2016 年

自产铝锭所需原材料：

采购量（万吨） 252.31 220.01 236.68

氧化铝

采购金额（万元） 663,387.63 624,448.22 552,165.50

外部采购量（万吨） 22.56 16.95 26.93

预焙阳极

采购金额（万元） 83,725.25 63,810.94 73,011.98

对外采购贸易铝锭：

采购量（万吨） 76.07 64.68 90.76

铝锭

采购金额（万元） 924,964.70 793,373.17 992,382.25

（二）报告期主要能源采购情况

报告期内，天山铝业使用的能源主要是电及煤炭。天山铝业已配套建有 6 台 350MW

发电机组的自备电厂，自备电厂供电比例达到 90%左右，其余生产、经营所需的电力需

向天富热电采购。随着自备电厂二期于 2017 年投入使用，天山铝业 2018 年度对外采购

电力的数量和金额有所下降。天山铝业对外采购煤炭主要用作自备电厂火力发电原材料。

原材料项目 2018 年 2017 年 2016 年

采购量（万度） 216,875.02 368,611.98 318,022.32

电

采购金额（万元） 52,097.31 88,214.83 75,616.02

采购量（万吨） 734.22 682.72 397.77

煤炭

采购金额（万元） 133,557.06 116,019.11 67,827.43

（三）主要原材料及能源变动趋势

报告期内，天山铝业按照市场价格向外部供应商采购原材料及能源，主要原材料平

均采购价格变动如下：

单位：元/吨

原材料 2018 年 2017 年 2016 年

自产铝锭所需主要原材料

氧化铝 2,629.24 2,838.30 2,332.97

317

原材料 2018 年 2017 年 2016 年

预焙阳极 3,710.55 3,764.04 2,711.58

对外采购贸易铝锭

铝锭 12,159.25 12,267.03 10,934.68

主要能源：

外购电（元/度，不含税） 0.24 0.24 0.24

电煤 181.90 169.94 170.52

（四）主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，天山铝业自产铝锭营业成本主要由氧化铝、电力和阳极碳块构成，具体

如下：

原材料 2018 年 2017 年 2016 年

氧化铝 57.51% 58.25% 55.82%

电力 19.44% 19.68% 23.47%

其中：外购电 2.55% 6.51% 8.63%

自发电 16.89% 13.18% 14.84%

阳极碳块 14.40% 14.53% 14.21%

直接人工 2.13% 2.09% 1.91%

其他 6.51% 5.44% 4.59%

（五）报告期内向前五名供应商采购的情况

（1）贸易铝锭

报告期内，天山铝业贸易铝锭采购的前五大供应商及其占比情况如下：

采购金额占贸易铝锭采购总

年度序号单位名称

（万元）额的比重

1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 234,222.40 24.27%

2 江苏天晨船舶进出口有限公司 172,860.21 17.91%

2018 年 3 厦门象屿物流集团有限责任公司 120,194.71 12.45%

4 嘉能可有限公司 89,092.28 9.23%

5 山东信发华源贸易有限公司 40,704.35 4.22%

318

采购金额占贸易铝锭采购总

年度序号单位名称

（万元）额的比重

合计 657,073.95 68.09%

1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 375,218.94 47.29%

2 江苏天晨船舶进出口有限公司 98,100.23 12.36%

3 江阴翔瑞金属贸易有限公司 80,141.93 10.10%

2017 年

4 上海润远实业有限公司 33,024.27 4.16%

5 江阴奎佳国际贸易有限公司 32,827.49 4.14%

合计 619,312.86 78.06%

1 江阴奎佳国际贸易有限公司 314,922.04 31.74%

2 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 119,709.78 12.07%

3 上海禧旺金属有限公司 74,914.94 7.55%

2016 年

4 上海鑫石国际贸易有限公司 67,680.33 6.82%

5 上海润远实业有限公司 48,611.45 4.90%

合计 625,838.55 63.09%

报告期内，标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名贸易铝锭供应商中未占有任何权益。

（2）除贸易铝锭外其他原材料

报告期内，天山铝业除贸易铝锭外其他原材料采购的前五大供应商及其占比情况如

下：

占其他原材料

主要采购种采购金额

年度序号单位名称采购总额的比

类（万元）

重

1 中铝国际贸易有限公司氧化铝 126,771.88 14.37%

西安橡树投资发展有限责任公

2 氧化铝 114,547.86 12.98%

司

2018 年 3 山东信发华源贸易有限公司氧化铝 76,355.81 8.65%

4 新疆天富能源股份有限公司外购电 52,097.31 5.90%

厦门象屿物流集团有限责任公

5 氧化铝 48,834.31 5.53%

司

319

占其他原材料

主要采购种采购金额

年度序号单位名称采购总额的比

类（万元）

重

合计 418,607.18 47.44%

厦门象屿物流集团有限责任公

1 氧化铝 253,409.06 26.42%

司

2 中铝国际贸易有限公司氧化铝 124,311.44 12.96%

3 嘉能可有限公司氧化铝 106,805.71 11.14%

2017 年

4 新疆天富能源股份有限公司外购电 88,214.83 9.20%

5 山东信发华源贸易有限公司氧化铝 30,763.29 3.21%

合计 603,504.33 62.92%

1 嘉能可有限公司氧化铝 115,386.22 14.71%

石河子开发区伏峰贸易有限公氧化铝、预焙

2 113,397.60 14.45%

司阳极、电煤等

3 新疆天富能源股份有限公司外购电 75,616.02 9.64%

2016 年

4 中铝国际贸易有限公司氧化铝 55,430.45 7.06%

5 托克投资（中国）有限公司氧化铝 31,602.77 4.03%

合计 391,433.06 49.89%

报告期内，标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名其他原材料采购供应商中未占有任何

权益。

七、安全生产和环境保护情况

天山铝业已设立安全环保管理部门，专门负责天山铝业环境保护及安全生产。

1、环境保护执行情况

天山铝业生产过程中，会产生一定废气、废水及废渣。

（1）废水处理

天山铝业采用废水清污分流设计工程对废水环保处理。净循环水主要用于轧机、退

火炉门冷却、风机轴承、压缩机等设备的冷却。生产产生的废水主要为废乳液和含油废

水。废乳液通过破乳系统逐渐补加至含油废水处理系统。采用混凝气浮法对生产过程中

320

产生的含油废水及废乳液破乳去油后的废水进行处理。达标后的废水排入园区废水管网，

最终进入园区中水厂。

（2）废气处理

天山铝业设立烟气净化车间，采用差压式反应器、高效 HF 反应器、新鲜溜槽采用

变孔式氧化铝自动分配装置加料、布袋泄漏定位系统、经仓泵负压输送方式输送返回料

到料仓，风机采用变频控制技术，提高电解槽集气率，降低车间内氟的无组织排放率，

提高氟的回收率。

（3）固体废物处理

天山铝业生产过程中主要固体废物为预焙阳极残极及铝灰、铝渣，均通过回收后重

新投入生产使用。

（4）污染物排放基本情况

根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司1编制的《新疆生产建设兵团第八

师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》（以下简称“《环境保护核查报告》”），天

山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历

来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和

污染物，天山铝业采取了有效的控制和治理措施。具体如下：

是否

序号实际排放物有效控制和治理措施

达标

天山铝业电解铝厂

铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量

1. 废水油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水是

主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统

电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是

槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟

化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含

2. 废气硫份经氧化后产生的 SO2 等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。是

因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和 SO2。烟气通过 VRI

反应器+布袋除尘器处理后，废气经 70m 烟囱排放，布袋收集的粉

尘作为原料返回生产中继续使用；

新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，

拥有工程勘察、城市规划编制、工程设计,工程总承包,建设项目环境影响评价的相关资质。本次《环境保护核查报告》

的核查期间为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

321

是否

序号实际排放物有效控制和治理措施

达标

阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布

袋除尘后排放

①铝电解槽大修渣

电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等

②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约 28000t/a，全部回收返回

到碳素生产车间

3. 固体废物是

③废机油

项目设备生产过程中，产生少量的废机油。

④铝灰

电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序

天山铝业自备电厂

厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水

排水系统及输煤冲洗水排水系统；

煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循

1. 废水是

环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处

理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业

废水处理站统一调配厂内回用

本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污

染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用 LJD 循环流化床干法脱硫，设

计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫

系统布袋除尘器，除尘效率为 99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建

2. 废气是

设 SCR 脱硝设施，脱硝效率不小于 80%，废气处理后经 210m 高烟

囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx 均满足烟气执行《火电厂大气污

染物排放标准》（GB13223-2011）标准标准限值要求（烟尘 30mg/m3，

SO2100mg/m3，NOx100mg/m3）

本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还

有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统

采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式

将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。

本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本

工程灰成分中 SO3 含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求

（SO3 含量不大于 3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3 含量不

3. 固体废物是

大于 2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工

程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修

建道路、制砖等使用；

本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰

大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土

脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰

库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用

盈达碳素

阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由

1. 废水是

于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。

322

是否

序号实际排放物有效控制和治理措施

达标

各种循环水系统产生少量排污水

①煅烧炉烟气治理和排放

石油焦煅烧采用 6 台 40 罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要

污染物是 NO2、SO2 及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达

800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO 进一步燃烧，减少污

染物排放量。在罐式煅烧炉后配置 3 台 6t/h 的余热蒸汽锅炉和 3 台

250m3/h 余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和

地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；

经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱

硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率 99%，SO2 脱硫效

率 95%。3 台余热锅炉合用 1 座高 80m 的烟囱

②阳极焙烧炉烟气治理和排放

阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治

理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒

粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，

用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸

附和净化；

焙烧炉正常生产时排出温度约 180～250℃的烟气，首先经地下烟道

进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度

降低到 100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全

部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化；

2. 废气是

为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生

产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备；

经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新

鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分

接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧

炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧

化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用；

焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为

电解用氧化铝的 5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘

器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部

分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到

电解车间供生产使用；

项目设 2 台 60 室焙烧炉，每台焙烧炉各设 2 套净化系统（2 用 2 备），

2 套净化系统共用 1 座烟囱

③生产过程中粉尘的治理和排放

生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局

部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系

统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，

尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回

收粉料返回系统使用

罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生

3. 固体废物脱硫灰 7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园是

区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，

323

是否

序号实际排放物有效控制和治理措施

达标

将产生少量的废机油

江阴新仁

生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂

1. 废水是

集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统

烟尘和 SO2 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经 60m 烟囱

2. 废气是

排放

废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场

3. 固体废物是

地，由有资质的第三方处理

此外，天山铝业 ASC 烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目，该项

目一次性建成并投入运行，使得出囗排放 SO2 小于 35mg/Nm、粉尘小于 5mg/Nm，达

到超净排放标准。目前新疆地区要求发电机组在 2020 年前达到超低排放标准，天山铝

业超前地采用多项措施，已提前 2 年实现发电机组超低排放要求。

（5）报告期内环保投入情况

报告期内，天山铝业的环保投入包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构

运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入，具体明细如下：

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

环保设施投入 15,984.97 37,272.71 59,330.28

环保检测、培训费及环保机构运转费用 1,594.34 1,190.75 370.23

废水、废气、废物处理费 2,299.90 276.51 389.44

其他环保投入 1,068.04 630.38 3.93

合计 20,947.25 39,370.35 60,093.88

（6）环境管理体系认证

天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018 年 1 月 9 日核发的《环境管理体系

认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，

适用于电解铝的生产和服务，有效期至 2021 年 1 月 8 日。

天山铝业子公司新仁铝业现持有 NSFInternationalStrategicRegistrations 于 2017 年 4

月 10 日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系

324

符合 ISO14001：2015 标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至 2020 年 4

月 15 日。

（7）独立环保核查机构的意见

根据《环境保护核查报告》，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关

环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已

投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实

施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求。

（8）环保合规情况

截至本报告书签署日，最近 36 个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规

事件及受到处罚情况如下：

①天山铝业所属的自备电厂一期 4×350MW 机组工程，未按兵团批复要求，需要配

套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，

主体工程正式投入生产，2016 年 11 月被石河子市环保局处以 5 万元的罚款；

②天山铝业所属的自备电厂在 2016 年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝

业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材配套动力站项目一期 4×350MW 机组工程主要污

染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150 号）的规定要求，超排放烟尘约 22.61 吨，

2017 年 3 月被石河子市环保局处以 20 万元的罚款；

③天山铝业所属的自备电厂在 2016 年 12 月 28 日运行过程中，未按环评批复要求

将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物 PH 为 9.04，超过了《污水综合排放

标准》（GB8979-96）表 4 中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中

复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，2017 年 3 月被石河子市环保局处

以 30 万元的罚款；

④天山铝业所属的 2×35 万千瓦自备热电 9 号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤

场、25000m3 事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污

水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于

2017 年 1 月 6 日投入生产；在 2017 年 1 月 10 日运行过程中，9 号炉出口排放的氮氧化

物浓度折算值为 414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规

325

定的排放限值 3.14 倍，2017 年 3 月被石河子市环保局处以 40 万元的罚款；

⑤天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总

排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污

染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017 年 7 月被石河子市环保局处以 1.5 万元

的罚款；

⑥根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自

备电厂 1 号锅炉在 2017 年 7 月 1 日至 7 月 4 日生产过程中，出口排放的大气污染物中

烟尘连续超标排放 96 小时，折算日均值浓度最大为 25.027mg/m3，在 2017 年 7 月 5 日

生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放 16 小时，折算日均值浓度为

21.794mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40 号）规定的

排放限值 0.25 倍，2017 年 8 月被石河子市环保局处以 10 万元的罚款；

⑦天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于 2014 年 11 月和 2017 年 1

月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙 100

米处，2017 年 8 月被石河子市环保局处以 10 万元的罚款。

⑧天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭未密闭，也未设置

不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成

影响，2018 年 9 月被石河子市环境保护局处以 5 万元的罚款。

⑨盈达碳素于 2013 年 9 月开工建设、2015 年 6 月投入生产的新疆兵团农八师天山

铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目配套的 90 万吨/年碳素项目，未按照兵团

环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙

烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，2016 年 12 月被石河子市环保

局处以 8 万元的罚款。

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）已于 2017 年

10 月 27 日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及

《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素 2014 年 1 月 1

日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重

情形”。另，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于 2018

326

年 9 月 27 日出具的证明，“天山铝业露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万吨煤炭

未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，

对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情

形。”

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局 2018 年 6 月 15 日出具的相关证明/说明，

“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，

最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大

环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山

铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机

过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部

整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放

标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线

监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今

污染物排放未出现超标情况。”

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的相关证

明，及与新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）有关负责人访

谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批

复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生

产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监

测，确认除上述已披露的环境违法处罚以外，天山铝业及其子公司报告期内生产经营活

动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过

重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。

综上，报告期内，天山铝业未发生重大环境污染事故，在环境保护领域不存在重大

违法违规情形。

2、安全生产情况

天山铝业生产过程中可能存在爆炸、火灾、污染及人身伤害等潜在危险。天山铝业

已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安

全事故处理管理制度》等安全生产制度。根据石河子经济技术开发区安全生产监督管理

327

局、新疆生产建设兵团第八师安全生产监督管理局、靖西市安全生产监督管理局、阿拉

尔经济技术开发区安全生产监督管理局、江阴市安全生产监督管理局等出具的证明，天

山铝业及其子公司报告期内在运营过程中，未发生安全生产违法违规行为，亦未受到过

安全生产方面的行政处罚。

3、清洁生产情况

2014 年 5 月 12 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团

第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66 号），同意通过清

洁生产审核评估。

2016 年 12 月 23 日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农

八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145 号），同意通过

清洁生产审核验收。

八、主要技术及研发情况

（一）研发机构设置情况

天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与

工艺研发、创新工作。2014 年 9 月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息

化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014 年度两化融合示范企业；2015

年 11 月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级

技术创新示范企业。

（二）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员情况

天山铝业核心技术人员简历参见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公

司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人

员与核心技术人员简介/4、核心技术人员简介”相关内容。

2、核心技术人员变动情况

天山铝业高度重视技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。报告期内，天山铝

328

业技术人员团队较为稳定且具有丰富的从业经验，核心技术人员未发生重大变化，不存

在核心技术人员主动离职的情形。同时，通过合理的薪酬和激励机制，天山铝业技术人

员团队不断引进和培养优秀技术人才，使得技术研发团队保持了技术创新能力。

（三）天山铝业拥有的技术情况

1、天山铝业目前使用的技术

天山铝业主要采用电解生产铝锭的冰晶石-氧化铝融盐电解法、以石油焦、改质沥

青或残阳极为原料的预焙阳极生产方法，具体生产工艺参见本报告书“第六章拟购买资

产的业务与技术/三、天山铝业主要产品的工艺流程”相关内容。

2、技术储备

由于目前铝行业的生产工艺和技术较成熟，因此天山铝业的技术研究方向是通过对

现有生产线和生产工艺进行改进，实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、

提升成本优势的目的。2015 年 12 月，天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集

成示范”（项目编号：2015GH051358）得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中

心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。

目前，天山铝业研发并投入使用的主要技术如下：

序

生产技术所处阶段技术简介取得方式

号

把废弃的阴极碳块按照电解铝用碳

素生产要求的粒度要求破碎，按照一

铝电解槽废弃定比例参混进入铝电解碳素阳极生

阴极炭块的再产系统中，使之碳成分转化为碳阳极

1 大批量生产阶段自主研发

循环环保利用有用成分，在不过多改变碳素生产工

方法艺的情况使得废阴极炭块中的氟化

盐进入电解铝用阳极碳素体中，在铝

电解槽生产中变废为宝。

循环水呼吸系统，通过在中间水箱加

装过滤减压阀，中间水箱的压力会通

循环水呼吸系过过滤减压阀调节，保证水位的变化

2 应用阶段自主研发

统应用不引起水箱的收缩变形。同时，过滤

减压阀的过滤装置又保证循环水的

纯度。

天车滑线多点天车滑线多点供电自动切换系统，使

3 应用阶段自主研发

供电自动切换得天车滑线多个地方同时供电，从而

329

序

生产技术所处阶段技术简介取得方式

号

系统应用减少停电检修和意外断电对天车运

行的影响。

可调牵引高度长度的连接装置，可以

一种新型可调

降低牵引车的牵引座高度，使其与拖

牵引高度长度

4 应用阶段车（挂车）配套使用。克服了主机（牵自主研发

的连接装置应

引车）与拖车连接高度设计固定，牵

用

引车与拖车固定配套使用的缺陷。

通过分析循环半干法脱硫系统影响

出口SO2排放浓度的各种因素，考虑

半干法脱硫了不同类型的扰动，提出了烟气流

5 SO2控制逻辑应用阶段量、烟气温度和入口SO2浓度作为控自主研发

控制原理应用制前馈，逐渐增加/减小变频螺旋给

料机频率和开启/关闭变频螺旋给料

机入口挡板的控制方案。

本焊接技术是改变铝导杆与钢－铝

延长阳极铝导

爆炸焊块连接处打坡口的焊接方式，

杆使用周期的

6 大批量应用阶段采用在铝导杆与钢－铝爆炸焊块之自主研发

新焊接技术研

间添加（尺寸：145×90×7mm）铝片

发与应用

连接物叠加的焊接方式。

在电解槽阴极炭块钢棒组阴极钢棒

的外侧璧上沿高度方向，设置上分段

隔筋，分段隔筋将阴极钢棒侧壁与阴

阴极炭块钢棒

7 大批量生产阶段极炭块凹槽侧壁之间的捣固糊填充自主研发

组结构的研发

间隙分为几个捣固糊料小填充区间

段，采用分区段填充捣固糊捣固扎实

构造。

通过改变烟气排放方向,由向上直排

变为向下后，再通过烟道逐步缩口，

增大含水烟气流速，向下流动的烟气

沥青烟气油、遇到锥斗反射后，烟气外排进入大

8 水、气分离收集应用阶段气，凝结下来的水、轻质油靠重力作自主研发

装置设计用，一起汇集到锥斗里，再流入地面

容器进行收集，收集下来的油、水混

合物掺配到石油焦中，进入煅烧炉作

为燃料使用。

铝电解铝渣新型简便可调节运输装

置在电解铝生产过程中提高了电解

铝电解铝渣新

质箱的搬运灵活性，避免了人工搬运

9 型简便可调节应用阶段自主研发

电解质箱，降低了劳动力，运输过程

运输装置应用

中无须托盘，操作简便易于上手，通

用性强。

该方案实现了对电解槽短路口压接

预焙铝电解槽

10 应用阶段面的全覆盖绝缘防护，彻底消除了击自主研发

短路口的绝缘

穿打火的隐患，同时不影响短路口的

330

序

生产技术所处阶段技术简介取得方式

号

隔离方案实施操作及不停电开关的安装，对日常的

换极和维护作业不形成干涉。

铝电解槽自动浇阳极装置，通过风动

设备驱动叶轮旋转，将电解质涂覆到

预焙铝电解槽

阳极表面，快速完成浇阳极作业，大

11 自动浇阳极装应用阶段自主研发

幅提高作业效率，改善了员工的作业

置研发

条件，同时降低了作业中的烫伤风

险。

铝电解阳极循环喷淋除尘装置在残

极清理、压脱、破碎等作业前去除残

极中的大量灰尘与残渣，改变作业现

铝电解阳极循场环境，操作简单，只需将此装置安

12 环喷淋除尘装应用阶段装在残极运输线上，在残极运输的过自主研发

置研发应用程中即可完成除尘，无需多加除尘工

序，同时此装置中的喷淋水为循环利

用，在节约资源的同时降低了生产成

本。

天山铝业正在从事的研发项目情况如下：

序号项目名称拟达到目标项目进展

1、铝电解槽稳定性大幅提高，铝液水平电流降低

40%；

降低铝电解槽水平电流 2、铝电解槽电压由 4.15V 降低至 3.95V,吨铝节电

1 试验阶段

节能技术研究 600kWh/t-Al；

3、在一个电解系列 176 台电解槽推广应用，年节

电 1.2 亿 kWh。

1、添加料≥2000kg/h；

电解铝阳极保温覆盖料 2、添加阳极组数≥5 组/h；

2 研发阶段

震荡输送撒布机的研发 3、撒布精度≤12%；

4、撒布机稳定运行时间≥80 小时。

1、研制压缩空气管网节能控制系统 1 套：测量范

基于现场总线的压缩空围 0-1MPa，控制精度±0.02MPa；

3 气管网节能控制与远程 2、研制空压机组远程监测系统 1 套：监控点数试验阶段

监测系统研发 ≥300 点；监控误判率≤2%，传输距离≥2Km，系

统响应时间≤20ms。

1、降低原铝交流电耗 100kwh/t-Al；

2、电解槽氧化铝浓度合格率在 90%以上；

大型预焙电解槽节能降 3、电解铝生产过程中粉尘悬浮物、氟化物排放量

4 试验阶段

耗关键技术应用分别降至 10Mg/Nm3，3Mg/Nm3 以下；

4、电解槽焙烧期间阳极电流分布偏流率控制在

15%以内。

331

序号项目名称拟达到目标项目进展

1、电流效率不小于 94%；

天山铝业电解生产电力 2、电流直耗不大于 12800kWh/t-Al；

5 试验阶段

调度自动化项目 3、系统稳流精度≤±0.5%；

4、系统稳流反应速度≤2s。

1、低灰煤用于铝用阳极产品质量达到 YS/T285

规定的 TY-2 级质量标准，即电阻率达到 60μΩm，

6 低灰煤制作铝用阳极研发阶段

热膨胀率 0.5%，耐压强度 30MPa；

2、低灰煤炭使用比例达到 5%。

1、制修订国家/行业技术标准 2 项；

2、形成技术方法 3 项；

3、研制装备样机 2 台；

高温熔融金属作业事故

7 4、研发软件系统 3 套；研发阶段

预防与控制技术研究

5、申请专利 3 项；

6、发表论文 24 篇，培养博士和硕士研究生 13

名。

重点建立自主维护平台和维护团队，搭建企业服

务总线 ESB，并利用 PORTAL 技术开始全面整合

现有业务系统，打造集团综合业务平台，实现跨

系统业务对接，统一账号权限，统一登录界面，

8 智慧一体化系统研发阶段

统一各系统基础数据，打通了异构系统之间的数

据流和业务流，从而提高系统易用性，构建完整

高效的信息化应用体系。为集团信息化提供强有

力的保障和支持。

3、合作研发情况

天山铝业与合作方进行合作研究的情况如下：

序项目进

合作方项目名称项目描述拟达到目标

号展

研发电解铝阳极保

电解铝阳极保温覆盖料震荡输送

研发适应国内电解铝行业机

温覆盖料震荡撒布机，添加料样机试

1 石河子大学械化程度高的电解铝阳极保

输送撒布机的 ≥2000kg/h，撒布精验阶段

温覆盖料震荡输送撒布机。

研发度≤12%，稳定运行

时间≥80 小时

基于现场总线

研制开发基于模糊控制原理研制压缩空气管网

的压缩空气管

及空压机组的恒压供气管网节能控制系统，测

2 石河子大学网节能控制与已完成

节能控制系统及远程监测系量范围 0-1MPa，控

远程监测系统

统。制精度±0.02MPa

研发

3 东北大学公共安全风险针对爆炸、喷溅、倾翻、泄露形成面向多因素耦

正在进

防控与应急技等高温熔融金属作业事故，基合形成隐患、隐患

332

术装备于高温熔融金属工艺技术状失控引发事故。应行

态，操作规范与人机工程关对失据导致灾害等

系，采用事故致因理论好人可多阶段动态过程的

视化仿真技术，研究典型隐患事故防控方法规范

因素、事故模式、灾害风险的及软件技术支持系

辨识与表征方法。统

（三）技术创新机制

1、人才引进、培养及激励

天山铝业重视技术人才，通过引进和培养技术人才促进企业技术创新。天山铝业一

方面加大研发投入，扩充研发队伍，吸引和引进外部高端技术及管理人才；一方面积极

推进产学研人才培训基地的建设，以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标，

并逐步完善技术发展激励机制，充分调动人才的创造积极性，以此实现技术中心人才培

养和储备战略目标。在职人员学历教育方面，天山铝业联合东北大学、北京理工大学采

取校企联合的方式，安排企业员工接受技术专业再教育，在取得高学历、提高专业素质

的同时更进一步提高企业科技创新能力。

同时，天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等，鼓励员工踊跃

提案并从中筛选年度技术创新项目，激发全体员工创新能力。

2、知识产权保护

天山铝业制定《专利工作管理制度》，规范天山铝业专利管理工作，由企业技术中

心主要负责天山铝业的专利申请、保护、管理工作，并设立专利工作专项资金，用于专

利保护费的缴纳、专利培训、专利奖酬、专利工作事务以及专利信息网络建设等支出。

同时，天山铝业举办多次知识产权培训，对公司管理层、研发人员以及其他员工加强知

识产权知识储备。

3、合作创新

天山铝业积极探索产学研合作模式，已与国内同行业中具有较强科研实力的郑州轻

金属研究院、东北大学、石河子大学建立了长期稳定的产学研合作关系，并成立产学研

一体化科研机构，聘请各大科研院所、高校的专家教授及研究人员担任技术顾问，科研

人员共同策划研究，在铝电解综合节能、电解铝厂电解槽控制系统、压缩空气输送管网

智能远程监控系统等方面开展了一系列实质性研究开发工作，对电解铝生产的全过程做

333

了技术性指导并合作开发技术项目。

4、创新基础设施建设

天山铝业铝冶炼实验室引进目前国外尖端的设备用于材料分析检测，在氧化铝、氟

化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测

等检测项目水平已达业内顶端水准；天山铝业设立电力仿真分析实验室，装备了 350MW

火力发电机组仿真系统，具备了煤、油、电的一体化检测能力，涵盖生产过程中全自动

仿真研究条件，对电厂发电的工艺过程进行可视化仿真，展示煤循环、水循环、废水处

理、变电与输电等过程；天山铝业建设金相实验室，可进行金属材料的高低倍组织检验、

金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组

织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。此外，天山铝业投入建设生产管控一体化为目

标建设全集成信息化平台，涵盖燃料供应、安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维

护成本为主线的设备维护过程，打造集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控

一体化平台（系统）。研究实验及检测设施和信息化平台的建设为天山铝业进行技术创

新提供基础保障。

九、境外经营情况

天山铝业在香港拥有全资子公司领先（香港）、在日本拥有控股孙公司天山铝科技、

在新加坡拥有全资孙公司 TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd。截至本报告书签署日，领先（香

港）、天山铝科技、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd 未从事实际生产、经营。领先（香港）、

天山铝科技、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd 基本情况参见本报告书“第五章拟购买资产基

本情况/四、主要下属企业的基本情况/（七）领先（香港）/2、TitanAl-Tec&ResourcePte.Ltd”。

十、产品及服务的质量控制

1、质量控制标准

在生产经营过程中，天山铝业产品严格按照国家标准及行业标准进行生产。天山铝

业所建立的质量管理体系已于 2018 年 1 月取得 ISO9001:2015 国际质量体系标准认证（认

证范围：电解铝的生产）。

2、质量控制措施

334

天山铝业设立品质管理部，负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、

劳保等的取样及化验工作；天山铝业设立商务部，负责各类原材料、设备的到货验收和

质量纠纷处理工作。天山铝业已制定《质量管理手册》、《重熔用铝锭质量管理制度》、《阳

极组装质量管理制度》和《品管部规章管理制度》等质量管理制度，形成有效的质量保

证与控制体系。

天山铝业质量控制过程如图：

顾客顾客要求的评审

产品实现策划

支持过程产品实现过程

管理过程

人力资源管理进货验收顾客满意

度测量

岗位设置

下料

管理职责内审管理评审

电解

培训

纠正和预持续改进

供方管理铸造防措施

采购

产品检验

不合格品记录控制

设备管理控制

储存

标识和可

追溯性

文件控制数据与信

息管理

交付

产品防护

监视和测量

设备控制顾客反馈

供方

3、质量纠纷情况

335

报告期内，天山铝业遵循规范统一的 ISO9001:2015 质量管理体系，并在此基础上

更进一步要求每个环节的质量管理标准，严格履行质量管理程序，产品符合国家和行业

质量标准，报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

十一、天山铝业的竞争地位

截至本报告书签署日，工信部已发布符合《铝行业规范条件》企业名单共三批，其

中合规电解铝产能共计 2,954 万吨。天山铝业年产 140 万吨原铝产能已列入工信部 2015

年 1 月发布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第二批）。根据阿拉丁研究报告，以

截至 2017 年 12 月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位

列全国前十、新疆第二。天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高

纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝

生产、制造和销售的大型企业之一。

336

第七章发行股份情况

一、本次发行股份购买资产情况

本次交易所涉及的发行股份情况为针对锦隆能源所持天山铝业股权价值与拟置出

资产价值的差额部分和天山铝业除锦隆能源外的其他股东所持的天山铝业股权而进行

的发行股份。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有天山铝业 100%

股权的锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、

曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、

杭州祥澜以及大连万林等共 16 名交易对方。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基

准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易均价 5.67 5.10

定价基准日前 60 个交易均价 5.46 4.92

定价基准日前 120 个交易均价 5.32 4.79

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易

均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易

337

日上市公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购

买资产的发股价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将

根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

2019 年 4 月 19 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润

分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），除权除息日为 2019

年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59

元/股。

本次交易双方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参

考价，主要理由分析如下：

1、本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经

交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票

交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。

2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合

比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考

虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标

的公司股东经协商确定。

3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上

市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独

338

立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外股东大会

将审议本次交易的定价方案，同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独

统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，

有力保障上市公司及广大中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程

序。选择不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为发股价，是

上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综

合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（四）发行数量

本次交易中拟置出资产作价为 148,880 万元，拟置入资产作价为 1,702,800.00 万元，

本次拟发行股份数量为 3,385,446,614 股，具体情况如下：

序持有天山铝业股权比

交易对方交易对价（元）股份数（股）

号例

1 锦隆能源 36.6369% 4,191,475,144 913,175,412

2 锦汇投资 10.2242% 1,585,193,064 345,357,966

3 曾超懿 9.5404% 1,479,165,895 322,258,364

4 曾超林 6.8251% 1,058,185,887 230,541,587

5 曾明柳 5.0426% 781,820,004 170,331,155

6 曾鸿 4.6547% 721,680,003 157,228,758

7 曾益柳 4.6547% 721,680,003 157,228,758

8 潍坊聚信锦濛 7.6233% 1,700,000,000 370,370,370

9 华融致诚柒号 4.9327% 1,100,000,000 239,651,416

10 芜湖信泽润 3.5874% 800,000,000 174,291,938

11 浙物暾澜 2.2422% 500,000,000 108,932,461

12 宁波深华腾十三号 1.7937% 400,000,000 87,145,969

13 珠海浚瑞 0.8969% 200,000,000 43,572,984

14 芜湖润泽万物 0.4484% 100,000,000 21,786,492

15 杭州祥澜 0.4484% 100,000,000 21,786,492

16 大连万林 0.4484% 100,000,000 21,786,492

339

合计 100.0000% 15,539,200,000 3,385,446,614

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股

数也随之进行调整。

（五）本次发行股份的锁定期

1、许敏田

许敏田承诺其股份锁定期如下：

（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给

天山铝业实际控制人的 20,160,000 股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何

方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日

起，前述股份锁定承诺予以解除；

（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉

及的拟转让给天山铝业实际控制人的 20,160,000 股股份）因上市公司配股、送红股、转

增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期

如下：

（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36

个月内不转让。

（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取

得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间

尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁

定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

340

（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、

珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林

潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海

浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：

（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

24 个月内不转让。

（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组

取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公

司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（七）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

截至本报告书签署日，本次交易的补偿义务人在锁定期内不存在股票质押的明确计

划和安排。补偿义务人为了更好地履行其补偿责任，特做出如下承诺：

本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押

股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人

根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股

341

份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

二、本次交易前后上市公司股本结构变化

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 503,080,023 股。本次交易完成前后公司

的股本结构如下：

本次交易之前本次交易之后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

欧豹国际集团有限公司 96,000,000 19.08% - 0.00%

许敏田 80,651,306 16.03% 60,491,306 1.56%

许龙波 26,880,000 5.34% - 0.00%

本次交易前上市公司其他股东 299,548,717 59.54% 299,548,717 7.70%

石河子市锦隆能源产业链有限公

- - 913,175,412 23.48%

司

石河子市锦汇能源投资有限公司 - - 345,357,966 8.88%

曾超懿 - - 393,778,364 10.13%

曾超林 - - 302,061,587 7.77%

曾明柳 - - 170,331,155 4.38%

曾鸿 - - 157,228,758 4.04%

曾益柳 - - 157,228,758 4.04%

潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业

- - 370,370,370 9.52%

(有限合伙)

华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业

- - 239,651,416 6.16%

(有限合伙)

芜湖信泽润投资管理合伙企业(有

- - 174,291,938 4.48%

限合伙)

浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业

- - 108,932,461 2.80%

(有限合伙)

宁波梅山保税港区深华腾十三号

- - 87,145,969 2.24%

股权投资中心(有限合伙)

珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限

- - 43,572,984 1.12%

合伙)

芜湖润泽万物投资管理合伙企业

- - 21,786,492 0.56%

(有限合伙)

杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) - - 21,786,492 0.56%

342

本次交易之前本次交易之后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

大连万林进出口有限公司 - - 21,786,492 0.56%

合计 503,080,023 100.00% 3,888,526,637 100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公

司 23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接

合计持有上市公司 17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司

32.37%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、

曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。

三、发行前后主要财务数据

根据上市公司的《上市公司备考审计报告》（众环审字（2019）110100 号）及 2018

年度《审计报告》（天健审（2019）998 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据

比较如下：

单位：万元

2018 年度/2018 年 12 月 31 日

财务指标

交易前交易后变化幅度

资产总额 198,017.96 3,619,726.95 1727.98%

归属于母公司所有者权益 137,981.70 1,108,760.85 703.56%

营业收入 149,871.24 2,411,494.88 1,509.04%

利润总额 15,707.86 143,525.53 813.72%

归属于母公司股东的净利润 13,083.83 108,170.23 726.75%

基本每股收益（元） 0.26 0.29 11.54%

2017 年度/2017 年 12 月 31 日

财务指标

交易前交易后变化幅度

资产总额 198,383.87 3,371,208.18 1,599.34%

归属于母公司所有者权益 141,490.52 1,000,566.52 607.16%

营业收入 150,706.61 2,088,966.82 1,286.11%

利润总额 15,530.61 189,176.69 1,118.09%

归属于母公司股东的净利润 12,970.97 141,698.75 992.43%

基本每股收益（元） 0.25 0.38 52.00%

343

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公

司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益提升，不存

在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

344

第八章本次交易评估情况

一、拟置出资产的评估情况

（一）拟置出资产评估概述

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月

31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。

以 2018 年 12 月 31 日为基准日，新界泵业拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评

估的测算结果为 148,879.21 万元，收益法评估的测算结果为 136,665.99 万元，两者相差

12,213.22 万元，差异率为 8.20%。本次评估最终采用资产基础法的测算结果 148,879.21

万元作为新界泵业拟置出的资产及负债价值的评估值。

（二）拟置出资产的评估结果

1、资产基础法评估结果

（1）资产基础法评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，新界泵业拟置出的资产、负债及资产净额的

评估结果为：

资产账面价值 181,257.96 万元，评估价值 201,687.06 万元，评估增值 20,429.10 万

元，增值率为 11.27%；负债账面价值 53,719.34 万元，评估价值 52,807.85 万元，评估

减值 911.49 万元，减值率为 1.70%；资产净额账面价值 127,538.62 万元，评估价值

148,879.21 万元，评估增值 21,340.59 万元，增值率为 16.73%。资产评估结果汇总如下

表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A*10

A B C=B-A

一、流动资产 57,672.26 58,159.85 487.60 0.85

二、非流动资产 123,585.71 143,527.21 19,941.50 16.14

其中：可供出售金融资产 5,000.00 5,000.00 - -

345

长期股权投资 63,961.38 66,510.41 2,549.02 3.99

固定资产 39,238.27 42,382.43 3,144.16 8.01

在建工程 2,593.27 2,593.27 - -

无形资产 12,025.28 26,273.61 14,248.32 118.49

长期待摊费用 47.00 47.00 - -

递延所得税资产 401.08 401.08 - -

其他非流动资产 319.42 319.42 - -

资产总计 181,257.96 201,687.06 20,429.10 11.27

三、流动负债 52,652.72 52,652.72 - -

四、非流动负债 1,066.62 155.13 -911.49 -85.46

负债合计 53,719.34 52,807.85 -911.49 -1.7

资产净额 127,538.62 148,879.21 21,340.59 16.73

2、收益法评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，新界泵业拟置出的资产及负债价值采用收益

法评估的测算结果为 136,665.99 万元。

（三）评估结果差异分析及选取

新界泵业拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为 148,879.21 万

万元，收益法评估的测算结果为 136,665.99 万元，两者相差 12,213.22 万元，差异率为

8.20%。

鉴于拟置出资产的评估目的是为新界泵业拟置出资产及负债价值提供价值参考依

据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，新界泵业作为制造类企

业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益

预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场

环境的不确定因素较多。因此，拟置出资产采用资产基础法的评估结果能够较为合理地

反映其的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。

因此，本次评估最终采用资产基础法的测算结果 148,879.21 万元作为新界泵业拟置

出的资产及负债价值的评估值。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

346

1、资产基础法评估结果与账面值变动情况及原因分析

（1）流动资产

新界泵业流动资产评估账面价值为 57,672.26 万元，评估价值为 58,159.85 万元，评

估增值为 487.60 万元，增值率为 0.85%，主要系库存商品和发出商品评估时考虑了部分

利润所致。

（2）长期股权投资

①概况

长期股权投资账面价值 63,961.38 万元，其中账面余额 66,057.65 万元，减值准备

2,096.27 万元。

被投资单位共 8 家，包括 7 家全资子公司和 1 家控股子公司。基本情况如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面余额减值准备账面价值

1 江西新界公司 2007 年 8 月 100.00% 7,181.51 0.00 7,181.51

2 老百姓泵业公司 2011 年 8 月 100.00% 8,066.89 0.00 8,066.89

3 新界香港公司 2013 年 1 月 100.00% 80.40 0.00 80.40

4 德国 253 公司 2016 年 1 月 100.00% 11,357.88 1,962.82 9,395.06

5 无锡康宇公司 2016 年 11 月 51.00% 10,200.00 133.45 10,066.55

6 维塔国际公司 2016 年 11 月 100.00% 200.00 0.00 200.00

7 新界电商公司 2017 年 9 月 100.00% 100.00 0.00 100.00

8 新界浙江公司 2018 年 4 月 100.00% 28,870.97 0.00 28,870.97

合计 66,057.65 2,096.27 63,961.38

②具体评估方法

A、对江西新界公司、老百姓泵业公司、德国 253 公司、无锡康宇公司等 7 家公司

的股权投资，按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以各家子公

司评估后的股东权益中产权持有人所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

具体情况如下表所示：

347

单位：万元

最终采取的评估

序号被投资单位名称投资比例账面价值评估价值

方法

1 江西新界公司 100.00% 资产基础法 7,181.51 8,253.21

2 老百姓泵业公司 100.00% 资产基础法 8,066.89 9,681.84

3 德国 253 公司 100.00% 资产基础法 9,395.06 9,345.20

4 无锡康宇公司 51.00% 收益法 10,066.55 10,031.38

5 维塔国际公司 100.00% 资产基础法 200.00 183.77

6 新界电商公司 100.00% 资产基础法 100.00 199.88

7 新界浙江公司 100.00% 资产基础法 28,870.97 28,748.46

B、对新界香港公司的股权投资，由于该公司业务量较少，账面主要为货币资金和

往来款，无实物资产，故以其截至评估基准日业经审计后的财务报表反映的股东权益中

产权持有人所占份额为评估值。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

同时将公司按规定计提的减值准备 2,096.27 万元评估为零。

长期股权投资评估价值为 66,510.41 万元，与其账面余额相比评估增值 452.76 万元，

增值率为 0.69%，与其账面净额相比评估增值 2,549.02 万元，增值率为 3.99%。

（3）建筑物类固定资产

建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不

活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评估值中不包含

相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全

部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

A、重置成本的评估

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润

348

组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

B、成新率

a.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，

经加权平均，确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装

饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K＝A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2 分别为加权系数。

b.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评

估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

②对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法

处理：

a.前述在明细表中单列的整体建筑物的部分，在整体建筑物评估时一并考虑；

b.已出租的房屋，鉴于租赁期限较短，租赁价格相对合理，本次评估不考虑租约对

其评估值的影响；

c.对于实际建筑面积与确权建筑面积存在差异的房屋建筑物，本次评估以实际建筑

面积为基础，不考虑未确权事项对评估值的影响；

d．对于闲置的资产，本次资产基础法评估时不考虑闲置状态对评估值的影响。

③建筑物类固定资产评估结果

账面原值为 33,933.87 万元，账面净值为 27,832.46 万元，重置价值为 35,746.02 万

349

元，评估价值为 30,654.97 万元，评估增值 2,822.50 万元，增值率 10.14%。

（4）设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采

用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重

建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬

值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确

定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率

另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于在明细表中单列的、

属整体设备的部件、零件等，在相应整体设备评估时统一考虑。

①重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、

建设期管理费、资金成本等若干项组成。

②成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使

用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现

场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用

效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备

的成新率。

B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为基础，结

合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

350

C、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定

其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

③设备类固定资产评估结果

设备类固定资产账面原值为 21,598.86 万元，账面净值为 11,405.81 万元，重置成本

为 21,127.40 万元，评估价值为 11,727.46 万元，评估增值为 321.65 万元，增值率 2.82%。

（5）无形资产——土地使用权

①土地使用权的价值内涵

本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供

电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2018 年 12 月 31

日工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

②评估方法的选择

评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据

温岭市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的

评估方法。

对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地

段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

③选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时

期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该

土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土

地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中：V—待估宗地使用权价值；

VB—比较案例价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

351

B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

④无形资产——土地使用权评估结果

新界泵业无形资产 —— 土地使用权账面价值为 11,206.79 万元，评估价值为

21,630.75 万元，评估增值为 10,423.96 万元，增值率 93.01%。

（6）无形资产——其他无形资产

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用利润分成法来确定委评无

形资产的评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以利润为基数及适当

的分成比率确定被评估资产的未来预期收益并折现累加确定评估值的方法。

其基本公式为：

n K1Ri

P= Σ

i=1 (1+r)i

式中：P 为待评无形资产的评估值；

K1 为利润分成率；

Ri 为第 i 年的收益；

n 为收益期限；

r 为折现率。

WACCBT Wc R c W f R f

⑤无形资产——其他无形资产评估结果

新界泵业无形资产——其他无形资产评估结果账面价值为 818.50 万元，评估价值为

4,642.86 万元，评估增值为 3,824.36 万元，增值率 467.24%。

352

（7）非流动资产评估结果

新界泵业非流动资产账面价值为 123,585.71 万元，评估价值为 143,527.21 万元，评

估增值为 19,941.50 万元，增值率为 16.14%。

（8）流动负债评估结果

新界泵业流动负债账面价值为 52,652.72 万元，评估价值为 52,652.72 万元。

（9）非流动负债评估结果

新界泵业非流动负债账面价值为 1,066.62 万元，评估价值为 155.13 万元，评估减值

911.49 万元，减值率 85.46%。

二、拟置入资产的评估情况

本次交易的拟置入资产为天山铝业 100%股权。根据天健兴业出具的《资产评估报

告》（天兴评报字（2019）第 0315 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构

采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为

本次评估结论，即天山铝业 100%股权的评估值为 1,702,801.21 万元。

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，天山铝业的股东全部权益价值为 1,247,972.84 万元，较母公司

账面净资产 1,082,482.78 万元，评估增值额为 165,490.06 万元，增值率为 15.29%。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值为 1,702,801.21 万元，较母公司账面净

资产 1,082,482.78 万元，评估增值 620,318.43 万元，增值率 57.31%。

（三）评估方法的选择

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负

债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估

方法。

353

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的

评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业

获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和

交易案例比较法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可

以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的

清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企

业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对

象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期

获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性

和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层

提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预

计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

（四）评估结论的确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自

身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无

法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计

量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在

执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能

力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论

能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市

354

场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评

估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。

（五）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司发生的重要

变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司未发生影响交易作价的重要变化事项。

（六）资产基础法评估的具体情况

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，总资产账面价值为

3,543,075.20 万元，评估价值为 3,689,017.42 万元，增值额为 145,942.22 万元，增值率为

4.12%；总负债账面价值为 2,460,592.42 万元，评估价值为 2,441,044.58 万元，减值额为

19,547.84 万元，减值率 0.79%；净资产账面价值为 1,082,482.78 万元，评估价值为

1,247,972.84 万元，增值额为 165,490.06 万元，增值率为 15.29%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 1,023,566.35 1,029,399.22 5,832.87 0.57

非流动资产 2,519,508.85 2,659,618.20 140,109.35 5.56

其中：长期股权投资 204,621.30 244,581.13 39,959.83 19.53

投资性房地产 - - -

固定资产 2,097,336.83 2,125,264.23 27,927.40 1.33

在建工程及工程物

68,202.38 69,577.93 1,375.55 2.02

质

无形资产 92,026.62 162,873.19 70,846.57 76.98

土地使用权 91,464.97 104,116.37 12,651.40 13.83

其他 57,321.72 57,321.72 - -

资产总计 3,543,075.20 3,689,017.42 145,942.22 4.12

流动负债 1,962,117.02 1,962,117.02 - -

非流动负债 498,475.40 478,927.56 -19,547.84 -3.92

负债总计 2,460,592.42 2,441,044.58 -19,547.84 -0.79

355

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

净资产 1,082,482.78 1,247,972.84 165,490.06 15.29

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、

其他流动资产，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值

货币资金 257,260.65 257,260.68

应收账款 8,538.74 8,538.74

预付账款 333,418.10 333,418.10

其他应收款 154,866.81 154,866.81

存货 267,854.48 273,687.31

其他流动资产 1,627.58 1,627.58

流动资产合计 1,023,566.35 1,029,399.22

（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实

银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币

资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项

可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算

评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资

料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资

金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法及个别认定法，估计出这部分可能收不回

的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，全额计提

风险损失，评估值按零值计算。

（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对

于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据

表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款

项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对

356

于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准

日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限

的比例确定。

（4）存货

外购存货：主要为原材料及在库周转材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格

变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、

市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评

估值。

产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法和成本法进行

评估。市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适

当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格

减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去

销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产

成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入

时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。

本次评估中，存货增值 5,832.84 万元，具体原因如下：

①产成品评估增值 361.95 万元，主要原因为标的公司产成品账面价值按照实际成本

进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；

②在产品评估增值 5,470.89 万元，是由于评估师按照市场法对其完工程度高的在产

品进行评估，评估值大于账面成本。

（5）其他流动资产：主要为待抵扣增值税及其他相关资产，评估师核实了账面构

成，了解了各项资产的形成原因，检查了相应原始记录。经核实确认无误的情况下，以

核实后的账面值确认评估值。

2、长期应收款

纳入评估范围的长期应收款账面价值 6,800.00 万元，为对兴业金融租赁有限责任公

357

司、长城国兴金融租赁有限公司的保证金。经评估，长期应收款评估值 6,800.00 万元。

3、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计 9 家，包括全资子公司 7 家，参股基金公司 1 家

和民办非企业 1 家。长期股权投资账面余额 204,621.30 万元，长期股权投资减值准备 0

元，账面价值 204,621.30 万元。

根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经

营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的

企业价值评估方法对被投资企业进行评估。

对于全资子公司的长期投资，均采用资产基础法和合并层面收益法对被投资单位进

行整体评估，并采用合并收益法结果确定其整体评估价值。

对于参股基金公司，如可提供会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的

持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值进行评估。

对于民办非企业单位，均采用资产基础法和合并层面收益法对被投资单位进行整体

评估，并采用合并收益法结果确定其整体评估价值。

被投资单位名称和评估方法如下表所示：

被投资单位名称持股比例评估方法

盈达碳素 100% 资产基础法、合并收益法

江阴新仁 100% 资产基础法、合并收益法

靖西天桂 100% 资产基础法、合并收益法

南疆碳素 100% 资产基础法、合并收益法

天展新材 100% 资产基础法、合并收益法

上海辛然 100% 资产基础法、合并收益法

BIGADVANCELIMITED 100% 资产基础法、合并收益法

雪莲天铝基金 22.22% 资产基础法

石河子天山铝业职业培训学校 100% 资产基础法、合并收益法

经实施上述评估程序后，长期股权投资评估结果见下表：

单位：万元

被投资单位名称账面价值评估价值

358

盈达碳素 70,000.00 94,840.73

江阴新仁 31,211.94 46,915.57

靖西天桂 30,000.30 25,907.18

南疆碳素 32,700.00 34,664.34

天展新材 - 2,194.70

上海辛然 20,000.00 19,946.56

BIGADVANCELIMITED 659.06 71.24

雪莲天铝基金 20,000.00 20,010.20

石河子天山铝业职业培训学校 50.00 30.61

合计 204,621.30 244,581.13

经评估，长期股权投资账面价值 204,621.30 万元，评估结果 244,581.13 万元。

4、固定资产

固定资产主要包括房屋建（构）筑物固定资产和设备类固定资产，评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）

项目名称

原值净值原值净值原值净值

房屋建（构）筑物 969,093.18 922,999.77 1,006,508.90 950,465.36 3.86 2.98

设备 1,370,934.41 1,174,337.06 1,378,935.21 1,174,798.88 0.58 0.04

合计 2,340,027.59 2,097,336.83 2,385,444.11 2,125,264.24 1.94 1.33

（1）房屋建（构）筑物固定资产

纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，账面原值 969,093.18 万元，账面净值

922,999.77 万元。

天山铝业厂区位于新疆石河子市经济技术开发区化工新材料产业园区，天山铝业建

筑物主要为工业建筑，全部分布在天山铝业铝厂、自备电厂厂区及盈达碳素厂区内。纳

入本次评估范围内房屋建筑物共 71 项，其中 27 项已办理不动产登记权证。

本次评估对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

359

②综合成新率的确定

（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，

其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情

况进行修正后确定成新率，其计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

（2）设备类固定资产

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备三大类，设备账面原值

1,370,934.41 万元，账面净值 1,174,337.06 万元。

本次设备类资产的评估主要采用重置成本法。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实

体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评

估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资

产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安

装调试费、前期及其他费用、资金成本等。

5、在建工程

纳入评估范围的在建工程主要是天山铝业电解铝厂四期工程及配套工程、火电厂配

套工程及高精铝工程等在建事项，均在在建工程-土建工程内核算，截至评估基准日，

均未完工。

本次在建工程的评估采用成本法。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建

工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

（1）工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行

评估。

（2）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在

固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

（3）未完工项目

360

①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，

剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

②开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及

的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的

资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常

情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定

重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值

时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

经评估，在建工程评估值 54,615.30 万元，增值 1,375.55 万元，增值率 2.58%。纳

入本次评估范围的在建工程的账面价值主要是土建工程费用、少量的设备购置费用、安

装费用等构成，评估师按照其实际的开工日期，计算了合理的资金成本，导致本次评估

的增值。

6、工程物质

纳入评估范围的工程物资账面余额 14,962.63 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值

14,962.63 万元。

本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评

估以核实后账面值确认评估值。

7、无形资产-土地使用权

纳入评估范围的土地使用权为天山铝业使用的 5 宗工业出让土地，土地位于新疆自

治区石河子开发区化工新材料产业园。

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与

估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据

当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择

的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数

修正法。

本次评估，天山铝业采用市场比较法和成本逼近法进行评估。经评估，无形资产—

土地使用权评估结果 104,116.37 万元，具体见下表：

361

单位：万元

序号土地使用证号账面价值评估值

1 新（2017）石河子市不动产权第 0014039 号 58,080.98 66,958.97

2 电厂土地：2017-开发区-10 号 8,880.21 9,266.80

3 新（2018）石河子市不动产权第 0014168 号 2,655.72 3,097.65

4 新（2018）石河子市不动产权第 0014166 号 17,257.54 20,150.51

5 新（2016）石河子市不动产权第 0004064 号 4,590.53 4,642.45

本次增值的主要原因是由于取地取得时间较早，土地取得成本较低。随着该区域基

础设施建设的不断完善，经济的不断发展，土地取得成本不断增高，导致土地增值。

8、无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为 27 项，主要为 5 项软件以及 22 项

专利及专有技术。

软件类无形资产主要为计算机软件，对于企业外购的管理和设计软件，在核实资产

有效性的基础上，按照市场法进行评估，即按照软件的目前购买价格作为其评估值。

对于专有技术无形资产和专利无形资产的评估，因在市场上不易找到市场参照交易

案例，产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而该技术均已投入经

营并产生稳定效益，在未来几年技术产品的经营状况是可以预测的。因此采用收益现值

法进行评估。

收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予

以折现，借以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的

预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

其基本公式如下：

D Ri

P 1

i 1 r i

式中：

P--无形资产价值的评估值；

D-为无形资产分成率；

Ri--分成基数，即销售收入或现金流；

362

r--折现率；

n--收益预测期间；

i--收益年期。

经评估，无形资产—其他无形资产评估值为 58,756.82 万元。

9、递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 20,185.80 万元，是企业会计核算在后续

计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差

异所产生。

评估师对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业

账面记录一致，坏账准备、公允价值变动损益该部分递延所得税资产可以在以后年度予

以抵扣，在持续经营的前提下，为被评估单位实际拥有的资产权利，故本次评估按核实

的账面值确认评估值。

10、其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 30,335.92 万元，为天山铝业融资租赁产

生的未确认融资费用及借款保证金，根据融资租赁合同，其未确认融资费用可以在未来

租赁期间内实现。故本次评估按账面值确认评估值。

11、流动负债

评估范围内的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工

薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，其具体评估情

况如下：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值

短期借款 168,500.00 168,500.00

应付票据 563,368.89 563,368.89

应付账款 79,561.95 79,561.95

预收款项 146,483.75 146,483.75

应付职工薪酬 3,402.45 3,402.45

应交税费 82,052.96 82,052.96

363

应付利息 9,440.70 9,440.70

其他应付款 171,428.31 171,428.31

一年内到期的非流动负债 737,878.00 737,878.00

流动负债合计 1,962,117.02 1,962,117.02

12、非流动负债

评估范围内的非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益、其他非流动负债

等，其具体评估情况如下：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值

长期借款 380,067.30 380,067.30

长期应付款 49,675.31 49,675.31

递延收益 40,955.02 21,407.18

其他非流动负债 27,777.78 27,777.78

非流动负债合计 498,475.40 478,927.56

（七）收益法评估的具体情况

1、收益法的假设条件

本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设：

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交

易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场

条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个

有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取

足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受

限制的条件下进行。

持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条

件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态

的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利

364

用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作

为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并

有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）收益法评估假设：

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各

方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成

的重大不利影响。

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方

面基本一致。

⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保

持一致。

⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

⑨假设企业预测年度现金流为期中产生。

⑩假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。

假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够

实现项目投产。

假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。

假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。

假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别，各银行保证金授信占比

结构在未来年期维持现有水平。

假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。

评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件

在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生

较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

365

2、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化

指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

E＝V－D 公式一

B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二

’

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

R t 1 r t R n 1

r g

1 r n

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1,2,3，，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2026 年为明确预测期，2027 年以后为

永续期。

3、未来预期收益现金流

366

天山铝业未来的净现金流量预测情况如下：

单位：万元

项目/年份 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 稳定期

一、营业收入 2,198,482.79 2,262,254.36 2,328,680.17 2,413,369.74 2,453,990.50 2,468,067.38 2,468,067.38 2,468,067.38 2,468,067.38

减：营业成本 1,834,733.83 1,838,421.84 1,836,890.64 1,872,275.89 1,882,326.77 1,887,668.71 1,887,668.71 1,887,668.71 1,873,526.91

营业税金及附加 47,888.95 48,942.20 51,445.46 53,266.39 53,954.23 54,101.20 54,101.20 54,101.20 54,101.20

销售费用 65,050.35 65,099.32 65,152.02 71,169.99 71,218.05 71,264.78 71,273.75 71,273.75 71,273.75

管理费用 19,770.83 21,958.13 23,977.34 24,523.36 24,677.60 25,193.69 25,193.69 25,193.69 25,143.99

研发费用 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00

财务费用 103,690.17 92,266.11 84,368.32 70,445.68 53,437.26 35,097.00 25,091.18 23,672.15 23,672.15

资产减值损失 - - - - - - - - -

加：公允价值变动收益 - - - - - - - - -

投资收益 - - - - - - - - -

二、营业利润 126,118.67 194,336.75 265,616.39 320,458.43 367,146.59 393,512.00 403,508.86 404,927.89 419,119.38

加：营业外收入 - - - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - - - -

三、利润总额 126,118.67 194,336.75 265,616.39 320,458.43 367,146.59 393,512.00 403,508.86 404,927.89 419,119.38

减：所得税费用 31,529.67 48,584.19 66,404.10 80,114.61 91,786.65 98,378.00 100,877.21 101,231.97 104,779.85

四、净利润 94,589.00 145,752.56 199,212.29 240,343.82 275,359.94 295,134.00 302,631.64 303,695.91 314,339.54

加：利息费用 95,150.54 92,566.11 84,668.32 70,745.68 53,737.26 35,397.00 25,391.18 23,972.15 23,972.15

减：利息费用抵税 23,787.64 23,141.53 21,167.08 17,686.42 13,434.31 8,849.25 6,347.79 5,993.04 5,993.04

五、息前税后净利润 165,951.91 215,177.14 262,713.53 293,403.09 315,662.89 321,681.75 321,675.03 321,675.03 332,318.65

减：营运资金增加 11,227.39 7,532.00 7,530.49 11,372.68 5,257.13 1,906.99 - -

资本性支出金额 180,294.41 163,956.16 83,855.56 14,297.05 420.00 420.00 420.00 420.00 47,898.20

加：折旧摊销加回 93,099.18 98,138.87 105,229.38 110,725.13 111,005.94 111,005.94 111,005.94 111,005.94 96,814.44

六、自由现金流量 67,529.28 141,827.85 276,556.87 378,458.48 420,991.70 430,360.70 432,260.97 432,260.97 381,234.89

折现率 9.69% 9.68% 9.73% 9.90% 10.15% 10.43% 10.43% 10.43% 10.43%

折现系数 0.9548 0.8705 0.7935 0.7226 0.6567 0.5955 0.5392 0.4883 4.6816

七、自由现金流量现值 64,477.56 123,461.28 219,445.80 273,463.61 276,480.01 256,263.65 233,084.48 211,069.89 1,784,796.07

（1）营业收入预测

根据上述天山铝业及下属子公司未来产品销售数量的预测，以及产品单价的分析，

对 2019~2026 年的主营收入进行预测如下：

预测值

序

项目/年份 2024E~202

号 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 稳定期

1 企业生产产能（万吨） 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00

367

1.1 年度产量 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16

1.2 产品销售量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16

1,413,154.0 1,414,782. 1,416,302. 1,404,956. 1,413,499.6 1,413,499.

1.3 自产铝锭收入（万元） 1,402,112.53

6 60 40 82 6 66

756,088.6 763,665.4 768,318.5

2 外购铝锭收入（万元） 728,966.78 741,159.29 748,586.81 768,318.58

1 3 8

129,623.1 130,088.5

3 高纯铝收入（万元） 20,967.03 42,457.52 64,057.66 85,910.33 130,088.50

8 0

4 铝制品（万元） 44,439.55 45,102.21 45,473.59 45,848.68 46,227.52 46,460.18 46,460.18

5 外销阳极碳块（万元） - 18,366.28 53,764.51 71,463.63 71,463.63 71,463.63 71,463.63

6 外销氧化铝（万元） - - - 35,741.09 36,038.92 36,221.83 36,221.83

主营业务收入合计（万 2,260,239.3 2,326,665. 2,411,354. 2,451,975. 2,466,052.3 2,466,052.

7 2,196,485.89

元） 6 17 74 50 8 38

（2）其他业务收入

天山铝业的在其他收入中，主要为对现有的废旧物资销售进行预测。以后年度的其

他收入预测如下：

单位：万元

预测值

项目/年份 2024E~2

2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 稳定期

026E

废旧物资 1,396.90 1,415.00 1,415.00 1,415.00 1,415.00 1,415.00 1,415.00

其他收入 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00

其他业务收入合计 1,996.90 2,015.00 2,015.00 2,015.00 2,015.00 2,015.00 2,015.00

（3）营业成本预测

目前生产电解铝主要采用冰晶石-氧化铝融盐电解法。其以熔融冰晶石作为溶剂，

氧化铝作为溶质，以碳素体作为阳极，铝液作为阴极，通过强大直流电在高温下在电解

槽内两极上进行电化学反应得到电解铝。一般来说，生产 1 吨电解铝需用电 13,500 度，

需氧化铝 1.92 吨，阳极碳 0.45 吨，溶剂冰晶石 20 千克。

天山铝业主要成本包括：氧化铝、外购动力、氟化铝、燃煤成本、其他成本、职工

薪酬、折旧费、外购铝成本、高纯铝加工成本、阳极碳素成本、铝制品加工成本。

①氧化铝成本

根据企业规划对自产氧化铝成本计算如下。

368

预测值

项目/年份

2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E~2026E 稳定期

自产氧化铝成本（万元） 91,600.00 251,900.00 458,000.00 543,641.75 543,641.75 543,641.75 543,641.75

外购氧化铝成本（万元） 524,006.58 333,012.07 78,776.55 - - - -

氧化铝成本合计 615,606.58 584,912.07 536,776.55 543,641.75 543,641.75 543,641.75 543,641.75

②外购电及燃煤成本

考虑到天山铝业的工艺先进性，后续的交流电耗基本接近 13300kwh/T，结合企业

经营管理人员介绍，未来期间天山铝业的电力单耗指标基本维持在 2016~2018 年平均水

平的 13300kwh/T 左右。

③氟化铝成本

本次企业现有合同以及单耗情况对未来年期的氟化铝成本预测如下：

预测值

项目/年份

2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E~2026E 稳定期

氟化铝成本（万元） 18,101.16 18,221.30 18,221.30 18,221.30 18,221.30 18,221.30 18,221.30

④阳极碳块成本

天山铝业阳极碳成本主要分为两部分，其一为外购阳极碳块；一部分为自产阳极碳

块。随着企业子公司盈达碳素现有 30 万吨阳极碳素的供应，以及在建的南疆碳素 50 万

吨阳极碳素的投资生产，基本上能够满足天山铝业现有电解铝产能的需要，同时随着阳

极碳素产能的释放，未来年期还能实现部分对外销售。

⑤其他变动成本

其他变动成本主要包括：材料费、检修费、电解槽维修成本、铝液生产消耗机物料

等，本次评估按照企业核实后的历史发生额进行预测。

⑥外购铝成本

天山铝业外购铝主要是满足客户库存需求而对外进行的铝锭采购，按照市场价进行

采购，即与上文描述的天山铝业销售价格一致。

⑦高纯铝成本

369

根据天山铝业提供的高纯铝成本核算，即在现有的铝锭成本上，考虑相应的加工成

本（不包含人工和折旧）。本次评估按照企业核实后的成本进行预测。

⑧铝制品加工成本

铝制品加工成本主要是江阴新仁铝制品深加工成本，生产经营比较稳定，后续也不

会有大规模产能扩张，以后年度基本维持现有生产经营规模，本次评估对以后年度铝制

品深加工成本按照近三年平均成本水平进行预测。

⑨职工薪酬

天山铝业电解铝人员相对比较稳定，2019 年随着后期各个子公司产能情况的变化，

生产人员将逐步增加。且随着南疆碳素、天展新材两个生产基地建设和投产计划，这两

个子公司生产人员规模也会有所增长。预测时，按照以上的生产人员规模，参考历史工

资水平并考虑年均增长 3%对生产成本职工薪酬进行预测。

⑩折旧费

综合考虑天山铝业及其子公司的固定资产规模、固定资产折旧年限以及净残值率等

因素，确定综合折旧率。

其他成本

其他成本主要是一些临时、偶发的费用，本次评估结合企业后续经营需要对该项费

用进行预测，近年来平均成本在 3,000.00 万元左右/年，结合企业生产管理人员介绍，以

后年度该项费用基本在 3,000.00 万元/年左右，以后逐年递增 10%至 2024 年稳定在

5,280.74 万元/年左右。

（4）其他业务成本

在其他业务成本中，对现有的废旧物资成本及其他成本进行预测。

（5）税金及附加预测

370

营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等。城建税及教育费附加的计算

基数为流转税（主要为增值税）。

①流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

（6）销售费用

天山铝业的销售费用主要核算营销公司发生的费用。主要包括职工薪酬、运输费、

包装费、仓储费、固定资产折旧费、其他费用等，

（7）管理费用预测

管理费用主要包含职工薪酬、专业咨询费、物料消耗及易耗品、办公及会议费、差

旅费、外购水电费、业务招待费、车辆使用费、税费、折旧与摊销、其他费用。

（8）研发费用预测

企业目前研发费用主要为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等铝制品工艺技术以及其

他费用。

（9）财务费用预测

对于后期经营过程中，根据企业资金需求来确定借款余额，并预测对应的财务费用。

（10）所得税预测

根据企业提供的天山铝业及子公司的所得税率，天山铝业及子公司根据《中华人民

共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税实行 25%的税率。故本次

预测按照综合所得税率 25%进行测算。

（11）营运资金预测

营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收票据及应收账款、存货、

经营性其他应收款项和其他流动资产、经营性预付账款、经营性应付票据及应付款项、

经营性预收款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款等。

（12）资本性支出预测

371

该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产。

（13）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，我们对企业自由现金流进行预测，详见附表“企业价值测算

表”。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

1 r

R n 1 n

r g

式中：

r：折现率

Rn1 ：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，

故 g 为零。

3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 381,234.89 万元。

（15）经营性资产估值结果

根据上述价值比率参数的选取，以及结合天山铝业经营资产负债及相关指标，从而

得出天山铝业企业经营性资产价值为 3,442,542.35 万元。

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

372

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现

模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），

计算公式如下：

E D

WACC K e K d 1 t

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资

本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）折现率具体参数的确定

373

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可

以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年

收益率为 3.23%，本评估报告以 3.23%作为无风险收益率。

②贝塔系数βL 的确定

A、计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B、被评估单位无财务杠杠βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股

可比上市公司的βL 值（最近 100 周，截止交易日期：2018 年 12 月 31 日），然后根据

可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价

值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.7615 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：

年末所得税

BETA 值(最负息债务/ 无负债 beta

序号证券代码证券简称率

近 100 周) 权益（市值）值（账面）

[2018 年]

1 000612.SZ 焦作万方 1.5274 0.5738 25.00 1.0679

2 000807.SZ 云铝股份 1.7272 1.7174 25.00 0.7549

3 600219.SH 南山铝业 0.9353 0.2097 15.00 0.7938

4 600595.SH 中孚实业 1.4195 1.8611 25.00 0.5925

5 600888.SH 新疆众和 1.3539 1.4854 15.00 0.5984

374

平均值 0.7615

C、被评估单位资本结构 D/E 的确定

明确预测期按企业付息债务市场价值与企业股东账面价值全部权益价值计算确定

每年的资本结构 D/E，永续期采用上一年资本结构 D/E 确定。根据企业管理人员介绍，

后期企业稳定年期基本维持目标 D/E 为 25%左右。

D、βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系

统风险系数。

L 1 1 t D E U

＝1.5156

③市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且

在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本

项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，

直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的

历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴

市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

A、美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经

http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据

来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

B、中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的

375

相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基

准日中国市场风险溢价为 6.42%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：

（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企

业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经

验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；

（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

⑤折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成

本。

K e R f MRP Rc

＝15.96%

B、计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为 6.60%，将上述确定的参数代

入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC K e K d 1 t

DE DE

＝9.69%

⑥永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

376

E D

WACC K e K d 1 t

DE DE

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.43%。

5、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（1）溢余或非经营性资产

本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故合计溢余或非经营

账面净资产共计-186,359.10 万元，评估值为-166,811.27 万元。

（2）非经营长期股权投资

由于本次评估收益法现金流对应的口径主要包含天山铝业、江阴新仁、南疆碳素、

盈达碳素、靖西天桂、上海辛然、香港公司、天展新材，故没有非经营性长期股权投资。

经上述整理评估，企业溢余、非经营资产及长期股权投资情况如下：

单位：万元

序号项目账面值评估值

一溢余资产 88,000.00 88,000.00

1-1 溢余货币资金 88,000.00 88,000.00

二非经营性资产 88,779.15 88,779.15

2-1 非经营性其他流动资产 1,220.68 1,220.68

2-2 非经营性长期应收款 6,800.00 6,800.00

2-3 递延所得税资产 26,749.68 26,749.68

2-4 其他非流动资产 54,008.79 54,008.79

三溢余负债 - -

3-1 交易性金融负债

3-2 其他负债

四非经营性负债 183,813.47 163,579.84

377

4-1 非经营性应付票据 200,000.00 200,000.00

4-2 应付利息 9,440.70 9,440.70

4-3 非经营性其他应付款 108,861.31 108,861.31

4-4 递延收益 40,955.02 21,407.18

4-5 递延所得税负债 2,660.55 2,660.55

五溢余及非经营合计 -175,697.72 -156,149.89

净溢余资产 88,000.00 88,000.00

净非经营性资产 -263,697.72 -244,149.89

长期股权投资 - -

6、收益法评估测算过程及结果

（1）企业整体价值的计算

B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E

’

＝3,442,542.36 35 +88,000.00 -244,149.89-253,590.58+0

＝3,286,392.47（万元）

（2）付息债务价值的确定

天山铝业的付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负

债、长期应付款，账面价值 1,583,342.84 万元，评估价值付息债务 D 为 1,583,342.84 万

元。

（3）少数股东权益确定

对于本次合并口径评估范围内，香港公司下属控股 60%的子公司日本公司，本次将

其少数股东权益在企业价值中予以扣除，截止到评估基准日日本公司股东全部权益评估

值 E 为 248.42 万元。

（4）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：

E＝B－D－E

＝1,702,801.21 万元。

（八）天山铝业的营业收入、营业成本预测的合理性

378

1、营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性分析

截至本报告书签署日，天山铝业拥有 120 万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝

230 万吨/年，需要阳极碳素 60 万吨/年，上述三个新项目均完整投产后，天山铝业的

自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕；天展新材的高纯铝

项目仅有 6 万吨对外销售预测，考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大需求，相关预

测较为谨慎。

综合上述因素，根据评估预测，6 万吨/年高纯铝项目、50 万吨/年预焙阳极项目（实

施地点：新疆阿拉尔市）和 250 万吨/年氧化铝项目所对应的产品对外销售均不超过天

山铝业未来当年收入预测的 10%，占天山铝业的收入预测的比例较低。

在上述氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成铝工业一体化的完整产业链。

完整的产业链布局使得标的公司在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业

附加值，提高整体盈利及抗风险能力。本次评估的收益法预测中，在对营业成本预测时，

考虑了天山铝业所有主要的成本构成，包括氧化铝、阳极碳素成本、外购动力、氟化铝、

燃煤成本、其他成本、职工薪酬、折旧费、外购铝成本、高纯铝加工成本、铝制品加工

成本等。随着上述在建项目完工达成，将逐渐使用自产的氧化铝、阳极碳块替代原外购

部分，预测期内电解铝的单耗成本将有所下降并最终达到稳定状态，相关成本的预测具

有合理性。

2、上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、天山铝业自身消耗产

品（阳极碳块和氧化铝）情况

截至本报告书签署日，上述三个项目的最新进度情况如下：

项目名称项目最新进度符合预期进度情况

一期工程 30 万吨产能已经点火试生 2019 年全年预测期产量为 15

南疆碳素年产 50 万吨

产，预计 2019 年 6-7 月可以正式生万吨。符合评估预测的时间

预焙阳极项目

产产品节点和项目预计进度

一期 80 万吨氧化铝生产项目已经开 2019 年全年预测产量为 40 万

靖西天桂 250 万吨氧

始进入设备生产调试阶段，预计吨，符合评估预测的时间节

化铝项目

2019 年 7 月正式生产产品点和项目预计进度

2019 年全年预测产量为 1 万

天展新材建设的 6 万

已经投产 1.5 万吨产能吨，符合评估预测的时间节

吨高纯铝项目

点和项目预计进度

综上所述，截至本报告书签署日，上述项目建设均按照建设计划正常推进，建设进

度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。

379

上述在建项目的未来建设进度、相关项目的对应产能的完工情况（也即产能释放情

况）如下：

单位：万吨

序号已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E

1 南疆碳素项目

预计当年自产产量 15.00 30.00 40.00 45.00

预计截至当年底投产产能 30.00 50.00 50.00 50.00

2 靖西天桂 250 万吨氧化铝项目

预计当年自产产量 40.00 110.00 200.00 240.00

预计截至当年底投产产能 80.00 165.00 250.00 250.00

3 天展新材 6 万吨高纯铝项目

预计当年自产产量 1.00 2.00 3.00 4.00

预计截至当年底投产产能 2.00 4.00 6.00 6.00

备注：天山铝业的全资子公司盈达碳素已经建成 30 万吨的预焙阳极产能

截至本报告书签署日，天山铝业有 120 万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝 230

万吨/年，需要阳极碳素 60 万吨/年，上述自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业

的自用范围内使用完毕，上述项目投产有利于天山铝业在掌控原材料成本，获取更多产

业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。

综上所述，本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在

建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成本的

预测具有合理性和可实现性。

（九）报告期内及预测期，天山铝业研发费用合理性分析

1、报告期内，标的公司研发投入情况

天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的 460 千安预焙电解槽、大气态污

染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术。2014 年 9 月，

天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定

企业技术中心；2015 年 11 月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财

政厅确定为自治区级技术创新示范企业；2015 年 12 月天山铝业降低铝电解槽水平电流

的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016 年天山引进国

际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设 6 万吨高纯铝项目，亦为标的

380

公司后续收入增长提供充足动能。同时，天山铝业投入大量资金用于创新基础设施建设，

例如天山铝业成立了铝冶炼实验室、电力仿真分析实验室、金相实验室等，引进国外尖

端的设备用于研发，并建立了以生产管控一体化为目标的全集成信息化平台，涵盖燃料

供应、安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，形成

了集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。

报告期内，天山铝业的研发费用主要系为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等铝制品

工艺技术及其他费用。其中，电解铝产品相关的研发费支出维持在 1,000 万元/年以内，

对于铝箔等铝制品相关的研发费用，2016-2017 年该项费用的平均值约为 2,100 万元/

年，因在 2017 年基本完成了相关产品的研发，因此在 2018 年在该类产品投入相关的研

发费用较少，因此报告期内，天山铝业的研发费用有所减少，相关变化具有合理性。

2、可比上市公司研发费用情况及天山铝业研发费用预测合理性分析

随着多年的工艺革新和改进，电解铝冶炼技术已相对比较成熟，因此各可比公司研

发费用支出占营业收入的比例均较低。经查阅 A 股已有电解铝业务的上市公司，其 2018

年度研发费用总额占收入总额的比例为 0.44%，与天山铝业无重大差异。

根据天山铝业后期产品业务的规划，考虑到随着标的公司电解铝生产工艺的成熟，

后期需要支出研发费基本稳定。本次在盈利预测期内，结合企业产品业务规划，新增业

务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研发支出，结合企业历史

费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比公司不存在重大差异，与行业

发展特征以及天山铝业自身实际经营情况相符。

综上所述，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术和工艺已属于行业较先

进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，不会对天

山铝业盈利能力产生不利影响。

三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析

（一）拟置入资产评估依据的合理性分析

评估机构采用收益法与资产基础法对拟置入资产天山铝业 100%股权进行评估，并

最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了国际通行

的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM

模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规

381

范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天山铝

业历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，评估机构

引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对天山铝业

的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合天山铝业未来经营预期。评估参数选取的具

体情况参见“第八章本次交易评估情况/二、拟置入资产的评估情况/（七）收益法评估的

具体情况”。

（二）拟置入资产未来经营的变化趋势对评估值的影响

铝锭价格的波动具有不确定性，如果铝锭价格下降较多，会影响天山铝业主营业务

收入水平，导致评估预测结果与实际情况存在一定差异。

除上述因素外，在可预见的未来发展时期，天山铝业后续经营过程中政策、宏观环

境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不

利变化，其变动趋势对拟置入资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取

合适的应对措施，保证天山铝业经营与发展的稳定。

（三）拟置入资产交易定价公允性的分析

1、与可比上市公司的对比分析

天山铝业属于有色金属行业中的铝行业，选取行业分类为“申万-有色金属-工业金属

-铝”的上市公司作为可比公司，截至 2018 年 12 月 31 日可比公司的市盈率、市净率指标

如下表所示：

证券代码证券简称市盈率市净率

002501.SZ 利源精制 6.57 0.49

601388.SH 怡球资源 12.10 1.51

601677.SH 明泰铝业 14.73 0.89

000807.SZ 云铝股份 15.40 1.03

600219.SH 南山铝业 15.65 0.66

002160.SZ 常铝股份 15.66 0.83

382

002540.SZ 亚太科技 19.33 1.22

000933.SZ 神火股份 20.14 1.21

002824.SZ 和胜股份 25.72 2.17

000612.SZ 焦作万方 26.87 1.05

603876.SH 鼎胜新材 29.22 2.43

600888.SH 新疆众和 29.87 0.99

601600.SH 中国铝业 38.38 1.07

600673.SH 东阳光科 41.95 3.34

002379.SZ 宏创控股 64.37 2.02

002578.SZ 闽发铝业 86.10 2.22

300328.SZ 宜安科技 86.26 2.30

平均值 32.25 1.49

天山铝业（静态） 15.74 1.54

天山铝业（动态） 18.92 -

注 1：同行业可比公司剔除市盈率大于 100 或小于 0、市净率大于 10 的公司

注 2：天山铝业静态市盈率=本次交易作价/天山铝业 2018 年度归属于母公司所有者的净利润

注 3：天山铝业市净率=本次交易作价/天山铝业 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产

注 4：天山铝业动态市盈率=本次交易作价/天山铝业 2019 年度承诺净利润

同行业上市公司的市盈率平均值为 32.25 倍，天山铝业的静态市盈率为 15.74 倍，

动态市盈率为 18.92 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率平均值为 1.49 倍，天山

铝业截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市净率为 1.54 倍，与同行业上市公司平均水

平接近。因此，本次交易作价合理。

2、与可比交易的对比分析

近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：

股票代码股票名称重组事件交易标的市盈率市净率

露天煤业收购霍煤鸿骏

002128 露天煤业霍煤鸿骏 51%股权 19.49 1.21

51%股权

中国铝业收购包头铝业包头铝业 25.6748%股权 15.97 1.47

25.6748%股权、中铝山

601600 中国铝业

东 30.7954%股权、中州

铝业 36.8990%股权和中中铝山东 30.7954%股权 18.08 1.26

383

铝矿业 81.1361%股权。

中铝矿业 81.1361%股权 36.82 1.13

平均值 22.59 1.27

天山铝业（静态） 15.74 1.54

天山铝业（动态） 18..92 -

注 1：天山铝业静态市盈率=本次交易作价/天山铝业 2018 年度归属于母公司所有者的净利润

注 2：天山铝业市净率=本次交易作价/天山铝业 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产

注 3：天山铝业动态市盈率=本次交易作价/天山铝业 2019 年度承诺净利润

由上表可以看出，天山铝业静态市盈率低于可比交易市盈率平均值，市净率略高于

可比交易市净率平均值。因此，本次交易作价合理。

3、与上市公司目前估值的对比分析

上市公司 2018 年实现基本每股收益 0.26 元，2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东

的每股净资产为 2.74 元/股。根据本次发行股份价格 4.59 元/股计算，本次发行股份价格

对应上市公司市盈率为 17.65 倍，市净率为 1.68 倍。

本次交易对价对应的天山铝业 2018 年静态市盈率为 15.74 倍、2018 年动态市盈率

为 18.92 倍，对应的天山铝业 2018 年 12 月 31 日市净率为 1.54 倍。本次交易对价对应

的天山铝业市盈率水平与上市公司的市盈率水平接近，而市净率水平低于上市公司的市

净率水平。因此，本次交易作价合理。

（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变

化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化事项。

（五）对关键指标的敏感性分析

1、以折现率作为敏感性分析因素

折现率是对标的资产评估时的重要参数，假设其他条件均不变，折现率变动对天山

铝业评估值的敏感性分析如下表所示：

折现率变动评估值变动比例

384

折现率变动评估值变动比例

-0.70% 15.90%

-0.50% 11.13%

-0.20% 4.32%

0.00% 0.00%

0.20% -4.16%

0.50% -10.11%

0.70% -13.90%

在假设其他条件均不变的情况下，折现率减少 0.2%、0.5%、0.7%，天山铝业评估

值会上升 4.32%、11.13%、15.90%；折现率上升 0.2%、0.5%、0.7%，天山铝业评估值

会下降 4.16%、10.11%、19.90%，天山铝业评估值对折现率变动较为敏感。

2、以铝锭销售单价作为敏感性分析因素

假设其他条件均不变，铝锭销售单价对天山铝业评估值的敏感性分析如下表所示：

铝锭销售单价变动（元/吨）评估值变动比例

50 1.55%

20 0.63%

10 0.32%

0 0.00%

-10 -0.32%

-20 -0.63%

-50 -1.54%

在假设其他条件均不变的情况下，铝锭销售单价增加 10 元/吨、20 元/吨、50 元/吨，

天山铝业评估值会增加 0.32%、0.63%、1.55%；铝锭销售单价减少 10 元/吨、20 元/吨、

50 元/吨，天山铝业评估值会减少 0.32%、0.63%、1.54%，天山铝业评估值对铝锭销售

单价变动较为敏感。

（六）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影

响

本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的全部业务，即本次交易将使得上

385

市公司的业务由各类泵及控制设备的生产和销售变更为原铝、铝深加工产品及材料、预

焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。拟置入资产与上市公司现有业务不存在显著可

量化的协同效应，交易定价未考虑协同效应的影响。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构天健兴业和坤元评估具有证券期货相关资产评估业务资

格，天健兴业和坤元评估及其经办评估师与上市公司、天山铝业及交易各方不存在影响

其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，

作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。天健兴业采用资产基础法和

收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评

估值。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资

产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规

且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

386

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定拟

置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构

符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要

求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。

综上所述，上市公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合

理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构天健兴业和坤元评估具有证券期货相关资产评估业务资

格，天健兴业和坤元评估及其经办评估师与上市公司、天山铝业及交易各方不存在影响

其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，

作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。天健兴业采用资产基础法和

收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评

估值。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资

产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规

387

且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定拟

置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构

符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要

求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。

综上所述，上市公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论

合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

388

第九章本次交易的主要合同

一、《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框

架协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能

源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿

签订时间：2019 年 3 月 26 日

（二）本次交易的整体方案

1、本次交易的整体方案包括：①重大资产置换；②发行股份购买资产；③股份转

让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管

机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

2、本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评估确认的

全部资产与负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元后作为置出资产，

锦隆能源以其所持置入资产，两者进行等价置换；该等置入资产超过置出资产价值的差

额部分，由上市公司向锦隆能源发行股份购买。

3、本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，上市公

司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦

隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的

财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产。

4、本次股份转让的主要内容为：欧豹国际、许敏田、许龙波将其持有的上市公司

目标股份转让给曾超懿、曾超林；作为对价，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其

他方式支付给该等转让方。

5、本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债扣除预留货币资金 1,500

万元剥离出上市公司，并由置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经

389

审计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500

万元的子公司）全部承接，上市公司全部员工由置出资产载体接收及安置；锦隆能源及

其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东合计持有的天山铝业股份

（争取全部 100%股份）全部注入上市公司。

（三）本次交易实施的先决条件

1、各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、许敏田、杨佩

华与锦隆能源正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由上市公司分别与

锦隆能源一致行动人、与参与本次交易的天山铝业财务投资者股东各自签署《发行股份

购买资产协议》；由上市公司与锦隆能源及其一致行动人签署《盈利预测补偿协议》；由

欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超林签署《股份转让协议》，并应同时约定自

下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效：①本次交易己经按照《公司法》及

其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、

股东（大）会审议通过；②本次交易获得中国证监会的核准。

2、若至 2021 年 3 月 12 日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延

期达成一致，则本次交易自行终止。

（四）重大资产置换

1、置出资产及置入资产的定价

（1）置出资产的定价：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认

的置出资产评估值为依据。

（2）全部置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确

认的置入资产评估值为依据。即：全部置入资产价格=天山铝业 100%股权评估值×参与

本次交易的全体股东（包括锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的财务投资者股

东）所持天山铝业股权占总股本的比例。置入资产持有方各自所持置入资产的定价按照

下述约定确定：

①参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：

全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：a.天山铝

390

业 100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；b.50 亿元。

参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业

股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的天山铝业股份数÷315,789,472

②锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的定价：

锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的总价格为全部置入资产价格扣除参与本

次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额；锦隆能源及其一致行动人所持各

自所持置入资产价格按照各自持有的天山铝业股份比例分摊确定。具体计算公式如下：

锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格=天山铝业 100% 股权评估值 ×

（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本

次交易的财务投资者股东所持置入资产价格

锦隆能源所持置入资产价格 =锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格

×516,000,000÷1,092,631,579

锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产

总价格×576,631,579÷1,092,631,579

锦隆能源一致行动人各自所持置入资产价格=锦隆能源一致行动人所持置入资产总

价格×该股东持有的天山铝业股份数÷576,631,579

（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；锦隆能

源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业

576,631,579 股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业 1,092,631,579 股股份；全

部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十

三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股

股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）

2、全部置入资产及置出资产的移交

（1）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及其一

致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行政管理部门

提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协

391

助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将

其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产

的交付义务。

（2）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应将置

出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最终承接主体

（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资

产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕

置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置

出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

（3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕

疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交

付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦隆能源

及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、

解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利

预测补偿协议》及《股份转让协议》。

（4）锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东确认，

其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他

任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能

源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产

瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝

签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购

买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。

3、负债的转移

（1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割

日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产

载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

392

（2）上市公司第一次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公

司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%的债权人出具的关于同

意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司第一次董事会召开

后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融

机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由

置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

（3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担

保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司

追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通

知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，

或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定

及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。

（4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置

出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及

时提供担保。

（5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项

下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或

追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担

相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负

责赔偿损失。

4、人员接收及安置

（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部

员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借

调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、

养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及

上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均

由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生

任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。

393

（2）因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），

由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责

解决。

（3）上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责

解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。

（4）许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证

员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或

职工代表大会审议通过。

（五）发行股份购买资产及盈利预测补偿

1、在本次重大资产置换的基础上，按照本协议确定的置入资产的定价原则，上市

公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向

锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易

的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产，具体由锦隆能源协

调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行沟通，争取在第一次董事会召开日前、

最迟不迟于上市公司第一次董事会召开之后 15 个工作日分别签署《发行股份购买资产

协议》，拟参与本次交易的财务投资者与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视

同认可本协议项下本次交易方案。

2、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦隆能源、锦

隆能源一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东。

4、本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价格不低于

定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即为 4.79 元/股。在本次发行的定价基准日至

发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按

照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、锦隆能源及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其

在上市公司中拥有权益的股份；曾超懿、曾超林承诺，自受让目标股份之日起三十六个

394

月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。

6、自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持置入资

产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易

所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源及其一致行

动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。锦隆能源及其一致行动人、

参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的协助

并提交相关文件资料。

7、本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国

证监会和交易所的规定在交易所交易。

8、根据相关法律法规的规定，锦隆能源及其一致行动人与上市公司就天山铝业实

际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

9、各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三

年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2019 年度

交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，

以此类推。

10、各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师

事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实

现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务

所对此出具专项审核意见。

11、在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，

则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿

方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

12、锦隆能源及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具

体补偿事宜予以明确约定。

（六）股份转让

1、欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份（欧豹国际、许敏田、

395

许龙波拟转让给曾超懿、曾超林的上市公司 14,304 万股无限售条件流通股份）转让给曾

超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。

2、曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给欧豹国际、许敏田、许

龙波，用于支付受让目标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协议》约定。

3、于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价，

且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，欧豹国际、许敏田、

许龙波应促使上市公司将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料正式向交

易所和登记结算公司提交。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的文件

并提交相关文件资料。

（七）基准日后的损益安排

1、各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益

均由置出资产最终承接主体享有或承担。

2、各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，天山铝业在此期间产生的收益

归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源及其一致行动人以分别而非连带的方式，按

照置入资产中其各自的持股比例承担。

（八）上市公司控制权的转移

1、许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在

本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应

在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开

董事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任

董事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的

继任董事候选人；③同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大

会对董事会改组事项进行审议。

2、许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在

本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华

应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召

396

开监事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在

任监事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司

的继任监事候选人；③同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东

大会对监事会改组事项进行审议。

3、在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司

业务经营的需要对高级管理人员进行调整。许敏田、杨佩华、欧豹国际应促使上市公司

向锦隆能源或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有关交接工作，将包括但不限

于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营证照等文件、资料原件移交给锦

隆能源或其指定机构或人员，具体包括：营业执照（正、副本）、经营资质、财务账册、

会计凭证、公章、财务专用章、合同专用章及财务印鉴、贷款卡（如有）、所有合同等。

（九）陈述、保证与承诺

1、欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及

数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③其合法持

有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结

或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④其

已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反

其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤为锦隆能源变更上市公司的名

称、经营范围等事项提供协助；⑥自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及

补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），

其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，

亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合

同或备忘录等各种形式的法律文件；⑦在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提

议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外

的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构

要求修改上市公司章程除外；⑧在目标股份交割之后，若因目标股份交割日之前既存的

事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约

责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五

397

个工作日内负责处理，若未能承担相应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其应

向上市公司作出补偿。

2、许敏田、杨佩华、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①许

敏田、杨佩华有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨

佩华全部承担；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真

实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进

行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

3、锦隆能源及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权

签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和外部审批程序（如适用）；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，

该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入

资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的

行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何

形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁

止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥自本协议签

署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、

管理；⑦积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。

4、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定

依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（十）税费

各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：

1、本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税

费，由其自行承担；

2、许敏田、杨佩华应保证上市公司为“净壳”，上市公司扣除预留货币资金 1,500 万

398

元以承担在本次资产置出过程中产生的相关税费等。如该等货币资金不足以支付资产置

出产生的全部税费的，由置出资产载体负责补足。

（十一）协议生效与解除

1、本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之时生效。

2、若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资

产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均以《重大资产置

换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转

让协议》为准。

二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议

的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源（作为乙方），许敏田和杨佩华（作为

丙方）。

签订时间：2019 年 3 月 26 日和 2019 年 5 月 10 日

（二）重大资产置换

上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除 2018 年度现金分

红金额及预留货币资金 1,500 万元作为置出资产，锦隆能源以截至基准日其所持天山铝

业的全部股份作为置入资产，两者进行等价置换。

1、锦隆能源所持置入资产和置出资产的定价

（1）锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业 100%股权作价×（1,092,631,579+参与

本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者

股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579。

鉴于天山铝业 100%股权最终评估值为 1,702,801.21 万元，经协商，天山铝业 100%

股权作价为 1,702,800 万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为

399

500,000.00 万元，各方确认锦隆能源所持置入资产最终作价为 568,027.51 万元。

（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；锦隆能

源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业

576,631,579 股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业 1,092,631,579 股股份；全

部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十

三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股

股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）

（2）置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的

评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的作价-预留货币资金

1,500 万元-2018 年度现金分红金额。

鉴于上市公司置出资产的最终评估值为 148,879.21 万元，各方确认置出资产最终作

价 148,880 万元。

2、置入资产和置出资产的交割

（1）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦隆能源应当促使

天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为

办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源将其持有天山铝

业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦隆能源即履行完毕本协议项下置入资产的交

付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资

产有关的一切权利和义务；锦隆能源则不再作为置入资产的所有者，也不承担与置入资

产所有者有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

（2）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将置出资

产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全

部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元的子公司），并交

付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方；置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其

指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资

产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同

日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置

400

出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

（3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕

疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交

付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求锦隆能源及其一致行

动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或

本协议项下交易其他相关协议。

（4）锦隆能源确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任

何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行

出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的

义务及责任的行为。锦隆能源承诺，不会因所持置入资产瑕疵致使上市公司承担任何法

律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下

交易其他相关协议。

3、负债的转移

（1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交

割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资

产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

（2）上市公司第一次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公

司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%（自基准日至上市公司第

一次董事会召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债

权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他

金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同

意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

（3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担

保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司

追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通

知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，

或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定

401

及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。

（4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置

出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责

及时提供担保。

（5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项

下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或

追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担

相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负

责赔偿损失。

（三）发行股份购买资产及盈利预测补偿

自锦隆能源所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向锦

隆能源发行股份购买锦隆能源所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。

1、甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为锦隆能源，锦隆能源以置入资产超过置出资产的差额部分进

行认购。

（4）定价基准日和发行价格

鉴于上市公司置出资产的最终评估值为 148,879.21 万元，各方确认置出资产最终作

价 148,880 万元。

2019 年 4 月 19 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配方

402

案》，决议以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调

整为 4.59 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

根据锦隆能源所持置入资产与置出资产的最终评估情况及本协议的约定，该等置入

资产超过置出资产价值的差额为 419,147.51 万元，按照发行价格 4.59 元/股计算，上市

公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为 913,175,412 股。

本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行

日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股

数相应调整。

（6）发行股份的锁定期

上市公司本次向锦隆能源非公开发行的股份，自该等股份登记在锦隆能源名下之日

起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，锦隆能源通

过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监

会和交易所的规定执行。

2、业绩补偿

（1）根据相关法律法规的规定，锦隆能源与上市公司就天山铝业实际盈利数不足

利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（2）甲乙双方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕

后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2019

年度交割完毕，锦隆能源对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021

年度，以此类推。

（3）甲乙双方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的

403

会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间

当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计

师事务所对此出具专项审核意见。

（4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利

润，则锦隆能源将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标

准以及减值测试等具体事宜。

（5）锦隆能源将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以

明确约定。

3、本次发行股份登记

自锦隆能源将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）

后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发

行股份登记至锦隆能源名下所需的全部资料。锦隆能源应为办理本次发行股份登记、验

资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

4、上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计

师事务所对锦隆能源以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴

付事项进行验资并出具验资报告。

5、本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比

例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（四）本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公

司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

2、本次交易获得中国证监会的核准。

（五）基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由

404

置出资产最终承接主体享有或承担。

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦隆能源所持置入资产在此期间产

生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。

（六）陈述、保证与承诺

1、许敏田、杨佩华就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权

签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是

真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③其已经依法对上市

公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司

股东所应当承担的义务及责任的行为；④为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等

事项提供协助；⑤在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上

市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响

的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章

程除外；⑥在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现

诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或

损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若因此

给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

2、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协

议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以

及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；③其向本协议各方

及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记

载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易

有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

3、锦隆能源就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协

议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入

资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限

制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义

405

务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及

责任的行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设

置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或

包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥自本

协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正

常运营、管理。

4、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定

依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（七）税费

本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，

由其自行承担。

上市公司应预留货币资金 1,500 万元，以承担在本次资产置出过程中产生相关税费

等。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行

为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（九）协议的生效、变更、终止

1、本协议自各方签署之日起成立，并自本协议约定的先决条件全部成就之日起生

效。

2、本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报

本协议中的全部先决条件的进展情况。

3、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、发生下述情形之一时，本协议终止：

406

（1）经各方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协

定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议

负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于

本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

三、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补

充协议的主要内容

（一）合同主体、签约时间

合同主体：上市公司（作为购买方），锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益

柳、曾鸿（作为出售方）

签约时间：2019 年 3 月 26 日和 2019 年 5 月 10 日

（二）发行股份购买资产及盈利预测补偿

1、自出售方所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向

出售方发行股份购买出售方所持置入资产。出售方所持置入资产价格=[天山铝业 100%

股权作价 × （ 1,092,631,579+ 参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）

÷1,408,421,051- 参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价

格]×576,631,579÷1,092,631,579。

鉴于天山铝业 100%股权最终评估值为 1,702,801.21 万元，经协商，天山铝业 100%

股权作价为 1,702,800 万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为

500,000.00 万元，各方确认出售方所持置入资产最终作价为 634,772.49 万元。

（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；锦隆能

源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业

576,631,579 股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业 1,092,631,579 股股份；全

部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十

407

三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股

股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）

2、各方确定，本次发行的主要内容如下：

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资

产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公

司股票交易均价的 90%，即为 4.79 元/股。

2019 年 4 月 19 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配方

案》，决议以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调

整为 4.59 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

根据出售方所持置入资产的最终作价，按照发行价格 4.59 元/股计算，上市公司本

次向出售方非公开发行股份数量为 1,382,946,588 股。出售各方各自获得上市公司股票数

量情况如下：

根据标的资产作价，所获得上市

序号出售方

公司股份数量（股）

408

根据标的资产作价，所获得上市

序号出售方

公司股份数量（股）

1 石河子市锦汇能源投资有限公司 345,357,966

2 曾超懿 322,258,364

3 曾超林 230,541,587

4 曾明柳 170,331,155

5 曾益柳 157,228,758

6 曾鸿 157,228,758

合计 1,382,946,588

本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行

日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股

数相应调整。

（6）发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三

十六个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次

交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监会和交

易所的规定执行。

3、业绩补偿

（1）根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利

润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（2）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的

三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于 2019 年

度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，

以此类推。

（3）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年

实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事

409

务所对此出具专项审核意见。

（4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利

润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准

以及减值测试等具体事宜。

（5）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明

确约定。

4、本次发行股份登记

自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后

五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行

股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署

必要的文件并提交相关文件资料。

5、上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计

师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付

事项进行验资并出具验资报告。

6、本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比

例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（三）本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及相

关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

2、本次交易获得中国证监会的核准。

（四）基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生

的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照其各自

在置入资产中的持股比例承担。

410

（五）陈述、保证与承诺

1、购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协

议，并就签订并履行本协议已履行必要的内部和外部审批程序；②上市公司已披露的信

息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；③

其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外

的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

2、出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，

该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入

资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的

行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何

形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁

止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥积极争取天

山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。

3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定

依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（六）税费

各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由

各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

各方应当尽最大努力对重组过程中发生的税费尽快与有关税务机关、其他政府部门

进行沟通，争取税费依法减免。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的

411

任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行

为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（八）协议的生效、变更、终止

1、本协议自各方签署之日起成立，并在本协议约定的先决条件全部成就之日起生

效。

2、本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报

本协议中的全部先决条件的进展情况。

3、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、发生下述情形之一时，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协

定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议

负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于

本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

6、本次交易与重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让事项同时生效，互为

前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》终止或解除，则

本协议同时终止或解除。

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签约时间

合同主体：许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司（作为甲方），曾超懿、曾超

林（作为乙方）

签约时间：2019 年 3 月 26 日

412

（二）目标股份转让及对价支付

1、欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份转让给曾超懿、曾超

林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。具体为：

（1）欧豹国际将其持有上市公司 7,152 万无限售条件股份转让给曾超懿；

（2）欧豹国际将其持有上市公司 2,448 万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公

司 2,016 万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司 2,688 万无限售条件股份（共计

7,152 万股）转让给曾超林。

2、各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让价格为 5.80

元/股，目标股份的转让对价共计为 82,963.2 万元，具体如下：

转让／受让股份数额（万支付对价

转让方受让方

股）（万元）

欧豹国际曾超懿 7,152 41,481.6

欧豹国际曾超林 2,448 14,198.4

许敏田曾超林 2,016 11,692.8

许龙波曾超林 2,688 15,590.4

共计 — — 82,963.2

3、各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：

（1）自本协议生效之日起五个工作日内，曾超懿、曾超林应向欧豹国际、许敏田、

许龙波支付首期股份转让款人民币 3.5 亿元，其中曾超林应向许敏田支付 11,692.8 万元、

向许龙波支付人民币 15,590.4 万元，向欧豹国际支付 7,716.8 万元。

（2）剩余的股份转让价款应于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林

向欧豹国际支付完毕。

（3）欧豹国际、许敏田、许龙波应自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日

内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押。

各方同意，乙方应按照上述规定将各期股份转让价款分别汇入许敏田、许龙波、欧

豹国际指定的银行账户。

413

（三）本次交易实施的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及

其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、

股东（大）会等审议通过；

2、本协议项下交易获得中国证监会的核准。

（四）目标股份的交割

1、于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价且

置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，欧豹国际、许敏田、

许龙波应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至曾超懿、曾超林

名下所需的全部资料。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提

交相关文件资料。

2、各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取一

切必要的行动。

（五）陈述、保证与承诺

1、欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议；②其合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标

股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情

形，亦无任何权利争议或纠纷；③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行

为；④自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，

目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次

转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目

标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的

法律文件；⑤在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出

现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任

414

或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出资产载体处理，若

因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

2、曾超懿、曾超林就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履

行本协议；②按照本协议约定支付股权转让对价。

3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会有

关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（六）税费

各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的所有税

费，由其自行承担。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履

行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（八）协议的生效、变更、终止

1、本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

2、本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报

本协议中的全部先决条件的进展情况。

3、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、发生下述情形之一时，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协

定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

415

5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议

负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于

本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

五、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）的主要

内容

（一）合同主体、签约时间

合同主体：上市公司（作为购买方），潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、

浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（作为

出售方）

签约时间：2019 年 4 月 23 日

（二）发行股份购买资产

1、出售方所持置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报

告确认的置入资产评估值为依据。全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下

列二者孰高者确定：①天山铝业 100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；②50 亿

元。出售方所持置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×出售方持

有的天山铝业股份数÷315,789,472。

鉴于天山铝业 100%股权的预评估值为 1,702,800 万元，故全部财务投资者股东所持

天山铝业股权总价格为 50 亿元。

各方进一步同意，如天山铝业 100%股权的最终评估值较前述预评估值增减幅度超

过 100,000 万元，则任何一方均有权要求调整本次交易的交易条件并与购买方签署补充

协议确认该等调整的交易条件；如各方就该等调整无法达成一致，则本协议终止不再执

行，各方互不承担任何责任。

（注：截至本报告书签署日，全部财务投资者股东（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、

芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大

连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）

416

2、各方确定，本次发行的主要内容如下：

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资

产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前 120 个交易日上市公司

股票交易均价的 90%确定，即 4.79 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上

市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关

规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

根据出售方所持置入资产的预评估及作价情况，按照发行价格 4.79 元/股计算，出

售各方获得上市公司股票数量具体见下表：

出售方所获得上市公司股份数量

序号出售方

（股）

1 潍坊聚信锦濛 354,906,054

2 华融致诚柒号 229,645,093

3 芜湖信泽润 167,014,613

4 浙物暾澜 104,384,133

5 宁波深华腾十三号 83,507,306

6 珠海浚瑞 41,753,653

7 芜湖润泽万物 20,876,826

8 杭州祥澜 20,876,826

417

出售方所获得上市公司股份数量

序号出售方

（股）

9 大连万林 20,876,826

合计 1,043,841,330

如出售方所持置入资产的作价因最终评估值较预估值有调整而相应调整，则本次向

出售方发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股

数为准。

（6）发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起二

十四个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次

交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期满后按中国证监会和交

易所的规定执行。

3、本次发行股份登记

自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后

五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行

股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署

必要的文件并提交相关文件资料。

4、上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计

师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付

事项进行验资并出具验资报告。

5、本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比

例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（三）本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公

418

司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构审议通过；

2、本次交易获得中国证监会的核准。

（四）基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生

的收益归属于上市公司所有，亏损则应由出售方承担。

（五）陈述、保证与承诺

1、购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①其有权签订并履行本协

议；②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以

及未披露的或有负债等；③其向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数

据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；④在过渡期内，

不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

2、出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权签订并履行本协议；

②向本协议双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持有且有权转让其对应的置入资产，

该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入

资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的

行为；⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何

形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁

止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定

依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（六）税费

各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由

各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

419

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履

行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（八）协议的生效、变更、终止

1、本协议自各方签署之日起成立，并在本协议约定的先决条件全部成就之日起生

效。

2、本协议签署后至本协议中约定的全部先决条件成就前，一方应及时向其他方通

报本协议中约定的全部先决条件的进展情况。

3、本协议的变更需经协议签署方协商一致并签署书面协议。

4、发生下述情形之一时，本协议终止：

（1）经协议签署方协商一致，终止本协议；或

（2）前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议签署方另有书面协

议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或

（3）按照本协议约定，协议签署方未能就调整的交易条件达成一致，本协议终止。

5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议签署方将不会就履行

本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其

他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

六、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签约时间

合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明

柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）

420

签约时间：2019 年 5 月 10 日

（二）利润补偿期间

各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成

当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2019 年度交割完毕，乙方对上市公

司承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，以此类推。

（三）承诺净利润数

乙方承诺 2019 年度、2020 年度和 2021 年度天山铝业所产生的净利润（扣除非经常

性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于 95,000 万元、146,000 万元和 200,000 万

元；若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时

依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产

实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师

事务所对此出具专项审核意见。

（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的

实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此

出具专项审核意见。

标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净

利润数为准。

（五）补偿数额的计算

1、乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承

诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协

议相关约定对上市公司进行补偿。

2、在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺

421

净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=

（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年

的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿

的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

3、乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补

偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

4、如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计

算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

5、若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权

除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股

份数量×（1+转增或送股比例）。

（六）补偿的具体方式

1、各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于

本次发行股份数的 90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份

的发行价格

2、各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、

曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应

补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的

股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾

鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或

其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数

的 90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。

3、在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日

内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并

422

审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以 1 元价格回购该等股份并

予以注销。

（七）减值测试

1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值

额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方

需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发

行价格

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数

的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差

额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实

际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审

核意见。

3、根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方式按照

本协议第五、六条处理。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行

为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（九）协议的生效、变更、终止

1、本协议自各方签署之日起成立，并自《框架协议》《重大资产置换及发行股份购

423

买资产协议》《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

2、发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

（1）上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；

（2）若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资

产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

3、如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形，则各方应

按本协议第八条承担相应违约责任。

（十）税费分担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的

依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

424

第十章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟置入资产为天山铝业 100%股权，天山铝业的主营业务为原铝、铝深加

工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。根据中国证监会《上市公司

行业分类指引》2012 年修订），天山铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天山铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼

和压延加工业”中第 321 类“常用有色金属冶炼”下第 3216 小类“铝冶炼”。

目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：

序号项目名称项目实施地点项目进度

1 140 万吨/年电解铝新疆石河子已建（已建成 120 万吨）

已建（包括：一期 4×350MW 发电机组，

2 6 台 350MW 发电机组新疆石河子

二期 2×35 万千瓦自备热电）

3 30 万吨/年预焙阳极新疆石河子已建

4 5 万吨/年铝深加工江苏江阴已建

5 6 万吨/年高纯铝新疆石河子在建（注 1）

6 50 万吨/年预焙阳极新疆阿拉尔市在建（一期 30 万吨，注 2）

7 250 万吨/年氧化铝广西靖西在建（一期 80 万吨）

注 1：上述 6 万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成 10 万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资

6 万吨，剩余 4 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；

注 2：上述 50 万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成 60 万吨的投资项目备案，公司目前拟先

投资 50 万吨，剩余 10 万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。

（1）其中，30 万吨/年预焙阳极项目、5 万吨/年铝深加工项目、6 万吨/年高纯铝项

目、50 万吨/年预焙阳极项目、250 万吨/年氧化铝项目属于允许或鼓励类项目，且均已

履行项目备案手续，符合国家产业政策。

（2）关于 140 万吨/年电解铝项目已建成 120 万吨电解铝生产线，自备电厂项目具

425

体包括 4×350MW 发电机组、2×35 万千瓦热电机组，其已取得的立项核准情况如下：

①电解铝业务

根据国家发改委出台的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修正），电

解铝项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）属于限制类项目。对

于限制类项目，如果按照国家规定履行相应的立项程序，仍符合国家产业政策。天山铝

业电解铝项目已经有权部门的立项备案，符合国家产业政策。具体情况如下：

a.2010 年 12 月 21 日，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》

（兵团[原材料]备[2010]023 号）明确项目总投资 350 亿元，项目名称“新疆兵团农八师

天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模“100 万吨/年高精铝加工

材、160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素、10×350MW 自备电站”；建设内容“100 万吨/

年高精铝加工材生产线，配套建设 160 万吨/年电解铝、90 万吨/年碳素装置和 10×350MW

自备电站，包括电解铝、碳素、热轧、冷轧、板锭以及圆棒生产装置和自备电站及辅助

生产生活设施。建筑面积 2,050,000 平方米”。

b.2011 年 5 月 18 日，兵团发改委向工信部产业司提交《关于贯彻落实<关于遏制电

解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知>的情况报告》，确认 2011

年 2 月对天山铝业 160 万吨电解铝项目备案进行了梳理，提出了规范性意见，截至 2011

年 5 月 10 日，兵团在建项目手续完备，没有拟建的电解铝项目。

c.2013 年 8 月，兵团发改委下发《关于加强兵团产能过剩行业重点调控工作的通知》

（新兵办发〔2013〕106 号），确认以 2013 年底实际形成产能为限，兵团电解铝产能控

制在 330 万吨（包括技术装备升级所提升产能 10 万吨），其中天山铝业 140 万吨，不再

布局新的产能。

d.2014 年 2 月，中国国际工程咨询公司出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝

业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目的装备认定、节能减排、产业布局、创新能

力和产品特色评估意见》。

e.新疆生产建设兵团编制的《兵团化解钢铁、电解铝行业产能过剩清理整顿方案》

明确：根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）和

《国家发展改革委、工业和信息化部关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》

426

（发改产业〔2013〕892 号）文件精神，“新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司年产

100 万吨高精铝加工材项目”为建成合规项目。该清理整顿方案经兵团批准及面向社会公

示后，正式上报了国家发改委、工信部，同时抄送环保部和国土部，申请国家对兵团已

建成的“八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”等进行备案。

f.2015 年 1 月 4 日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二

批）公告》（2015 年第 1 号），核定天山铝业电解铝产能为 140 万吨。

g.2015 年 6 月 29 日，国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶

行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494 号)，确认天山铝业电解铝评估

产能 140 万吨，由地方政府按规定办理备案手续。

h.2015 年 9 月 14 日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）

备[2015]7 号），重新核定建设规模为“100 万吨/年高精铝加工材、140 万吨/年电解铝、

90 万吨/年碳素。”

如上所述，天山铝业 140 万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关政府

监管部门的批准或核准、备案，合法合规。同时，根据工信部发布的《铝行业规范条件》

相关规定，天山铝业纳入符合条件的企业名单，天山铝业已建电解铝项目立项、环评等

程序完善，符合相关法律规范的要求，不存在受到政策限制或被淘汰的情形。

②自备电厂业务

a.4×350MW 发电机组项目的立项审批

2010 年 12 月 21 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《新疆生产建设兵团

企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023 号），明确项目总投资 350 亿元，项

目名称“新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100 万吨高精铝加工材项目”；建设规模

及建设内容包含“10×350MW 自备电站”项目。

2011 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于加快推进农八

师天山铝业 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通知》（兵发改能源发[2011]432 号），要

求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目的前期工作，争取早日开工

建设。

427

2012 年 10 月 17 日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力

监管专员办公室出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力

[2012]508 号），确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为

自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4

号机组并网的相关手续。

2016 年 10 月 10 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《兵团发展改革委对

<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期 4×350MW 机组工

程有关事宜的请求>的复函》，确认天铝有限 4×350MW 电源项目已列入《兵团“十三五”

电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环

评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准

该项目的手续。

截至本报告书签署日，天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组项目尚未取得兵团发改

委出具的建设核准批文，但兵团发改委作为一期 4 台 350MW 发电机组项目的主管单位、

国家能源局新疆监管办公室作为电力业务监管单位，分别就天山铝业一期 4 台 350MW

发电机组项目出具了相关合规证明，具体情况如下：

2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天

山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取

得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理

和处罚。考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产 140 万吨电解铝项目用电及工业园

区用热需求，兵团发改委支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继续运营发电。

2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期

4×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认未发现天山铝业

4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定。

天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，

与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。

b.2×35 万千瓦热电机组项目的立项审批

2014 年 12 月 17 日，国家能源局出具《关于新疆生产建设兵团 2014 年度火电建设

428

规划实施方案的复函》（国能电力[2014]552 号），同意天铝有限 2×35 万千瓦热电联产项

目纳入兵团 2014 年度火电建设规划。

2015 年 5 月 22 日，石河子市人民政府出具《关于石河子市热电联产规划（2015 年

修编版）的批复》（石政发[2015]44 号），同意《石河子市热电联产规划》（2015 年修编

版）确定的建设方案，同意天河热电厂和天铝有限热电厂承担四区（高新材料及化工园

区）供热及项目建设。

2015 年 11 月 11 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于第八师天山铝

业 2×35 万千瓦自备热电工程项目核准的批复》（兵发改能源发[2015]595 号），同意该工

程项目的建设。

综上，二期 2×35 万千瓦热电机组项目已取得相关政府部门的立项审批。

综上所述，本次交易符合国家产业政策的有关规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

新疆生产建设兵团第八师环境保护局已于 2017 年 10 月 27 日出具《关于新疆生产

建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公

司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素 2014 年 1 月 1 日至今存在上述环境违法行为，

已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”另，根据石河子市环境

保护局于 2018 年 9 月 27 日出具的证明，“露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3 万

吨煤炭未密闭，未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘

污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极完成整改，不属于

情节严重情形。”

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局 2018 年 6 月 15 日出具的相关证明/说明，

“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，

最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大

环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山

铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机

过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部

整改完成。2017 年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放

429

标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线

监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今

污染物排放未出现超标情况。”

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关说明/证明以及中介机构对新

疆生产建设兵团第八师环境保护局有关负责人的访谈，了解到天山铝业注重环境保护，

全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情

况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合

相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处

罚以外，天山铝业及其子公司最近 36 个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，

没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他

被环境保护主管部门处罚的情形。

综上，最近 36 个月内天山铝业及其子公司不存在情节严重的违反环境保护的行为，

亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关

环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，天山铝业部分土地存在未取得土地权证的瑕疵。根据主管国

土部门出具的证明，最近 36 个月内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违

法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次

交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成

垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效

果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份购买天山铝业 100%股

权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经

营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到

下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集

430

中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20

亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元

人民币”。

本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条

件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿

元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以

下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动

人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，上市公司总股本将由 503,080,023 股变更为 3,888,526,637 股，社

会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，不会导致上

市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定

的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请

具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。

本次交易标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

评估结果为基础，经各方协商一致确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均

未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公

正、独立、科学的原则。

431

1、拟置入资产的定价

天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业 100%

股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日 2018 年 12 月

31 日，拟置入资产天山铝业 100%的股权评估值为 1,702,801.21 万元，较天山铝业合并

报表归母净资产账面价值 1,107,260.85 万元增值 595,521.04 万元，增值率为 53.78%。根

据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次交

易天山铝业 100%股权的交易作价为 1,702,800.00 万元。

2、拟置出资产的定价

坤元评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了坤元

评报〔2019〕241 号评估报告。本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行评

估，资产基础法下拟置出资产评估值为 148,879.21 万元，较置出资产账面资产增值

21,340.59 万元，增值率为 16.73%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及

其补充协议，经各方协商一致，本次拟置出资产交易作价为 148,880 万元。

3、发行股份的定价

本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价

格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。本次发行股份定

价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日

前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为发股价，是上市公司与各交易对方基于

上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，

有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开 2018 年

度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2

元人民币（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份价格

相应调整，调整后的发股价格为 4.59 元/股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新

股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行

相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、本次交易程序合法合规

432

上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法

定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资

格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董

事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。本报告书在提交董事会审议时，独立董事

就该事项发表了独立意见。

因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

5、独立董事意见

上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交

易发表了独立意见，独立董事认为标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损

害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

1、拟购买资产的相关情况

上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天山铝业 100%股权。根据天

山铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本报告书签署日，天山铝业为

依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终

止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利，股权权属清晰，相关股

权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁

止交易的情形。

2017 年 6 月，天山铝业整体变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，“公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

433

持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有

限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的资产转让不存在限制，

但需履行相应的内部程序及工商变更手续。

为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时

召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝

业及时办理工商变更登记手续。待完成工商变更手续后，再将天山铝业 100%股权交割

至上市公司名下。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉

及债权、债务的处置或变更。

2、拟置出资产的相关情况

上市公司将截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及

2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产。截至本报告书签署日，新界泵

业已向截至 2018 年 12 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆

续收到债权人关于同意债务转移的同意函。截至本报告书签署日，公司债务处置进展情

况详见本报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”。

上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性

法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）

项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为原铝、铝深加工产品及材料、预焙

阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续

盈利能力将显著提升。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

434

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置入天山铝业 100%股权。本次交易完成后，上市公司

将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联

方的独立性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人将变更为曾

超懿和曾超林。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资

者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾

超林、及其一致行动人已出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，

做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利

于保持上市公司独立性。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、

董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和

监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并

依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次

重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

435

天山铝业 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、

净利润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，

以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一

个交易日股份的比例如下：

单位：万元

财务数据新界泵业天山铝业交易金额计算依据指标占比

资产总额 198,017.96 3,618,226.95 1,702,800.00 3,618,226.95 1827.22%

资产净额 137,981.70 1,107,260.85 1,702,800.00 1,702,800.00 1234.08%

营业收入 149,871.24 2,411,494.88 - 2,411,494.88 1609.04%

净利润 13,083.83 108,170.23 - 108,170.23 826.75%

50,308.00 338,544.66（本

（董事会决议次为购买资产

股份数（万股） - 338,544.66 672.94%

公告日前一交拟发行的总股

易日股份数）份数）

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，

净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、

曾超林。

本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日及 2018

年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告

日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变

化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监

会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发

行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，

不存在其他重大失信行为；

436

5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违

背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增

强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易

完成后，上市公司持有天山铝业 100%股权，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链

优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及

材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，天山铝业补偿义务人承诺 2019 年度、

2020 年度和 2021 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别为不低于 95,000.00 万元、146,000.00 万元和 200,000.00 万元。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利

能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司

全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与天山铝业不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，

天山铝业将成为上市公司全资子公司，上市公司将与曾超懿和曾超林控制的其他企业之

间存在一定的经营相关关联交易，具体请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/

三、关联交易”相关内容。

437

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，

本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林、及其一致

行动人已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执

行性，有利于上市公司规范关联交易。

（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，曾超懿和曾超林控制的企业与天山铝业及其控股子公司不存

在同业竞争情况，具体请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/二、同业竞争”

新界泵业：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Risk Disclaimer

Statement