股票代码：300167 股票简称：迪威迅 上市地点：深圳证券交易所
深圳市迪威迅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易事项 交易对方
周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、
发行股份及支付
夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索特、刘建
现金购买资产
伟、黄永凯
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
签署日期：2019 年 5 月
1
公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目
的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于
深圳证券交易所（www. szse.cn）网站，备查文件的查阅地点为：深圳市迪威迅
股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师
事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在
重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的
批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、众赢载德、
芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安投资、久安股权、长沙索
特、刘建伟、黄永凯已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文
件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交
3
易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4
目录
公司声明 ................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................... 9
一、基本术语 ......................................................................................................... 9
二、专业术语 ....................................................................................................... 11
第一节 重大事项提示 ........................................................................................... 15
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 15
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 ............................... 15
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................... 15
（二）募集配套资金 ..................................................................................... 21
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认定 ........... 22
（一）本次交易构成关联交易 ..................................................................... 22
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 22
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................. 23
四、本次交易预估值和作价情况 ....................................................................... 24
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 25
六、标的公司过渡期间损益归属 ....................................................................... 25
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 25
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................... 25
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 25
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 26
（四）本次交易对关联交易的影响 ............................................................. 26
（五）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................. 26
八、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................... 27
5
（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................... 27
（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................. 27
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ................................... 28
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ................................................................. 28
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 28
（二）上市公司董事、 监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 28
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 29
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人作出的承诺 ................................................................................................. 29
（二）标的公司及交易对方作出的承诺 ..................................................... 32
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 38
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 ............................................. 38
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................... 38
（三）严格履行相关程序 ............................................................................. 38
（四）股份锁定安排 ..................................................................................... 39
（五）提供网络投票安排 ............................................................................. 39
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................. 39
十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ................................................... 39
第二节 重大风险提示 ........................................................................................... 40
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 40
（一）交易审批及实施风险 ......................................................................... 40
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......................................... 40
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ............................................. 42
（四）本次交易价格尚未确定的风险 ......................................................... 42
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................. 42
（六）业绩承诺方案尚未确定以及业绩承诺无法实现的风险 ................. 42
6
（七）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................... 43
（八）收购整合风险 ..................................................................................... 43
二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................... 43
（一）客户集中风险 ..................................................................................... 43
（二）市场竞争加剧风险 ............................................................................. 44
（三）技术研发风险 ..................................................................................... 44
（四）原材料供应风险 ................................................................................. 44
（五）质量控制风险 ..................................................................................... 45
（六）存货规模较大风险 ............................................................................. 45
（七）人力资源风险 ..................................................................................... 45
（八）税收优惠政策不能延续的风险 ......................................................... 46
三、其他风险 ....................................................................................................... 46
（一）股价波动风险 ..................................................................................... 46
（二）控股股东股权质押风险 ..................................................................... 46
（三）不可抗力风险 ..................................................................................... 47
第三节 本次交易概况 ........................................................................................... 48
一、本次交易的背景 ........................................................................................... 48
（一）我国企业网通信设备行业市场前景广阔 ......................................... 48
（二）国家产业政策支持通信设备行业 ..................................................... 48
（三）双赢伟业是企业网通信设备生产领域的优势厂商 ......................... 49
二、本次交易的目的 ........................................................................................... 50
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化 ............. 50
（二）促进上市公司与标的公司共同发展 ................................................. 50
三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 50
（一）本次交易方案概述 ............................................................................. 50
（二）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................... 51
（三）募集配套资金 ..................................................................................... 57
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 57
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................... 57
7
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 58
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 58
（四）本次交易对关联交易的影响 ............................................................. 58
（五）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................. 59
五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 59
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 60
七、本次交易预计构成关联交易 ....................................................................... 61
八、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................... 61
（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................... 61
（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................. 61
8
释义
一、基本术语
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市迪威迅股份有限公司
迪威迅
安策恒兴 指 北京安策恒兴投资有限公司
双赢有限 指 标的公司的前身深圳市双赢伟业科技有限公司
标的公司、目标公司、双赢
指 深圳市双赢伟业科技股份有限公司
伟业
深圳市双赢伟业科技股份有限公司宝安分公司，标
宝安分公司 指
的公司分公司
杭州贝赢 指 杭州贝赢通信科技有限公司，标的公司全资子公司
马鞍山市贝赢通信科技有限公司，标的公司全资子
马鞍山贝赢 指
公司
湖北贝赢 指 湖北省贝赢技术有限公司，标的公司全资子公司
香港双赢 指 双赢伟业（香港）有限公司，标的公司全资子公司
广西贝赢 指 广西贝赢通科技有限公司，标的公司全资子公司
交易标的、标的资产、标的
指 交易对方持有的双赢伟业 75.3977%股权
股权
迪威迅以发行股份及支付现金的方式购买交易对
本次重大资产重组、本次交
指 方持有的双赢伟业 75.3977%股权同时募集配套资
易、本次重组
金事项
周鸣华、李瑞林、邱翠萍、冼燃、深圳众赢载德投
资合伙企业（有限合伙）、芜湖久安倍倍股权投资
合伙企业（有限合伙）、芜湖晋远丰源股权投资合
伙企业（有限合伙）、夏云、范广宇、深圳金元三
交易对方 指
号科技发展合伙企业（有限合伙）、深圳久安富赢
投资企业（有限合伙）、深圳久安富赢股权投资企
业(有限合伙)、长沙索特股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、刘建伟、黄永凯
众赢载德 指 深圳众赢载德投资合伙企业（有限合伙）
芜湖久安 指 芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）
前海久安 指 深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司
晋远丰源 指 芜湖晋远丰源股权投资合伙企业（有限合伙）
金元三号 指 深圳金元三号科技发展合伙企业（有限合伙）
久安投资 指 深圳久安富赢投资企业（有限合伙）
9
久安股权 指 深圳久安富赢股权投资企业（有限合伙）
长沙索特 指 长沙索特股权投资管理合伙企业（有限合伙）
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长 指
限合伙）
深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合
红土智能 指
伙）
腾晋天弘 指 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
新华三技术有限公司，曾用名杭州华三通信技术有
新华三、华三通信 指 限公司，A 股上市公司紫光股份（股票代码：000938）
控股子公司
韩国领先的网络通信方案提供商 DASAN Networks
DASAN 指
Inc.及其子公司 DASAN Network Solutions Inc.
N-iTUS Co.,Ltd，DASAN Networks Inc.参股 20%的
N-iTUS 指
公司
包括华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公
华为 指
司、华为终端有限公司
北京神州数码云科信息技术有限公司，A 股上市公
神州数码 指 司神州数码集团股份有限公司（股票代码：000034）
全资子公司
D-Link International Pte. Ltd、友讯电子设备（上海）
友讯、D-LINK 指 有限公司，台湾证券交易所上市公司友讯科技股份
有限公司（股票代码：2332）全资子公司
天猫供应链 指 浙江天猫供应链管理有限公司
天猫技术 指 浙江天猫技术有限公司
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现
预案摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）》
《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产框架协议》 指
金购买资产框架协议》
本次重大资产重组的审计、评估基准日，即 2019
基准日 指
年 3 月 31 日
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以太网（Ethernet）是当今现有局域网采用的最通用
以太网 指
的通信协议标准，与 IEEE802.3 系列标准相类似
一种关键的网络信息交换的设备。在网络中，交换
以太网交换机 指 机是信息中转站，能把从某个端口接收到的数据从
交换机的其他端口发送出去，完成数据的交换
一种关键的网络路径选择设备，分为有线路由和无
线路由。在网络中，路由器会根据信道的情况自动
路由器 指
选择和设定路由，以最佳路径，按前后顺序发送信
号
一种采用主流光纤接入技术的光电信号转换设备，
PON 指
包括 EPON 和 GPON 两类
Optical line terminal，光线路终端，用于连接光纤干
OLT 指
线的终端设备
Optical Network Unit，光网络单元，分为有源光网
ONU 指
络单元和无源光网络单元
一种将有线网络转为无线网络的设备，主要用于企
无线 AP 指 业、园区、大楼内部、校园内部等，典型距离覆盖
几十米至上百米
即代工生产或贴牌生产。品牌商不直接进行产品生
产，而是利用自己掌握的核心技术，负责设计、开
OEM 指
发和控制销售渠道，具体的加工任务则委托给生产
厂商代为生产，并贴上自己的品牌商标
即原始设计制造，是指生产厂商根据品牌商的规格
和要求，为其提供产品研发、设计生产及后期维护
ODM 指
等服务；或是生产厂商自行根据市场需求开发产
品，并推荐给品牌商选择
Optical Network Unit，光网络单元，位于用户端，
ONU 指
为用户提供数据、视频和电话等业务接口
IDC 指 国际数据中心，全球著名的信息技术、电信行业和
11
消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
基于有线电视同轴电缆网使用以太网协议的接入
EOC 指
技术
Gartner 指 全球权威的 IT 研究与顾问咨询公司
Grand View Research 指 美国著名的调研公司
Dell'Oro 指 美国知名 IT 市场研究公司
Cignal AI 指 国外通信网络市场研究公司
数字用户线路，固定网络接入技术总称，包括
xDSL 指
HDSL、SDSL、VDSL、ADSL 和 RADSL 等
光纤直接到家庭／企业，即将光网络单元（ONU）
FTTH/O 指
安装在住家用户或企业用户处
全称为韩国证券交易商协会自动报价系统，是韩国
科斯达克、KOSDAQ 指
的创业板市场，隶属于韩国交易所
将网络中直接面向用户连接或访问网络的部分称
为接入网，接入网目的是允许终端用户连接到网
接入网 指
络，所使用网络设备一般性能和速率较低，通信数
据吞吐量较小
第三代移动通信技术，支持高速数据传输的蜂窝移
3G 指
动通讯技术
第四代移动通信技术，拥有超高数据传输速度蜂窝
4G 指
移动通讯技术
5G 指 第五代移动通信技术，是 4G 之后的延伸
PCB 指 印刷电路板，是电子元器件电气连接的载体
表面贴装或表面安装技术，是目前电子组装行业里
贴片 指
最流行的一种技术和工艺
Bi-Directional Optical Sub-Assembl，光发射接收组
BOSA 指
件
Manufacturing Execution System，制造企业生产过
程执行系统，包括：制造数据管理、计划排程管理、
MES 系统 指
生产调度管理、库存管理、质量管理、底层数据集
成分析、上层数据集成分解等管理模块
Software Defined Network，软件定义网络，是网络
SDN 指
虚拟化的一种实现方式
Long Term Evolution，长期演进技术，是电信中用
LTE 指
于手机及数据终端的高速无线通讯标准
NAT 指 Network Address Translation，网络地址转换
多级多平面交换架构，基本思想是采用多个较小规
CLOS 指 模的交换单元按照某种连接方式连接起来形成多
级交换网络
Denial of Service，拒绝服务，一种常用来使服务器
DoS 指
或网络瘫痪的网络攻击手段
12
Address Resolution Protocol，地址解析协议，是根
ARP 指
据IP地址获取物理地址的一个TCP/IP协议
TCP 攻击是利用 IP 地址并不是出厂的时候与 MAC
固定在一起的，攻击者通过自封包和修改网络节点
TCP 攻击 指
的 IP 地址，冒充某个可信节点的 IP 地址，进行攻
击
File Transfer Protocol，文件传输协议，是用于在网
FTP 指
络上进行文件传输的一套标准协议
Trivial File Transfer Protocol，简单文件传输协议，
TFTP 指 是 TCP/IP 协议族中的一个用来在客户机与服务器
之间进行简单文件传输的协议
统一资源定位符，对可以从互联网上得到的资源的
URL 指
位置和访问方法的一种简洁的表示
DHCP Snooping/Option82 是为了增强 DHCP 服务器
DHCP Snooping/Option82 指 的安全性，改善 IP 地址配置策略而提出的一种
DHCP 选项
Routing Information Protocol，路由协议，是一种在
RIPV1/V2 指 小型以及同介质网络中得到了广泛应用的一种路
由协议
OSPFv2 是 IETF 组织开发的一个基于链路状态的内
OSPFV2 指
部网关协议
IEEE 802.11n-2009，对于 IEEE 802.11-2007 无线局
802.11n 指
域网标准的修正规格
IEEE 802.11ac 是 802.11 家族的一项无线网上标准，
802.11ac 指 由 IEEE 标准协会制定，透过 5GHz 频带提供高通
量的无线局域网（WLAN）
光纤到户（Fibre (Fiber) To The Home，FTTH）是
FTTH 指
一种光纤通信的传输方法
POE（Power Over Ethernet）技术能在确保现有结构
POE 指 化布线安全的同时保证现有网络的正常运作，最大
限度地降低成本
Network Function Virtualization，网络功能虚拟化，
通过使用 x86 等通用性硬件以及虚拟化技术，来承
NFV 指
载很多功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备
成本
Surface Mounting Technology，称为表面贴装或表面
SMT 指 安装技术，是目前电子组装行业中的一种技术和工
艺
DIP 封装（dual inline-pin package），也叫双列直插
DIP 指
式封装技术
TL9000 是电信业质量体系要求与质量体系法则的
TL9000 指
指南
OHSAS18000 职业健康安全管理体系是由英国标准
OHSAS18000 体系 指
协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于
13
1999 年联合推出的国际性标准
Restriction of Hazardous Substances，《关于限制在
电子电气设备中使用某些有害成分的指令》，是由
RoHS 指
欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电
子电气产品的材料及工艺标准
Underwriter Laboratories Inc.，美国保险商试验所，
UL 认证 指 是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴
定的较大的民间机构
Federal Communications Commission ，美国联邦通
信委员会，美国政府的一个独立机构。FCC 通过控
FCC 认证 指
制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国
内和国际的通信
特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
14
第一节 重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据
均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方周鸣华、李瑞林、邱
翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安
投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯持有的双赢伟业 75.3977%股权，
同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
本次交易前，公司未持有双赢伟业的股权；本次交易完成后，公司将持有双
赢伟业 75.3977%的股权，双赢伟业成为公司的控股子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
15
根据《购买资产框架协议》的约定，本次交易中上市公司向交易对方购买标
的股权及支付对价情况如下表：
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
合计 75.3977 75.3977 - -
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司
与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
16
2、发行对方及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周
鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永
凯。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会
议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 5.50
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的规定。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.10 5.49
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 5.74 5.16
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
17
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取
整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）跌幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
18
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）跌幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
的跌幅达到或超过 20%。
B、向上调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）涨幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的涨幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）涨幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
的涨幅达到或超过 20%。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 A 或 B 项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
19
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》及交易对方出具的承诺，本次交
易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 承诺方 锁定期
自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业
1 周鸣华 绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本
次取得的新增股份可解除锁定
邱翠萍、冼燃、众赢载 截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股
2
德、晋远丰源、夏云、 份的目标公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次
20
序号 承诺方 锁定期
范广宇、金元三号、黄 交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月
永凯 内不得进行转让；如用于认购对价股份的目标公司股权持
续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得进行转让
交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
除约定的上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届
满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》
的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司
股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
9、标的公司过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，自基准日（不含当日）起至标
的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割
后持有标的公司股权比例享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易各方按照
《购买资产框架协议》签署日交易对方各方所持标的公司股权比例向上市公司承
担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%。最终发行数量将在中国证
21
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款
等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认
定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将直接持有上市公司 5%以上股份，
且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相
关规定，周鸣华构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，
详细情况至迟将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为双赢伟业 75.3977%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
双赢伟业 迪威迅
占比
项目 金额 项目 金额
22
资产总额与本次
交易暂定的交易 120,832.25 资产总额 103,045.28 117.26%
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 31,876.92 资产总额 59,701.87 53.39%
价格孰高
营业收入 121,406.26 营业收入 25,939.64 468.03%
注：本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此，在上述指标测算中暂取双赢伟业的资产
总额和资产净额作为测算的依据。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均超过 50%，根据《重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发
行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司未经审计的截至
2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益 32,948.88 万元为基数，分别考虑
不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况为假设计算基础，收购标的公司
75.3977%股权前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
归属于母公司所有者 归属于母公司所有者权 归属于母公司所有者权
本次交易前
权益溢价率 0% 益溢价率 50% 益溢价率 100%
股东
持股比 持股比 持股比 持股比
持股数 持股数 持股数 持股数
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
北京安策
恒兴投资 107,901,098 35.94 107,901,098 32.51 107,901,098 31.04 107,901,098 29.69
有限公司
龙士学 3,158,200 1.05 3,158,200 0.95 3,158,200 0.91 3,158,200 0.87
王杭义 3,066,000 1.02 3,066,000 0.92 3,066,000 0.88 3,066,000 0.84
刘育辰 2,851,800 0.95 2,851,800 0.86 2,851,800 0.82 2,851,800 0.78
王明玉 2,840,000 0.95 2,840,000 0.86 2,840,000 0.82 2,840,000 0.78
于惠丁 2,746,671 0.91 2,746,671 0.83 2,746,671 0.79 2,746,671 0.76
唐庶 2,652,250 0.88 2,652,250 0.80 2,652,250 0.76 2,652,250 0.73
肖棉洪 1,705,000 0.57 1,705,000 0.51 1,705,000 0.49 1,705,000 0.47
广州市裕
1,184,900 0.39 1,184,900 0.36 1,184,900 0.34 1,184,900 0.33
煌贸易有
23
限公司
蒋愚澄 997,500 0.33 997,500 0.30 997,500 0.29 997,500 0.27
上市公司
171,136,581 57.00 171,136,581 51.57 171,136,581 49.22 171,136,581 47.08
其他股东
周鸣华 - - 18,921,820 5.70 28,382,730 8.16 37,843,641 10.41
邱翠萍 - - 2,010,181 0.61 3,015,271 0.87 4,020,362 1.11
冼燃 - - 1,931,104 0.58 2,896,655 0.83 3,862,207 1.06
众赢载德 - - 2,642,919 0.80 3,964,379 1.14 5,285,838 1.45
晋远丰源 - - 2,073,203 0.62 3,109,805 0.89 4,146,406 1.14
夏云 - - 1,673,923 0.50 2,510,884 0.72 3,347,845 0.92
范广宇 - - 1,025,435 0.31 1,538,152 0.44 2,050,870 0.56
金元三号 - - 1,241,454 0.37 1,862,181 0.54 2,482,907 0.68
黄永凯 - - 96,576 0.03 144,864 0.04 193,152 0.05
本次交易前，安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股股份，占上市公司
总股本的 35.94%，为上市公司控股股东；季刚通过安策恒兴间接持有上市公司
107,901,098 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，为上市公司的实际控制人。
按照上述测算，本次重组完成后，安策恒兴仍为上市公司控股股东，季刚仍
为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本
次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设
测算，基于标的公司未经审计的截至 2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益 32,948.88 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况的测
算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
四、本次交易预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司
与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
24
五、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与周鸣华及交易对方中的其他相关
方（如有）参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确
定，最终以签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。
六、标的公司过渡期间损益归属
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，自基准日（不含当日）起至标
的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割
后持有标的公司股权比例享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易各方按照
《购买资产框架协议》签署日交易对方各方所持标的公司股权比例向上市公司承
担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详
细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若标的公司盈利情况持续向好，将有助
25
于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，与
标的公司未来业绩的承诺与补偿协议也尚未签署，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，
上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥协同效应，结合云计算、边缘计算和
透明计算、为客户提供基于核心智慧视频技术和智慧物联技术的一站式整体解决
方案和产品，进一步提升上市公司在智慧城市建设方面的竞争力。同时，本次交
易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，提高整体经营资源利用效率，增强
上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司与双赢伟业不存在业务往来，上市公司与
交易对方之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交
易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东安策恒兴、
实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周鸣华均出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》。承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方
所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，迪威迅的控股股东仍为安策恒兴，实际控制人仍为季刚，
控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从
26
事与双赢伟业相同、相近业务，本次交易不会导致迪威迅与控股股东、实际控制
人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的
同业竞争，上市公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周
鸣华均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易重组预案及相关议案已于 2019 年 5 月 15 日经本公司第四届董事会
第二十二次会议审议通过。
本公司已于 2019 年 5 月 15 日与周鸣华等交易对方签订了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
27
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东安策恒兴及实际控制人季刚先生出具的说明：本次重
组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以
及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安策恒兴出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、 监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本预案签署日，本人
不持有上市公司迪威迅的股份。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人
拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他
投资人依法承担赔偿责任。”
28
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
作出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于提供
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
信息真实、
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
准 确 和 完 上市公司
同、协议、安排或其他事项。
整的承诺
公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其
函
所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董
本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
事、监事、
关于提供 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
高级管理人
信息真实 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
员/控股股
准确完整 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
东安策恒兴
的承诺 本人/本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
/实际控制
的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本
人季刚
次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
29
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本
公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。本公司最近三年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于无违
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
法违规及
上市公司 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
诚信状况
依法追究刑事责任的情形；
的承诺
3、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、因 2018 年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报
告相比，盈亏性质发生变化且差异较大，2018 年 11 月 28 日深
交所对本公司给予通报批评的处分。本公司最近 12 个月内未受
到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最
近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
关于无违
行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被
法违规及 控股股东安
中国证监会立案调查的情形；
诚信状况 策恒兴
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
的承诺
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。本人最近三年内不存在未按期偿
关于无违 还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重
法违规及 大民事诉讼或仲裁。
季刚
诚信的承 2、本人最近 36 个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入
诺 措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
30
法追究刑事责任的情形。
4、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、因 2018 年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报
告相比，盈亏性质发生变化且差异较大，2018 年 11 月 28 日深
交所对本人给予通报批评的处分。本人最近 12 个月内未受到过
证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。本人最近三年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
上市公司董 2、本人最近 36 个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入
事、监事、 措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
高级管理人 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
员（季刚除 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
外） 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
4、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
关于自本
次重组复
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上
牌之日至
控股股东安 市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若
实施完毕
策恒兴 违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
期间的减
公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
持计划的
承诺
关于自本
次重组复 截至本预案签署日，本人不持有上市公司迪威迅的股份。自
上市公司董
牌之日至 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股
事、监事、
实施完毕 份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述
高级管理人
期间的减 承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
员
持计划的 市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞
争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或
控股股东安
关于避免 任何其他权益；本公司/本人承诺不会以任何形式从事对上市公
策恒兴/实
同业竞争 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不
际控制人季
的承诺 会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方
刚
面的帮助；如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公
司造成的全部损失。
关于减少 控股股东安 本公司/本人及下属其他企业，将根据“公平、公正、等价、
31
与规范关 策恒兴/实 有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重上市
联交易的 际控制人季 公司的关联交易决策程序，与上市公司以公允价格进行公平交
承诺 刚 易，不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利
用控股地位在关联交易中损害上市公司及小股东的权益或通过
关联交易操纵上市公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业完全分
关于保持 控股股东安
开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易
上市公司 策恒兴/实
不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
独立性的 际控制人季
面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司的控
承诺 刚
股股东/实际控制人，本人/本公司将继续保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
关于提供 其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交
材料真实 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
性、准确性 双赢伟业 或重大遗漏。
和完整性 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
的承诺 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
32
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
周鸣华、李 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
瑞林、邱翠 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
萍、冼燃、 本人/本合伙企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中
众赢载德、 引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确
芜湖久安、 认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
提供信息 晋远丰源、 导性陈述或重大遗漏。
真实完整 夏云、范广 本人/本合伙企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
性的承诺 宇、金元三 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
号、久安投 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
资、久安股 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
权、长沙索 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
特、刘建伟、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
黄永凯 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本
合伙企业将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的
身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本合伙企业承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
周鸣华、李
瑞林、邱翠 1、本人/本合伙企业最近五年内未受到行政处罚（与证券市
萍、冼燃、 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
众赢载德、 大民事诉讼或者仲裁。本人/本合伙企业最近五年不存在未按期
芜湖久安、 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
关于无违
晋远丰源、 受到证券交易所纪律处分的情况等。
法违规及
夏云、范广 2、本人/本合伙企业不存在禁止参与上市公司交易的情形，
诚信情况
宇、金元三 包括未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
的承诺
号、久安投 案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内
资、久安股 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
权、长沙索 责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会
特、刘建伟、 的调查。
黄永凯
交易对方 周鸣华 本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
33
关于股份 日起 36 个月内且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义
锁定的承 务（如有）均已履行完毕前不得交易或转让。本次发行结束后，
诺 基于本次发行所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监
管规定进行相应调整。
前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的上市公司股份
减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则
及上市公司《公司章程》的相关规定。
截至取得本次交易发行的对价股份时，用于认购对价股份的
双赢伟业股权持续持有时间不足 12 个月的，本人/本合伙企业在
本次交易项下取得的上市公司对价股份自该等股份上市起 36 个
月内不得交易或转让；如用于认购对价股份的双赢伟业股权持续
邱翠萍、夏
持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该
云、范广宇、
交易对方 等股份上市之日起 12 个月内不得交易或转让。本次发行结束后，
众赢载德、
关于股份 基于本次发行所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公
冼燃、黄永
锁定的承 积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
凯、晋远丰
诺 上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监
源、金元三
管规定进行相应调整。
号
前述锁定期届满后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的
上市公司股份减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
1、在本人作为上市公司股东期间，本人保证不利用股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
2、在本人作为上市公司股东期间，本人及本人实际控制的
其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限
于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或
间接从事与上市公司及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的
业务；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）
获得的商业机会与上市公司及其下属子公司的主营业务发生同
关于避免
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
同业竞争 周鸣华
力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司及其下属公司
的承诺
形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不
受损害。
3、在本人作为上市公司股东期间，如上市公司进一步拓展
业务范围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与上市公司
拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务
以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方
等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
关于减少 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之
周鸣华
及规范关 间将尽量减少、避免关联交易。
34
联交易的 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
承诺 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及迪威迅《公司章程》、关联交易管理制度等规定等
履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市
公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上
市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
1、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参
与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人已经依法履行对双赢伟业的出资义务，出资资金均
为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假
出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响双赢伟业合法存续的情况。
3、本人目前持有的双赢伟业股权不存在股权代持行为，也
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人承诺，在标的股权交割前，将促使标的公司类型由
股份有限公司变更为有限责任公司，消除周鸣华、夏云、邱翠萍
受到《公司法》第 141 条“在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定的限制。
本人与深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）股权转让协议》、
关于所持 与深圳市红土智能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市创
标的公司 新投资集团有限公司分别签订的《增资合同书》，存在限制本人
股权清晰 对外转让股权的约定，本人承诺将于本次重组报告书披露前取得
周鸣华、邱
且不存在 该等机构对本人对外转让股权的书面同意函。
翠萍
限制或禁 本人承诺，除上述情形外，本人持有的双赢伟业股权不存在
止转让情 过户或者转移的法律障碍。此外，本人持有的双赢伟业的股权不
形的承诺 存在信托、委托持股或者类似安排；亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
影响本次重组的情形。
5、本人在将所持双赢伟业股权变更登记至上市公司名下前，
保证双赢伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证双赢伟业不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证双赢伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法
规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
6、对于双赢伟业其他股东将其所持股权为本次重组之目的
转让给上市公司时，本人自愿放弃上述对双赢伟业股权的优先受
让权（如有）。
7、本人保证本次重组中，转让给上市公司的资产或业务独
立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营
35
许可等）而具有不确定性。
8、本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法
律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人
愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上
市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参
与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人已经依法履行对双赢伟业的出资义务，出资资金均
为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假
出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响双赢伟业合法存续的情况。
3、本人目前持有的双赢伟业股权不存在股权代持行为，也
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人承诺，在标的股权交割前，将促使标的公司类型由
股份有限公司变更为有限责任公司，消除周鸣华、夏云、邱翠萍
受到《公司法》第 141 条“在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定的限制。
本人承诺，除上述情形外，本人持有的双赢伟业股权不存在
过户或者转移的法律障碍。本人保证签署的所有协议或合同中不
关于所持 存在阻碍转让所持双赢伟业股权的限制性条款。双赢伟业章程、
标的公司 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转
股权清晰 让所持双赢伟业股权转让的限制性条款。此外，本人持有的双赢
且不存在 夏云 伟业的股权不存在信托、委托持股或者类似安排；亦不存在质押、
限制或禁 冻结、查封、财产保全等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它
止转让情 形式的纠纷等影响本次重组的情形。
形的承诺 5、本人在将所持双赢伟业股权变更登记至上市公司名下前，
保证双赢伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证双赢伟业不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证双赢伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法
规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
6、对于双赢伟业其他股东将其所持股权为本次重组之目的
转让给上市公司时，本人自愿放弃上述对双赢伟业股权的优先受
让权（如有）。
7、本人保证本次重组中，转让给上市公司的资产或业务独
立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营
许可等）而具有不确定性。
8、本人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法
律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人
36
愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上
市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、本人/本合伙企业具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，拥有参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
2、本人/本合伙企业已经依法履行对双赢伟业的出资义务，
出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存
在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响双赢伟业合法存续的情
况。
3、本人/本合伙企业目前持有的双赢伟业股权不存在股权代
持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、本人/本合伙企业承诺，在标的股权交割前，将促使标的
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，消除周鸣华、夏
云、邱翠萍受到《公司法》第 141 条“在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定的限
制。
李瑞林、冼 本人/本合伙企业承诺，本人/本合伙企业持有的双赢伟业股
燃、众赢载 权不存在过户或者转移的法律障碍。本人/本合伙企业保证签署
关于所持 德、芜湖久 的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持双赢伟业股权的限制
标的公司 安、晋远丰 性条款。双赢伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
股权清晰 源、范广宇、 议中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持双赢伟业股权转让的
且不存在 金元三号、 限制性条款。此外，本人/本合伙企业持有的双赢伟业的股权不
限制或禁 久安投资、 存在信托、委托持股或者类似安排；亦不存在质押、冻结、查封、
止转让情 久安股权、 财产保全等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
形的承诺 长沙索特、 影响本次重组的情形。
刘建伟、黄 5、本人/本合伙企业在将所持双赢伟业股权变更登记至上市
永凯 公司名下前，保证双赢伟业保持正常、有序、合法经营状态，保
证双赢伟业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或
增加重大债务之行为，保证双赢伟业不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面
同意后方可实施。
6、对于双赢伟业其他股东将其所持股权为本次重组之目的
转让给上市公司时，本人/本合伙企业自愿放弃上述对双赢伟业
股权的优先受让权（如有）。
7、本人/本合伙企业保证本次重组中，转让给上市公司的资
产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如
特许经营许可等）而具有不确定性。
8、本人/本合伙企业将按照中国法律及有关政策的精神与上
市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他
义务。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承
37
诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。本次交易的标的资产交易价格将参考具有证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的评估结果，由交易各方协商确
定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
预案及其摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信
息披露。本次交易预案及其摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了
独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大
38
会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方周鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、
金元三号、黄永凯对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案摘要“重
大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）标的公
司及交易对方作出的承诺”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有双赢伟业 75.3977%股权。截至本预案摘
要签署日，上市公司尚无进一步收购双赢伟业剩余股权的计划。
39
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据《重组
管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本预案及其摘要披露至本次交易最终实施完成需要一定时
间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
40
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果标的公司资产、业务、财务状况发生重大不利
变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不
可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
4、根据腾晋天弘、周鸣华等主体签订的《股份转让协议》，腾晋天弘投资双
赢伟业期间内，经腾晋天弘书面同意的，周鸣华可以转让其持有的双赢伟业股份
但不得丧失成为双赢伟业实际控制人的地位。
根据深创投、红土智能、周鸣华、邱翠萍等主体签署的关于双赢伟业之《增
资合同书》，双赢伟业上市前，未经深创投、红土智能书面同意，周鸣华、邱翠
萍不得直接或间接转让其所持有的全部或部分双赢伟业股权，及进行可能导致双
赢伟业控股权/实际控制人变化的质押等其它行为。
根据以上条款，本次交易中，周鸣华、邱翠萍转让股权存在限制条件。根据
各方签署的《购买资产框架协议》以及周鸣华、邱翠萍出具的说明，周鸣华及邱
翠萍确保在本次交易的重组报告书披露日前，取得红土智能、腾晋天弘和深创投
对于其本次交易转让股权的同意函。
本次交易的交易对方中，周鸣华任标的公司董事长，夏云任标的公司董事、
总经理，邱翠萍任标的公司董事。本次交易标的公司作为股份有限公司，根据《公
司法》规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。
根据各方签署的《购买资产框架协议》，本次交易的交易对方应促使标的公
司在本次重组的重组报告书发布之前召开股东大会并审议通过：在证监会审核通
过本交易后，标的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。交易对方应确
保标的公司其他股东放弃该等股权的优先购买权，且在不晚于《购买资产框架协
议》约定的标的股权交割日前完成上述变更手续。
除以上情形外，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。
根据以上说明，本次交易中，周鸣华、邱翠萍、夏云转让股权存在限制条件。
41
如转让股权的限制未能解除，则以上主体可能无法转让股权，本次交易存在终止
的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
审计、评估数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具
的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成，本次交易标的
预估值或拟定价尚未确定。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格
的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，
提请广大投资者注意风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存
在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩承诺方案尚未确定以及业绩承诺无法实现的风险
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与周鸣华及交易对方中的其他相关
方（如有）参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确
定，最终以签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。
42
未来确定的业绩承诺最终能否实现取决于行业发展趋势的变化和双赢伟业
自身经营管理等多方面因素。若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营
决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性。
此外，如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现
亏损，可能出现补偿义务人可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金
补足义务的情况，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果双赢伟业未来经营状况未达预期，则存在商誉减
值的风险，从而对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，双赢伟业将成为公司的控股子公司，公司的资产、人员、
业务规模等将进一步扩大，双方协同效应的发挥，将提升公司的盈利能力和核心
竞争力。但由于双方在管理制度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在不
同，本次交易存在整合风险，如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响
上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营
效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）客户集中风险
标的公司主营业务为企业网通信设备的研发、生产与销售。目前我国企业网
通信设备市场集中度较高，华为、新华三、思科占据了主要市场份额，导致标的
公司客户集中度相对较高。
报告期内，标的公司的主要客户包括新华三、茶山（DASAN）等通信行业
43
知名企业。根据标的公司未经审计的财务数据，2017年、2018年和2019年1-3月，
标的公司对前五名客户的销售收入合计分别为78,193.05万元、113,560.31万元和
21,555.86万元，占当期营业收入的比重分别为88.05%、93.54%和98.78%，其中
对新华三的销售收入分别为59,823.99万元、76,665.14万元和18,510.77万元，占当
期营业收入的比重分别为67.36%、63.15%和84.82%。若标的公司主要客户的经
营状况出现恶化，或双方合作关系发生不利变动，可能会给标的公司的生产经营
带来负面影响。
（二）市场竞争加剧风险
在国家产业政策支持以及国内外需求快速增长的背景下，网络通信设备行业
在近年来保持了快速发展态势，行业发展前景广阔，市场竞争也日趋激烈。标的
公司若不能充分适应行业竞争环境，持续提升产品质量及技术水平、增强对客户
的综合服务能力，则将面临核心客户流失、市场竞争力下降的风险。
（三）技术研发风险
通信设备制造业属于我国战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”，是
技术密集型行业，随着我国信息化的逐步普及和计算机网络技术的日新月异，用
户对于产品性能的要求也在不断提高，从网络速度由百兆到千兆、万兆的迅猛发
展，再到集成语音、安全、交换等功能的新一代交换机的出现，通信设备正逐步
向高速化、智能化方向迈进。若标的公司不能紧跟下游行业的技术发展趋势，持
续加强新技术、新产品的研发力度，针对客户需求提供定制化的产品解决方案，
则可能面临市场竞争力被削弱的风险。
（四）原材料供应风险
报告期内，标的公司的主要原材料为芯片、PCB（印制电路板）、光模块等。
其中，芯片是标的公司产品的核心部件，目前主要由博通（Broadcom）、瑞昱
（Realtek）、美满（Marvell）等国际厂商生产，国内企业议价能力较弱，标的公
司需要根据客户预测及订单情况进行提前采购和备货。此外，受上游硅晶圆产能
有限以及消费电子、通信设备、物联网等下游市场需求增加的双重影响，近年来
44
存储芯片、瓷片电容等电子元器件存在供应紧张的情形。标的公司原材料成本占
主营业务成本的比重较高，若主要原材料的供给环境出现大幅波动，可能对公司
的经营业绩造成不利影响。
（五）质量控制风险
作为ODM/OEM类型企业，质量控制是标的公司日常生产经营的重中之重。
标的公司的主要客户均为新华三、DASAN等通信行业知名企业，该等客户对于
其供应商的产品质量拥有严格的考核标准，并通常要求供应商提供一定期限的质
保期，对保修期内产品因正常使用而出现的质量问题，供应商需负责无偿维修。
因此，若标的公司不能进一步加强质量管理，确保交付的产品质量符合相应标准，
将可能面临客户要求退换货、赔偿损失甚至终止合作等情形，从而对标的公司的
持续发展造成负面影响。
（六）存货规模较大风险
报告期内，为保证生产活动的持续、稳定开展，标的公司通常需要根据现有
订单及预测需求情况提前安排采购及生产，导致标的公司存货期末余额逐年上升。
根据未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，
标的公司存货账面价值分别为37,392.02万元、62,058.38万元和61,685.37万元，占
资产总额的比重分别为44.47%、51.36%和58.40%。若标的公司未来不能持续加
强存货管理水平，合理安排生产，则可能面临存货积压及发生跌价损失的风险。
（七）人力资源风险
优秀的业务人才是企业核心竞争力的重要体现，标的公司一直以来高度重视
研发创新及人才梯队建设。经过多年来的快速发展，公司目前已培育了一批具有
丰富行业经验及管理能力的专业人才队伍，但随着通信行业竞争的日趋激烈，若
不能建立行之有效的人员机制和激励措施，持续吸引优秀人才、稳定现有管理团
队，则可能面临核心人才流失的风险。
此外，近年来我国经济实现快速发展，国民收入水平持续增加，劳动力价格
亦呈逐年上涨态势，标的公司存在人力成本上升导致盈利能力下降的风险。
45
（八）税收优惠政策不能延续的风险
双赢伟业于2017年10月31日通过高新技术企业复审认定，由深圳市科技创新
委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为
高新技术企业，并且取得国家高新技术企业证书。根据深圳市宝安区国税局沙井
税务分局“深国税宝沙通[2018]8022号”备案文件，双赢伟业在2017年1月1日至
2019年12月31日期间内享受企业所得税税率15%的优惠。在高新技术企业证书有
效期届满后，若不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业
税收优惠政策，将对双赢伟业未来的经营业绩产生负面影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东股权质押风险
本次交易前，上市公司控股股东安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股
股份，占上市公司总股本的 35.9383%，其中已质押 107,899,895 股股份，质押的
股 份 总 数 占 其 持 有 上 市 公 司 股 份 总 数 的 99.9989% ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
35.9379%。
若未来股票价格出现不利变化，控股股东未能及时筹措资金导致无法追加保
证金、提前回购股权或补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，
从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
46
（三）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响
本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于
政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投
资者注意投资风险。
47
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国企业网通信设备行业市场前景广阔
我国企业网通信设备行业起步相对较晚，2006 年后，我国开始大规模投资
网络基础设施，网络的便捷性凸显，联网设备种类逐渐增多，企业对通信设备的
需求逐渐开始加速释放。
我国拥有庞大的企业用户规模及快速增长的新登记注册企业群体。国家市场
监督管理总局数据显示，截至 2018 年末全国共有各类市场（独立）主体 11,020.0
万户。2018 年，新设市场主体达到新高点，全国新设市场主体 2,149.6 万户，同
比增长 12.28%，平均每天新设 5.89 万户，高于 2017 年的 5.27 万户。新注册企
业均需要搭建企业网络架构以实现研发、采购、生产和销售等流程的信息化管理，
提升日常运营效率和市场竞争力。此外，随着信息技术的持续革新以及企业规模
的不断壮大，企业、政府机关、事业单位对数据传输和信息交换的需求不断提高；
特别是 5G 通讯时代的来临，对高带宽和低时延提出了新的要求，现有网络设备
在传输速率、时延、稳定性和安全性等方面已无法满足用户的发展要求，这将进
一步加快交换机、路由器、光接入、无线接入等网络设备的更新换代。我国企业
网通信设备行业市场前景广阔。
（二）国家产业政策支持通信设备行业
近年来，国务院、工信部等政府部门连续出台扶持政策，鼓励行业创新和发
展。《中国制造 2025》是中国政府实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，其
中提出信息通信设备，“研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智
能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规
模化应用。”《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要深入实施《中
国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造
48
技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞
争新优势，为标的公司所处行业的创新发展迎来了重大机遇。《“十三五”国家信
息化规划》的提出，宽带中国战略的持续推进，通信运营商大规模基础设施投入，
都将拉动通信设备市场增长。
在上述背景下，未来几年，我国的通信设备市场规模整体上呈增长趋势，增
速高于全球市场，其中交换机、路由器、无线接入产品、光接入产品是市场增长
的主要驱动因素。根据 IDC 统计的数据，到 2020 年，我国企业级交换机的市场
规模预计将达到 38.5 亿美元，较 2017 年增长 30.2%；无线接入产品的市场规模
将达到 10.3 亿美元，较 2017 年增长 50.3%；光接入市场的全球市场规模预计达
到 166 亿美元，较 2017 年增长 66%。
（三）双赢伟业是企业网通信设备生产领域的优势厂商
双赢伟业自成立以来一直专注于企业网通信设备的研发、生产和销售。经过
十余年来的发展，凭借丰富的产品系列、严格的质量管理及良好的客户服务能力，
目前已发展为国内知名的企业网通信设备制造商，2005 年即通过华三通信（现
更名为新华三）的合格供应商认证，并与华为、DASAN、神州数码、友讯（D-LINK）
等多家国内外知名通信设备品牌商保持了 5 年以上的良好合作关系。通过持续的
市场开发，近年来双赢伟业与惠州市德赛工业研究院有限公司、中移物联网有限
公司以及中国电子科技集团公司第二十五研究所等大型客户建立了业务合作关
系。
同时，双赢伟业目前已形成了较为丰富的产品结构，产品覆盖固定宽带接入、
光网络、无线接入和移动通信网络等各大领域，能够为客户提供以太网交换机、
路由器、无线 AP、PON、LTE 路由器和 EoC 终端、无线通信模组等多样化产品，
应用市场包括教育、银行、政府、互联网、安防、制造、交通、电力、能源、物
流、零售和运营商等诸多行业，能够为客户提供一站式便捷采购服务。
49
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
近年来，受外部环境影响，上市公司承建项目有所推迟，导致上市公司营业
收入以及营业利润缺乏增长力。本次交易的标的公司双赢伟业具有较强的盈利能
力，根据未经审计的财务数据，双赢伟业 2017 年度和 2018 年度归属于母公司股
东的净利润分别为 4,057.65 万元和 5,203.55 万元。通过本次收购，可以增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现
上市公司股东的利益最大化。
（二）促进上市公司与标的公司共同发展
本次交易的标的公司双赢伟业是企业网络设备生产领域的优势厂商，具有技
术优势、生产制造优势和较为丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司将与标
的公司加强优势互补，发挥协同效应，结合云计算、边缘计算和透明计算、为客
户提供基于核心智慧视频技术和智慧物联技术的一站式整体解决方案和产品，进
一步提升上市公司在智慧城市建设方面的竞争力。
同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司
的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通过上市公司的平台，共
享客户资源，开拓新的行业发展机遇，标的公司也可充分利用上市公司的资金、
技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发
投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方持有的双赢伟业
75.3977%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。
50
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，
但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自筹资金
解决。
本次交易前，公司未持有双赢伟业的股权；本次交易完成后，公司将持有双
赢伟业 75.3977%的股权，双赢伟业成为公司的控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业
75.3977%股权。本次交易完成后，双赢伟业将成为上市公司的控股子公司。
经各方协商，本次交易上市公司向交易对方购买标的股权及支付对价情况如
下表：
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00
2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00
3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00
4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00
5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00
6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00
7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00
8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00
9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00
10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00
11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00
12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00
13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00
51
持有标的公司 出售标的公司 其中：股份对 其中：现金对
序号 支付对象
股权比例（%） 股权比例（%） 价占比（%） 价占比（%）
14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00
15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00
合计 75.3977 75.3977 - -
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司
与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对方及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为周
鸣华、邱翠萍、冼燃、众赢载德、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号以及黄永
凯。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为迪威迅第四届董事会第二十二次会
议决议公告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 5.50
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组
52
管理办法》的规定。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.10 5.49
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 5.74 5.16
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
53
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）跌幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）跌幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
的跌幅达到或超过 20%。
B、向上调价触发条件
a、创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年
4 月 26 日）收盘点数（即 1657.82 点）涨幅达到或超过 20%；且迪威迅 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较迪威迅因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）的涨幅达到或超过 20%；
b、万得信息科技咨询与其它服务指数（wind 代码：882511.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2019 年 4 月 26 日）收盘点数（即 5352.33 点）涨幅达到或超过
20%；且迪威迅 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较迪威迅因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.58 元/股）
54
的涨幅达到或超过 20%。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 A 或 B 项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
55
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
根据交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易中，发行股
份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 承诺方 锁定期
自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业
1 周鸣华 绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本
次取得的新增股份可解除锁定
截至取得本次交易发行的对价股份时，如用于认购对价股
邱翠萍、冼燃、众赢载 份的目标公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次
德、晋远丰源、夏云、 交易项下取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月
2
范广宇、金元三号、黄 内不得进行转让；如用于认购对价股份的目标公司股权持
永凯 续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价
股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得进行转让
交易对方基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述的约束。
除约定的上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届
满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》
的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
标的股份交割日后，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司
股份比例共同享有本次购买资产股份发行前上市公司的滚存未分配利润。
9、标的公司过渡期间损益归属
各方同意并确认，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止
的期间内，标的公司产生的收益由上市公司按照交割后持有标的公司股权比例享
56
有；标的公司在此期间产生的亏损由乙方各方按照本协议签署日乙方各方所持标
的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
各方同意，标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标
的公司产生的损益。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、补充标的公司流动资金、偿还银行贷款
等。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自有或自
筹资金解决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详
57
细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若标的公司盈利情况持续向好，将有助
于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，与
标的公司未来业绩的承诺与补偿协议也尚未签署，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，
上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥协同效应，结合云计算、边缘计算和
透明计算、为客户提供基于核心智慧视频技术和智慧物联技术的一站式整体解决
方案和产品，进一步提升上市公司在智慧城市建设方面的竞争力。同时，本次交
易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，提高整体经营资源利用效率，增强
上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司与双赢伟业不存在业务往来，上市公司与
交易对方之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交
易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东安策恒兴、
实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周鸣华均出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺函》。承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方
58
所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，迪威迅的控股股东仍为安策恒兴，实际控制人仍为季刚，
控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从
事与双赢伟业相同、相近业务，本次交易不会导致迪威迅与控股股东、实际控制
人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的
同业竞争，上市公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚、双赢伟业控股股东周
鸣华均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为双赢伟业 75.3977%股权。根据上市公司 2018 年度经
审计的财务报表、双赢伟业未经审计的财务报表，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
双赢伟业 迪威迅
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次
交易暂定的交易 120,832.25 资产总额 103,045.28 117.26%
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 31,876.92 资产总额 59,701.87 53.39%
价格孰高
营业收入 121,406.26 营业收入 25,939.64 468.03%
注：本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此，在上述指标测算中暂取双赢伟业的资产
总额和资产净额作为测算的依据。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均超过 50%，根据《重组管
理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发
行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方
59
可实施。
六、本次交易不构成重组上市
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司未经审计的截至
2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益 32,948.88 万元为基数，分别考虑
不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况为假设计算基础，收购标的公司
75.3977%股权前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
归属于母公司所有者 归属于母公司所有者权 归属于母公司所有者权
本次交易前
权益溢价率 0% 益溢价率 50% 益溢价率 100%
股东
持股比 持股比 持股比 持股比
持股数 持股数 持股数 持股数
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
北京安策
恒兴投资 107,901,098 35.94 107,901,098 32.51 107,901,098 31.04 107,901,098 29.69
有限公司
龙士学 3,158,200 1.05 3,158,200 0.95 3,158,200 0.91 3,158,200 0.87
王杭义 3,066,000 1.02 3,066,000 0.92 3,066,000 0.88 3,066,000 0.84
刘育辰 2,851,800 0.95 2,851,800 0.86 2,851,800 0.82 2,851,800 0.78
王明玉 2,840,000 0.95 2,840,000 0.86 2,840,000 0.82 2,840,000 0.78
于惠丁 2,746,671 0.91 2,746,671 0.83 2,746,671 0.79 2,746,671 0.76
唐庶 2,652,250 0.88 2,652,250 0.80 2,652,250 0.76 2,652,250 0.73
肖棉洪 1,705,000 0.57 1,705,000 0.51 1,705,000 0.49 1,705,000 0.47
广州市裕
煌贸易有 1,184,900 0.39 1,184,900 0.36 1,184,900 0.34 1,184,900 0.33
限公司
蒋愚澄 997,500 0.33 997,500 0.30 997,500 0.29 997,500 0.27
上市公司
171,136,581 57.00 171,136,581 51.57 171,136,581 49.22 171,136,581 47.08
其他股东
周鸣华 - - 18,921,820 5.70 28,382,730 8.16 37,843,641 10.41
邱翠萍 - - 2,010,181 0.61 3,015,271 0.87 4,020,362 1.11
冼燃 - - 1,931,104 0.58 2,896,655 0.83 3,862,207 1.06
众赢载德 - - 2,642,919 0.80 3,964,379 1.14 5,285,838 1.45
晋远丰源 - - 2,073,203 0.62 3,109,805 0.89 4,146,406 1.14
夏云 - - 1,673,923 0.50 2,510,884 0.72 3,347,845 0.92
范广宇 - - 1,025,435 0.31 1,538,152 0.44 2,050,870 0.56
金元三号 - - 1,241,454 0.37 1,862,181 0.54 2,482,907 0.68
黄永凯 - - 96,576 0.03 144,864 0.04 193,152 0.05
60
本次交易前，安策恒兴直接持有上市公司 107,901,098 股股份，占上市公司
总股本的 35.94%，为上市公司控股股东；季刚通过安策恒兴间接持有上市公司
107,901,098 股股份，占上市公司总股本的 35.94%，为上市公司的实际控制人。
按照上述测算，本次重组完成后，安策恒兴仍为上市公司控股股东，季刚仍
为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本
次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设
测算，基于标的公司未经审计的截至 2019 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益 32,948.88 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%三种情况的测
算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
七、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方周鸣华预计将直接持有上市公司 5%以上股份，
且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相
关规定，周鸣华构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，
详细情况至迟将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易重组预案及相关议案已于 2019 年 5 月 15 日经本公司第四届董事会
第二十二次会议审议通过。
本公司已于 2019 年 5 月 15 与周鸣华等交易对方签订附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
61
限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、标的公司股东大会审议通过标的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易相关事项。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
62
（本页无正文，为《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
深圳市迪威迅股份有限公司
年 月 日
63