尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关于减值测试情况的说明
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于收购北京富华宇祺信息技术有限公司
截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”、“公司”
或“本公司”）于 2014 年 1 月完成对北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简
称“富华宇祺公司”）53.21%股权的收购，本公司购买富华宇祺公司 53.21%股
权形成合并商誉 7,633.39 万元。根据企业会计准则第 8 号—资产减值第二十三
条企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试的规定，本公
司编制了《关于收购北京富华宇祺信息技术有限公司截止 2018 年 12 月 31 日减
值测试情况的说明》。
一、基本情况
2013 年 12 月 27 日，经中国证监会核发[2013]1637 号《关于核准尤洛卡矿
业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》核准本公司通过发
行股份及现金对价的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康
瑞鑫等 7 名自然人合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司合计 53.21%股
权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部
分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。
各交易对方对价总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金
支付。富华宇祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元，田斌等人认购尤洛卡发行的共
计 7,899,453.00 股股份，并获得 955.83 万元现金对价。
2014 年 1 月 16 日，富华宇祺公司完成股权过户登记手续，相关工商变更
登记手续办理完毕，富华宇祺公司成为本公司的控股子公司。
2014 年 3 月 11 日，本公司已办理完毕本次新增股份 7,899,453.00 股的上
市手续。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》有关规定，本公司购买富华宇祺公司购买日的股东全部股权
价值 17,963.43 万元，富华宇祺公司可辨认净资产的公允价值 3,617.64 万元，
故形成商誉 14,345.78 万元（注：四舍五入尾差）。
公司购买富华宇祺公司 53.21%股权的合并成本为 9,558.34 万元，按照持股
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比例享有购买日账面可辨认净资产的公允价值为 1,924.95 万元，故本公司购买
富华宇祺公司 53.21%股权形成合并商誉 7,633.39 万元。
二、减值测试情况
（一）减值测试方法、过程及假设条件说明
精准信息公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相
关资产组组合包括固定资产和无形资产及营运资金（以下简称该资产组组合）。
在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流
量现值。管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年（“预算期”）的现金流
量预测，并推算之后年度的现金流量，并假定超过五年财务预算之后年份的现金
流量保持稳定，计算可收回金额所用的税前折现率为 13.95%和 14.37%。在预
计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及中长期规划，通过
结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行
测算确定。
公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止 2018 年 12 月 31 日按收益法
对该资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商
誉之和，则说明未发生减值。
（二）测试过程
1、富华宇祺公司 2018 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的各项可辨认净
资产的公允价值及本公司购买富华宇祺公司 53.21%股权形成的商誉两项资产的
价值之和剔除非经营性资产、付息负债：
（1）富华宇祺公司纳入本公司合并报表的账面可辨认净资产的公允价值
本公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对富华宇祺公司 2018 年
12 月 31 日的财务报表进行审计并于 2019 年 4 月 18 日出具了审计报告，富华
宇祺公司 2018 年 12 月 31 日财务报表中归属母公司的净资产账面价值为
13,239.56 万元，加上本公司合并报表中富华宇祺公司相关可辨认资产于 2013
年 6 月 30 日为基准日按基础资产法确定的评估价值增值部分连续计算至 2018
年 12 月 31 日的累计影响金额 0.00 万元，计算可得纳入合并账面可辨认净资产
的公允价值为 13,239.56 万元。
（2）合并报表中购买富华宇祺公司 53.21%股权形成的商誉账面价值为
7,633.39 万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值 6,712.39 万元，调整后
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的商誉账面价值 14,345.78 万元。
（3）2018 年 12 月 31 日非经营性资产为 1,290.99 万元，付息负债为
3,720.46 万元。
综上所述，富华宇祺公司 2018 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的各项可
辨认净资产的公允价值 13,239.56 万元及商誉 14,345.78 万元，剔除非经营性资
产为 1,290.99 万元，付息负债为 3,720.46 万元后，经营性资产组的价值为
30,014.81 万元。
2、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2019 年 4 月 19 日出具的中瑞
评报字[2019]第 000317 号《尤洛卡精准信息工程股份有限公司拟进行商誉减值
测试涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司与商誉相关资产组可收回价值项目
估值说明》的结果，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的经营
性资产组的公允价值（可回收金额）为 22,725.54 万元。
三、测试结论
公司认为，根据上述测试结果，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对该
资产组中经营性资产按收益法进行评估的未来现金流量现值为 22,725.54 万元，
低于 2018 年 12 月 31 日账面可辨认该资产组的公允价值与商誉之和剔除非经营
性资产、付息负债后的金额 30,014.81 万元。因此，商誉减值金额为 7,285.34
万元，根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的评估报告
鲁正信评报字(2015)第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉
减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》已计提商誉减值金额为 3,778.53 万元，2018 年度计提商誉减值准备金额
3,506.80 万元，其中本公司对收购富华宇祺公司 53.21%股权形成的商誉发生减
值 1,865.97 万元，归属于少数股东的商誉减值 1,640.83 万元。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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