证券代码：000560 证券简称：我爱我家 上市地：深圳证券交易所

我爱我家控股集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

序号 交易对方名称

1 谢照

2 黄磊

3 胡洋

4 田春杉

5 湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）

6 南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7 珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）

8 上海唯猎创业投资中心（有限合伙）

独立财务顾问

二〇一九年四月

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 重大资产购买报告书(草案)

上市公司声明

一、上市公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、

完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法

律责任。

二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报

告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意

见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

四、本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市

公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其它专业顾问。

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 重大资产购买报告书(草案)

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员声明

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如

本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让

在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账

户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份

（ 如 有 ） 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 。

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 重大资产购买报告书(草案)

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定（如有）；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情

节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

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 重大资产购买报告书(草案)

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快

速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产

购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称

“中介机构”）承诺：如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

5

 重大资产购买报告书(草案)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）支付现金购买资产方案

上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、

黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易

对方”）持有的蓝海购 100%的股权，本次交易合计对价为 56,000 万元。具体情

况如下：

出资份额 持股比例 现金交易对价

项目 名称

（万元） （%） （万元）

1 谢照 247.5128 74.04% 42,610.65

2 黄磊 17.3792 5.79% 3,332.19

3 胡洋 5.4759 1.82% 1,047.43

4 湖南玖行 30.0000 9.99% 5,749.33

5 田春杉 1.2260 0.41% 159.90

6 南通沃富 17.8455 5.94% 2,316.60

7 麦伽玖创 3.1973 1.06% 413.40

8 上海唯猎 2.8349 0.95% 370.50

合计 300.3679 100.00 56,000.00

其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺

方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

（二）对价支付安排

本次交易的对价分期支付，安排如下：

1、非业绩承诺方的支付

我爱我家房地产经纪在交割日后的 15 个工作日内向非业绩承诺方支付其约

定应得的全部股权转让价款。

2、业绩承诺方的分期支付

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 重大资产购买报告书(草案)

（1）首期款

1）在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业

绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%；

2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起 15 个工作日内，我爱我家

房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%；

3）交割日后 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合

计支付约定应得股权转让价款的 18%。

（2）第二期转让款

在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019 年度

业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年

度年度报告之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合

计支付其约定应得股权转让价款的 16%。

（3）第三期转让款

在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020 年度

业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年

度年度报告之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合

计支付其约定应得股权转让价款的 16%。

（4）第四期转让款

在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021 年度

业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核

报告》之日后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日

起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应

得股权转让价款的 16%。

同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转

让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的

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 重大资产购买报告书(草案)

款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱

我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的

其他款项等。

二、标的资产的评估及交易作价情况

本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的

净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益

法评估结果作为评估结论。截至 2018 年 12 月 31 日，蓝海购母公司账面净资产

为 19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00 万元，

评估增值 38,621.40 万元，增值率 197.68%。

根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购 100%股权的最终交易价格为

56,000 万元。

三、业绩承诺、补偿与对价调整安排

（一）业绩承诺方及补偿义务人

本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。

（二）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

（三）承诺净利润数

本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海购截至 2019 年

12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性

损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、

15,000 万元及 24,000 万元。

（四）业绩补偿安排

1、业绩补偿金额的确定

我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实

现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与

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 重大资产购买报告书(草案)

承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本

次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会

计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方

当期应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000 万元）×

拟购买标的资产交易对价（即 56,000 万元）－累积已补偿金额。

2、业绩补偿款的支付安排

业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业

绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补

偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：

当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权

转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对

价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》

出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内，支

付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地

产经纪补偿的金额，不予退回。

（五）期末减值测试与补偿

1、减值补偿金额的确认

业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次

交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，

并出具《减值测试专项审核报告》。

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 重大资产购买报告书(草案)

若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿

现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额

的具体计算方式为：

期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。

2、减值补偿款的支付安排

如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱

我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后

支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金

额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对

差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺

方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内，支付到我爱我家房地

产经纪指定的银行账户。

业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全

部交易对价的 100%。

（六）对价调整机制

若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过

累积承诺净利润（即 24,000 万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应

取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：

对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积

承诺净利润数）×50%。

前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。我爱我家房

地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或

经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经

双方书面确认后的 30 个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方

指定的银行账户。

四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

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 重大资产购买报告书(草案)

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易，上市公司以现金方式购买蓝海购 100%的股权，不涉及上市公司

发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司于 2017 年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪，正

式进入房地产综合服务行业，涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务

以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。

本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。

蓝海购立足销售，并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业

态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力，属于房地产综合服务行业大

类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西

宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认

可度和知名度。

本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及

运营业务得到有效补充，为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础，也

为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

蓝海购深耕商业地产细分领域，依托专业服务和数据分析能力，形成了较

强销售去化解决能力，面对我国商业地产去库存需求量较大的现状，有充足的

商业机会及增长潜力。2018 年度和 2017 年度，蓝海购实现的营业收入分别为

15,081.27 万元和 13,996.21 万元，归属于母公司的净利润分别为 5,564.08 万元和

4,215.58 万元，报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》，

自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和

2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公

司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、15,000 元及 24,000 万元。上述承诺业

绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。

（四）本次交易对公司主要财务指标的影响

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 重大资产购买报告书(草案)

根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备

考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

交易前 交易后

资产总额 1,836,887.16 1,843,271.12

营业收入 1,069,213.55 1,084,294.82

利润总额 99,497.27 105,923.35

归属母公司所有者的净利润 63,100.66 68,261.51

资产负债率 48.32% 48.48%

毛利率 30.20% 30.57%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.29

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有所有增加，总资产规模、

也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每

股收益将得到进一步提升。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规

定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范

围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

2018 年 7 月 12 日，我爱我家召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议

通过，我爱我家以 50,400 万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪

8%的股权，上述交易的工商变更登记手续已经于 2018 年 7 月 30 日完成；该项

收购属于我爱我家最近 12 个月购买的资产。

以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪 8%股权交易相关指标与上市公

司 2017 年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：

单位：万元

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 重大资产购买报告书(草案)

我爱我家房 蓝海购100%

地产经纪8% 股权 我爱我家 2017 是否构

项目 合计 占比

股权相关指 相关指标提 年度财务数据 成重大

标提取值 取值

资产

50,400.00 56,000.00 105,400.00 1,713,216.49 6.15% 否

总额

资产

50,400.00 56,000.00 105,400.00 777,580.49 13.55% 否

净额

营业

65,401.48 13,996.21 79,397.69 131,853.63 60.22% 是

收入

注：我爱我家房地产经纪 8%股权和蓝海购 100%股权对应的资产总额、资产净额分别

选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值

根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控

制上市公司 22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房

地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购 100%股权，不涉及发行股份，本次交易

前后不涉及上市公司实际控制人的变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，

因此本次交易不构成关联交易。

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

上市公司于 2019 年 4 月 16 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过

了本次交易相关的议案。

2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2019 年 4 月 8 日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有

的蓝海购 100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。

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 重大资产购买报告书(草案)

3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；

（2）南通沃富投资决策委员会审议同意本次交易；

（3）麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；

（4）上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、我爱我家股东大会审议通过本次交易；

2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。

九、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材

料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

上市公司、

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让

上市公司董

在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

事、监事及

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

高级管理人

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

员

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券

交易对方

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员

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 重大资产购买报告书(草案)

承诺主体 承诺内容

会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委

员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规

范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准

确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交我爱我家

董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，

本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司/本人及本公司/本人控制的除我爱我家及其子公司以外的其他

公司或其他类型的企业（以下简称“相关企业”）将按照《公司法》等相关

法律法规、我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公

司/本人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司/本人的关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务。

太和先 2、本公司/本人将避免一切非法占用我爱我家及其合并范围内子公司/企

机、谢勇 业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求我

爱我家及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业提供任何形式

的担保。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与

我爱我家及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程

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 重大资产购买报告书(草案)

承诺主体 承诺内容

序，按照我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批

程序，保证不通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。

4、对于因本公司/本人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司

造成的一切损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本公司/本人持有我爱我家股份及依照有关规

定被认定为我爱我家关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

1、本承诺人将避免一切非法占用我爱我家及其子公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不会要求我爱我家及其子公司向本承诺人及本承诺人控

制的相关企业提供任何形式的担保。

3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与我爱我

家及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，

将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按

业绩承诺

照我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券

方

交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，

保证不通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。

4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司造

成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本承诺人依照有关规定被认定为我爱我家关

联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控股股东/实际控制人之

太和先 一的其他企业的除我爱我家及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称

机、谢勇 “相关企业”），目前均未以任何形式从事与我爱我家及其控制企业的主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

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 重大资产购买报告书(草案)

承诺主体 承诺内容

2、在本次交易完成后，本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控

股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与我爱我家

及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系

的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；。

除前述承诺之外，本公司/本人进一步保证，本次交易完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业

务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将不利用我爱我家股东的身份，进行其他任何损害我爱我家及其子

公司权益的活动；

（3）如本公司/本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机

会与我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，

本公司/本人及相关企业将立即通知我爱我家，并尽力将该等商业机会让与我

爱我家及其子公司；

（4）如我爱我家认定本公司/本人或本公司/本人投资或者控制的相关企

业正在或将要从事的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争，本公司/本人

及本公司/本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持

有的有关资产和业务；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与我爱我

家及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑我爱我家及其子公司的

利益。

本公司/本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担

赔偿责任。

本公司/本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本

承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺

及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司/本人在本承诺函项下其它承

诺及保证的效力。

1、本人目前未在与我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者

业绩承诺

经济组织中担任职务。

方

2、本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的除我爱我家

17

 重大资产购买报告书(草案)

承诺主体 承诺内容

及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以

任何形式从事与我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动。

3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制

人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公司目前

或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或

给予该等业务或活动任何支持。

除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业

务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与我

爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及

相关企业将立即通知我爱我家，并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子

公司；

（3）我爱我家认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事

的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他

企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本

人控制的其他企业与我爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先

考虑我爱我家及其子公司的利益。

本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔偿责

任。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函

及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证

部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效

力。

（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体 承诺内容

18

 重大资产购买报告书(草案)

1、蓝海购不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正

常经营的情况。

2、本承诺人作为蓝海购的股东，合法、完整、有效地持有蓝海购股权；

本承诺人不存在代其他主体持有蓝海购的情形，亦不存在委托他人持有蓝海

购的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清

交易对方 晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生

抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺主体 承诺内容

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立

太和先

性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法

机、谢勇

违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/

本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

交易对方 规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企

业的债务违规提供担保。

（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体 承诺内容

上市公司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

董事及高 采用其他方式损害公司利益。

19

 重大资产购买报告书(草案)

级管理人

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

员

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失

的，本人将依法承担补偿责任。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

太和先

2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补

机、谢勇

偿责任。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东太和先机及一致行动人谢勇先生针对本次重组出具了原

则性意见，认为本次重组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，能够有效

丰富上市公司的主营业务版图，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价

公允，原则同意本次重大资产重组。

上市公司控股股东太和先机及其一致行动人谢勇先生、上市公司全体董事、

监事和高级管理人员承诺，自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕期

间，不存在减持其所持有的上市公司的股份（如有）的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标

20

 重大资产购买报告书(草案)

的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司

独立董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司

所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关

后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行交易批准程序

上市公司及其子公司将在本次交易过程中，严格执行法律法规对上市公司

重大资产重组内部决策程序的要求，本次交易将经上市公司股东大会作为特别

决议进行表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘

录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可

能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市

公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司

重组的进展情况。

（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成后，若蓝海购实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则

上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定

了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高

级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资

者的合法权益。

（六）业绩承诺与补偿

业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺，自 2019 年 1 月

1 日起，蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31

日实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利

润分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元，并就蓝海购在业绩承诺

期内实现的累积实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等

21

 重大资产购买报告书(草案)

业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（七）过渡期间损益安排

蓝海购在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房

地产经纪；蓝海购在过渡期内发生的亏损，由交易对方以连带责任方式就亏损

金额全额共同向我爱我家房地产经纪或蓝海购以现金方式补足。

（八）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方

案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东

大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司

就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表

决。

22

 重大资产购买报告书(草案)

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与

本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的

净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益

法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，蓝海购母

公司账面净资产为 19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为

58,159.00 万元，评估增值 38,621.40 万元，增值率 197.68%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责

的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、

国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入

出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标

的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利

影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而

影响标的公司估值的风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方已就标的公司自 2019 年 1 月 1 日起未来三年的经营业绩作出业

绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本

次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排”。

业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利

承诺实现。虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，但由于受到政策

环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在业绩

承诺无法实现的风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

23

 重大资产购买报告书(草案)

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确

定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，

但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易

存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（四）业绩补偿承诺的违约风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业

绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承

诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿，如当期股权转让款小

于当期应补偿金额的，则补偿义务人应另行以自有资金或自筹资金对差额进行

补足。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违

约责任和股权转让款分期支付安排，但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险，

提请投资者注意。

（五）本次交易后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公

司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治

理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合

中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的

公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并能够实现标的公司与上市公司两

者间的业务协同性，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司

治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司及标的

公司业绩的实现。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司购买蓝海购

100%股权的交易构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成

一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来

24

 重大资产购买报告书(草案)

每年年度终了做减值测试。如果蓝海购未来经营状况恶化，本次交易形成的商

誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资

产情况和经营业绩产生不利影响。

本次交易中，业绩承诺方已经对蓝海购 2019 年、2020 年、2021 年的经营

业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补

偿，一定程度上能够减弱商誉减值对上市公司的业绩影响，但业绩承诺期满后

若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）营销总包业务产生纠纷的风险

蓝海购的主营业务之一营销总包业务目前为标的公司的主要盈利点，该业

务为蓝海购通过向开发商承诺楼盘销售业绩及预存项目保证金的方式获取佣金

收入。虽然蓝海购与开发商合作的初衷为蓝海购向开发商提供地产营销服务，

但是在房地产市场环境下行的情况下，存在发生房地产开发商滥用商业条款要

求蓝海购承担购房义务、克扣蓝海购所支付的保证金或拖延支付蓝海购应取得

的佣金等风险的可能性，上述事项同时可能将带来后期诉讼或纠纷的风险；若

发生上述情况，则将对蓝海购的正常经营产生不利影响，提请投资者关注该风

险的可能性。

（二）应收款项无法及时回收的风险

鉴于近年来受到我国去杠杆政策影响，房地产开发商普遍存在资金压力较

大的情况，因此存在因房地产开发商资金周转等问题或其他纠纷导致标的公司

无法及时收回应收款项的风险，甚至会导致坏账的发生，从而给标的公司造成

较大损失。鉴于应收账款及其他应收款为标的公司主要资产组成部分，提请投

资者关注上述问题对标的公司造成损失的风险。

（三）营销总包业务存在资金及运营风险

标的公司目前主要的收入来源为营销总包业务，该类业务需要向开发商预

存一定金额的项目保证金以启动项目，项目保证金通常于项目完成后退还；同

时，如项目销售进度未达预期，标的公司存在以保证金或自有资金向开发商补

25

 重大资产购买报告书(草案)

足约定的房款并持有相关房产的风险，从而给标的公司带来资金周转问题和持

有固定资产的变现问题，严重情况下可能会影响标的公司正常经营，提请广大

投资者关注。

（四）行业周期性与业务季节性波动风险

由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法

律 制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。

商业地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、限购政策、税收、土地政策等政

策影响，长周期主要受经济增长、居民消费水平、城市化、人口数量和结构等

影响，商业地产服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现

出周期性波动特点。

虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，标的公司若不能有效应

对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。

（五）经营场所物业瑕疵风险

标的公司的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产服务行业的特点。截

至本报告书签署日，标的公司租赁物业中，有 3 处物业存在出租方未提供产权

证或未办理产权证的情形，此外，租赁物业未办理租赁合同备案。

前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业总量的比例不大，

同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发

生无法继续使用有关瑕疵物业时，亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续

经营；标的公司现大股东谢照已承诺如标的公司及其子公司因其承租的房屋出

租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或任何其他损失的，

其将补足因此发生的全部支出或所受损失。但仍提请广大投资者注意标的公司

经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

（六）合规经营风险

报告期内，蓝海购部分子公司未获取开展业务所需的经纪机构备案，虽不

影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会

对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体

26

 重大资产购买报告书(草案)

系。上述未办理经纪机构备案情况存在相关子公司业务受到限制的风险。

标的公司现大股东谢照已承诺，如因标的公司或其子公司存在业务经营资

质问题，导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何

损失的，则谢照将承担上述全部成本及损失。

27

 重大资产购买报告书(草案)

目录

上市公司声明 ............................................................................................................. 2

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............. 3

交易对方声明 ............................................................................................................. 4

中介机构声明 ............................................................................................................. 5

重大事项提示 ............................................................................................................. 6

一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 6

二、标的资产的评估及交易作价情况 ..................................................................... 8

三、业绩承诺、补偿与对价调整安排 ..................................................................... 8

四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................... 10

五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 12

六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 13

七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 13

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 13

九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................... 14

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 20

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 20

重大风险提示 ........................................................................................................... 23

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 23

二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 25

目录 ........................................................................................................................... 28

释 义 ......................................................................................................................... 33

一、一般释义 ........................................................................................................... 33

二、专业术语释义 ................................................................................................... 35

第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 37

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 37

28

 重大资产购买报告书(草案)

二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 39

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................... 44

四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 45

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 46

六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 46

第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 48

一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 48

二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............... 49

三、控股股东和实际控制人 ................................................................................... 53

四、上市公司主营业务 ........................................................................................... 59

五、上市公司三年主要财务数据 ........................................................................... 59

六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................... 60

第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 62

一、交易对方基本情况介绍 ................................................................................... 62

二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................... 92

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ............................... 92

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ................... 92

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................... 92

六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明 ............................... 92

第四节 标的资产情况 .............................................................................................. 93

一、蓝海购基本情况 ............................................................................................... 93

二、蓝海购的历史沿革 ........................................................................................... 93

三、最近三年增减资及股权转让情况 ................................................................. 107

四、蓝海购股权控制关系 ..................................................................................... 111

五、蓝海购下属企业的基本情况 ......................................................................... 111

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 120

七、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................... 126

八、报告期经审计的主要财务指标 ..................................................................... 143

29

 重大资产购买报告书(草案)

九、本次交易标的为企业股权的说明 ................................................................. 144

十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......................................... 145

十一、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................. 145

十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ..................... 146

十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批

事项 ................................................................................................................... 147

十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ..... 148

十五、本次交易是否涉及债权债务转移 ............................................................. 148

十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理 ............................................. 148

第五节 交易标的评估情况 .................................................................................... 155

一、蓝海购 100%股权的评估情况 ....................................................................... 155

二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析 ......................... 202

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ................................................... 207

第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 209

一、《股权转让协议》的主要内容 ..................................................................... 209

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................. 213

第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 216

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 216

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................. 219

三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ..... 219

第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 221

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................... 221

二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析 ............................................. 227

三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ..................................................... 242

四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析 ..................................... 259

五、本次交易对上市公司影响分析 ..................................................................... 265

第九节 财务会计信息 ............................................................................................ 272

30

 重大资产购买报告书(草案)

一、标的公司财务报表 ......................................................................................... 272

二、上市公司最近一年备考财务报表 ................................................................. 275

第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 281

一、同业竞争 ......................................................................................................... 281

二、关联交易 ......................................................................................................... 284

第十一节 风险因素 ................................................................................................ 288

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 288

二、与标的资产相关的风险 ................................................................................. 290

第十二节 其他重要事项 ........................................................................................ 293

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ....................... 293

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 293

三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 ..................................... 293

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 294

五、利润分配政策与股东回报规划 ..................................................................... 295

六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况 ..................................... 301

七、本次交易涉及的相关主体在公司首次披露重大事项前 6 个月内买卖上市公

司股票的自查情况 ........................................................................................... 302

八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重组

情形的说明 ....................................................................................................... 304

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 304

十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................. 306

第十三节 相关中介机构 ........................................................................................ 310

一、独立财务顾问 ................................................................................................. 310

二、法律顾问 ......................................................................................................... 310

三、审计机构 ......................................................................................................... 310

四、审阅机构 ......................................................................................................... 310

五、资产评估机构 ................................................................................................. 311

31

 重大资产购买报告书(草案)

第十四节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ........ 312

第十五节 备查文件 ................................................................................................ 320

一、备查文件 ......................................................................................................... 320

二、备查地点 ......................................................................................................... 320

32

 重大资产购买报告书(草案)

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

我爱我家、上市

指 我爱我家控股集团股份有限公司

公司

我爱我家房地产

指 北京我爱我家房地产经纪有限公司，为我爱我家的控股子公司

经纪

蓝海购、标的公

指 湖南蓝海购企业策划有限公司

司

蓝海购的全体股东，即谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、

交易对方 指

麦伽玖创、上海唯猎、田春杉

业绩承诺方、补

指 谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行

偿义务人

非业绩承诺方 指 南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉

蓝海购全体股东对蓝海购的全部出资额 300.368 万元，即全体股东

标的资产 指

所持蓝海购 100%的股权

本次交易、本次

股权收购、本次

重大资产购买、 指 我爱我家房地产经纪向交易对方支付现金购买标的资产

本次重大资产重

组

昆百大 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（上市公司曾用名）

深圳市联动户外广告有限公司（原“深圳市联动文化投资有限公

深圳联动 指

司”）

联建光电 指 深圳市联建光电股份有限公司

湖南玖行 指 湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）

南通沃富 指 南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

麦伽玖创 指 珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）

上海唯猎创业投资中心（有限合伙），原上海唯猎投资中心（有限

上海唯猎 指

合伙）

上海博显 指 上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）

雷地财富 指 北京雷地财富资产管理有限公司

长沙高登 指 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司

合智创恒 指 武汉合智创恒营销策划有限公司

上海楼家 指 上海楼家网络科技有限公司

上海尹杨 指 上海尹杨商务咨询有限公司

高登深圳 指 高登（深圳）商业运营管理有限公司

33

 重大资产购买报告书(草案)

成都蓝海购 指 成都蓝海购网络科技有限公司

西宁纵合 指 西宁纵合房地产营销策划有限公司

西安腾泽 指 西安腾泽企业营销策划有限公司

湖南我买房 指 湖南我买房信息科技有限公司

泛文众创 指 北京泛文众创文化传播有限公司

北京蓝海购 指 北京蓝海购网络科技有限公司

长沙万廓 指 长沙万廓营销策划有限责任公司

济南厚沣 指 济南厚沣房地产营销策划有限公司

上海琢越 指 上海琢越智能科技有限公司

湖南楼家 指 湖南楼家信息科技有限公司

上海恺海 指 上海恺海物业管理有限公司

世联行 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司

易居中国 指 易居（中国）控股有限公司

汉博商业 指 北京汉博商业管理股份有限公司

上海亦我 指 上海亦我信息技术有限公司

报告期 指 2017 年度、2018 年度

我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、

麦伽玖创、上海唯猎、田春杉于 2019 年 4 月 16 日签订的《我爱我

家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行

《股权转让协

指 企业股权管理合伙企业（有限合伙）、南通沃富金信股权投资基金

议》

合伙企业（有限合伙）、珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合

伙）、上海唯猎创业投资中心（有限合伙）、田春杉关于湖南蓝海

购企业策划有限公司之股权转让协议》

我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行于 2019 年 4

《业绩承诺补偿 月 16 日签订的《我爱我家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢

指

协议》 照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）关

于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》

交割先决条件全部完成/相关条件被豁免并经我爱我家确认之日，或

交割日 指

我爱我家和转让方另行约定的其他日期为交割日

《重组报告

指 《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

书》、本报告书

《独立财务顾问 《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司

指

报告》 重大资产购买之独立财务顾问报告》

坤元资产评估有限公司于 2019 年 4 月 16 日出具的《北京我爱我家

《资产评估报 房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公

指

告》 司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》（坤元评报

〔2019〕94 号）

34

 重大资产购买报告书(草案)

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于年 2019 年 4 月 15 日出

《审计报告》 指 具的《湖南蓝海购企业策划有限公司已审财务报表审计报告》（安

永华明（2019）审字第 61480299_A01 号）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 16 日出具

《备考财务报

指 的《我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年度备考财务报表审阅

告》

报告》（众环阅字(2019)160002 号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令

指

法》 第 127 号）

《股票上市规

指 《深圳证券交易所股票上市规则》

则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司章程》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司章程》

国泰君安、独立

指 国泰君安证券股份有限公司

财务顾问

竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

元/万元 指 人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明

二、专业术语释义

由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市

一级市场 指

场

房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营

二级市场 指

的市场

房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵

三级市场 指

押和租赁等二次交易的市场

前地产服务业务 指 针对一级市场的服务业务，主要是顾问策划、招商业务

中地产服务业务 指 针对二级市场的服务业务，主要是代理销售业务、分销业务

后地产服务业务 指 针对三级市场的服务业务，主要是经纪业务、资管业务

已经在房地产交易中心备过案、完成登记再次上市进行交易

二手房 指

的房产

为促成房地产交易，提供房地产居间、代理等服务并收取佣

经纪代理人/经纪人 指

金的自然人

人口向城市聚集的过程和聚集程度，通常用市人口和镇人口

城镇化率 指

占全部人口的百分比来表示，称城镇化率或城镇化水平

35

 重大资产购买报告书(草案)

网签 指 房管局推出的一个网上房屋买卖交易登记系统

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

36

 重大资产购买报告书(草案)

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、消费结构升级带动商业地产转型升级

随着居民消费水平的不断提高，我国居民的销费支出总额不断增长的同时，

对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日益提升，宏观经济消费的增

长及升级亦对商业地产的发展产生了积极的促进作用。商业地产逐步由传统的

购物场所向服务性消费场所转变、低端同质化产品逐步被淘汰，商业地产的运

营模式趋向多元，近年来涌现出了诸如“盒马鲜生”、“猫茂”、“无人便利店”

等新业态，同时高质量大型商业持续吸引人流并影响居民的消费习惯。据统计，

2018 年全国开业购物中心（商业面积≥3 万平方米的集中型零售物业）总数量

超 530 个，商业总体量超 4,600 万平方米，对比 2017 年，数量增加了近 30 个。

2、城镇化进程的推进加速三四线城市商业地产走向成熟

随着我国城镇化进程的不断推进，我国城镇规模和结构的完善将进一步优

化生产要素配置以及细化社会分工，从而达到地方资源承载能力和产业多样化

差异化的最优组合，最终为服务业的细化和拓宽奠定坚实的基础。京津冀、长

江三角洲、珠江三角洲的一二线城市在适当疏散人口和部分制造业到三四线城

市之后，将拥有更多的资源和空间去满足产业升级后的生产服务需求。而资源

环境承载力强、发展潜力大的三四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供应

的倾斜，发展特色产业和创造更多的就业岗位，因此上述城市对优质商业地产

如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求亦将会逐步提升。

3、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现

中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着

房地产业分工细化和专业化，房地产服务在整个链条中的价值日益凸显，房地

产服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务

标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；

37

 重大资产购买报告书(草案)

同时，随着互联网技术的渗透和房地产服务专业化水平提高，行业运营模式、

盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产服务行业

正面临着有利的发展契机。

（二）本次交易的目的

1、上市公司房地产综合服务的发展需要新的增长点

2017 年公司通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股

子公司。上市公司通过前次并购顺利进入房地产综合服务行业，新增了房地产

经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务等，完成了上市公司打造成

为城市综合服务提供商战略构想的核心环节；目前上市公司的最主要盈利点在

于房地产经纪业务，新房业务及商业地产业务的发展相对平缓。面对传统二手

房经纪业务市场竞争的日益激烈，上市公司有意拓展房地产综合服务业的其他

板块，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。

2、蓝海购主营业务将有效充实上市公司业务版图

蓝海购 2013 年于长沙创立，自创立起即立足于房地产经纪业务，近年来逐

渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场，是社区体验式商业及商业公寓销售运

营专业服务商。蓝海购立足销售，逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品

设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前其主营业务已

经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市，在上述

城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。蓝海购在商业

新房领域的运营经验能够对上市公司现有业务进行有效的补充，为上市公司在

商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

上市公司于 2019 年 4 月 16 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过

了本次交易相关的议案。

38

 重大资产购买报告书(草案)

2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2019 年 4 月 8 日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有

的蓝海购 100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。

3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；

（2）南通沃富合伙人会议审议同意本次交易；

（3）麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；

（4）上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、我爱我家股东大会审议通过本次交易；

2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。

二、本次交易具体方案

（一）支付现金购买资产方案

上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、

黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易

对方”）持有的蓝海购 100%的股权，本次交易合计对价为 56,000 万元。具体情

况如下：

出资份额 持股比例 现金交易对价

项目 名称

（万元） （%） （万元）

1 谢照 247.5128 74.04% 42,610.65

2 黄磊 17.3792 5.79% 3,332.19

3 胡洋 5.4759 1.82% 1,047.43

4 湖南玖行 30.0000 9.99% 5,749.33

5 田春杉 1.2260 0.41% 159.90

6 南通沃富 17.8455 5.94% 2,316.60

7 麦伽玖创 3.1973 1.06% 413.40

39

 重大资产购买报告书(草案)

出资份额 持股比例 现金交易对价

项目 名称

（万元） （%） （万元）

8 上海唯猎 2.8349 0.95% 370.50

合计 300.3679 100.00 56,000.00

其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺

方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

（二）对价支付安排

本次交易的对价分期支付，安排如下：

1、非业绩承诺方的支付

我爱我家房地产经纪在交割日后的 15 个工作日内向非业绩承诺方支付其约

定应得的全部股权转让价款。

2、业绩承诺方的分期支付

（1）首期款

1）在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业

绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%；

2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起 15 个工作日内，我爱我家

房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%；

3）交割日后 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合

计支付约定应得股权转让价款的 18%。

（2）第二期转让款

在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019 年度

业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年

度年度报告之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合

计支付其约定应得股权转让价款的 16%。

（3）第三期转让款

40

 重大资产购买报告书(草案)

在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020 年度

业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年

度年度报告之日起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合

计支付其约定应得股权转让价款的 16%。

（4）第四期转让款

在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021 年度

业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核

报告》之日后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日

起 15 个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应

得股权转让价款的 16%。

同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转

让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的

款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱

我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的

其他款项等。

（三）标的资产的评估及交易作价情况

本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的

净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益

法评估结果作为评估结论。截至 2018 年 12 月 31 日，蓝海购母公司账面净资产

为 19,537.60 万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00 万元，

评估增值 38,621.40 万元，增值率 197.68%。

根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购 100%股权的最终交易价格为

56,000 万元。

（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排

1、业绩承诺方及补偿义务人

本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。

41

 重大资产购买报告书(草案)

2、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

3、承诺净利润数

本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海购截至 2019 年

12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性

损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、

15,000 万元及 24,000 万元。

4、业绩补偿安排

（1）业绩补偿金额的确定

我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实

现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与

承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本

次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会

计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方

当期应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000 万元）×

拟购买标的资产交易对价（即 56,000 万元）－累积已补偿金额。

（2）业绩补偿款的支付安排

业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业

绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补

偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：

当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权

42

 重大资产购买报告书(草案)

转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对

价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》

出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经 纪补偿通知后的 15 个工作日内，

支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地

产经纪补偿的金额，不予退回。

5、期末减值测试与补偿

（1）减值补偿金额的确认

业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次

交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，

并出具《减值测试专项审核报告》。

若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿

现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额

的具体计算方式为：

期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。

（2）减值补偿款的支付安排

如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱

我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后

支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金

额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对

差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺

方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内，支付到我爱我家房地

产经纪指定的银行账户。

业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全

部交易对价的 100%。

6、对价调整机制

43

 重大资产购买报告书(草案)

若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过

累积承诺净利润（即 24,000 万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应

取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：

对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积

承诺净利润数）×50%。

前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。我爱我家房

地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或

经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经

双方书面确认后的 30 个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方

指定的银行账户。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易，上市公司以现金方式购买蓝海购 100%的股权，不涉及上市公司

发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司于 2017 年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪，正

式进入房地产综合服务行业，涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务

以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。

本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。

蓝海购立足销售，并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业

态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力，属于房地产综合服务行业大

类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西

宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认

可度和知名度。

本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及

运营业务得到有效补充，为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础，也

为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。

44

 重大资产购买报告书(草案)

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

蓝海购深耕商业地产细分领域，依托专业服务和数据分析能力，形成了较

强销售去化解决能力，面对我国商业地产去库存需求量较大的现状，有充足的

商业机会及增长潜力。2018 年度和 2017 年度，蓝海购实现的营业收入分别为

15,081.27 万元和 13,996.21 万元，归属于母公司的净利润分别为 5,564.08 万元和

4,215.58 万元，报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》，

自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和

2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公

司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、15,000 元及 24,000 万元。上述承诺业

绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。

（四）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备

考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

交易前 交易后

资产总额 1,836,887.16 1,843,271.12

营业收入 1,069,213.55 1,084,294.82

利润总额 99,497.27 105,923.35

归属母公司所有者的净利润 63,100.66 68,261.51

资产负债率 48.32% 48.48%

毛利率 30.20% 30.57%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.29

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有所有增加，总资产规模、

也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每

股收益将得到进一步提升。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相

45

 重大资产购买报告书(草案)

关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规

定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范

围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

2018 年 7 月 12 日，我爱我家召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议

通过，我爱我家以 50,400 万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪

8%的股权，该项收购属于我爱我家最近 12 个月购买的资产。

以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪 8%股权交易相关指标与上市公

司 2017 年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：

单位：万元

我爱我家房 蓝海购100%

我爱我家

地产经纪8% 股权 是否构

项目 合计 2017年度财 占比

股权相关指 相关指标提 成重大

务数据

标提取值 取值

资产

50,400.00 56,000.00 105,400.00 1,713,216.49 6.15% 否

总额

资产

50,400.00 56,000.00 105,400.00 777,580.49 13.55% 否

净额

营业

65,401.48 13,996.21 79,397.69 131,853.63 60.22% 是

收入

注：我爱我家房地产经纪 8%股权和蓝海购 100%股权对应的资产总额、资产净额分别

选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值

根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控

制上市公司 22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房

地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购 100%股权，不涉及发行股份，本次交易

前后不涉及上市公司实际控制人的变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，

46

 重大资产购买报告书(草案)

因此本次交易不构成关联交易。

47

 重大资产购买报告书(草案)

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：我爱我家控股集团股份有限公司

英文名称： 5I5J Holding Group Co., Ltd.

成立日期：1992 年 11 月 30 日

上市日期：1994 年 02 月 02 日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：我爱我家

股票代码：000560

统一社会信用代码：915301002165755081

注册资本： 2,355,500,851 元

法定代表人：谢勇

董事会秘书：文彬

注册地址：昆明市东风西路 1 号

邮政编码：650021

公司电话：0871-65626688

公司传真：0871-65626688

经营范围：房地产经纪业务；房地产开发经营；停车服务；商场经营管理；

柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电子商务平台营运

建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；经济信息咨询；企业形象管理策

划；企业营销咨询；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食

服务；日用百货连锁经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

48

 重大资产购买报告书(草案)

二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）上市公司历史沿革

1、股份公司设立

我爱我家控股集团股份有限公司曾用名昆明百货大楼（集团）股份有限公

司，其发起人昆百大创建于 1959 年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。

1992 年经昆明市体改委昆体改（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为独立

发起人，以定向募集方式设立公司，注册资本 9,000 万元。昆百大于 1992 年 11

月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册。

2、首次公开发行股票并上市

1993 年 10 月，经中国证监会证监发审字（1993）83 号文复审核准，昆百

大向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票。

1994 年 2 月，昆百大在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大

A”，股票代码为“000560”，昆百大总股本由 9,000 万股增加至 12,000 万股。

3、1996 年 12 月，配股

1995 年 10 月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司

申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57 号）复审同意，昆百大向社会公

众股东配股 1,440 万股，配股完成后总股本变更为 13,440 万股。

1996 年 12 月 30 日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并

获得了注册号为 21657550 的《企业法人营业执照》。

4、2012 年 5 月，发行股份购买资产

2011 年 12 月 12 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股

份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2011]1976 号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87 万股

购买其持有的新西南 100%股权。本次发行的股票于 2011 年 12 月 28 日上市。

发行完成后，昆百大总股本变更为 16,452.87 万股。

2012 年 5 月 10 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获

49

 重大资产购买报告书(草案)

得了注册号为 530100000007025 的《企业法人营业执照》。

5、2013 年 7 月，实施限制性股票激励计划

2013 年 5 月，昆百大实施限制性股票激励计划，授予首期 21 名激励对象合

计 692.98 万股限制性股票，股权激励实施完成后的总股本变更为 17,145.85 万

股。

2013 年 7 月 31 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

6、2014 年 11 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

2014 年 5 月 30 日，昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注

销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49 万股。

2014 年 8 月 12 日，昆百大第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已

不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19 万股；2014 年

8 月 28 日，昆百大第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励

条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96 万股，上述回购注销完成

后昆百大总股数变更为 16,987.20 万股。

2014 年 11 月 13 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

7、2015 年 8 月，非公开发行股票

2015 年 4 月 1 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号），核准公司非公开发

行不超过 3 亿股新股。本次新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上

市。昆百大股本变更为 46,987.20 万股。

2015 年 8 月 25 日 ，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

8、2015 年 8 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

2015 年 5 月 5 日，昆百大第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止

目前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

444.41 万股。上述回购注销完成后昆百大总股数变更为 46,542.79 万股。

2015 年 8 月 25 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

50

 重大资产购买报告书(草案)

9、2015 年 10 月，资本公积转增股本

2015 年 8 月 27 日，昆百大召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015

年半年度权益分派方案，昆百大以总股本 465,427,900 股为基数，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 15.143227 股，合计转增 704,808,034 股。上述权益分派

方案已于 2015 年 9 月 11 日实施完成，昆百大总股本由 46,542.79 万股变更为

117,023.59 万股。

2015 年 10 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

10、2017 年 12 月，发行股份购买资产

2017 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股

份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2017]1948 号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项。该次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在

深圳证券交易所上市，非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月

5 日在深圳证券交易所上市。2018 年 2 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完

成了工商变更登记。

11、2018 年 4 月，昆百大完成工商变更及变更公司名称、证券简称

昆百大于 2018 年 4 月 9 日和 2018 年 4 月 26 日分别召开的第九届董事会第

十四次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及

证券简称的议案》和《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>

部分条款的议案》，同意将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变

更 为 “ 我 爱 我 家 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ”， 英 文 名 称 由 “ KUNMING

SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.”变更为“5I5J HOLDING GROUP CO.,

LTD.”；证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名称缩写相应变更为“5i5j”。

同意根据战略及经营发展需要对经营范围进行调整，并根据相关事项修订《公

司章程》部分条款。

（12）2018 年 6 月，资本公积转增股份

我爱我家于 2018 年 6 月 27 日实施完成了经 2017 年年度股东大会批准的

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 重大资产购买报告书(草案)

2017 年年度权益分派方案，以上市公司总股本 181,192.3732 万股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 3 股，合计转增 54,357.7119 万股，本次转增完成后我爱我家总股本增加

至 235,550.0851 万股。

2018 年 7 月 31 日，我爱我家就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

（二）上市公司前十大股东

截至 2019 年 1 月 10 日，上市公司前十名股东情况如下：

持股比例

序号 证券账户名称 持股数量（股）

（%）

1 太和先机 411,029,689 17.45

2 五八有限公司 195,000,000 8.28

3 天津东银玉衡企业管理咨询中心(有限合伙) 190,023,202 8.07

4 谢勇 130,000,000 5.52

5 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 101,012,878 4.29

6 刘田 73,842,535 3.13

7 天津海立方舟投资管理有限公司 73,033,706 3.10

8 张晓晋 59,904,009 2.54

9 李彬 59,904,009 2.54

10 青岛中建新城投资建设有限公司 52,584,269 2.23

（三）最近三年控制权变动情况

我爱我家最近三年实际控制人未发生变更，谢勇先生为我爱我家实际控制

人。

（四）最近三年重大资产重组情况

2017 年 10 月 30 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股

份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2017]1948 号），核准了上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘田等持

有的我爱我家房地产经纪 84.44%股权并募集配套资金暨关联交易事项。

上述发行股份及支付现金购买资产事项于 2017 年 12 月 29 日实施完成，上

52

 重大资产购买报告书(草案)

市公司以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪 16 名股东合计

持有的我爱我家房地产经纪 84.44%的股权，上述股权于 2017 年 12 月 18 日过

户至上市公司名下，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司，并于

2017 年 12 月 31 日纳入上市公司合并报表范围，上述非公开发行股份购买资产

的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市，非公开发行股份募集

配套资金事项于 2018 年 2 月 5 日实施完成，上市公司向包括上市公司控股股东

太和先机在内的 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70

元，上述非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5 日在深圳证

券交易所上市。

根据安永会计师出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核

报告（2017 年度）》（安永华明(2018)专字第 60878299_A03 号）及《关于

2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（安永华明(2019)

专字第 60467384_A02 号），上述交易的业绩承诺方完成了 2017 年度及 2018 年

度的业绩承诺。

三、控股股东和实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，太和先机持有上市公司股份为 411,029,689 股，占上

市公司总股本 17.45%，为上市公司的控股股东。

谢勇先生直接并通过太和先机间接控制上市公司合计为 541,029,689 股，占

上市公司总股本 22.97%，为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、基本情况

（1）控股股东基本情况

名称：西藏太和先机投资管理有限公司

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼

法定代表人：谢勇

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 重大资产购买报告书(草案)

成立日期：2014 年 9 月 3 日

注册资本：10,000 万元

统一社会信用代码：91540195396974863F

经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理

（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸

收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得

经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资

咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

截至本报告书签署日，太和先机股权比例如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 谢勇 9,000 90%

2 潘川如 1,000 10%

合计 10,000 100%

（2）实际控制人基本情况

姓名：谢勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33262219721026****

是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

华夏西部经济开发有限 董事长、

2016 年 4 月至今 是

公司 经理

太和先机资产管理有限

2010 年 12 月至今 董事长 是

公司

董事长、

2016 年 9 月至今 华邦物业管理有限公司 是

经理

2016 年 7 月至今 北京华信诚智管理咨询 执行董 是

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 重大资产购买报告书(草案)

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

有限公司 事、经理

执行董

西藏太和先机投资管理

2014 年 9 月至今 事、总经 是

有限公司

理

北京易和天为咨询服务 执行董

2016 年 7 月至今 是

有限公司 事、经理

西南商业大厦股份有限

2016 年 6 月至今 董事长 是

公司

2015 年 5 月至 2015 年 11 月 上市公司 副董事长 是

2015 年 5 月至今 上市公司 总裁 是

2015 年 11 月至今 上市公司 董事长 是

3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除我爱我家及其子公司外，谢勇先生控制的核心企

业及主要关联企业的基本情况如下：

（1）太和先机资产管理有限公司

企业名称：太和先机资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310115566538344J

企业住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 445

号

法定代表人：谢勇

注册资本：10,000 万

成立日期：2010 年 12 月 10 日

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）西藏太和先机投资管理有限公司

企业名称：西藏太和先机投资管理有限公司

注册号：540195200000589

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 重大资产购买报告书(草案)

企业住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼

法定代表人：谢勇

注册资本：10,000 万

成立日期：2014 年 09 月 03 日

经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理

（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸

收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得

经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资

咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（3）华夏西部经济开发有限公司

企业名称：华夏西部经济开发有限公司

统一社会信用代码：911101051017628802

企业住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号(运动员餐厅)二层

法定代表人：谢勇

注册资本：7,800 万

成立日期：1995 年 06 月 19 日

经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

（4）华邦物业管理有限公司

企业名称：华邦物业管理有限公司

统一社会信用代码：91110105101766435J

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 重大资产购买报告书(草案)

企业住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦

法定代表人：谢勇

注册资本：4,210 万

成立日期：1995 年 07 月 21 日

经营范围：物业管理；自有房屋出租；设备租赁；家居装饰；公共机动车

停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）北京华信诚智管理咨询有限公司

企业名称：北京华信诚智管理咨询有限公司

统一社会信用代码：911101057817413967

企业住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号 B202 室

法定代表人：谢勇

注册资本：1,200 万

成立日期：2005 年 10 月 14 日

经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨

询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

（6）上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000585220833J

企业住所：上海市崇明县新河镇新开河路 647 弄 1-11 号 5 幢 1 层

执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司

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 重大资产购买报告书(草案)

出资额：10,800 万

成立日期：2011 年 10 月 31 日

经营范围：股权投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

（7）上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230596451696B

企业住所：上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 1 幢 1081 室

执行事务合伙人：曹志莺

出资额：12,017 万

成立日期：2012 年 05 月 24 日

经营范围：医药投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。 【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）北京百大投资有限公司

企业名称：北京百大投资有限公司

统一社会信用代码：9111010510117849XR

企业住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 7 号楼辰运大厦 B 区三层 331

法定代表人：谢勇

注册资本：5,000 万

成立日期：1995 年 11 月 6 日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（不含中介）；技

术开发、技术培训、技术转让；承办会议展览展示；企业管理咨询。（“1、未

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

58

 重大资产购买报告书(草案)

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

四、上市公司主营业务

上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的

第一批大型商业零售企业，也是云南省于 1994 年首批上市的商业零售企业。

2017 年底，上市公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买了

我爱我家房地产经纪的控制权，进入房地产综合服务行业，成为 A 股规模最大

的房地产服务行业上市公司。上市公司聚合了原昆百大和我爱我家房地产综合

服务两大业务的独特优势，拥有我爱我家、相寓、昆百大（系列）、伟业顾问、

汇金行、伟嘉安捷、我爱我家海外等多个专业品牌，形成“打造城市综合服务

提供商”的战略构想，助力“让居住生活更美好”的愿景，面向个人及企业客

户，提供线上线下一体化的数据顾问、楼盘代理、新房交易、二手房经纪、房

屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理及商业零售和海外房产交易等房地

产全产业链的综合服务。

五、上市公司三年主要财务数据

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2019)[16008]号、众环审字

(2018) [160138]号），上市公司最近三年的主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 847,845.95 739,715.28 361,757.11

非流动资产 989,041.21 973,501.21 306,922.79

资产总计 1,836,887.16 1,713,216.49 668,679.90

流动负债 735,141.03 676,783.16 148,609.81

非流动负债 152,481.38 232,399.69 167,045.43

59

 重大资产购买报告书(草案)

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

负债合计 887,622.41 909,182.85 288,770.42

所有者权益合计 949,264.74 804,033.64 379,909.48

归属于母公司股东

940,625.75 777,580.49 376,530.48

的所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 1,069,213.55 131,853.63 191,660.32

营业利润 98,700.58 9,599.20 11,309.37

利润总额 99,497.27 9,273.96 11,244.66

净利润 69,588.27 7,576.63 8,768.82

归属于母公司股东的净利润 63,100.66 7,289.06 7,916.58

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 80,508.66 55.06 13,250.05

投资活动产生的现金流量净额 -209,094.53 99,948.43 -75,769.96

筹资活动产生的现金流量净额 165,712.95 7,822.64 52,625.47

现金及现金等价物净增加额 37,136.33 107,826.14 -9,894.44

（四）主要财务指标

2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率 48.32% 53.07% 43.19%

毛利率 30.20% 33.00% 23.81%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.06 0.07

稀释每股收益（元/股） 0.27 0.06 0.07

六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况

2018 年 9 月 13 日，上市公司子公司我爱我家房地产经纪为北京市朝阳区的

两套公共租赁住房出租提供经纪业务，针对该事项，北京市朝阳区房屋管理局

60

 重大资产购买报告书(草案)

决定对上市公司房地产经纪分别处每套 3 万元罚款。

除上述情况外，最近三年，上市公司不存在因违反法律法规、行政法规受

到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

我爱我家现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中

国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

截至本报告书签署日，我爱我家现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

61

 重大资产购买报告书(草案)

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况介绍

本次交易之交易对方分别是谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行、南通

沃富、麦伽玖创和上海唯猎。上述交易对方的基本情况如下：

（一）谢照

1、基本情况

姓名：谢照

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43250119820701XXXX

住址：湖南省双峰县沙塘乡

通讯地址：湖南省双峰县沙塘乡

是否取得其他国家或地区居留权： 否

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存 任职单位

起止时间 任职单位 职务

在产权关系 类型

湖南蓝海购企业策划有限 董事长/总经

2013 年至今 是

公司 理

济南厚沣房地产营销策划

2014 年至今 董事长 是，间接持股

有限公司

蓝海购及

武汉合智创恒营销策划有

2014 年至今 监事 是，间接持股 其下属企

限公司

业

上海楼家网络科技有限公

2016 年至今 执行董事 是，间接持股

司

长沙高登悦来居公寓管理 执行董事兼

2013 年至今 是，间接持股

服务有限公司 总经理

蓝海购员

湖南玖行企业股权管理合 执行事务合

2015 年至今 是 工持股平

伙企业（有限合伙） 伙人

台

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

62

 重大资产购买报告书(草案)

截至本报告书签署日，谢照先生直接持有蓝海购 74.04%的股权，并通过湖

南玖行控制蓝海购 9.99%的股权。除持有蓝海购及其子公司外，谢照先生无其

他对外投资情况。

（二）黄磊

1、基本情况

姓名：黄磊

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43250119800329XXXX

住址：长沙市岳麓区郡原生活广场

通讯地址：长沙市岳麓区郡原生活广场

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存 任职单位

起止时间 任职单位 职务

在产权关系 类型

2014 年 6 月 湖南蓝海购企业策划有限 董事、副总

是 蓝海购

至今 公司 经理

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄磊先生直接持有蓝海购 5.79%的股权。除持有蓝

海购股权外，黄磊先生无其他对外投资情况。

（三）胡洋

1、基本情况

姓名：胡洋

性别：男

国籍：中国

63

 重大资产购买报告书(草案)

身份证号码：43012219810922XXXX

住址： 长沙市望城区丁字湾街道丁字湾社区

通讯地址：长沙市望城区丁字湾街道丁字湾社区

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位

起止时间 任职单位 职务 任职单位类型

存在产权关系

湖南蓝海购企业

2013 年至今 副总经理 是 蓝海购

策划有限公司

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，胡洋先生直接持有蓝海购 1.82%的股权。除持有蓝

海购股权外，胡洋先生无其他对外投资情况如下。

（四）田春杉

1、基本情况

姓名：田春杉

性别：女

国籍：中国

身份证号码：32100219760207XXXX

住址：上海市长宁区泰安路

通讯地址：上海市长宁区泰安路

是否取得其他国家或地区居留权：无

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存 任职单位

起止时间 任职单位 职务

在产权关系 类型

南通沃富金信投资管理有 执行事务合

2016 年至今 是

限公司 伙人 蓝海购外

宁波沃赋投资管理有限公 其他企业

2018 年至今 监事 是

司

64

 重大资产购买报告书(草案)

是否与任职单位存 任职单位

起止时间 任职单位 职务

在产权关系 类型

上海怿烜管理咨询有限公

2016 年至今 执行董事 是

司

上海瑞绩投资管理有限公

2016 年至今 监事 是

司

蔻挚企业管理咨询（上

2018 年至今 监事 是

海）有限公司

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，田春杉女士直接持有蓝海购 0.41%的股权。除持有

蓝海购股权外，田春杉女士其他对外投资情况如下：

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

南通沃富金信投资管

1 300.00 投资管理，股权投资 65%

理有限公司

网络科技专业领域内的技术开

上海海智在线网络科

2 2,193.96 发、技术转让，企业管理咨 1.36%

技有限公司

询，市场信息咨询与调查

技术开发、技术转让、技术咨

北京直通万连科技有

3 1,504.29 询、技术服务；应用软件服务 0.43%

限公司

（不含医用软件）等。

杭州呯嘭智能技术有 技术开发、技术咨询、技术服

4 1,939.20 0.23%

限公司 务、投资管理，投资咨询等

北京新锋信息技术有

5 112.36 技术推广服务、财务咨询等 1%

限公司

宁波沃赋投资管理有

6 1,000.00 投资管理 15%

限公司

上海怿烜管理咨询有 企业管理及咨询，市场信息咨

8 100.00 99%

限公司 询与调查等

上海瑞绩投资管理有 投资管理，资产管理，企业管

9 71.43 30%

限公司 理

蔻挚企业管理咨询 企业管理咨询，市场营销策划

10 100.00 1%

（上海）有限公司 等

（五）湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）

1、企业基本信息

企业名称：湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 9 月 21 日

65

 重大资产购买报告书(草案)

主要经营场所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 198 号新世纪大厦 701 房

执行事务合伙人：谢照

认缴出资额：1,000 万元

统一社会信用代码：91430103MA4L105N9H

经营范围：股权投资、投资管理服务、创业投资咨询业务、项目投资、创

业投资、受托管理股权投资基金企业管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、

受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；

企业管理战略策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 9 月，企业设立

2015 年 9 月 10 日，长沙市工商行政管理局天心分局核发了《企业名称预先

核准通知书》（（湘）名私字 [2015]第 25701 号），核准公司名称为“湖南玖

行企业股权管理合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 9 月 11 日，谢照、邓良军签署了《合伙协议》，双方共同出资设立

湖南玖行。湖南玖行的认缴出资总额为 1,000 万元，其中谢照认缴出资 900 万

元、邓良军认缴出资 100 万元。

2015 年 9 月 21 日，长沙市工商行政管理局天心分局向湖南玖行颁发了注册

号为 91430103MA4L105N9H 的《营业执照》。

湖南玖行成立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

1 谢照 普通合伙人 900 90%

2 邓良军 有限合伙人 100 10%

合计 1,000 100.00%

（2）2015 年 10 月，合伙人变更

66

 重大资产购买报告书(草案)

2015 年 10 月 29 日，湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，

一致同意谢照将其持有的湖南玖行 822 万元份额（占总出资额 82.2%），分别

转转让给李先科 100 万元（占总出资额 10%）、转让给邓志忠 200 万元（占总

出资额 20%）、转让给刘志敏 88.7 万元（占总出资额 8.87%）、转让给胡欣洁

100 万 元 （ 占 总 出 资 额 10% ） 、 转 让 给 谢 岱 峰 333.3 万 元 （ 占 总 出 资 额

33.33%），一致同意邓良军将其持有的湖南玖行股权 33.3 万元（占总出资额

3.33%）转让给胡欣洁。同日，湖南玖行全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2015 年 10 月 30 日，湖南玖行就本次变更办理完工商变更登记。本次变更

后认缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

1 谢照 普通合伙人 78.00 7.80%

2 邓良军 有限合伙人 66.70 6.67%

3 谢岱峰 有限合伙人 333.30 33.33%

4 刘志敏 有限合伙人 88.70 8.87%

5 邓志忠 有限合伙人 200.00 20.00%

6 李先科 有限合伙人 100.00 10.00%

7 胡欣洁 有限合伙人 133.30 13.33%

合计 1,000.00 100.00%

（3）2017 年 1 月，合伙人变更

2017 年 1 月 5 日，湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一

致同意邓志忠将其持有的湖南玖行 200 万元份额（占总出资额 20%）转让给龙

泽武，胡欣洁将其持有的湖南玖行 49.2 万元份额（占总出资额 4.92%）转让给

谢照，将其持有的湖南玖行 84.1 万元份额（占总出资额 8.41%）转让给邓良军。

同日，湖南玖行全体合伙人签署新的《合伙协议》，并就本次变更办理完工商

变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

1 谢照 普通合伙人 127.20 12.72%

2 邓良军 有限合伙人 150.80 15.08%

67

 重大资产购买报告书(草案)

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

3 刘志敏 有限合伙人 88.70 8.87%

4 龙泽武 有限合伙人 200.00 20.00%

5 李先科 有限合伙人 100.00 10.00%

6 谢岱峰 有限合伙人 333.30 33.33%

合计 1,000.00 100.00%

（4）2019 年 1 月，合伙人变更

2019 年 1 月，湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同

意邓良军将其持有的湖南玖行 150.80 万元份额（占总出资额 15.08%）转让给谢

照，李先科将其持有的湖南玖行 100.00 万元份额（占总出资额 10.00%）转让给

谢照，谢岱峰将其持有的湖南玖行 333.30 万元份额（占总出资额 33.33%）转让

给谢照。2019 年 1 月，湖南玖行全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2019 年 1 月，湖南玖行就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后认缴

出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

1 谢照 普通合伙人 711.30 71.13%

2 龙泽武 有限合伙人 200.00 20.00%

3 刘志敏 有限合伙人 88.70 8.87%

合计 1,000.00 100.00%

3、最近三年主要业务发展状况

湖南玖行最近三年主要从事投资管理业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产合计 2,048.41 1,497.56

负债合计 - -

所有者权益 2,048.41 1,497.56

68

 重大资产购买报告书(草案)

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

营业利润 550.84 417.34

净利润 550.84 417.34

注：2017 年度及 2018 年度财务数据未经审计

5、产权及控制关系

谢照 龙泽武 刘志敏

GP：71.13% 20.00% 8.87%

湖南玖行企业股权管理

合伙企业

湖南玖行的实际控制人为谢照，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情

况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（一）

谢照”。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，湖南玖行直接持有蓝海购 9.99%的股权。除蓝海购

外，湖南玖行无其他对外投资。

（六）南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、企业基本信息

企业名称：南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 12 月 17 日

主要经营场所： 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号内 3 号楼 2865 室

执行事务合伙人：南通沃富金信投资管理有限公司

69

 重大资产购买报告书(草案)

认缴出资额： 9,438.12 万元

统一社会信用代码：91320600MA1MCYP65C

经营范围：股权投资；创业投资；实业投资。（不得以公开方式募集资金；

不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月，企业成立

2015 年 12 月 4 日，南通市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知

书》（（06000057）名称预核登记[2015]第 12040049 号），核准企业名称为

“南通沃富春天投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 12 月 11 日，刘会、南通沃富投资管理有限公司签署了《合伙协

议》，双方共同出资设立南通沃富。南通沃富的认缴出资额总额为 1,000 万元，

其中刘会认缴出资 990 万元、南通沃富投资管理有限公司认缴出资 10 万元。

2015 年 12 月 17 日，南通市工商行政管理局向南通沃富颁发了注册号为

91320600MA1MCYP65C 的《营业执照》

南通沃富成立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富投资管理有限公

1 普通合伙人 10 10%

司

2 刘会 有限合伙人 990 99%

合计 1,000 100.00%

（2）2016 年 5 月，工商变更

2016 年 5 月 26 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一

致同意：1）企业名称由南通沃富春天投资合伙企业（有限合伙）变更为南通沃

富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2）合伙人南通沃富投资管理有限

公司名称变更为南通沃富金信投资管理有限公司；3）同意原合伙人刘会出资额

70

 重大资产购买报告书(草案)

990 万元作价 990 万元转让给田春衫；4）同意企业出资总额增资至 10,000 万元，

新增清控资产管理（上海）有限公司为新有限合伙人。同日，南通沃富全体合

伙人签署了新的《合伙协议》。

2016 年 5 月 31 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 100 1%

限公司

清控资产管理（上海）有

2 有限合伙人 4,900 49%

限公司

3 田春杉 有限合伙人 5,000 50%

合计 10,000 100.00%

（3）2016 年 12 月，工商变更

2016 年 12 月 20 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，

一致同意：1）同意企业的合伙期限变更为 5 年；2）同意企业出资总额变更为

20,000 万元，其中合伙人田春杉新增出资额 5,000 万元，增资后出资总额为

10,000 万元；合伙人清控资产管理（上海）有限公司新增出资额 4,900 万元增

资后出资总额为 9,800 万元；合伙人南通沃富金信投资管理有限公司新增出资

额 100 万元，增资后出资总额为 200 万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了

新的《合伙协议》。

2016 年 12 月 22 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后

认缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 200 1%

限公司

清控资产管理（上海）有

2 有限合伙人 9,800 49%

限公司

3 田春杉 有限合伙人 10,000 50%

合计 20,000 100.00%

（4）2018 年 1 月，股权转让

2018 年 1 月 19 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一

71

 重大资产购买报告书(草案)

致同意原合伙人田春杉将其出资额 10,000 万元作价 5,910.832 万元转让给新有

限合伙人谭思亮。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2018 年 2 月 22 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 200 1%

限公司

清控资产管理（上海）有

2 有限合伙人 9,800 49%

限公司

3 谭思亮 有限合伙人 10,000 50%

合计 20,000 100.00%

（5）2018 年 2 月，减少认缴出资额

2018 年 2 月 24 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意南通沃富出资总额由 20,000 万元变更为 5,989.0486 万元，其中合伙人谭思亮

减少出资额 4,089.168 万元，合伙人南通沃富金信投资管理有限公司减少出资额

121.7834 万元，合伙人清控资产管理（上海）有限公司减少出资额 9,800 万元，

减少出资后清控资产管理（上海）有限公司从南通沃富退伙。同日，南通沃富

全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2018 年 2 月 26 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 79.2166 1.40%

限公司

2 谭思亮 有限合伙人 5,910.832 98.60%

合计 5,989.0486 100.00%

（6）2018 年 3 月，新增合伙人

2018 年 3 月 1 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意吸收鲍捷为新有限合伙人，鲍捷认缴出资额为 2,400.27 万元；同意吸收李德

林为新有限合伙人，李德林认缴出资额为 1,714.48 万元；同意原有限合伙人谭

思亮新增认缴出资额 1,717.86 万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的

72

 重大资产购买报告书(草案)

《合伙协议》。

2018 年 3 月 6 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 78.22 0.66%

限公司

2 谭思亮 有限合伙人 7,628.69 64.53%

3 鲍捷 有限合伙人 2,400.27 20.30%

4 李德林 有限合伙人 1,714.48 14.50%

合计 11,821.66 100.00%

（7）2018 年 3 月，减少认缴出资额

2018 年 3 月 28 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意南通沃富出资总额由 11,821.66 万元变更为 11,300.00 万元，其中，合伙人谭

思亮减少出资额 336.64 万元，合伙人鲍捷减少出资额 105.92 万元，李德林减少

出资额 75.65 万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2018 年 4 月 2 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 74.76 0.66%

限公司

2 谭思亮 有限合伙人 7,292.06 64.53%

3 鲍捷 有限合伙人 2,294.35 20.31%

4 李德林 有限合伙人 1,638.83 14.50%

合计 11300.00 100.00%

（8）2018 年 5 月，减少认缴出资额

2018 年 5 月 18 日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意南通沃富出资总额由 11,300.00 万元变更为 9,437.91 万元，其中，合伙人谭思

亮减少出资额 1,201.64 万元，合伙人鲍捷减少出资额 378.08 万元，李德林减少

出资额 270.06 万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

73

 重大资产购买报告书(草案)

2018 年 5 月 21 日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

南通沃富金信投资管理有

1 普通合伙人 62.44 0.66%

限公司

2 谭思亮 有限合伙人 6,090.42 64.53%

3 鲍捷 有限合伙人 1,916.27 20.31%

4 李德林 有限合伙人 1,368.77 14.50%

合计 9,437.90 100.00%

3、最近三年主要业务发展状况

南通沃富最近三年主要从事投资管理业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产合计 9302.31 11705.85

负债合计 -0.18 -0.18

所有者权益 9302.49 11706.03

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

营业利润 -19.79 -94.17

净利润 -19.79 -94.17

注：上述财务数据经审计

5、产权及控制关系

74

 重大资产购买报告书(草案)

清华大学

100.00%

100.00% 华控技术转移有限公

清华控股有限公司 南通市人民政府

司

96.67% 3.33% 100.00%

诚志科融控股有限公 南通城市建设集团有

秦岭

司 限公司

100.00% 100.00% 100.00%

清控资产管理有限公 北京盈创汇富投资管 南通国有资产投资控

曹达 陈倩倩 司 理有限公司 股有限公司

90.00% 51.00% 49.00% 100.00%

10.00%

北京睿达创新投资管 清控金信资本管理 南通投资管理有限公

理有限公司 （北京）有限公司 司

50.00% 40.00% 10.00%

南通金信通达投资管

田春杉

理有限公司

GP：65.00% 35.00%

南通沃富金信投资管

谭思亮 鲍捷 李德林

理有限公司

64.53% 20.30% 14.50% GP:0.66%

南通沃富金信股权投

资基金合伙企业

（1）南通沃富的普通合伙人为南通沃富金信投资管理有限公司，其基本

情况如下：

企业名称：南通沃富金信投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2015 年 11 月 23 日

住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号 3 号楼 2858 室

法定代表人：田春杉

注册资本：300 万元

统一社会信用代码：91320691MA1MBH1Q43

经营范围：投资管理，股权投资（不得以公开方式募集资金，不得公开交

易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金

75

 重大资产购买报告书(草案)

不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（2）南通沃富的最终实际控制人为田春衫，其基本情况参见“第三节 交

易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况介绍”之“（四）田春衫”。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，南通沃富直接持有蓝海购 5.94%的股权。除蓝海购

外，南通沃富其他对外投资情况如下：

注册资本（万

序号 公司名称 经营范围 持股比例

元）

上海海智在线网 网络科技专业领域内的技术开发、

1 1,837.16 18.00%

络科技有限公司 技术转让、技术咨询和技术服务等

北京新锋信息技

2 112.36 技术推广服务、财务咨询等 9.00%

术有限公司

北京易后台财税 技术开发、技术咨询、技术服务；

3 134.71 6.00%

科技有限公司 应用软件服务；数据处理等

上海通善互联网

金融信息服务、投资管理、资产管

4 金融信息服务有 12,434.21 2.81%

理、投资咨询等

限公司

技术推广服务、经济贸易咨询、计

北京就是逐鹿科

5 160.71 算机系统服务、公共关系服务、会 1.30%

技有限公司

议服务等

技术开发、技术咨询、技术服务、

杭州呯嘭智能技

6 1,683.00 成果转让；智能设备、通讯技术、 0.96%

术有限公司

计算机信息技术等

文化艺术交流与策划，会议及展览

泰邑广告（上

7 200.00 服务，设计、制作、发布各类广 16.00%

海）有限公司

告，图文设计制作等

厦门千时科技有

8 711.75 软件开发、互联网信息服务等 10.67%

限公司

北京直通万连科 技术开发、技术转让、技术咨询、

9 1,504.29 3.00%

技有限公司 技术服务等

计算机软硬件、网络技术的技术开

杭州美间科技有 发、技术服务、技术咨询、成果转

10 470.47 7.85%

限公司 让，计算机系统集成，承接网络工

程、安防工程等

北京舞邦文化传 组织文化艺术交流活动（不含演

11 118.75 8.42%

媒有限公司 出）；演出经纪

7、私募基金备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及

基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，南通沃富的普通合

76

 重大资产购买报告书(草案)

伙人南通沃富金信投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登

记编号为：P1034247），南通沃富已在中国证券投资基金业协会备案（备案编

码：SM8194）。

（七）珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）

1、企业基本信息

企业名称：珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 6 月 19 日

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4332

执行事务合伙人：北京麦伽投资管理有限公司

认缴出资额：10,000 万元

统一社会信用代码：9144040034553354X1

经营范围：协议记载的经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，企业成立

2015 年 5 月 22 日，北京麦伽投资管理有限公司、邱佳签署了《合伙协议》，

双方共同出资设立麦伽玖创。麦伽玖创的认缴出资额总额为 200 万元，其中北

京麦伽投资管理公司认缴出资 100 万元、邱佳认缴出资 100 万元。

2015 年 6 月 8 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向麦伽玖创颁发了注册

号为 9144040034553354X1 的《营业执照》。

麦伽玖创成立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京麦伽投资管理有限公

1 普通合伙人 100 50%

司

77

 重大资产购买报告书(草案)

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

2 邱佳 有限合伙人 100 50%

合计 200 100.00%

（2）2016 年 5 月，新增合伙人

2016 年 5 月 27 日，麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意合伙企业的注册资本由原来的 200 万元变更为 10,000 万元，其中合伙人北京

麦伽投资管理有限公司的出资额由 100 万元变更为 300 万元；新增合伙人北京

盛方创业投资有限公司认缴出资 500 万元；新增合伙人田军认缴出资 500 万元；

新增合伙人张丽芬认缴出资 1,000 万元；新增合伙人尹进梅认缴出资 100 万元；

新增合伙人上海唯猎投资中心（有限合伙）认缴出资 1,800 万元；新增合伙人

吴忠凌认缴出资 400 万元；新增合伙人陈科屹认缴出资 200 万元；新增合伙人

吴松鹏认缴出资 150 万元；新增合伙人孙雷认缴出资 1,000 万元；新增合伙人

北京宏天信业信息技术股份有限公司认缴出资 150 万元；新增合伙人于菁认缴

出资 100 万元；新增合伙人深圳拓森投资控股有限公司认缴出资 1,000 万元；

新增合伙人方凡认缴出资 1,000 万元；新增合伙人林德文认缴出资 100 万元；

新增合伙人夏宇宏认缴出资 200 万元；新增合伙人王秋萍认缴出资 200 万元；

新增合伙人上海翌卓投资管理有限公司认缴出资 500 万元；新增合伙人李立坤

认缴出资 100 万元；新增合伙人陈松泉认缴出资 500 万元；新增合伙人北京弘

盛和嘉投资管理中心（有限合伙）认缴出资 100 万元。同日，麦伽玖创全体合

伙人签署了新的《合伙协议》。

麦伽玖创此次新增合伙人后的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京麦伽投资管理有限公

1 普通合伙人 300 3.00%

司

2 邱佳 有限合伙人 100 1.00%

北京盛方创业投资有限公

3 有限合伙人 500 5.00%

司

4 田军 有限合伙人 500 5.00%

5 张丽芬 有限合伙人 1,000 10.00%

6 尹进梅 有限合伙人 100 1.00%

78

 重大资产购买报告书(草案)

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

上海唯猎投资中心（有限

7 有限合伙人 1,800 18.00%

合伙）

8 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00%

9 陈科屹 有限合伙人 200 2.00%

10 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50%

11 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00%

北京宏天信业信息技术股

12 有限合伙人 150 1.50%

份有限公司

13 于菁 有限合伙人 100 1.00%

深圳拓森投资控股有限公

14 有限合伙人 1,000 10.00%

司

15 方凡 有限合伙人 1,000 10.00%

16 林德文 有限合伙人 100 1.00%

17 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00%

18 王秋萍 有限合伙人 200 2.00%

上海翌卓投资管理有限公

19 有限合伙人 500 5.00%

司

20 李立坤 有限合伙人 100 1.00%

21 陈松泉 有限合伙人 500 5.00%

北京弘盛和嘉投资管理中

22 有限合伙人 100 1.00%

心（有限合伙）

合计 10,000 100%

（3）2018 年 6 月，合伙人变更

2018 年 6 月 22 日，麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意上海唯猎投资中心（有限合伙）将 1,800 万元的认缴出资额转让给北京唯猎

管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意张丽芬将 1,000 万元的认缴出资额转让

给宁波梅山保税港区豪思投资管理有限公司。同日，麦伽玖创全体合伙人签署

了新的《合伙协议》。

麦伽玖创此次合伙人变更后的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京麦伽投资管理有限公

1 普通合伙人 300 3.00%

司

79

 重大资产购买报告书(草案)

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

2 邱佳 有限合伙人 100 1.00%

北京盛方创业投资有限公

3 有限合伙人 500 5.00%

司

4 田军 有限合伙人 500 5.00%

宁波梅山保税港区豪思投

5 有限合伙人 1,000 10.00%

资管理有限公司

6 尹进梅 有限合伙人 100 1.00%

北京唯猎管理咨询合伙企

7 有限合伙人 1,800 18.00%

业（有限合伙）

8 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00%

9 陈科屹 有限合伙人 200 2.00%

10 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50%

11 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00%

北京宏天信业信息技术股

12 有限合伙人 150 1.50%

份有限公司

13 于菁 有限合伙人 100 1.00%

深圳拓森投资控股有限公

14 有限合伙人 1,000 10.00%

司

15 方凡 有限合伙人 1,000 10.00%

16 林德文 有限合伙人 100 1.00%

17 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00%

18 王秋萍 有限合伙人 200 2.00%

上海翌卓投资管理有限公

19 有限合伙人 500 5.00%

司

20 李立坤 有限合伙人 100 1.00%

21 陈松泉 有限合伙人 500 5.00%

北京弘盛和嘉投资管理中

22 有限合伙人 100 1.00%

心（有限合伙）

合计 10,000 100%

（4）2018 年 12 月，合伙人变更

2018 年 6 月 22 日，麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同

意深圳拓森投资控股有限公司将 1,000 万元的认缴出资额转让给珠海华裕骄阳

创业投资中心（有限合伙）。同日，麦伽玖创全体合伙人签署了新的《合伙协

80

 重大资产购买报告书(草案)

议》。

麦伽玖创此次合伙人变更后的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京麦伽投资管理有限公

1 普通合伙人 300 3.00%

司

2 邱佳 有限合伙人 100 1.00%

北京盛方创业投资有限公

3 有限合伙人 500 5.00%

司

4 田军 有限合伙人 500 5.00%

宁波梅山保税港区豪思投

5 有限合伙人 1,000 10.00%

资管理有限公司

6 尹进梅 有限合伙人 100 1.00%

北京唯猎管理咨询合伙企

7 有限合伙人 1,800 18.00%

业（有限合伙）

8 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00%

9 陈科屹 有限合伙人 200 2.00%

10 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50%

11 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00%

北京宏天信业信息技术股

12 有限合伙人 150 1.50%

份有限公司

13 于菁 有限合伙人 100 1.00%

珠海华裕骄阳创业投资中

14 有限合伙人 1,000 10.00%

心（有限合伙）

15 方凡 有限合伙人 1,000 10.00%

16 林德文 有限合伙人 100 1.00%

17 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00%

18 王秋萍 有限合伙人 200 2.00%

上海翌卓投资管理有限公

19 有限合伙人 500 5.00%

司

20 李立坤 有限合伙人 100 1.00%

21 陈松泉 有限合伙人 500 5.00%

北京弘盛和嘉投资管理中

22 有限合伙人 100 1.00%

心（有限合伙）

合计 10,000 100%

3、最近三年主要业务发展状况

81

 重大资产购买报告书(草案)

麦伽玖创最近三年主要从事投资管理以及资产管理业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产合计 8,736.16 9,405.30

负债合计 171.18 163.67

所有者权益 8,564.98 9,241.63

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

营业利润 263.35 2,150.27

净利润 263.35 2,150.27

注：上述财务数据经审计。

5、产权及控制关系

（1）麦伽玖创的普通合伙人为北京麦伽投资管理有限公司，其基本情况

如下：

企业名称：北京麦伽投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2015 年 5 月 22 日

82

 重大资产购买报告书(草案)

住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 5 号楼 2 单元 321708 室

法定代表人：毛鑫

注册资本：500 万元

统一社会信用代码：91110107344306118E

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）麦伽玖创的最终实际控制人为孙雷，其基本情况如下：

姓名：孙雷

性别：男

国籍：中国

身份证号：65012119790531XXXX

住所： 北京市朝阳区青年路西里 2 号院

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，麦伽玖创直接持有蓝海购 1.06%的股权。除蓝海购

外，麦伽玖创其他对外投资情况如下：

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

南京邦航商 商务信息咨询；企业营销策划；经济信

1 务信息咨询 1,139.7249 息咨询；物业管理；房屋修缮；保洁服 小于 10%

有限公司 务；房产经纪。

计算机领域的技术开发、技术服务、技

芜湖海豚信

术咨询，计算机软件开发，计算机、计

2 息科技有限 1,060.037 8.13%

算机零配件、计算机软件、通讯设备批

公司

发、零售等其他经营范围。

沐金农（北 技术开发、技术推广、技术服务；计算

3 1,797.688 5.02%

京）科技有 机系统服务；数据处理；基础软件服

83

 重大资产购买报告书(草案)

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

限公司 务；应用软件服务；经济贸易咨询等其

他经营范围。

计算机软、硬件、电子产品的技术开

浙江快收信

发，会展服务，商务信息咨询，网络技

4 息技术有限 1,307.059 小于 10%

术、数据处理技术、计算机网络工程等

公司

其他经营范围。

技术开发、技术推广、技术转让、技术

北京顺为财

咨询、技术服务；销售自行开发后的产

5 富科技有限 112.3596 14.06%

品；计算机系统服务；基础软件服务等

公司

其他经营范围。

深圳前海九 应用软件咨询、开发及运维服务；数据

6 慧金服科技 7,205.92 分析；电子设备的销售；网上贸易；咨 4.25%

有限公司 询服务；知识产权代理。

上海牛蜂网 网络科技，从事计算机软硬件技术领域

7 络科技有限 55.5555 内的技术开发、技术转让、技术咨询、 4.00%

公司 技术服务，等其他经营范围。

深圳领鲜互 依托互联网等技术手段，提供金融中介

8 联网金融服 1,955.7697 服务；接受金融机构委托从事金融外包 3.75%

务有限公司 业务；受托资产管理等其他经营范围 。

从事网络科技领域内的技术开发、技术

上海为安网

转让、技术咨询、技术服务，企业管

9 络科技有限 1,293.00 7.28%

理，商务咨询，法律咨询，房地产咨询

公司

等其他经营范围。

北京仁信智 技术开发、技术咨询、技术服务、技术

10 清科技有限 1,000.00 推广、技术转让；基础软件服务；应用 9.60%

公司 软件服务；数据处理等其他经营范围。

技术开发、技术咨询、技术推广、技术

北京口袋财

服务；资产管理；投资管理；投资咨

11 富信息科技 386.443235 3.37%

询；经济贸易咨询；企业管理咨询；数

有限公司

据处理等其他经营范围。

技术推广服务；经济贸易咨询；从事产

北京中鼎云

权经纪业务；投资管理；资产管理；投

12 科技有限公 211.1863 7.84%

资咨询；旅游信息咨询等其他经营范

司

围。

技术开发、技术推广、技术转让、技术

北京必互科 咨询、技术服务；计算机系统服务；数

13 35,654.3427 5.04%

技有限公司 据处理；基础软件服务等其他经营范

围。

天津海河普 金融信息技术服务；资产管理；科技推

惠金融信息 广和应用服务业；接受金融机构委托从

14 5,556.00 1.62%

服务有限公 事金融信息技术外包服务等其他经营范

司 围。

速珂智能科 智能、电动车科技领域内的技术开发、

15 技（上海） 903.6191 技术服务、技术咨询、技术转让，生产 2.95%

有限公司 加工自行车及配件等其他经营范围。

优品汽车服 汽车专业领域内技术开发、技术咨询、

16 务（上海） 4,584.0407 技术服务，汽车融物租赁等其他经营范 4.43%

有限公司 围。

84

 重大资产购买报告书(草案)

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

北京未名品 技术开发、技术服务、技术咨询；经济

17 尚信息技术 294.1043 贸易咨询；企业管理咨询；设计、制 5.00%

有限公司 作、代理、发布广告等其他经营范围。

服务：网络信息技术、计算机软硬件的

浙江从泰网

技术开发、技术服务、技术咨询、成果

18 络科技有限 1,588.2353 3.15%

转让；其他无需报经审批的一切合法项

公司

目。

7、私募基金备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及

基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，麦伽玖创的普通合

伙人北京麦伽投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编

号为：P1029180），麦伽玖创已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：

SE0212）。

（八）上海唯猎创业投资中心（有限合伙）

1、企业基本信息

企业名称：上海唯猎创业投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 8 月 26 日

主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2175 室

执行事务合伙人：北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）

认缴出资额：22,424.52 万元

统一社会信用代码：913101143507521659

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），

商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2015 年 7 月，企业成立

85

 重大资产购买报告书(草案)

2015 年 7 月 30 日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知

书》（沪工商注名预核字第 01201507300847 号），核准企业名称为“上海唯猎

投资中心”。

2015 年 8 月 13 日，北京唯猎资本管理咨询有限公司、王新光签署了《合伙

协议》，双方共同出资设立上海唯猎。上海唯猎的认缴出资额总额为 100 万元，

其中北京唯猎资本管理咨询有限公司认缴出资 1 万元、王新光认缴出资 99 万元。

2015 年 8 月 26 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海唯猎颁发了注册号

为 310114002959066 的《营业执照》。

上海唯猎成立时的出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京唯猎资本管理咨询有

1 普通合伙人 1 10%

限公司

2 王新光 有限合伙人 99 99%

合计 100 100.00%

（2）2016 年 5 月，合伙人变更

2016 年 5 月 10 日，上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一

致同意：1）新增合伙人北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙），认缴出资额

为 204 万元；2）新增合伙人北京高阳圣思园信息技术有限公司，认缴出资额为

6901 万元；3）新增合伙人董超，认缴出资额为 9,254 万元；4）新增合伙人薛

磊，认缴出资额为 3,966 万元；5）北京唯猎资本管理咨询有限公司以 1 万元转

让价格将所持注册资本 1 万元转让给北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）；

6）王新光以 99 万元转让价格将所持注册资本 99 万元转让给北京高阳圣思园信

息技术有限公司。同日，上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2016 年 7 月 18 日，上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京唯猎管理咨询合伙企

1 普通合伙人 205 1.00%

业（有限合伙）

北京高阳圣思园信息技术

2 有限合伙人 7,000 34.27%

有限公司

86

 重大资产购买报告书(草案)

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

3 董超 有限合伙人 9,254 45.31%

4 薛磊 有限合伙人 3,966 19.42%

合计 20,425 100.00%

（3）2017 年 4 月，合伙人变更

2017 年 4 月 14 日，上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一

致同意：新增合伙人岳丽娜，认缴出资额 1,739 万元。同日，上海唯猎全体合

伙人签署了新的《合伙协议》。

2017 年 4 月 18 日，上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认

缴出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

北京唯猎管理咨询合伙企

1 普通合伙人 205 0.92%

业（有限合伙）

北京高阳圣思园信息技术

2 有限合伙人 7,000 31.58%

有限公司

3 董超 有限合伙人 9,254 41.75%

4 薛磊 有限合伙人 3,966 17.89%

5 岳丽娜 有限合伙人 1,739 7.85%

合计 22,164 100.00%

（4）2017 年 6 月，企业名称变更

2017 年 6 月 1 日，上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一

致同意：企业名称由上海唯猎投资中心（有限合伙）变更为上海唯猎创业投资

中心（有限合伙）。同日，上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2017 年 6 月 16 日，上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。

3、最近三年主要业务发展状况

上海唯猎最近三年主要从事投资咨询以及投资管理业务。

4、最近两年主要财务指标

87

 重大资产购买报告书(草案)

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产合计 19,381.91 20,102.64

负债合计 790.05 790.05

所有者权益 18,591.86 19,312.59

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 - -

营业利润 -1,220.73 -1,078.29

净利润 -1,220.73 -1,078.29

注：上述财务数据经审计

5、产权及控制关系

100.00%

英属维尔京特宝思德技术有 北京唯猎资本管理咨询有限

王新光 杜睿超

限公司 公司

44.45% 44.44% 11.11%

100.00%

北京高阳圣思园信息技术有 北京唯猎管理咨询合伙企业

董超 薛磊 岳丽娜

限公司 （有限合伙）

41.80% 31.62% 17.91% 7.75% 0.91%

上海唯猎创业投资中心（有

限合伙）

（1）上海唯猎的普通合伙人为北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙），

其基本情况如下：

企业名称：北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2015 年 12 月 25 日

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 58 号楼 1 层 E111 室

法定代表人：北京唯猎资本管理咨询有限公司

88

 重大资产购买报告书(草案)

注册资本：225.02 万元

统一社会信用代码：91110105MA002QML0P

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；资产管理；项目投

资；投资管理；投资咨询。（下期出资时间为 2025 年 09 月 30 日；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

（2）上海唯猎的最终实际控制人为王新光，其基本情况如下：

姓名：王新光

性别：男

国籍：中国

身份证号：12022519800926XXXX

住所： 北京市朝阳区尚家楼 2 号院

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥恒通国际商务园

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，上海唯猎直接持有蓝海购 0.94%的股权。除蓝海购

外，上海唯猎其他对外投资情况如下：

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

未然（上海） 投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经

1 投资咨询有限 111.11 纪），计算机、软件及辅助设备（除计 4.00%

公司 算机信息系统安全专用产品）的销售

南京邦航投资

2 100.00 其他金融服务 2.46%

管理有限公司

象辑知源（武

气象技术研发、技术咨询、技术转让、

3 汉）科技有限 1,708.41 4.87%

技术服务

公司

深圳翊翎创业

4 投资中心（有 2,747.25 资管理；股权投资；投资咨询 10.91%

限合伙）

珠海横琴麦伽

5 10,000.00 股权投资、投资管理、资产管理 18.00%

玖创投资中心

89

 重大资产购买报告书(草案)

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

（有限合伙）

芜湖海豚信息 计算机领域的技术开发、技术服务、技

6 1,060.04 2.44%

科技有限公司 术咨询，计算机软件开发

重庆狂草科技

7 440.75 计算机软硬件开发 9.51%

有限公司

从事信息科技、计算机科技、网络科技

上海冰鉴信息

8 7,691.66 领域内的技术开发、技术咨询、技术转 2.27%

科技有限公司

让、技术服务

三节课信息咨

经济贸易咨询；计算机技术培训（不得

9 询（北京）有 136.36 6.87%

面向全国招生）

限公司

北京易天正诚

10 信息技术有限 402.53 技术开发；软件开发；计算机系统服务 9.01%

公司

昆山农信宝信 计算机领域内的技术开发、技术转让、

11 息技术有限公 366.70 技术咨询、技术服务；非行政许可的商 9.00%

司 务信息咨询

信息技术咨询服务;互联网信息服务(不

四川淘金你我

含 新 闻 、 医 疗 、 金 融 活 动 ); 设 计 、 制

12 信息技术有限 1,524.91 2.43%

作、代理发布广告(不含气球广告及固

公司

定形式印刷品广告)。

北京有恒教育

13 113.75 软件开发 16.56%

科技有限公司

广州十习网络 人才信息网络服务;网络技术的研究、开

14 69.44 20.00%

科技有限公司 发;教育咨询服务

网络科技技术领域内的技术开发、技术

上海不懂网络 转让、技术咨询、技术服务,软件开发,

15 29.22 5.00%

科技有限公司 计算机系统集成,计算机软件及辅助设备

的销售。

技术开发、技术推广、技术转让、技术

北京岂日无衣

16 110.00 咨询、技术服务;网上销售服装、鞋帽、 15.00%

科技有限公司

针纺织品

北京拜克洛克 技术开发、技术推广、技术转让、技术

17 38.51 3.62%

科技有限公司 咨询、技术服务

北京巡洋舰科 技术开发、技术推广、技术转让、技术

18 11.69 10.00%

技有限公司 咨询、技术服务

北京骑士团科

19 111.11 信息技术服务 36.00%

技有限公司

计算机技术开发;技术咨询;技术服务;转

北京数想科技

20 2,040.82 让自有技术;经济贸易咨询;应用软件服 24.50%

有限公司

务

深圳领鲜互联

21 网金融服务有 1,955.77 互联网金融公司 3.75%

限公司

北京普猎创新

22 网络科技有限 555.56 猎头招聘及企业招聘服务商 10.00%

公司

90

 重大资产购买报告书(草案)

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

北京费米赛因

23 教育科技有限 351.22 创客教育平台 8.96%

公司

北京互连众信

24 科技有限公司 10,000.00 互联网金融服务平台 1.95%

股权

北京中鼎云科

25 211.19 技术推广服务 4.95%

技有限公司

北京必互科技 技术开发、技术推广、技术转让、技术

26 35,654.34 4.17%

有限公司 咨询、技术服务;

技术开发、技术推广、技术转让、技术

北京康夫子科

27 173.83% 咨询、技术服务;销售自行开发后的产 3.67%

技有限公司

品;计算机系统服务

北京易企优选

28 107.00 信息技术服务 6.83%

科技有限公司

北京杰立互联

29 信息科技有限 1,000.00 互联网金融资产管理信息平台 20.00%

公司

北京麦信卓越

30 1,145.48 信息技术服务 8.55%

科技有限公司

北京间隔年文

31 化传播有限公 100.00 传媒 30.00%

司

优品汽车服务

汽车专业领域内技术开发、技术咨询、

32 （上海）有限 4,584.04 1.90%

技术服务,汽车融物租赁,

公司

北京未名品尚 技术开发、技术服务、技术咨询;经济贸

33 信息技术有限 294.10 易咨询;企业管理咨询;投资咨询;投资管 2.00%

公司 理;

技术咨询;技术服务;技术推广;计算机系

北京派诺全景

34 1,000.00 统服务;基础软件服务、应用软件服务 12.00%

科技有限公司

(医用软件服务除外);

北京侃家科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技术

35 100.00 3.04%

有限公司 服务；计算机系统服务

深圳前海九慧

应用软件咨询、开发及运维服务；数据

36 金服科技有限 7,205.92 5.95%

分析；

公司

7、私募基金备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及

基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，上海唯猎的普通合

伙人北京唯猎资本管理咨询有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登

记编号为：P1033492），上海唯猎已在中国证券投资基金业协会备案（备案编

码：SM5287）。

91

 重大资产购买报告书(草案)

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易完成前后，交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次交易之交易对方不存在向上市公司推荐董事或

高级管理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明

经查询全国法院失信被执行人信息查询系统，本次交易对方及其实际控制

人不属于失信被执行人。

92

 重大资产购买报告书(草案)

第四节 标的资产情况

本次交易的标的资产为蓝海购 100%的股权。

一、蓝海购基本情况

公司名称：湖南蓝海购企业策划有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-（C002）

号房

办公地址：长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-（C002）

号房

法定代表人： 谢照

注册资本：300.37 万元

成立日期：2013 年 3 月 15 日

统一社会信用代码：91430100064204408N

经营范围：企业营销策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济

与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；广告设计；文化活动的组织

与策划；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产经纪；

公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项目的设计、策划；计

算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；软件开发；电子商务平台的开发

建设；移动互联网研发和维护；计算机网络平台的建设与开发；广告制作服务；

建筑装饰工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋

装饰；建筑装饰工程设计；互联网信息技术咨询、信息服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、蓝海购的历史沿革

93

 重大资产购买报告书(草案)

（一）2013 年 3 月，蓝海购设立

2013 年 2 月 22 日，湖南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（（湘）名私字[2013]第 1328 号），预先核准拟设立的公司名称为“湖南蓝海购

企业策划有限公司”。

2013 年 3 月 14 日，谢海南、胡洋、邓良军签署《湖南蓝海购企业策划有限

公司章程》，同意共同设立蓝海购。根据公司章程约定，蓝海购设立时的注册

资本为 200 万元，其中谢海南以货币形式认缴出资 111.8 万元，持股比例为

55.9%；胡洋以货币形式认缴出资 43.2 万元，持股比例为 21.6%；邓良军以货

币形式认缴出资 45 万元，持股比例为 22.5%；各股东应于 2015 年 3 月 13 日之

前缴足注册资本。

2013 年 3 月 14 日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（湘军验字[2013]第 B03199 号），验证截至 2013 年 3 月 14 日，蓝海购（筹）

已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 50 万元，其中谢海南以货币形式实缴

出资 27.95 万元，邓良军以货币形式实缴出资 11.25 万元，胡洋以货币形式实缴

出资 10.8 万元。

2013 年 3 月 15 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购核发《营业执

照》。

蓝海购设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢海南 111.8 55.90%

2 胡洋 43.20 21.60%

3 邓良军 45.00 22.50%

合计 200 100.00%

（二）2013 年 6 月，增加实收资本

2013 年 6 月 9 日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（湘军验字[2013]第 B06146 号），确认蓝海购已经收到股东缴纳的第二期出资

合计 150 万元，其中谢海南以货币形式实缴出资 83.85 万元，邓良军以货币形

94

 重大资产购买报告书(草案)

式实缴出资 33.75 万元，胡洋以货币形式实缴出资 32.4 万元；蓝海购全体股东

累积货币出资金额 200 万元，注册资本均已实缴。

2013 年 6 月 17 日，蓝海购召开股东会，同意增加蓝海购实收资本至 200 万

元，并通过了新的公司章程。

2013 年 6 月 17 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业

执照》。

本次增加实收资本后，蓝海购股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢海南 111.80 55.90%

2 胡洋 43.20 21.60%

3 邓良军 45.00 22.50%

合计 200.00 100.00%

（三）2013 年 9 月，第一次股权转让

2013 年 9 月 24 日，蓝海购召开股东会，同意邓良军将其所持有的 45 万元

出资额转让给姚纪勇，并通过了公司章程修正案。

2013 年 9 月 24 日，姚纪勇与邓良军签署《股份转让协议》，约定姚纪勇受

让邓良军所持有的蓝海购 45 万元股权。

2013 年 9 月 26 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业

执照》。

本次股权转让后，蓝海购股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢海南 111.8 55.90%

2 胡洋 43.20 21.60%

3 姚纪勇 45.00 22.50%

合计 200.00 100.00%

95

 重大资产购买报告书(草案)

（四）2014 年 12 月，第二次股权转让

2014 年 12 月 26 日，蓝海购召开股东会，同意谢海南将其所持有的蓝海购

89 万元注册资本（对应 41%股权）转让给谢照；同意谢海南将其所持有的蓝海

购 17.8 万元注册资本（对应 8.9%股权）转让给黄磊；同意谢海南将其所持有的

蓝海购 12 万元注册资本（对应 6%股权）转让给王斌；同意姚纪勇将其所持有

的蓝海购 38 万元注册资本（对应 19%股权）转让给邓良军；同意姚纪勇将其所

持有的蓝海购 7 万元注册资本（对应 3.5%股权）转让给黄磊；同意胡洋将其所

持有的蓝海购 5.2 万元注册资本（对应 2.6%股权）转让给黄磊；同意通过新的

公司章程。

2014 年 12 月 26 日，谢海南与谢照签署了《股权转让协议》，同意由谢照

以 82 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 82 万元注册资本；谢海南与黄磊

签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以 17.8 万元的对价受让谢海南所持有的

蓝海购 17.8 万元注册资本；谢海南与王斌签署了《股权转让协议》，同意由王

斌以 12 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 12 万元注册资本。

2014 年 12 月 26 日，姚纪勇与邓良军签署了《股权转让协议》，同意由邓

良军以 38 万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购 38 万元注册资本；姚纪勇与

黄磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以 7 万元的对价受让姚纪勇所持有

的蓝海购 7 万元注册资本。

2014 年 12 月 26 日，胡洋与黄磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以

5.2 万元的对价受让胡洋所持有的蓝海购 5.2 万元注册资本。

2014 年 12 月 30 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 82.00 41.00%

2 邓良军 38.00 19.00%

3 胡洋 38.00 19.00%

4 黄磊 30.00 15.00%

96

 重大资产购买报告书(草案)

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

5 王斌 12.00 6.00%

合计 200.00 100.00%

（五）2015 年 11 月，第三次股权转让及第一次增资

2015 年 10 月 27 日，胡洋与湖南玖行签署股权转让协议，约定由湖南玖行

以 230 万元的对价受让胡洋当时所持有的蓝海购 15%股权（对应注册资本 30 万

元）。

2015 年 10 月 30 日，谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行、上海

唯猎及麦伽玖创签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之增资协议》，约

定上海唯猎及麦伽玖创以 400 万元对目标公司进行投资，增资后蓝海购的注册

资本为 213.1515 万元，其中上海唯猎以 200 万元认购蓝海购新增注册资本

28,349 元，麦伽玖创以 200 万元认购蓝海购新增注册资本 31,973 元。谢照、邓

良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行及孙波签署《增资协议》，约定雷地财富

或其指定投资主体（孙波）向蓝海购投资 500 万元以取得本轮增资完成后蓝海

购 3.34%的股权。

2015 年 11 月 12 日，蓝海购召开股东会，同意胡洋将其所持有的蓝海购 30

万 元 注 册 资 本 转 让 给 湖 南 玖 行 ； 同 意 蓝 海 购 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至

213.1515 万元，增加的注册资本 13.1515 万元中由孙波以货币形式认缴 7.1193

万元、麦伽玖创以货币形式认缴 3.1973 万元、上海唯猎以货币形式认缴 2.8349

万元；同意通过公司章程修正案。

2015 年 11 月 16 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次股权转让及增资后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 82.00 38.47%

2 邓良军 38.00 17.83%

3 胡洋 8.00 3.75%

4 黄磊 30.00 14.07%

97

 重大资产购买报告书(草案)

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

5 王斌 12.00 5.63%

6 湖南玖行 30.00 14.07%

7 孙波 7.1193 3.34%

8 麦伽玖创 3.1973 1.50%

9 上海唯猎 2.8349 1.34%

合计 213.1515 100.00%

（六）2016 年 3 月，第四次股权转让

2016 年 3 月 10 日，蓝海购召开股东会，同意孙波将其所持有的蓝海购

7.1193 万元注册资本（实缴出资 0 万元）转让给丁杨波；同意通过新的公司章

程。

2016 年 3 月 10 日，孙波与丁杨波签署《股权转让协议》，约定丁杨波以 0

元的对价受让孙波持有的蓝海购 7.1193 万元注册资本（实缴出资 0 万元）。

2016 年 3 月 14 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 82.00 38.47%

2 邓良军 38.00 17.83%

3 胡洋 8.00 3.75%

4 黄磊 30.00 14.07%

5 王斌 12.00 5.63%

6 湖南玖行 30.00 14.07%

7 丁杨波 7.1193 3.34%

8 麦伽玖创 3.1973 1.50%

9 上海唯猎 2.8349 1.34%

合计 213.1515 100.00%

98

 重大资产购买报告书(草案)

（七）2016 年 3 月，第二次增资

2016 年 3 月 8 日，上海博显与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖

行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之

投资协议》，约定由上海博显向蓝海购增资 2,800 万元，其中 392,648 元计入蓝

海购注册资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，上海博显将持有蓝海购

15.56%的股权。

2016 年 3 月 14 日，蓝海购召开股东会，同意蓝海购注册资本由 213.1515

万元增加至 252.4163 万元；同意上海博显成为蓝海购新股东，认购蓝海购新增

注册资本 39.2648 万元；同意通过新的公司章程。

2016 年 3 月 16 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次增资后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 82.00 32.48%

2 邓良军 38.00 15.05%

3 胡洋 8.00 3.17%

4 黄磊 30.00 11.89%

5 王斌 12.00 4.75%

6 湖南玖行 30.00 11.89%

7 丁杨波 7.1193 2.82%

8 麦伽玖创 3.1973 1.27%

9 上海唯猎 2.8349 1.12%

10 上海博显 39.2648 15.56%

合计 252.4163 100.00%

（八）2016 年 4 月，第五次股权转让

2016 年 4 月 21 日，蓝海购、上海博显、谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、

湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉及南通沃富等签署了《补充

协议》，约定上海博显将其所持有的蓝海购 14.56%股权（对应认缴出资额

99

 重大资产购买报告书(草案)

36.7406 万元）转让给南通沃富、将其所持有的蓝海购 1%股权（对应认缴出资

额 2.5242 万元）转让给田春杉，并由田春杉及南通沃富按比例继受上海博显所

享有的权利及义务。

2016 年 4 月 27 日，蓝海购召开股东会，同意上海博显将其所持有的蓝海购

36.7406 万元注册资本（实缴出资 0 万元）转让给南通沃富，同意上海博显将其

所持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本（实缴出资 0 万元）转让给田春杉；同意

通过新的公司章程。

2016 年 4 月 27 日，上海博显与田春杉签署了《股权转让协议》，约定田春

杉以 0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本（实缴出资

0 万元）；同日，上海博显与南通沃富签署了《股权转让协议》，约定南通沃

富以 0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 36.7406 万元注册资本（实缴出

资 0 万元）。

2016 年 4 月 27 日，湖南恒生会计师事务所出具《验资报告》（恒生验字

（2016）003 号），验证截至 2016 年 4 月 25 日，蓝海购已收到丁杨波缴纳投资

款 500 万元，其中 7.1193 万元计入注册资本；已收到南通沃富缴纳投资款

2,620 万元，其中 36.7406 万元计入注册资本；收到田春杉缴纳投资款 180 万元，

其中 2.5242 万元计入注册资本；蓝海购全体股东累积货币出资金额为 252.4163

元，占认缴注册资本总额的 100%。

2016 年 4 月 27 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 82.00 32.48%

2 邓良军 38.00 15.05%

3 胡洋 8.00 3.17%

4 黄磊 30.00 11.89%

5 王斌 12.00 4.75%

6 湖南玖行 30.00 11.89%

7 丁杨波 7.1193 2.82%

8 麦伽玖创 3.1973 1.27%

100

 重大资产购买报告书(草案)

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

9 上海唯猎 2.8349 1.12%

10 南通沃富 36.7406 14.56%

11 田春杉 2.5242 1.00%

合计 252.4163 100.00%

（九）2016 年 11 月，第六次股权转让

2016 年 11 月 2 日，蓝海购召开股东会，同意丁杨波将其所持有的 7.1193

万元注册资本转让给谢照，并通过了新的公司章程。

2016 年 11 月 2 日，谢照与丁杨波签署《股权转让协议》，约定谢照以 500

万元的对价受让丁杨波持有的蓝海购 7.1193 万元注册资本（实缴 7.1193 万元）。

2016 年 11 月 3 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 89.1193 35.30%

2 邓良军 38.00 15.05%

3 胡洋 8.00 3.17%

4 黄磊 30.00 11.89%

5 王斌 12.00 4.75%

6 湖南玖行 30.00 11.89%

7 麦伽玖创 3.1973 1.27%

8 上海唯猎 2.8349 1.12%

9 南通沃富 36.7406 14.56%

10 田春杉 2.5242 1.00%

合计 252.4163 100.00%

（十）2017 年 4 月，第七次股权转让

2017 年 4 月，经双方协商一致，黄磊将其持有的蓝海购 5.0483 万元注册资

本转让给谢照。

101

 重大资产购买报告书(草案)

2017 年 4 月 26 日，蓝海购获得了换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 94.1676 37.30%

2 邓良军 38.00 15.05%

3 胡洋 8.00 3.17%

4 黄磊 24.9517 9.89%

5 王斌 12.00 4.75%

6 湖南玖行 30.00 11.89%

7 麦伽玖创 3.1973 1.27%

8 上海唯猎 2.8349 1.12%

9 南通沃富 36.7406 14.56%

10 田春杉 2.5242 1.00%

合计 252.4163 100.00%

（十一）2017 年 4 月，第八次股权转让

2017 年 4 月 24 日，蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、

麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉、深圳联动及胡志滨签署了《关于湖

南蓝海购企业策划有限公司的投资协议书》，约定由深圳联动及胡志滨以 4,800

万元受让邓良军、黄磊、胡洋、王斌、南通沃富及田春杉合计持有的蓝海购 16%

股权（对应注册资本 40.3866 万元）

2017 年 4 月 27 日，蓝海购召开股东会，同意邓良军将其所持有的 7.5725

万元注册资本转让给深圳联动；同意胡洋将其所持有的 2.5241 万元注册资本转

让给深圳联动；同意黄磊将其所持有的 4.8464 万元注册资本转让给胡志滨，将

其所持有的 2.7261 万元注册资本转让给深圳联动；同意王斌将其所持有的

2.5242 万元注册资本转让给深圳联动；同意南通沃富将其所持有的 18.8951 万

元注册资本转让给深圳联动；同意田春杉将其所持有的 1.2982 万元注册资本转

让给深圳联动；同意通过新的公司章程。

2017 年 4 月 27 日，邓良军与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳

102

 重大资产购买报告书(草案)

联动以 900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 7.5725 万元注册资本。

2017 年 4 月 27 日，胡洋与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联

动以 300 万元的对价受让胡洋持有的蓝海购 2.5241 万元注册资本。

2017 年 4 月 27 日，黄磊与胡志滨签署了《股权转让协议》，约定胡志滨以

576 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 4.8464 万元注册资本。

2017 年 4 月 27 日，黄磊与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联

动以 324 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 2.7261 万元注册资本。

2017 年 4 月 27 日，王斌与胡志滨签署了《股权转让协议》，约定胡志滨以

300 万元的对价受让王斌持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本。

2017 年 4 月 27 日，南通沃富与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深

圳联动以 2245.7072 万元的对价受让南通沃富持有的蓝海购 18.8951 万元注册资

本。

2017 年 4 月 27 日，田春杉与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳

联动以 154.2928 万元的对价受让田春杉持有的蓝海购 1.2982 万元注册资本。

2017 年 4 月 27 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 94.1676 37.30%

2 邓良军 30.4275 12.05%

3 胡洋 5.4759 2.17%

4 黄磊 17.3792 6.89%

5 王斌 9.4758 3.75%

6 湖南玖行 30.00 11.89%

7 麦伽玖创 3.1973 1.27%

8 上海唯猎 2.8349 1.12%

9 南通沃富 17.8455 7.07%

103

 重大资产购买报告书(草案)

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

10 田春杉 1.2260 0.49%

11 深圳联动 35.5402 14.08%

12 胡志滨 4.8464 1.92%

合计 252.4163 100.00%

（十二）2017 年 5 月，第三次增资

2017 年 5 月 2 日，蓝海购召开股东会，同意蓝海购注册资本由 252.4163 万

元增加至 300.3769 万元，胡志滨与深圳联动以 7,700 万元认购蓝海购新增注册

资本 47.9516 万元。其中胡志滨认缴新增注册资本 5.7542 万元，深圳联动认缴

新增注册资本 42.1974 万元；同意通过新的公司章程。

2017 年 5 月 2 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

2017 年 5 月 23 日，湖南恒生会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒

生验字[2017]005 号），验证截至 2017 年 5 月 22 日，深圳联动以货币形式实缴

注册资本 42.1974 万元，胡志滨以货币形式实缴注册资本 5.7542 万元，合计实

缴注册资本 47.9516 万元。

2017 年 10 月 24 日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。

本次增资后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 94.1676 31.35%

2 邓良军 30.4275 10.13%

3 胡洋 5.4759 1.82%

4 黄磊 17.3792 5.79%

5 王斌 9.4758 3.15%

6 湖南玖行 30.00 9.99%

7 麦伽玖创 3.1973 1.06%

104

 重大资产购买报告书(草案)

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

8 上海唯猎 2.8349 0.95%

9 南通沃富 17.8455 5.94%

10 田春杉 1.2260 0.41%

11 深圳联动 77.7376 25.88%

12 胡志滨 10.6006 3.53%

合计 300.3679 100.00%

（十三）2019 年 1 月，第九次股权转让

2018 年 10 月 5 日，邓良军与谢照签署了《股权转让协议》，约定谢照以

900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275 万元注册资本及湖南玖行

150.80 万元认缴财产份额。

2019 年 1 月 17 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海

购换发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 谢照 124.5951 41.48%

2 深圳联动 77.7376 25.88%

3 湖南玖行 30 9.99%

4 南通沃富 17.8455 5.94%

5 黄磊 17.3792 5.79%

6 胡志滨 10.6006 3.53%

7 王斌 9.4758 3.15%

8 胡洋 5.4759 1.82%

9 麦伽玖创 3.1973 1.06%

10 上海唯猎 2.8349 0.95%

11 田春杉 1.2260 0.41%

合计 300.3679 100.00%

105

 重大资产购买报告书(草案)

（十四）2019 年 1 月，第十次股权转让

2018 年 10 月 5 日，王斌与谢照签署了《股权转让协议》，约定谢照以 300

万元的对价受让王斌持有的蓝海购 9.4758 万元注册资本。

2019 年 1 月 21 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海

购换发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 谢照 134.0709 44.63%

2 深圳联动 77.7376 25.88%

3 湖南玖行 30 9.99%

4 南通沃富 17.8455 5.94%

5 黄磊 17.3792 5.79%

6 胡志滨 10.6006 3.53%

7 胡洋 5.4759 1.82%

8 麦伽玖创 3.1973 1.06%

9 上海唯猎 2.8349 0.95%

10 田春杉 1.2260 0.41%

合计 300.3679 100.00%

（十五）2019 年 3 月，第十一次股权转让

2019 年 3 月 22 日，谢照与深圳联动签订《股权转让协议》，约定谢照以

10,208 万元的对价受让深圳联动持有的蓝海购 77.7376 万元注册资本，同时，

原应由深圳联动承担的对蓝海购 2,200 万元资本公积补足义务相应转让给谢照。

2019 年 3 月 23 日，谢照与胡志滨签订《股权转让协议》，约定谢照以

1,392 万元对价受让胡志滨持有的蓝海购 10.6006 万元注册资本，同时，原应由

胡志滨承担的对蓝海购 300 万元资本公积补足义务相应转让给谢照。

根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》，我爱我家房地产经

纪根据本次交易之《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时，会将

106

 重大资产购买报告书(草案)

其中 3,900 万元（深圳联动、胡志滨转让与谢照的 2,500 万元的出资义务及深圳

联动转让与谢照的 1,400 万元对蓝海购的债务）直接支付至蓝海购指定账户，

扣除 3,900 万元后的剩余部分届时将按股权转让协议的约定支付予谢照。

2019 年 3 月 26 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海

购换发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 谢照 222.4091 74.04%

2 胡洋 5.4759 1.82%

3 黄磊 17.3792 5.79%

4 湖南玖行 30.00 9.99%

5 麦伽玖创 3.1973 1.06%

6 上海唯猎 2.8349 0.95%

7 南通沃富 17.8455 5.94%

8 田春杉 1.2260 0.41%

合计 300.3679 100.00%

三、最近三年增减资及股权转让情况

（一）最近三年涉及的增减资及股权转让

最近三年，蓝海购涉及到的增减资及股权转让情况如下：

对应估值 价格（元/ 股权变动相关方

时间 增减资及股权转让情况

（万元） 股） 的关联关系

孙波将所持 3.34%股权转

14,970.06 70.23 无

让给丁杨波

2016 年 3 月

上海博显认购 15.56%增资

17,994.86 71.31 无

股权

上海博显所持 14.45%股权

17994.86 71.31 无

转让给南通沃富

2016 年 4 月

上海博显所持 1.00%股权

17994.86 71.31 无

转让给田春衫

2016 年 11 丁杨波所持 2.82%股权转

17,730.50 70.23 无

月 让给谢照

黄磊所持 2.00%股权转让

2017 年 4 月 0 对价 不适用 无

给谢照

107

 重大资产购买报告书(草案)

对应估值 价格（元/ 股权变动相关方

时间 增减资及股权转让情况

（万元） 股） 的关联关系

邓良军所持 3.00%股权转

无

让给深圳联动

胡洋所持 1.00%股权转让

无

给深圳联动

黄磊所持 1.92%股权转让

无

给胡志滨

黄磊所持 1.08%股权转让

30,000.00 118.85 无

给深圳联动

王斌所持股权 1.00%转让

无

给胡志滨

南通沃富所持股权 7.49%

无

转让给深圳联动

田春衫所持股权 0.51%转

无

让给深圳联动

胡志滨认购 1.92%增资股

无

权

2017 年 5 月 57,419.84 160.58

深圳联动认购 14.05%增资

无

股权

邓良军所持 10.13%股权转

9,027.44 30.05 无

2018 年 10 让给谢照

月 王斌所持 3.15%股权转让

9,523.81 31.71 无

给谢照

深圳联动所持 25.88%股权

无

转让给谢照

2019 年 3 月 47,944.36 616.75

胡志滨所持 3.53%股权转

让给谢照

（二）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、2016 年 3 月，股权转让

2016 年 3 月，孙波将所持 3.34%股权转让给丁杨波，此次转让无对价，对

应蓝海购 100%股权估值为 14,970.06 万元。孙波在 2015 年 10 月认购蓝海购

3.34%增资股权之后因资金问题一直未实际出资相对应的 500 万元增资款，后将

认购的增资权转让给了丁杨波，由丁杨波支付 500 万元认购增资股权款项。

2、2016 年 4 月，股权转让

2016 年 4 月，上海博显将所持 14.56%股权转让给南通沃富，本次转让无对

价；将所持 1.00%股权转让给田春杉，本次转让无对价。上述两次股权转让价

格对应蓝海购 100%股权估值为 17,994.86 万元。上述转让发生于上海博显尚未

实际出资阶段，因此转让无对价。上海博显入股蓝海购之后，其大股东谭思亮

108

 重大资产购买报告书(草案)

的生意合作伙伴看好蓝海购的发展前景，谭思亮与其合作伙伴经协商确定以他

们共同持股的平台南通沃富作为投资主体入股蓝海购，田春杉作为南通沃富的

财务总监跟投了蓝海购。

3、2016 年 11 月，股权转让

2016 年 11 月，丁杨波将所持 2.82%股权转让给谢照，转让价格为 500 万元，

对应蓝海购 100%股权估值为 17,730.50 万元。丁杨波增资入股蓝海购之后，并

未在蓝海购的主营业务上提供业务支持，蓝海购实际控制人谢照在与丁杨波协

商确认后，按照丁杨波的入股价格回购其所持的股权。

4、2017 年 4 月，股权转让

2017 年 4 月，邓良军将所持 3.00%股权转让给深圳联动，转让价格为 900

万元；胡洋将所持 1.00%股权转让给深圳联动，转让价格为 300 万元；黄磊将

所持 1.08%股权转让给深圳联动，转让价格为 324 万元；南通沃富将所持 7.49%

股权转让给深圳联动，转让价格为 2,245.71 万元；田春衫将所持 0.51%股权转

让给深圳联动，转让价格为 154.29 万元；黄磊将所持 1.92%股权转让给胡志滨，

转让价格为 576 万元；王斌将所持 1.00%股权转让给胡志滨，转让价格为 300

万元。上述股权转让价格对应蓝海购 100%股权估值为 30,000.00 万元。由于

2017 年蓝海购净利润较 2016 年有明显提升，且 2017 年行业预测前景较为明朗、

蓝海购自身在商业地产方面的规划初步显现，深圳联动以及胡志滨作为一致行

动人，以 2017 年蓝海购经营状况为基础，在综合考虑评估机构对蓝海购的估值

情况、市场规模、行业发展前景的前提下，结合分期投资的综合成本，最终确

定了上述股权转让价格。

同时期，黄磊将所持 2.00%股权转让给谢照，此次转让无对价，主要原因

为：该 2.00%股权为此前黄磊替谢照所代持，深圳联动与胡志滨作为一致行动

人合计受让 16.00%股权之后，黄磊将代持股份还原给谢照以保持其控股权。

5、2018 年 10 月，股权转让

2018 年 10 月，邓良军将所持 10.13%股权转让给谢照，转让价格为 914.48

万元，对应蓝海购 100%股权估值为 9,027.44 万元。为实现蓝海购治理结构的稳

109

 重大资产购买报告书(草案)

定、共同承担未来期间的业绩压力，谢照与包括邓良军在内的创始股东在 2016

年 3 月曾签订合作协议，合作协议中约定：“双方平等协商，若乙方退出公司，

则甲方可以以注册资本或市场估值的一折为参考，经双方协商的价格受让另一

方股权（包括直接持股和间接持股）”。邓良军于 2018 年 10 月退出公司，经

双方协商最终确定了上述股权转让价格。

同时期，王斌将所持 3.15%股权转让给谢照，转让价格为 300.00 万元，对

应蓝海购 100%股权估值为 9,523.81 万元。王斌为财务投资人，其并未实际参与

蓝海购的经营，一直以来退出蓝海购的意愿比较强烈，谢照参考同期邓良军的

退出价格对其股权进行收购。

6、2019 年 3 月，股权转让

2019 年 3 月，深圳联动将所持 25.88%股权转让给谢照，胡志滨将所持 3.53%

股权转让给谢照，主要原因是在我爱我家收购蓝海购的交易中，为更好的保护

上市公司的利益、实现业绩承诺方较高的持股覆盖比例，谢照先行对持股比例

较高的深圳联动及其共同投资人胡志滨进行了收购，交易价格参考了其入股时

的实际成本。

（三）本次重组评估与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性

1、本次交易与往期交易时业绩预期不同

根据标的公司 2017 年度和 2018 年度审计报告，2017 年度和 2018 年度标的

公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 4,215.58 万元和 5,564.08 万元，标

的公司盈利能力持续改善。

2、本次交易涉及控股权溢价

历史期间的交易，均为标的公司少数股东的股权变动；本次交易，上市公

司拟收购标的公司 100.00%股权，标的公司将成为上市公司的孙公司，标的公

司控制权发生变化，存在一定的控股权溢价。

（四）最近三年增减资及股权转让合法合规性

最近三年，蓝海购上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符

110

 重大资产购买报告书(草案)

合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

四、蓝海购股权控制关系

（一）蓝海购股权结构图

截至本报告书签署日，蓝海购的股权构成情况如下图所示：

湖 南 上 珠

南 合通 海 海

企玖 伙沃 唯 横

业行 企富 猎 （琴

（企 业金 限创 田 有麦

谢 有业 （信 合业 胡 黄 春 限伽

照 限股 有股 伙投 洋 磊 杉 合玖

合权 限权 ）资 伙创

伙管 合投 中 ）投

）理 伙资 心 资

合 ）基 （ 中

伙 金 有 心

74.04% 9.99% 5.94% 0.94% 1.82% 5.79% 0.41% 1.06%

湖南蓝海购企业策划有限公司

（二）蓝海购控股股东及实际控制人

蓝海购控股股东及实际控制人为谢照，其基本情况参见“第三节 交易对方

基本情况”之“一、交易对方基本情况介绍”之“（一）谢照”。

（三）公司章程及投资协议的特殊安排

蓝海购公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，蓝海购不存在对本

次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，蓝海购的管理团队基本保持不变。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，蓝海购不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、蓝海购下属企业的基本情况

111

 重大资产购买报告书(草案)

截至本报告书签署日，蓝海购直接或间接持有 13 家公司股权。其下属公司

的组织结构图如下所示：

（一）成都蓝海购网络科技有限公司

成都蓝海购网络科技有限公司成立于 2014 年 12 月 24 日。截至本报告书签

署日，蓝海购持有成都蓝海购网络科技有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：成都蓝海购网络科技有限公司

住所：成都市成华区西林路 250 号 1 层

法定代表人：邓良军

成立日期：2014 年 12 月 24 日

注册资本：10 万元

注册号：110108015954501

经营范围：计算机软件开发、销售；企业营销策划、企业形象策划；设计、

制作、代理、发布国内各类广告；房地产经纪；策划文化交流活动；庆典活动；

会议及展览展示服务；平面设计；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

112

 重大资产购买报告书(草案)

2、成都蓝海购网络科技有限公司无对外投资情况。

（二）济南厚沣房地产营销策划有限公司

济南厚沣房地产营销策划有限公司成立于 2014 年 9 月 10 日。截至本报告

书签署日，蓝海购持有济南厚沣房地产营销策划有限公司 51%的股权。

1、基本情况

公司名称：济南厚沣房地产营销策划有限公司

住所：山东省济南市市中区经四路 288 号恒昌大厦 1 幢 2404-D

法定代表人：谢照

成立日期：2014 年 9 月 10 日

注册资本：10 万元

注册号：370103200106936

经营范围：房产营销策划，房产信息咨询，房产中介服务，企业管理咨询，

企业营销策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、济南厚沛房地产营销策划有限公司无对外投资情况

（三）长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司

长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司成立于 2013 年 11 月 26 日。截至本

报告书签署日，蓝海购持有长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 116-1 号众东大厦 2310 房

法定代表人：谢照

成立日期：2013 年 11 月 26 日

注册资本：100 万元

113

 重大资产购买报告书(草案)

注册号：430103000134495

经营范围：公寓管理；酒店管理；企业管理服务；企业总部管理；餐饮管

理；企业营销策划；企业形象策划服务；商业管理；策划创意服务；室内装饰、

设计；广告设计；文化活动的组织与策划；房地产经纪；婚庆礼仪服务；会议

及展览服务；个人形象设计服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期

货咨询）；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；棋牌服务；桑拿、

汗蒸；住宿；公司礼仪服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；计算

机软件、食品的销售；计算机零配件、家居饰品的批发。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司无对外投资情况

（四）武汉合智创恒营销策划有限公司

武汉合智创恒营销策划有限公司成立于 2014 年 8 月 8 日。截至本报告书签

署日，蓝海购持有武汉合智创恒营销策划有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：武汉合智创恒营销策划有限公司

住所：武昌区武珞路 528 号 B 座 4 层 5 号

法定代表人：曾应求

成立日期：2014 年 8 月 8 日

注册资本：10 万元

注册号：420106000369001

经营范围：企业营销策划；企业形象设计；广告设计、制作、发布、代理；

房地产经纪服务；文化活动组织的策划；庆典礼仪服务；会议及展览服务；平

面设计；企业管理咨询；办公用品、工艺礼品、计算机软硬件及耗材、日用百

货批零兼营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、武汉合智创恒营销策划有限公司无对外投资情况

（五）上海楼家网络科技有限公司

114

 重大资产购买报告书(草案)

上海楼家网络科技有限公司成立于 2016 年 9 月 5 日。截至本报告书签署日，

蓝海购持有上海楼家网络科技有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：上海楼家网络科技有限公司

住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1638 室

法定代表人：谢照

成立日期：2016 年 9 月 5 日

注册资本：200 万元

注册号：310114003151364

经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，软件开发，网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金

融业务），企业营销、形象策划，会务服务，展览展示服务，商务咨询，设计、

制作、代理各类广告，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机、软件及辅

助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、对外投资情况

注册资本（万

序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例

元）

上海市嘉定区

上海琢越

技术咨询、技术服务、技 真 南 路 4268

1 智能科技 200 100%

术转让等 号 2 幢 J2106

有限公司

室

湖南省长沙市

湖南楼家

天心区芙蓉中

2 信息科技 500 企业形象策划服务等 100%

路 692 号 703

有限公司

房

（六）上海尹杨商务咨询有限公司

上海尹杨商务咨询有限公司成立于 2016 年 9 月 30 日。截至本报告书签署

日，蓝海购持有上海尹杨商务咨询有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：上海尹杨商务咨询有限公司

115

 重大资产购买报告书(草案)

住所：上海市虹口区广中路 657 号 8 幢楼 504 室

法定代表人：曾应求

成立日期：2016 年 9 月 30 日

注册资本：1000 万元

注册号：310120003398343

经营范围：商务咨询，酒店管理，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金

融业务），企业管理服务，供应链管理，从事互联网科技、网络科技、智能科

技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产咨

询，房地产经纪，房地产开发经营，房地产营销策划，展览展示服务，公关活

动策划，企业营销策划，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算

机网络工程施工；销售家用电器，家具，五金交电，计算机、软件及辅助设备，

针纺织品，陶瓷制品，仪器仪表，卫生洁具，建筑材料。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上海尹杨商务咨询有限公司无对外投资情况

（七）长沙万廓营销策划有限责任公司

长沙万廓营销策划有限责任公司成立于 2016 年 5 月 25 日。截至本报告书

签署日，蓝海购持有长沙万廓营销策划有限责任公司 51%的股权。

1、基本情况

公司名称：长沙万廓营销策划有限责任公司

住所：湖南省长沙市天心区新联路 319 号湘水熙园 1、3 栋 201 房

法定代表人：赵晓

成立日期：2016 年 5 月 25 日

注册资本：50 万元

注册号：430103000233710

经营范围：市场营销策划服务；房地产咨询服务；房地产中介服务；房地

116

 重大资产购买报告书(草案)

产经纪；项目策划；市场调研服务；工程咨询；新能源的技术开发、技术推广、

技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；网络技术的研发；会议及展览服

务；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；学术交流活动的组织；广告

设计；人才信息网络服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、长沙万廓营销策划有限责任公司无对外投资情况

（八）北京泛文众创文化传播有限公司

北京泛文众创文化传播有限公司成立于 2016 年 3 月 22 日。截至本报告书

签署日，蓝海购持有北京泛文众创文化传播有限公司 51%的股权。

1、基本情况

公司名称：北京泛文众创文化传播有限公司

住所：北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 27 层 1 单元 3106

法定代表人：向勇

成立日期：2016 年 3 月 22 日

注册资本：200 万元

注册号：110105020879979

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发

布广告；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；房地产信息咨询；应用

软件服务（不含医用软件）；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；基

础软件服务；产品设计；企业策划；企业管理；摄影服务；电脑图文设计、制

作；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网

信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、北京泛文众创文化传播有限公司无对外投资情况

（九）高登（深圳）商业运营管理有限公司

高登（深圳）商业运营管理有限公司成立于 2018 年 5 月 31 日。截至本报

117

 重大资产购买报告书(草案)

告书签署日，蓝海购持有高登（深圳）商业运营管理有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：高登（深圳）商业运营管理有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 19 楼整层

法定代表人：黄磊

成立日期：2018 年 5 月 31 日

注册资本：200 万元

注册号：91440300MA5F5P3E9F

经营范围：商务信息咨询；商业运营管理；企业形象策划；公关互动策划；

企业营销策划；招商项目策划；供应链管理；为酒店、餐饮企业、娱乐企业、

会所水疗企业提供管理服务；会务服务；从事计算机领域内的技术服务、技术

开发、技术咨询、技术转让；计算机图文设计、制作；展览展示服务；物业管

理；网络工程施工；国内贸易；从事广告业务；经营电子商务；经营进出口业

务。（以上法律、法政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）机动车辆的停放服务；仓储服务；园林绿

化；建筑装饰工程的设计与施工及维护。

2、高登（深圳）商业运营管理有限公司无对外投资情况

（十）西宁纵合房地产营销策划有限公司

西宁纵合房地产营销策划有限公司成立于 2016 年 4 月 15 日。截至本报告

书签署日，蓝海购持有西宁纵合房地产营销策划有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：西宁纵合房地产营销策划有限公司

住所：青海省西宁市城东区南小街 55 号 31 号楼 3 单元 322 室

法定代表人：李敏强

成立日期：2016 年 4 月 15 日

118

 重大资产购买报告书(草案)

注册资本：50 万元

注册号：630102090041706

经营范围：房地产营销策划、房地产信息咨询、房地产代理销售、房屋中

介、房屋租赁、物业管理、礼仪庆典服务、广告设计、制作、代理服务；室内

外装饰装潢（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

2、西宁纵合房地产营销策划有限公司无对外投资情况

（十一）Guardian Properties Pte.LTD

根据 SHOOK LIN& BOK LLP 于 2019 年 3 月 21 日出具的法律意见书，

Guardian Properties Pte.LTD 于 2018 年 2 月 22 日在新加坡设立并有效存续，公

司注册号为 201806325N，蓝海购为 Guardian Properties Pte.LTD 的唯一股东。

（十二）湖南楼家信息科技有限公司

湖南楼家信息科技有限公司成立于 2017 年 2 月 22 日。截至本报告书签署

日，蓝海购持有湖南楼家信息科技有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：湖南楼家信息科技有限公司

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 703 房

法定代表人：刘志敏

成立日期：2017 年 2 月 22 日

注册资本：500 万元

注册号：430103000272671

经营范围：信息系统集成服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；

经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业营销策划；广告设

计；文化活动的组织与策划；房地产经纪；房地产中介服务；房地产咨询服务；

房地产信息咨询；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项目

119

 重大资产购买报告书(草案)

的设计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；计算机技术咨

询；软件开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；互联网信

息技术咨询；计算机网络平台的建设与开发；广告制作服务、发布服务、国内

代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、湖南楼家信息科技有限公司无对外投资情况

（十三）上海琢越智能科技有限公司

上海琢越智能科技有限公司成立于 2016 年 12 月 27 日。截至本报告书签署

日，蓝海购持有上海琢越智能科技有限公司 100%的股权。

1、基本情况

公司名称：上海琢越智能科技有限公司

住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2106 室

法定代表人：谢曦

成立日期：2016 年 12 月 27 日

注册资本：200 万元

注册号：310114003215201

经营范围：从事智能技术、空气净化技术、环保技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、制冷设备的安装及维修（除特种

设备），环保设备、制冷设备，计算机、软件及辅助设备的销售，企业管理，

市场营销策划，建筑装饰装修建设工程与施工，软件开发，计算机服务（除互

联网上网服务），弱电工程，网络工程。（依法须经批准的项目，经有关部门

批准后方可开展经营活动）

2、上海琢越智能科技有限公司无对外投资情况

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况

120

 重大资产购买报告书(草案)

单位：万元

项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 合计

资产原值 173.44 5.72 248.86 428.02

累计折旧 13.01 2.97 66.96 82.94

资产净值 160.43 2.75 181.90 345.08

截至本报告书签署日，蓝海购及其子公司拥有的土地及房屋产权情况：

2017 年 6 月 8 日，蓝海购与武汉三江航天投资发展有限公司分别签署了

《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市 120212474）及《武汉市商品房买

卖合同》（合同编号：市 120212475），约定由蓝海购购买武汉武昌区积玉桥

街和平大道 716 号航天首府第 15 幢 48 层 5 号房及 6 号房，其中 5 号房房屋面

积为 84.18 平方米，每平方米价格为 10,872.57 元，总价为 91.5253 万元；6 号房

房屋面积为 84.18 平方米，每平方米价格为 10,760.56 元，总价为 90.5824 万元。

截至本报告书签署日，蓝海购该等房屋的房屋产权证或不动产权证正在办理过

程中。

截至本报告书签署日，蓝海购及其子公司经营场所租赁情况如下：

面 积

序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金（元） 2 租赁期限 房地产权证号

（m ）

长房权证天心

长沙市天心 字 第

区芙蓉中路 714026282 、

28,350 元/ 2019.4.1-

1 蓝海购 郑梓怡 692 号新世 未约定 714026272 、

月 2020.3.31

纪大厦 701 714026268 、

至 705 号房 714026276 、

714026278 号

上海楼 石家庄电厂 10,000 元/ 2018.11.12-

2 曹志龙 100 未提供

家 街1号 月 2019.5.11

第一年、第

二 年 为

106.5384 万

元/年；

2017.11.15-

高登悦来居 第三年、第

长沙高 2022.11.14，

3 吴娟慧 酒店式公寓 四 年 为 2,103.14 正在办理中

登 如满足条件可

21-22 层 111.8652 万

续租五年

元/年；

第五年为

117.4584 万

元/年

2018.9.1-

4 长沙高 陈雪梅 长沙市省建 2,650 元/月 90 长房权证芙蓉

2019.9.1

121

 重大资产购买报告书(草案)

面 积

序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金（元） 租赁期限 房地产权证号

（m2）

登 苑 16 栋 3 单 字 第

元 305 00180762 号

上海虹 上海市虹口

沪房地虹字

上海尹 创科技 区广中路 14,190.9 元/ 2018.6.1-

5 133.30 （2013）第

杨 发展有 657 号 8 幢 5 月 2020.9.30

001353 号

限公司 层 504 室

浦东新区惠

上海尹 沪房地浦字

南镇观海路 2018.9.1-

6 杨（钱 唐华君 2,800 元/月 未约定 （2015）第

1118 弄 31 2019.8.31

智伟） 221728 号

号 101 室

江苏省南通

上海尹 南通房权证开

市长青路 2018.5.1-

7 杨（李 冒维林 3,000 元/月 未约定 发区字第

1888 弄 196 2019.4.30

天赠） 31033735

号 206 室

湖州前村西

上海尹 山北区二期 2018.9.3-

8 李鑫 2,500 元/月 75 未提供

杨 198 幢 302 2019.9.2

室

上海市嘉定

上海尹 沪房地嘉字

区东环路 2018.8.25-

9 杨（孙 周华 4,300 元/月 未约定 （2006）第

129 弄 24 号 2019.8.24

日东） 005619 号

301 室

浙江省东阳 东房权证白云

上海尹 市名臣蓝庭 2018.10.27- 字第

10 吕小瑶 2,850 元/月 未约定

杨 2 栋 2 单元 2019.10.27 232560、

302 室 232561 号

上海国

上海市嘉定

际机电

区方陆路 88 沪房地嘉字

上海尹 五金交 84,424 元/ 72.28 及 2019.3.6-

11 弄五金城精 （2014）第

杨 易中心 半年 59.5 2019.9.5

品广场 026740 号

有限公

106、108 号

司

2、主要无形资产

（1）软件著作权

截至本报告书签署日，蓝海购拥有的计算机软件著作权情况如下：

序

软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围

号

蓝海购企业办公租 2014 年 3 月 2015 年 7 月

1 2015SR137873 蓝海购 全部权利

凭管理系统 V1.0 20 日 20 日

122

 重大资产购买报告书(草案)

序

软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围

号

蓝海购分销管理系 2014 年 1 月 2015 年 7 月

2 2015SR137890 蓝海购 全部权利

统软件 V1.0 2日 20 日

蓝海购招投标管理 2013 年 11 2015 年 7 月

3 2015SR137927 蓝海购 全部权利

系统软件 V1.0 月 28 日 20 日

蓝海购客户管理系 2014 年 7 月 2015 年 7 月

4 2015SR137959 蓝海购 全部权利

统软件 V1.0 30 日 20 日

蓝海购房源共享平 2014 月 12 2015 年 7 月

5 2015SR137962 蓝海购 全部权利

台软件 V1.0 月 25 日 20 日

蓝海购电话销售服 2014 年 2 月 2015 年 7 月

6 2015SR137977 蓝海购 全部权利

务管理系统 V1.0 27 日 20 日

蓝海购新房平台 2018 年 1 月

7 2018SR033119 未发表 蓝海购 全部权利

V1.0 15 日

蓝海购楼家通平台 2018 年 1 月

8 2018SR030619 未发表 蓝海购 全部权利

V1.0 12 日

蓝海购海狸窝会员

2018 年 1 月

9 平台系统[简称：海 2018SR032830 未发表 蓝海购 全部权利

15 日

狸窝] V1.0

蓝海购有客经纪人

2018 年 2 月

10 平台软件[简称：有 2018SR106962 未发表 蓝海购 全部权利

11 日

客经纪人]V1.0

楼家高登悦居公寓

2017 年 10 2017 年 12

11 平台软件[简称：高 2017SR707842 上海楼家 全部权利

月 20 日 月 20 日

登悦居]V1.0

楼家有客经纪平台

2017 年 10

12 软件[简称：有客经 2017SR707850 未发表 上海楼家 全部权利

月 20 日

纪平台]V1.0

楼家有客经纪人平

2017 年 12

13 台软件[简称：有客 2017SR707888 未发表 上海楼家 全部权利

月 20 日

经纪人]V1.0

楼家有客项目平台

2017 年 12

14 软件[简称：有客项 2017SR709063 未发表 上海楼家 全部权利

月 20 日

目]V1.0

123

 重大资产购买报告书(草案)

序

软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围

号

楼家找优惠软件 2016 年 10

15 2016SR287608 未发表 上海楼家 全部权利

V1.0 月 11 日

我买房微信房贷计

2017 年 1 月

16 算器软件[简称：房 2017SR025938 未发表 上海楼家 全部权利

25 日

贷计算器]V1.0

我买房微信地图找

2017 年 1 月

17 房软件[简称：地图 2017SR026353 未发表 上海楼家 全部权利

25 日

找房]V1.0

我买房微信楼盘信 2017 年 1 月

18 2017SR026615 未发表 上海楼家 全部权利

息软件 V1.0 25 日

楼家海狸窝会员商

2017 年 9 月

19 城软件[简称：海狸 2017SR506203 未发表 上海楼家 全部权利

12 日

窝]V1.0

楼家经纪人有效沟

2017 年 7 月

20 通软件[简称：楼家 2017SR371218 未发表 上海楼家 全部权利

14 日

通]V1.0

（2）域名

截至本报告书签署日，蓝海购拥有一项域名，具体情况如下：

序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间

1 蓝海购 lanhaigou.com 2013 年 2 月 17 日 2023 年 2 月 17 日

（3）商标

截至本报告书签署日，蓝海购拥有的商标情况如下：

序号 注册人 注册号 商标/名称 商品/服务 有效期至

2025 年 3 月

1. 蓝海购 12925089 35 类

27 日

2025 年 12 月

2. 蓝海购 12975841 42 类

13 日

2028 年 10 月

3. 上海楼家 27743797 35 类

27 日

124

 重大资产购买报告书(草案)

（二）主要负债情况

截至 2018 年末，蓝海购的负债情况如下：

借款金额

借款人 贷款人 借款期限 借款利率 担保

（万元）

谢照股权质

浦发银行长 2018.9.29-

蓝海购 400 6.25% 押；黄姣房产

沙分行 2019.9.29

抵押

富海融通保 2018.10-

蓝海购 560 15% 谢照股权质押

理公司 2019.3

截至本报告书签署日，谢照以其对蓝海购的出资份额进行的全部质押均已

解除；蓝海购对富海融通保理公司的借款本息也已经归还。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的公司主要资产不存在抵押、质

押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍

权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和

转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，蓝海购及其子公司不存在任何对外担保。

（五）非经营性资金占用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司非经营性资金占用情况如下：

占用方 关联关系 占用原因 占用金额（万元）

深圳联动 蓝海购历史股东 借款 1,400.00

谢照 蓝海购大股东 借款 54.00

截至本报告书签署日，谢照已经向蓝海购归还 54 万元借款。

鉴于深圳联动已经于 2019 年 3 月将所持有的蓝海购股权转让与谢照，根据

双方签订的股权转让协议及债务转让协议的约定，深圳联动将 1,400 万元的债

务转让与谢照，谢照将在扣除 1,400 万元债务后按照相关协议的约定将股权转

让款支付与深圳联动；根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》，

我爱我家房地产经纪根据《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时

125

 重大资产购买报告书(草案)

（在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内），会将其中 3,900 万元（深圳联

动、胡志滨转让与谢照的 2,500 万元的出资义务及深圳联动转让与谢照的 1,400

万元对蓝海购的债务）直接支付至蓝海购指定账户，扣除 3,900 万元后的剩余

部分届时应按《股权转让协议》的约定支付予谢照，即上述资金占用情况将在

本次交易交割前解除。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务的行业监管情况

1、行业管理体制和制度

蓝海购定位为商业地产营销及运营服务机构，主要服务于房地产开发商，

采取营销总包、代理、分销、电商营销、招商运营等多种方式，为其开发的商

业地产提供多元的服务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证

监会公告[2012]31 号），蓝海购所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经济

行业分类》（GB/T 4754-2011）的规定，蓝海购主营业务所属行业为房地产业

中房地产中介服务（K7030）。

（1）主要监管部门

蓝海购所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设实

施，住建部为国务院组成部门，主要负责包括保障城镇低收入家庭住房、推进

住房制度改革、规范住房和城乡建设管理秩序、规范房地产市场秩序、监督管

理房地产市场等。

蓝海购的业务模式涉及电子商务，电子商务业务的行业主管部门是中华人

民共和国商务部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，具体职能包

括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体

系的建设等。

除此之外，蓝海购经营涉及互联网信息服务，其行业主管部门是中华人民

共和国工业和信息化部，工信部信息化和软件服务业司负责具体相关工作，具

体职能包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业

政策、行业规范条件、技术规范和标准。

126

 重大资产购买报告书(草案)

（2）自律性组织

中国房地产业协会，是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交

易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业

组织。中国房地产业协会的业务范围包括：向政府提出行业发展的经济、技术

政策和法规等建议；协助政府主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管

理；经政府主管部门授权或委托，参与或组织制订行业标准规范，组织实施行

业统计、资质及职业资格审核、达标评估等工作；开展行业信用评价工作，建

立行业自律、诚信机制，促进信用体系建设等。

中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介（或经纪）行业协会是房地产

中介服务行业的自律性组织，协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服

务的专业机构及相关单位组成，主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经

纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地

产行业监督管理等职能，是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。

中国房地产估价师与房地产经纪人学会是全国性的房地产估价和经纪行业

自律管理组织，由从事房地产估价和经纪活动的专业人士、机构及有关单位组

成，依法对房地产估价和经纪行业进行自律管理，目前承担全国房地产估价师、

房地产经纪人执业资格考试、注册、继续教育等工作。

中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、

应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组

织。协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥

梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信息化及电子商务广泛应用与

发展。

中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组

织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管

部门的交流与沟通，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。

（3）管理体制

我国政府对房地产服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约束、主

127

 重大资产购买报告书(草案)

管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。

2、主要行业产业政策及法律法规

（1）房地产服务行业主要法律法规及相关政策

房地产服务行业直接受到国家对房产行业的调控政策的影响。我国为规范

房地产行业，促进行业健康发展，主要法律法规及相关政策如下表所示：

序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容

《中国人民银

中国人民银 通知要求继续做好住房金融服务工

行、住房城乡建

行、住房城 作，满足 居 民家庭改善 性住房需

设部、中国银行

乡建设部、 求，进一步发挥住房公积金对合理

1 2015 年 业监督管理委员

中国银行业 住房消费的支持作用，人民银行、

会关于个人住房

监督管理委 银监会各级派出机构要按照“因地

贷款政策有关问

员会 施策，分类指导”的原则。

题的通知》

规划明确提出要有序推进农业转移

《国家新型城镇 人口市民化，优化城镇化布局和形

国务院、中

2 2014 年 化规划（2014- 态，提高城市可持续发展能力，推

共中央

2020 年）》 动城乡发展一体化，提高城市可持

续发展能力

要求完善稳定房价工作责任制，继

国务院办公厅关

续严格执行商品住房限购措施，增

国务院办公 于继续做好房地

3 2013 年 加普通商品住房及用地供应，加快

厅 产市场调控工作

建立和完善引导房地产市场健康发

的通知

展的长效机制

中华人民共

和国住房和 《住房城乡建设

规定整顿和规范房地产中介市场秩

城乡建设 部 工商总局关于

序，严肃查处房地产中介机构和经

4 2013 年 部、中华人 集中开展房地产

纪人员的违法违规行为，开展房地

民共和国国 中介市场专项治

产中介市场专项治理工作

家工商行政 理的通知》

管理总局

要求进一步做好房地产市场调控工

《国务院办公厅

作，逐步解决城镇居民住房问题，

关于进一步做好

国务院办公 促进房地产市场平稳健康发展，进

5 2011 年 房地产市场调控

厅 一步落实地方政府责任，加大保障

工作有关问题的

性安居工程建设力度，调整完善相

通知》

关税收政策，加强税收征管等

《国务院关于坚

规定了坚决遏制部分城市房价过快

决遏制部分城市

6 2010 年 国务院 上涨，切实解决城镇居民住房的有

房价过快上涨的

关问题

通知》

《中华人民共和

全国人民代 制定了从 房 地产开发到 房地产交

国城市房地产管

7 2009 年 表大会常务 易，包括房地产转让、房地产抵押

理法（2009 年修

委员会 和房屋租赁的一系列规则和规定。

正）》

128

 重大资产购买报告书(草案)

序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容

原中华人民 办法规定了商品房销售过程中涉及

《商品房销售管

8 2001 年 共和国建设 到法律、 销售条件，广告合同，销

理办法》

部 售代理，交付，法律责任等内容

为增加租赁住房供应，缓解住房供

需矛盾， 构 建购租并举 的住房体

系，建立健全房地产平稳健康发展

国土资源 《利用集体建设

长效机制，国土资源部会同住房城

9 2017 年 部、住房城 用地建设租赁住

乡建设部根据地方自愿，确定第一

乡建设部 房试点方案》

批在北京、上海等 13 个城市开展

利用集体建设用地建设租赁住房试

点

《市住房城乡建

规定严格执行限购、限贷等房地产

上海市住房 设管理委、市规

市场调控政策，对有意规避限购、

和城乡建设 划国土资源局关

限贷等相关规定的行为。规范房地

管理委员 于进一步加强本

10 2016 年 产企业经 营 行为，严禁 从事首付

会、上海市 市房地产市场监

贷、过桥贷、违规房抵贷及自我融

规划和国土 管促进房地产市

资、自我担保、设立资金池等场外

资源管理局 场平稳健康发展

配资金融业务

的意见》

北京市住房

城乡建设

委、市规划

规定优化 供 应结构，强 化交易管

和国土资源

《关于促进本市 理，促进 房 地产市场平 稳健康发

管理委员

房地产市场平稳 展，加大住宅用地供应力度，合理

11 2016 年 会、市工商

健康发展的若干 调整土地供应结构，强化“控地

局、市金融

措施》 价、限房价”的交易方式，在全市

局、人民银

全面实施存量房交易资金监管。

行营业管理

部、北京银

监局

一、在本市购买的商品住房（含二

手住房，下同），需取得不动产权

属证书满 3 年方可上市交易。二、

本通知施行后办理的本市个人家庭

户和集体户个人，且在本市无住房

的，限购 1 套商品住房。

《关于进一步稳 三、本市户籍家庭在本市已有 1 套

长沙市住房

定房地产市场促 住房的，待首套住房取得不动产权

12 2017 和城乡建设

进健康发展的通 属证书满 3 年后，方可购买第 2 套

委员会

知》 商品住房。

四、在本市无住房的非本市户籍家

庭，凭在长沙市连续缴纳 24 个月

以上个人所得税或社会保险证明限

购 1 套商品住房。

五、限购区域调整为本市行政区域

（暂不含浏阳市、宁乡市）范围。

（2）房地产中介服务行业主要法律法规及相关政策

129

 重大资产购买报告书(草案)

针对房地产中介服务行业的法律法规及相关政策主要如下表所示：

序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容

住房和城乡

建设部、工

业和信息化

部、国家税

规定加强房地产中介管理，规范中

务总局、国

《住房城乡建设 介服务行为保护群众合法权益，严

家工商行政

部等部门关于加 格落实中介机构备案制度，促进积

管理总局、

1 2016 年 强房地产中介管 极推行从业人员实名服务制度，行

国家发展和

理促进行业健康 业健康发展，规范房地产中介公司

改革委员

发展的意见》 协助当事人纳税，强化房地产中介

会、中国银

公司管理

行业监督管

理委员会、

中国人民银

行

规定鼓励房地产开发企业利用自己

建成住房 或 新建住房开 展租赁业

务；鼓励房地产开发企业出租库存

《国务院办公厅 商品住房；引导房地产开发企业与

国务院办公 关于加快培育和 住房租赁 企 业合作，发 展租赁地

2 2016 年

厅 发展住房租赁市 产；落实鼓励个人出租住房的优惠

场的若干意见》 政策，支持个人委托住房租赁企业

和中介机构出租房屋。敦促中介机

构提供规范的居间服务，努力提高

中介服务质量，加强住房租赁监管

住房和城乡

建设部、中

华人民共和

国国家发展 《房地产经纪管 对房地产经纪机构和人员做了资格

3 2016 年 和改革委员 理办法（2016 年 和责任规定，对房地产经纪活动做

会、中华人 修订）》 了管理规定

民共和国人

力资源和社

会保障部

《国家发展改革

中华人民共 委、住房城乡建 通知指出为完善房地产中介服务价

和国家发展 设部关于放开房 格形成机制，促进行业健康发展，

4 2014 年 和改革委员 地产咨询收费和 决定放开目前实行政府指导价管理

会、住房和 下放房地产经纪 的房地产咨询服务收费标准，下放

城乡建设部 收费管理的通 房地产经纪服务收费管理权限

知》

住房和城乡

建设部、中 《关于加强房地 要求坚决制止和查处房地产经纪违

华人民共和 产经纪管理进一 法违规行为，加强房地产经纪机构

5 2011 年报

国国家发展 步规范房地产交 管理、人 员 管理、加强 商品房预

和改革委员 易秩序的通知》 （销）售行为监管等。

会

130

 重大资产购买报告书(草案)

序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容

《建设部关于进

中华人民共 通知要求健全房地产经纪市场监管

一步加强房地产

6 2007 年 和国住房和 体系，开展对房地产经纪市场的专

经纪管理的紧急

城乡建设部 项检查

通知》

（3）互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策

互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策具体情况如下：

序号 时间 颁布机构 政策法规 主要内容

规范电信市场秩序，维护电信用户

和电信业务经营者的合法权益，保

《中华人民共和国

障电信网络和信息的安全，促进电

1 2016 年 国务院 电信条例（2016 年

信业的健康发展。其中规定国家对

修订）》

电信业务经营按照电信业务分类，

实行许可制度

提出保 护网 络信息 安全 ，保障公

全国人民 《全国人民代表大

民、法人和其它组织的合法权益，

代表大会 会常务委员会关于

2 2012 年 维护国家安全和社会公共利益，保

常务委员 加强网络信息保护

护能够识别公民个人身份和涉及公

会 的决定》

民个人隐私的电子信息

规范互联网信息服务活动，促进互

《互联网信息服务

联网信息服务健康有序发展，规定

3 2011 年 国务院 管理办法（2011 年

对经营性互联网信息服务实行许可

修订）》

制度

办法规定通信网络运行单位应当按

照电信管理机构的规定和通信行业

《通信网络安全防

4 2010 年 工信部 标准开展通信网络安全防护工作，

护管理办法》

通信网络运行单位应办理通信网络

单元备案

（二）主营业务发展情况概述

蓝海购 2013 年于长沙创立，自创立起即立足于房地产经纪业务，近年来逐

渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场，是社区体验式商业及商业公寓销售运

营专业服务商。蓝海购立足销售，逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品

设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前蓝海购已经形

成了以华中地区为中心，全国重点城市布局的业务发展格局；截至报告期末，

蓝海购的主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国

十多个城市，并与五矿地产、中海地产、恒大等众多国内大型房地产企业建立

了良好的合作关系。

131

 重大资产购买报告书(草案)

蓝海购 2018 年度及 2017 年度分别实现主营业务收入 15,063.16 万元及

13,984.56 万元， 其中营销总包业务已经发展成为蓝海购的主要收入来源。

（三）主营业务的运营模式、盈利模式及结算方式

1、运营模式及盈利模式

蓝海购目前主要布局于房地产服务业中端及后端市场提供各类型营销及运

营。在中端市场，蓝海购主要采取营销总包、代理、分销等营销模式向开发商

提供房地产营销策划服务；在后端市场，蓝海购主要向开发商提供物业的招商

及运营服务。此外，蓝海购还向开发商提供物业的广告策划及推广服务。

（1）房地产营销服务

1）营销总包

蓝海购针对社区商业、商业公寓等商业地产，在对项目进行尽调、价值再

发现、可行性判断的基础上，利用自行研发的不动产大数据智能评测系统，向

开发商提供全流程营销及运营服务。在这种模式下，蓝海购与开发商约定物业

销售的单价底价，并向开发商预存项目保证金后，通过项目重新定位及运营优

化等措施，提升项目价值，并重新进行销售定价、销售政策制定、分销渠道整

合，提供全程流服务并实现销售去化。

在该种模式下，蓝海购承接项目时获得了开发商给予的一定优惠折扣，并

通过项目运营优化等措施提升了项目的价值，项目实际售价与销售底价之间形

成了溢价，上述溢价在扣除双方约定的开发商分成、蓝海购承担的税费后，为

蓝海购自身的销售佣金收入。

营销总包业务流程图

132

 重大资产购买报告书(草案)

2）代理业务

代理业务，蓝海购通过为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管

理及分销渠道整合营销等服务。蓝海购为开发商制定并执行营销策划方案，派

驻项目人员进驻案场，组织下游分销渠道进行项目推广；案场人员负责向购房

者提供介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴纳购房款等

服务，分销渠道负责引入购房客流；房屋买卖实现后标的公司按照合同约定的

方式向开发商收取代理服务费。

代理业务流程图

133

 重大资产购买报告书(草案)

3）分销业务

蓝海购作为分销渠道，通过整合自身资源及下游其他分销渠道，对开放商

委托的楼盘提供渠道分销服务，向楼盘引入购房者客流，并赚取房产交易的佣

金。

分销业务流程图

4）电商业务

电商业务，指蓝海购作为开发商的渠道分销商，通过线上线下的渠道对楼

盘进行营销推广，获取佣金收入。

（2）商业运营业务

蓝海购以旗下的“高登悦居”作为酒店运营品牌，以子公司长沙高登作为

酒店运营主体。目前蓝海购在长沙市区以租赁及受托方式管理有六层商业公寓，

通过对其进行特色化及酒店化装修改造后，以“高登悦居”的品牌对外以酒店

式公寓运营。“高登悦居”自 2018 年初正式开始运营，截至本报告书签署日

“高登悦居”共运营 144 间房，2018 年下半年起平均入住率逐步达到 80%。

（3）广告策划服务

134

 重大资产购买报告书(草案)

蓝海购向房地产开发商提供网络推广和策划设计服务。蓝海购主要承担向

媒体平台推广开发商的产品和品牌，为开发商提供各项设计、策划和制作服务

的义务。本集团于完成推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。

2、结算方式

（1）房地产营销服务

1）营销总包业务

营销总包业务，蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议，确定公寓、

商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积)，在合同期限内，开发商需要

按照回款计划回收协议约定的营销总包总价，蓝海购通过营销策划赚取超过总

价的溢价部分。蓝海购于促成商品房买卖合同签订时确认收入，并按照协议约

定的结算周期、结算方式与开发商进行结算。

营销总包业务的主要成本为与分销渠道合作所支付的佣金费用、业务人员

薪酬、营销费用等，相应的成本在实际发生时计入当期损益。

2）代理业务

蓝海购在提供的代理销售服务达到合作协议约定的结算条款后，根据新房

成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商

开具结算单，在促成商品房买卖合同签订时确认收入。

代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等，

相应成本在实际发生时计入当期损益。

3）分销业务

蓝海购在提供的分销服务达到合作协议约定的结算条款后，根据新房成交

金额、结算周期、结算方式及分销佣金费率等计算应收取的分销佣金，与开发

商或总包商进行结算；蓝海购在促成商品房买卖合同签订时确认收入。

分销业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等，在实

际发生时计入当期损益。

135

 重大资产购买报告书(草案)

4）电商业务

蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实现，

经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入。

电商业务成本如业务人员薪酬、营销费用及渠道费用等在实际发生时计入

当期损益。

（2）商业运营业务

蓝海购作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向

其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；同时，

蓝海购作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务

费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入。

（3）广告策划服务

蓝海购向开发商提供的网络推广和策划设计服务，蓝海购于推广任务以及

提交策划服务成果时确认收入。

广告策划服务的成本主要为广告制作费用、推广平台费用等，于实际发生

时计入相应项目的成本。

3、项目决策机制

蓝海购针对项目的承接，采取了严格的内部控制。蓝海购市场拓展部门负

责项目的开发和调研，部门业务人员利用从业经验，从项目的自身品质、开发

商资质、项目周边环境、未来发展前景及城市发展规划等角度对项目进行筛选，

对于初步判断存在合作空间的项目，与开发商进行初步接洽，根据初步接洽过

程中开发商所反馈的合作意向条件，业务人员识别出具有运营价值的项目，并

结合蓝海购自行开发的不动产大数据智能评测系统对项目的经济收益性、可行

性及项目预期合作条款等进行系统分析，然后将分析内容形成报告提交公司内

部投资决策委员会进行第一轮决策，对于第一轮表决通过的项目，蓝海购将会

与开发商进行关于项目合作模式、销售期限、保证金比例、分成比例、销售目

标等具体条款进行谈判，并根据谈判结果持续修正决策模型，只有符合预期条

件、判断具备运营价值、风险可控的项目，蓝海购才会最终决策通过并实施项

136

 重大资产购买报告书(草案)

目。

项目决策机制流程图

（四）主要业务收入情况

1、营业收入构成情况

单位：万元

2018 年度 2017 年度

项目

金额 占比 金额 占比

主营业务收入 15,063.16 99.88% 13,984.56 99.92%

其他业务收入 18.11 0.12% 11.65 0.08%

合计 15,081.27 100.00% 13,996.21 100.00%

2018 年度及 2017 年度，蓝海购营业收入分别为 15,081.27 万元及 13,996.21

万元，收入小幅增长，其中主营业务占比分别为 99.88%及 99.92%。报告期内

蓝海购主营业务突出，并表现出较强的盈利能力。

2、主营业务收入业务类型分类

报告期内，蓝海购主营业务收入按照业务类型分类情况如下：

137

 重大资产购买报告书(草案)

单位：万元

2018 年度 2017 年度

项目

金额 占比 金额 占比

房地产营销服务 14,052.70 93.29% 13,535.41 96.71%

广告策划服务 560.38 3.72% 420.27 3.00%

商业运营 450.08 2.99% 28.88 0.21%

主营业务收入合计 15,063.16 99.88% 13,984.56 99.92%

报告期内，房地产营销服务收入为最主要的收入来源，其中蓝海购近年来

着重发展营销总包业务，营销总包业务已经成为蓝海购最重要的盈利点；由于

蓝海购目前人力及资本有限，在营销总包业务扩张的同时，传统的营销服务业

务，代理、分销及电商业务等有了不同程度的收缩。未来蓝海购仍将以营销总

包业务作为战略发展方向，并同时继续项目开发策划、招商运营等业务。

3、主营业务收入地区分布情况

单位：万元

2018 年度 2017 年度

地区

金额 占比 金额 占比

湖南 8,614.12 57.19% 9,191.76 65.73%

青海 3,974.05 26.38% 2,037.85 14.57%

河北 1,065.63 7.07% 984.45 7.04%

上海 564.18 3.75% - -

浙江 135.29 0.90% - -

湖北 64.13 0.43% 178.73 1.28%

江苏 47.64 0.32% 1,136.94 8.13%

其他 598.11 3.97% 487.14 3.25%

合计 15,063.16 100.00% 13,984.56 100.00%

报告期内，蓝海购主营业务的分布虽然具有一定的地域集中度，湖南地区

为收入主要的贡献地区，但是随着蓝海购经营规模的扩大，收入在 2018 年度明

显较 2017 年度有所分散，湖南地区收入占比由 2017 年度的 65.73%下降至 2018

年度的 57.19%。

138

 重大资产购买报告书(草案)

4、前五大客户情况

报告期内，蓝海购前五大客户及其收入情况如下：

单位：万元

2018 年度

客户名称

金额 占营业收入比重

新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司 3,379.57 22.41%

湖南紫钦投资置业有限公司 2,865.90 19.00%

湖南晟冉房地产开发有限公司 1,392.68 9.23%

湖南岳麓山大学科技园发展有限公司 916.00 6.07%

石家庄瀚隆房地产开发有限公司 750.17 4.97%

合计 9,304.32 61.69%

2017 年度

客户名称

金额 占营业收入比重

长沙明昇发展有限公司 2,718.34 19.42%

新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司 2,037.85 14.56%

南京元港房地产开发有限公司 1,128.16 8.06%

长沙恒玺置业有限公司 756.84 5.41%

长沙复盈房地产开发有限公司 718.70 5.13%

合计 7,359.89 52.58%

2018 年度及 2017 年度，蓝海购对前五大客户的收入占主营业收入的比重

分别为 61.69%及 52.58%，客户集中度较高，主要是由于蓝海购所运营的商业

地产营销策划业务，项目规模大、项目周期长，蓝海购在有限的人力及资金情

况下，只能有选择性的运营少量优质项目，因此客户集中度水平相对较高。

（五）主要供应商情况

蓝海购为服务型企业，不涉及原材料的采购，主要的采购支出为蓝海购采

购下游分销渠道所支付的转介佣金费用。最近两年蓝海购前五大供应商情况如

下所示：

单位：万元

2018 年度

139

 重大资产购买报告书(草案)

序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比

1 湖南新港汇智地产代理有限公司 转介佣金费 998.49 15.12%

2 长沙佰慧网络科技有限公司 转介佣金费 201.10 3.05%

3 湖南新环境房地产经纪连锁有限公司 转介佣金费 179.08 2.71%

4 湖南高定商业管理有限公司 招商佣金 174.09 2.64%

5 长沙凯联房地产咨询有限公司 转介佣金费 160.38 2.43%

合计 - 1,713.14 25.94%

2017 年度

序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比

1 湖南新港汇智地产代理有限公司 转介佣金费 494.58 7.52%

2 长沙普瑞德商业管理有限公司 转介佣金费 453.74 6.90%

3 湖南新环境房地产经纪连锁有限公司 转介佣金费 126.22 1.92%

4 河北华美明威房地产经纪有限公司 转介佣金费 92.15 1.40%

5 湖南大家好网络信息科技有限公司 转介佣金费 77.67 1.18%

合计 1,244.36 18.92%

（六）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟

购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

拟购买资产 5%以上股份的股东未持有前五名供应商或客户任何权益。

（七）环境保护与安全生产

蓝海购主要提供房地产中介服务，不属于高耗能、高污染行业，蓝海购最

近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有

发生过重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

受到环保部门处罚的情况。

蓝海购不属于生产型企业，亦不存在违反安全生产相关法律法规的情形。

（八）质量控制情况

蓝海购秉承“让城市空间更有品质”的企业愿景，建立了完善的内部管理

140

 重大资产购买报告书(草案)

制度，从工作流程、服务态度等各方面建立了完整的业务管理流程和专业服务

标准，将服务质量和员工考核紧密结合。此外，蓝海购通过大数据系统的处理，

能够更为有效的选取具有运营价值的项目，也能够在服务中持续的对项目情况

进行维护，从而有效的提高蓝海购的项目持续质量控制能力。

报告期内，蓝海购未出现因房地产服务质量问题引起重大纠纷的情形。

（九）技术水平及研发情况

1、主要核心技术

蓝海购作为以互联网起家的房地产服务公司，历来重视大数据系统及线上

平台的研发及投入，蓝海购先后被评为高新技术企业、湖南省移动互联网重点

企业。

蓝海购主要核心技术及软件平台均以专有技术、软件著作权形式持有，均

由自身研发技术部门研发完成，不存在依赖于其他第三方的情况，未来将不会

出现由于依赖第三方技术支持而对蓝海购的业务造成影响的情况。蓝海购报告

期内的主要核心技术如下：

产品名车 使用对象 主要功能

主要用于公司拟合作项目投资价值评测；以与

蓝海购大数据 不动产价值相关的多项参数为依据，经由系统

公司内部员工

AI 价值评测系统 智能分析，判断某一项目的投资可行性，主要

用于投资管理委员会评审、决策项目依据

为经纪人打造的专业服务云平台，帮助经纪人

楼家通 内外部的经纪人 在线完成从楼盘管理、客户管理、签约到佣金

结算整体流程

有客是一款客户与渠道管理工具，通过有客，

开发商、经纪人、经 可以清晰记录、随时查询项目客户从带访到成

有客

纪公司 交的明细，以及各渠道报备、带访、成交客户

的明细，和横向对比数据

蓝海购任务管理

公司内部员工 员工工作计划及 KPI 管理

系统

2、研发费用情况

报告期内，蓝海购合并层面研发费用占营业收入的情况如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

141

 重大资产购买报告书(草案)

项目 2018 年度 2017 年度

研发费用 512.62 365.78

营业收入 15,081.27 13,996.21

占比 3.40% 2.61%

（十）标的公司人员情况

1、人员结构

截至 2019 年 3 月 31 日，蓝海购的员工人数为 127 人，具体情况如下：

项目 类别 数量（人） 占比

财务 5 3.94%

技术 14 11.02%

员工岗位机构 销售 81 63.78%

管理 27 21.26%

合计 127 100.00%

大专以下 31 24.41%

大学专科 58 45.67%

员工学历结构 大学本科 34 26.77%

研究生及以上 4 3.15%

合计 127 100.00%

25 岁以下 45 35.43%

25 岁-35 岁 63 49.61%

员工年龄结构 36 岁-45 岁 17 13.39%

45 岁以上 2 1.57%

合计 127 100.00%

2、核心人员情况

截至本报告书签署日，蓝海购核心人员的具体情况如下：

序号 姓名 任职情况

1 谢照 董事、高级管理人员

142

 重大资产购买报告书(草案)

序号 姓名 任职情况

2 黄磊 董事、高级管理人员

3 李胜 高级管理人员

4 胡洋 高级管理人员

5 赵晓 高级管理人员

6 郭光 高级管理人员

7 刘志敏 高级管理人员

八、报告期经审计的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 26,937.46 18,917.34

负债总额 5,754.75 3,320.28

所有者权益合计 21,182.71 15,597.06

归属于母公司股东的所有

20,690.98 15,126.89

者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 15,081.27 13,996.21

营业成本 6,503.74 6,550.59

营业利润 6,506.45 5,110.56

利润总额 6,506.80 5,136.27

净利润 5,585.65 4,282.51

归属于母公司股东的净利润 5,564.08 4,215.58

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,979.62 -5,053.12

投资活动产生的现金流量净额 417.33 127.31

143

 重大资产购买报告书(草案)

项目 2018 年度 2017 年度

筹资活动产生的现金流量净额 960.00 5,200.00

现金及现金等价物净增加额 -602.29 274.19

（四）主要财务指标

单位：万元

2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017

项目

年度 年度

流动比率（倍） 4.54 5.39

速动比率（倍） 4.54 5.39

资产负债率（母公司） 23.06% 14.36%

资产负债率（合并） 21.36% 17.55%

息税折旧摊销前利润（万元） 6,677.75 5,182.44

利息保障倍数 411.52 -

综合毛利率 56.88% 53.20%

销售净利率 37.04% 30.60%

九、本次交易标的为企业股权的说明

（一）标的公司出资及合法存续情况说明

本次交易标的资产为蓝海购 100%股权，蓝海购为有效存续的有限责任公司。

截至本报告书签署日，蓝海购注册资本已缴足，不存在影响蓝海购合法存续的

情况，交易各方已经就未缴足的资本公积约定明确且可行的缴付方案，预计能

够在标的资产交割前完成资本公积的缴足。

本次交易对方已经出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承

诺》：“1、蓝海购不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、

正常经营的情况。2、本承诺人作为蓝海购的股东，合法、完整、有效地持有蓝

海购股权；本承诺人不存在代其他主体持有蓝海购股权的情形，亦不存在委托

他人持有蓝海购股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权

产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施

完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的

144

 重大资产购买报告书(草案)

情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的

其他情形。如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

（二）交易标的股权是否为控股权的说明

本次交易标的资产为蓝海购 100%股权，交易完成后蓝海购将成为上市公司

的二级子公司。

（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

2019 年 4 月 8 日，蓝海购召开股东会审议通过，交易对方将向我爱我家转

让其持有的蓝海购合计 100%的股权。本次交易已取得蓝海购全体股东的同意，

符合公司章程规定的股权转让前置条件。

十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

2017 年 4 月 18 日，天元评估就蓝海购增资所涉及的蓝海购股东全部权益

价值进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-030 号”《深圳市联建

光电股份有限公司拟增资湖南蓝海购企业策划有限公司股权所涉及的该公司股

东全部权益价值评估说明》，根据该文件，该次评估选取收益法作为评估结论，

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，蓝海购股东全部权益价值为 51,068.05 万

元，评估增值 44,646.82 万元，增值率为 695.30%。

十一、重大诉讼、仲裁情况

根据蓝海购提供的资料，截至本报告书签署日，蓝海购及子公司尚未了结

的标的金额在 500 万元以上或未达 500 万元但针对其重要资产、权益和业务及

可能对本次交易存在重大影响的重大诉讼案件情况如下：

序 类型/ 法院/仲裁 原告/申 被告/被申请

具体情况 进展情况

号 案由 机构 请人 人

2018 年 4 月，双方就正荣 2018 年 9 月 11 日，湖南省

财富中心 21 栋 150 套商业 长沙市望城区人民法院受

正荣（长

湖南省长 公寓事宜签署相关协议， 理该案件；

沙）置业有

合 同 沙市望城 蓝海购已按约定支付定金 2018 年 9 月 12 日，湖南省

1 蓝海购 限公司（以

纠纷 区人民法 等合计 902.1207 万元。鉴 长沙市望城区人民法院下

下简称“正

院 于后续正荣不履行合同义 发（2018）湘 0112 民初

荣”）

务、涉及严重违约，蓝海 3199 号民事裁定书，裁定

购请求正荣返还已支付的 冻结正荣银行存款

145

 重大资产购买报告书(草案)

序 类型/ 法院/仲裁 原告/申 被告/被申请

具体情况 进展情况

号 案由 机构 请人 人

全部价款并赔偿损失共计 1,502.1207 万元，冻结期

1,502.1207 万元。 限为 1 年；

2019 年 4 月 12 日，湖南省

长沙市望城区人民法院下

发 （ 2018）湘 0112 民初

3199 号民事判决书，判决

相关 150 份协议及补充协

议于 2018 年 9 月 13 日解

除，正荣于该判决生效之

日起七日内向蓝海购退还

定金等共计 902.1207 万元

及资金占用期间损失、支

付双倍定金 50 万元及赔偿

租金损失 2.04 万元；正荣

可于该判决书送达日起十

五日内提出上诉。

根据蓝海购出具的书面承诺，及在国家企业信用信息公示系统（http://www.

gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.

chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察

院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html）、中国裁判文书

网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（ht

tp://shixin.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、全

国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，

截至本报告书出具日，蓝海购及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的针

对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、

仲裁。

十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况

2017 年 4 月 18 日，国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局向蓝海购

下达《税务行政处罚决定书（简易）》（长高国税简罚[2017]244 号），因蓝海

购未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收

征收管理法》第六十二条，对蓝海购处以罚款 500 元。经核查，蓝海购已按期

足额缴纳罚款并积极完成整改。

蓝海购及控股子公司近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚

146

 重大资产购买报告书(草案)

的情形。

十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关

报批事项

截至本报告书签署日，蓝海购不从事产品生产业务，不涉及安全生产和环

境保护事项，主要经营场所系租赁所得，因此蓝海购不涉及立项、环保、规划、

建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的

批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条第一款的规定。

截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司所获得业务资质情况如下：

（1）房地产经纪机构备案

2016 年 11 月 24 日，长沙市住房和城乡建设委员会向蓝海购核发《长沙市

房地产经纪机构备案证书》（长住建经纪[2016]349 号），有效期至 2018 年 12

月 1 日止。经查询长沙市住房和城乡建设委员会网站（szjw.changsha.gov.cn/）

公示信息，蓝海购于 2018 年 12 月 19 日取得房地产经纪机构备案。

2017 年 5 月 10 日，长沙市住房和城乡建设委员会向湖南楼家核发《长沙市

房地产经纪机构备案证书》（长住建经纪[2017]169 号），有效期至 2019 年 6

月 1 日止。

2018 年 7 月 20 日，上海市虹口区住房保障和房屋管理局向上海尹杨核发

《上海市房地产经纪企业备案证书》（沪房管经[虹口]第 456 号）。

（2）关于酒店业务的许可

2017 年 11 月 6 日，长沙市天心区卫生和计划生育局向长沙高登颁发《卫生

许可证》（长天卫公证字（2017）第 0138 号），有效期至 2021 年 11 月 6 日。

2018 年 1 月 16 日，长沙市天心区公安消防大队向长沙高登颁发《公众聚集

场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（天公消安检字[2018]第 0004

号）。

2018 年 2 月 2 日，长沙市公安局天心分局向长沙高登颁发《特种行业许可

147

 重大资产购买报告书(草案)

证》（湘（长）公特旅字第 030380 号）。

（3）关于互联网信息服务业务的许可与备案

根据蓝海购提供的资料，蓝海购就互联网信息服务业务已办理的许可与备

案情况如下：

公司名称 许可与备案 基本内容

经营许可证编号：湘 B2-20150076

发证机关：湖南省通信管理局

增值电信业务经营许可证 发证日期：2016 年 12 月 6 日

有效期至：2020 年 9 月 7 日

蓝海购

业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业

务（仅限互联网信息服务）

网址：www.lanhaigou.com

ICP/IP 地址/域名信息备案 备案证号：湘 ICP 备 13003169 号

审核通过时间：2018 年 10 月 19 日

十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

截止本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或

者作为被许可方使用他人资产的情况。

十五、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，仍为

独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不

涉及蓝海购债权债务的转移。

十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理

（一）合并报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：

单位：万元

148

 重大资产购买报告书(草案)

是否在合并报表范围

出资比 内

序号 公司名称 级别

例

2018 年 2017 年

1 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司 一级 100% 是 是

2 武汉合智创恒营销策划有限公司 一级 100% 是 是

3 上海楼家网络科技有限公司 一级 100% 是 是

4 上海尹杨商务咨询有限公司 一级 100% 是 是

5 成都蓝海购网络科技有限公司 一级 100% 是 是

6 高登（深圳）商业管理运营有限公司 一级 100% 是 是

7 西宁纵合房地产营销策划有限公司 一级 100% 是 是

8 Guardian Properties Pte. Ltd 一级 100% 是 是

9 济南厚沣房地产营销策划有限公司 一级 51% 是 是

10 长沙万廓营销策划有限责任公司 一级 51% 是 是

11 北京泛文众创文化传播有限公司 一级 51% 是 是

12 北京蓝海购网络科技有限公司 一级 51% 是 是

13 长沙腾泽企业营销策划有限公司 一级 100% 否 是

14 西安腾泽企业营销策划有限公司 一级 100% 否 是

15 北京我买房网络科技有限公司 一级 100% 否 是

16 湖南我买房信息科技有限公司 一级 100% 否 是

17 上海琢越智能科技有限公司 二级 100% 是 是

18 湖南楼家信息科技有限公司 二级 100% 是 是

2、合并范围的变更

标的公司报告期内合并范围减少的具体情况如下：

序号 公司名称 级别 持股比例 处理方式

1 长沙腾泽企业营销策划有限公司 一级 100% 对外处置

2 北京我买房网络科技有限公司 一级 100% 对外处置

3 湖南我买房信息科技有限公司 一级 100% 注销

（二）重大会计政策及会计估计

149

 重大资产购买报告书(草案)

1、收入及成本确认原则和计量方法

收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足

下列条件时予以确认。

蓝海购各项业务收入及成本确认具体方法如下：

（1）房地产营销服务

1）营销总包

营销总包业务，蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议，确定公寓、

商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积)，在合同期限内，开发商需要

按照回款计划回收协议约定的营销总包总价，蓝海购通过营销策划赚取超过总

价的佣金部分。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入。

营销总包业务的主要成本为与分销渠道合作所支付的转介佣金费用、自身

业务人员薪酬、营销费用等，相应的成本在实际发生时计入当期损益。

2）代理业务

蓝海购向开发商提供的销售前台服务、销售后台事务管理等服务。蓝海购

主要承担为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，向购房

者介绍房源信息、协助办理房屋购房手续、网签、缴纳房款等服务的义务。蓝

海购于完成合同约定的义务时确认收入。

代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金、营销费用等，相应

成本在实际发生时计入当期损益。

3）分销业务

蓝海购通过获取房地产开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人引荐客源

前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。分销业务系开发商与蓝海购

签订渠道分销协议整合第三方销售公司进行销售。蓝海购于完成合同约定的义

务时确认收入。

分销业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等，在实

际发生时计入当期损益。

150

 重大资产购买报告书(草案)

4）电商业务

蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并于完成合同约定的

义务时确认收入。

电商业务成本如业务人员薪酬、营销费用及渠道转介佣金等在实际发生时

计入当期损益。

（2）商业运营业务

标的公司作为公寓整体承租人与开发商或公寓业主签订租赁合同，并根据

合同约定向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损

益；同时，标的公司作为出租方与长租承租人签订租赁合同，按照合同约定收

取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入；对于短租承

租人，按天确认短租收入。

商业运营业务的成本主要为酒店装修所产生的长期待摊费用的摊销及酒店

员工薪酬、清洁费用、酒店用品的消耗等。

（3）广告策划服务

标的公司向房地产开发商提供网络推广和策划设计服务。标的公司主要承

担向媒体平台推广开发商的产品和品牌，为开发商提供各项设计、策划和制作

服务的义务。标的公司于完成推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。

广告策划服务的成本主要为广告制作费用、推广平台费用等，于实际发生

时计入相应项目的成本。

2、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额在人民币 100 万元以上的应收款项属于单项金额重大的应收款项。

本交易标的对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明

其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款

项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

151

 重大资产购买报告书(草案)

蓝海购以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对

应收账款计提坏账准备比例如下：

账龄 应收账款计提比例（%）

1 年以内 3%

1-2 年 10%

2-3 年 30%

3 年以上 100%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

于资产负债表日，将应收账款及其他应收款余额虽小于人民币 100 万元的

应收款项但有客观证据表明其发生了减值的，单独进行减值测试，根据其未来

现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

（4）其他应收款

考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，蓝海购针对其他应收款中

的项目保证金按照固定 5%的比例计提坏账准备。

3、主要会计政策和会计估计变更

财务报表列报方式变更

根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会

[2018]15 号)要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增

的“应收票据及应收账款”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增

的“应付票据和及应付账款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报

研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”

和“利息收入”明细项目。

（三）重大会计政策和会计估计与同行业情况的比较

1、应收款项坏账准备计提政策比较

1）应收账款的坏账准备计提政策

蓝海购、我爱我家及世联行对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的具

152

 重大资产购买报告书(草案)

体政策情况如下：

世联行（非资产

账龄 蓝海购 我爱我家 深圳云房

服务业务）

6 个月以内 3% 3% 0% 5%

6-12 个月 3% 3% 10% 5%

1-2 年 10% 10% 30% 10%

2-3 年 30% 30% 100% 30%

3-4 年 100% 100% 100% 50%

4-5 年 100% 100% 100% 80%

5 年以上 100% 100% 100% 100%

通过比较，蓝海购应收账款坏账准备计提标准与我爱我家保持了一致，其

他同行业上市公司因各自业务实际情况的不同而有所差异。

2）其他应收款的坏账准备计提政策

蓝海购、我爱我家及世联行对其他应收款坏账计提政策具体情况如下：

蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房

按个别认定法计提。在性质分类

的基础上，根据坏账损失确认标

考虑到其他应收款 考虑到其他应收款中

准对其进行单独减值测试。对可

中不同性质款项的 不同性质款项的风险

能发生的坏账损失采用备抵法核 与其应收

风险不同，蓝海购 不同，我爱我家针对

算，年末单独或按组合进行减值 账款的坏

针对其他应收款中 其他应收款中的重大

测试，计提坏账准备，计入当期 账政策一

的重大押金和保证 押金和保证金按照固

损益。对于有确凿证据表明确实 致

金按照固定 5%的 定 5%的比例计提坏

无法收回的应收款项，按规定程

比例计提坏账准备 账准备

序批准后作为坏账损失，冲销提

取的坏账准备

经比较，蓝海购与同行业上市公司其他应收款坏账计提政策相比不存在实

质性差异，符合行业惯例。

2、主要收入确认政策的差异情况

蓝海购主要的收入来源于营销总包业务及房地产营销服务，同行业的比较

情况如下：

业务类

蓝海购收入确认原则 我爱我家收入确认原则 深圳云房收入确认原则

型

代理销 蓝海购向开发商提供的销售 代理销售服务达到合作协议 在所提供的代理销售服务达

153

 重大资产购买报告书(草案)

业务类

蓝海购收入确认原则 我爱我家收入确认原则 深圳云房收入确认原则

型

售 前台服务、销售后台事务管 条款约定时，根据新房成交 到合同条款约定时，月末按

理等服务。蓝海购主要承担 金额、结算周期、结算方 房地产成交金额和合同约定

为开发商制定并执行营销策 式、代理费率等计算应收取 代理费率计算应收取的代理

划方案，派驻项目人员进驻 的代理费并向开发商开具结 费，开具代理费结算单并经

案场，向购房者介绍房源信 算单，在新房购买合同签订 开发商确认后，确认代理销

息、协助办理房屋购房手 且购房者缴纳全款或银行支 售收入的实现

续、网签、缴纳房款等服务 付购房款后确认代理销售收

的义务。蓝海购于完成合同 入

约定的义务时确认收入

在促成买卖双方签订购房合

蓝海购通过获取房地产开发

同后，跟进新房销售后购房

商新开发楼盘的分销授权、

款缴纳等事项的进度，根据

由经纪人引荐客源前往开发

新房成交金额及分销合作协

商处实现购房从而获得销售

分销业 议中对分销佣金费率、结算

佣金的业务。分销业务系开 -

务 周期及条件的规定，与开发

发商与蓝海购签订渠道分销

商或者总代理商进行结算，

协议整合第三方销售公司进

并在签订新房购买合同且购

行销售。蓝海购于完成合同

房者支付首付款或银行贷款

约定的义务时确认收入

审批后确认收入

通过收取团购服务费获取购

依据与开发商或合作商的协

蓝海购依据与开发商或合作 房团购优惠，当购房者参加

议约定进行结算，并在房屋

电商业 商的协议约定进行结算，并 团购活动并最终成交后，公

交易实现，经开发商确认并

务 于完成合同约定的义务时确 司根据合同约定，将购房者

签订新房购买合同后确认收

认收入 预先支付的团购费确认为收

入

入

营销总包业务，蓝海购直接

与开发商签订营销总包或买

断协议，确定公寓、商铺、

车位的销售底价及总价(底价

×销售面积)，在合同期限

营销总 已公开披露会计处理准则的同行业公司均未单独披露营销

内，开发商需要按照回款计

包业务 总包业务的收入政策

划回收协议约定的营销总包

总价，蓝海购通过营销策划

赚取超过总价的佣金部分。

蓝海购于完成合同约定的义

务时确认收入

由此可见，蓝海购各个业务收入确认政策与同行业上市公司相比不存在实

质性差异。

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 重大资产购买报告书(草案)

第五节 交易标的评估情况

一、蓝海购 100%股权的评估情况

（一）蓝海购评估的基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]94 号），坤元评

估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对蓝海购经审计的截

至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，并最终选取收益法评估

结果 58,159.00 万元作为蓝海购全部股东权益的评估值。

1、资产基础法评估结果

蓝海购经审计的母公司账面总资产账面价值为 253,943,657.61 元，总负债

账面价值为 58,567,620.04 元，净资产账面价值为 195,376,037.57 元。经资产基

础 法 评 估 ， 总 资 产 评 估 价 值 为 273,895,923.04 元 ， 总 负 债 评 估 价 值 为

58,567,620.04 元，净资产评估价值为 215,328,303.00 元，净资产评估价值较账

面价值增值 19,952,265.43 元，增值率为 10.21%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 581,590,000.00

元，评估增值 386,213,962.43 元，增值率 197.68%。

3、评估结果的选择

由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对标的公司的资产及负债

进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评

估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益

法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的结果更能科学合理地反映

企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 581,590,000.00 元作为蓝海购股

东全部权益的评估值。

（二）评估具体情况

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 重大资产购买报告书(草案)

1、评估目的

我爱我家房地产经纪拟收购蓝海购的股权，为此需要对该经济行为涉及的

蓝海购股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供蓝海购股东全部权益价

值的参考依据。

2、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为蓝海购的股东全部权益。

评估范围为蓝海购申报的并经安永会计师审计的截至 2018 年 12 月 31 日蓝

海购全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。

3、评估基准日

本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。

（三）资产基础法说明

1、货币资金

通过对现金账户进行实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记

账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会

计制度核实，未发现不符情况。

银行存款由存放于中国银行湘府路支行、民生银行侯家塘支行、中国银行

韶山路支行等 7 个人民币账户的余额组成。通过查阅银行对账单及调节表，对

部分银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东

权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

货币资金账面价值 5,876,912.01 元，评估价值为 5,876,912.01 元，包括库存

现金 2,634.20 元、银行存款 5,874,277.81 元。

2．应收账款和坏账准备

通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方

式确认款项的真实性。标的公司的坏账准备政策如下：对于单项金额重大且有

客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），

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 重大资产购买报告书(草案)

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额

非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应

收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账

准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含，下同）的，按其余额

的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的

30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回

性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。对合并范围内的关联方款项不计提坏账

准备。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项。

对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，进行了分析计算，估计其

坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认

为预估坏账损失，该应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的

净额。

应 收 账 款 评 估 价 值 为 97,109,935.14 元 ， 与 其 账 面 余 额 相 比 评 估 减 值

4,217,290.14 元，减值率为 4.16%。

3、其他应收款和坏账准备

通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项

的真实性，标的公司的坏账准备政策参见应收账款科目相关说明。按财务会计

制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合

计 62,275,207.45 元，占总金额的 41.87%；可能有部分不能收回或有收回风险的

款项合计 86,452,220.00 元，占总金额的 58.13%。

对上述两类款项分别处理：

（1） 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、

备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

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 重大资产购买报告书(草案)

（2） 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，进行了分析计算，

估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金

额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估

坏账损失后的净额。

其他应收款评估价值为 144,404,816.45 元，与其账面余额相比评估减值

4,322,611.00 元，减值率为 2.91%。

4、一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值 3,000,000.00 元，内容系暂借款。通过

检查相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述款项期后均可收回，故以核实后的账面值为评估值。

5、流动资产评估结果

账面价值 250,391,663.60 元

评估价值 250,391,663.60 元

6、长期股权投资

（1） 概况

长期股权投资账面价值 348,339.00 元，其中账面余额 348,339.00 元，减值

准备 0.00 元。

截至评估基准日，被投资单位共 13 家，包括 8 家全资子公司、4 家控股子

公司和 1 家参股公司。基本情况如下表所示：

序 股权比 减值准

被投资单位名称 投资日期 账面余额 账面价值 备注

号 例 备

长沙高登悦来居公寓管理服务有

1 2015 年 6 月 100% 100,000.00 0.00 100,000.00

限公司

2 武汉合智创恒营销策划有限公司 2015 年 7 月 100% 0.00 0.00 0.00

3 上海楼家网络科技有限公司 2016 年 9 月 100% 0.00 0.00 0.00

4 上海尹杨商务咨询有限公司 2017 年 3 月 100% 0.00 0.00 0.00

2014 年 12 注销

5 成都蓝海购网络科技有限公司 100% 0.00 0.00 0.00

月 中

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 重大资产购买报告书(草案)

序 股权比 减值准

被投资单位名称 投资日期 账面余额 账面价值 备注

号 例 备

高登（深圳）商业管理运营有限

6 2018 年 5 月 100% 0.00 0.00 0.00

公司

西宁纵合房地产营销策划有限公

7 2016 年 4 月 100% 0.00 0.00 0.00

司

8 Guardian Properties Pte. Ltd 2018 年 2 月 100% 0.00 0.00 0.00

济南厚沣房地产营销策划有限公

9 2015 年 7 月 51% 0.00 0.00 0.00

司

10 长沙万廓营销策划有限责任公司 2016 年 5 月 51% 0.00 0.00 0.00

11 北京泛文众创文化传播有限公司 2016 年 3 月 51% 0.00 0.00 0.00

2015 年 12 注销

12 北京蓝海购网络科技有限公司 51% 248,339.00 0.00 248,339.00

月 中

13 上海恺海物业管理有限公司 2016 年 9 月 49% 0.00 0.00 0.00

注：1）截至评估基准日，长沙高登及北京蓝海购已实际出资，其余上述公司均未出资。

2） 截至评估基准日，长沙高登、合智创恒、上海楼家、上海尹杨、长沙万廓、泛文众创

等六家公司已开展正式业务经营，其余上述公司均未经营。

3）截至评估现场工作日，成都蓝海购和北京蓝海购网均在注销中。

通过查阅上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营

业执照等，了解被投资单位的生产经营情况，获取被投资单位截至 2018 年 12

月 31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

截至评估基准日，标的公司未对长期股权投资计提减值准备。

（2）具体评估方法

1) 对于投资长沙高登、合智创恒、上海楼家、上海尹杨、长沙万廓、泛文

众创的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和

评估，以该家子公司评估后的股东权益中蓝海购母公司所占份额为评估值。计

算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

2）对于投资高登深圳、西宁纵合、Guardian Properties Pte. Ltd、济南厚沣、

成都蓝海购、上海恺海的长期股权投资，由于截至评估基准日尚未实际出资，

且上述公司未开展经营，故以核实后的账面价值为评估值。

3）对北京蓝海购网络科技有限公司的长期股权投资，由于截至评估基准日，

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 重大资产购买报告书(草案)

该公司正在注销中，故以业经审计的账面净资产中蓝海购母公司所占份额为评

估值。

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投

资评估价值的影响。

长期股权投资评估价值为 11,332,250.62 元，与其账面净额相比评估增值

10,983,911.62 元，增值率为 3153.22%。

7、建筑类固定资产

（1）概况

1）基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计 2 项，合计账面原值 1,734,359.04

元，账面净值 1,604,282.05 元，减值准备 0.00 元。

根据标的公司提供的《固定资产--房屋建筑物评估明细表》，建筑物的详

细情况如下表所示：

建筑面积 账面价值（元）

编号 科目名称 项数

（平方米） 原值 净值

1 固定资产—房屋建筑物 2 168.36 1,734,359.04 1,604,282.05

2 减值准备 0.00

标的公司对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类建筑物类固定资产的使用寿

命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 原价的 5% 4.75

资产负债表日，有迹象表明建筑物类固定资产发生减值的，按照账面价值

与可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至评估基准日，标的公司未计提

减值准备。

通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了委估资产的财务账面记录

和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值系由购置价构成。

160

 重大资产购买报告书(草案)

2） 分布情况

上述委估建筑物类固定资产分布于武汉航天首府 15 幢 4805 室和 4806 室，

购于 2017 年 6 月，合计建筑面积 168.36 平方米，层高 3.2 米，框架结构，整幢

楼地上 56 层、地下 2 层，委估建筑物位于第 48 层，用途为办公。房屋装修情

况为：地面铺瓷砖，内墙刷乳白色油漆，铝合金门窗，水卫电照保证，成新较

好。根据蓝海购提供的《武汉市商品房买卖合同》，对应土地的规划用途为城

镇住宅用地、商务金融用地，终止日期至 2050 年 8 月 9 日。截至评估基准日，

尚未办理产权证。

3） 权属情况

委估建筑物尚未办理产权证，根据《武汉市商品房买卖合同》等购买资料，

承诺上述资产属标的公司所有。

4）核实过程

在核实账面记录、所有权归属的基础上，对委估建筑物进行了现场勘查。

在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，

对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保

养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

（2） 具体评估方法

委估建筑物系办公用房，周边市场交易较为活跃，本次评估选用市场法。

该类资产的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场

价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，

然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的

评估方法。

1）参照物的选定

一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为

参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面

积上的人民币买卖交易价格。

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2）因素修正调整计算