证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2019-027
渤海轮渡集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债
券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。具体情况如下：
一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。
2、假设公司于 2019 年 12 月完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于
计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 119,000 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
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4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第二十六次会
议决议日（即 2019 年 3 月 27 日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个
交易日公司股票交易均价孰高为准，即 10.33 元/股。该转股价格仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股
本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响，也不考虑
正在实施的回购行为及其他因素可能导致股本发生变化的情况。
6、2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所
有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
7、2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者
权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，
也不考虑本次募投项目（回购股份）的实施及净利润之外的其他因素对净资产的
影响。
9、下述预测中所引用的公司 2019 年度、2020 年度归属母公司股东的净利
润均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率计算得出，不代表公司对 2019
年或 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司 2018 年归属于普通股股东的净利润为 40,074.25 万元，较 2017 年同期
增长 10.50%，情形 1 假设公司 2019 年、2020 年归属普通股股东的净利润和归属
普通股股东的非经常性损益与上一年度持平，情形 2 假设公司 2019 年、2020 年
归属普通股股东的净利润和归属普通股股东的非经常性损益较上一年度增长
10%。
10、2019 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议公司 2018
2
年度利润分配方案，以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购
专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00
元（含税），此方案尚需提交股东大会审议。假定公司 2018 年度现金分红金额为
29,593.92 万元，现金分红时间与 2017 年度分红保持一致（于次年 6 月完成权益
分派），2019 年度、2020 年度现金分红金额和时间与 2018 年度分红保持一致。
2019 年度及 2020 年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的
承诺。
11、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；亦不考虑本次发行的可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2020 年 6 月 30 日全部未转股 2020 年 6 月 30 日全部转股
股本总额（股） 493,232,000.00 493,232,000.00 608,430,451.00
本次发行募集资金总
1,190,000,000.00 - -
额（元）
本期现金分红（元） 295,939,200.00 295,939,200.00 295,939,200.00
现金分红实施月份 2019 年 6 月 2020 年 6 月 2020 年 6 月
预计本次发行完成的
2019 年 12 月 - -
月份
假设情形 1: 2019 年、2020 年归属普通股股东的净利润、归属普通股股东的非经常性损益分别较上年度持平
当年期初归属于母公
司股东所有者权益 3,444,071,165.93 3,548,874,482.28 3,548,874,482.28
（元）
当年度归属于母公司
400,742,516.35 400,742,516.35 400,742,516.35
所有者净利润（元）
当年度扣除非经常性
损益后归属于母公司 240,426,848.63 240,426,848.63 240,426,848.63
所有者的净利润（元）
期末归属于母公司所
3,548,874,482.28 3,653,677,798.63 4,843,677,798.63
有权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.73
扣除非经常性损益后
0.49 0.49 0.44
基本每股收益（元/股）
3
加权平均净资产收益
11.46% 11.13% 9.55%
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 6.88% 6.68% 5.73%
率
归属于普通股股东的
7.20 7.41 7.96
每股净资产（元/股）
假设情形 2: 2019 年、2020 年归属普通股股东的净利润、归属普通股股东的非经常性损益分别较上年度增长 10.00%
当年期初归属于母公
司股东所有者权益 3,444,071,165.93 3,588,948,733.92 3,588,948,733.92
（元）
当年度归属于母公司
440,816,767.99 484,898,444.78 484,898,444.78
所有者净利润（元）
当年度扣除非经常性
损益后归属于母公司 264,469,533.49 290,916,486.84 290,916,486.84
所有者的净利润（元）
期末归属于母公司所
3,588,948,733.92 3,777,907,978.70 4,967,907,978.70
有权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.88
扣除非经常性损益后
0.54 0.59 0.53
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
12.54% 13.16% 11.33%
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 7.52% 7.90% 6.80%
率
归属于普通股股东的
7.28 7.66 8.17
每股净资产（元/股）
注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
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二、 本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正
常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回
报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 119,000 万元（含 119,000
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 股份回购项目 50,000.00 50,000.00
2 滚装船建造项目 41,000.00 41,000.00
3 偿还银行贷款 28,000.00 28,000.00
合计 119,000.00 119,000.00
本次公开发行可转换公司债券募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必
要性及合理性，具体分析如下：
（一）股份回购项目
公司系目前国内规模最大、综合运输能力最强的客滚运输企业，自上市以来，
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抓住市场机遇，调整运力结构，建造大型豪华客滚运输船并淘汰老旧船舶，不断
提高公司竞争能力，提高经营管理水平，经营业绩稳步提高。基于对公司未来发
展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司股票二级市场表现，并
结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法试行》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规规定，回购部分
公司股份，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。
（二）滚装船建造项目
公司自成立以来一直经营烟连区域航线客滚运输业务，拥有优秀的管理团
队及大批经验丰富的高级船员，公司船舶在运载能力、船舶设计、安全舒适性、
豪华程度等方面均具有明显的竞争优势，近年在烟连区域航线的车运、客运市场
份额均位居第一。但随着市场对客滚船安全性、舒适度和豪华度的要求不断提高，
主要竞争对手近年来也不断更新老旧船舶，公司在船舶硬件方面的领先优势有所
缩小，故公司有必要更新老旧船舶，以进一步提升公司在安全性能、运载能力、
客运舒适度方面的竞争优势，巩固在烟连区域航线尤其是烟台至大连航线的领先
地位。
（三）偿还银行贷款
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 20.09%、24.24%和 27.83%，
呈逐年上升趋势，且远高于同行业可比上市公司海峡股份，公司使用部分募集资
金偿还银行借款，以进一步优化公司资产结构、增加财务的稳健性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年经营滚装运输业务，在船舶设计方面积累了丰富的专业经验。近年
来，公司不断对更新现有客滚船，已陆续投入使用了渤海钻珠轮、渤海玛珠轮等
运载能力、豪华舒适性、技术先进性、安全性能及船舶稳性等在当时处于领先地
位的豪华客滚船，此外，公司近期将建造完成一艘承载旅客、承运汽车、载重汽
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车和集装箱拖车的豪华客滚船。本次拟建造的豪华客滚船的主要技术规格与前述
豪华客滚船相似。
公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和充足稳定、专业优秀的高级船员
队伍，为豪华客滚船未来的安全营运、业绩提升提供了可靠的保障。公司管理团
队平均具有 20 年以上从事海上运输管理的经验，具有丰富的管理经验和专业知
识，能够熟练把握与应对客滚运输市场的发展变化。
公司高度重视营销渠道拓展和营销体系建设，经过多年发展，在渤海湾同行
企业当中，营销网络布局、营销网点数量、营销队伍建设均处于领先地位，营销
机制经过多年的探索及改进更加成熟、合理，公司营销体系为公司业务的顺利开
展提供了重要支撑。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提
升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是山东省首家登陆A股市场的航运企业，主要经营烟台至大连、蓬莱至
旅顺、龙口至旅顺等航线客滚运输业务以及国际邮轮业务，其中，烟连区域航线
是渤海湾最为重要、最为成熟的航线，也是国际公认最适合开展客滚运输业务的
航线之一，被誉为客滚运输黄金航线。公司目前拥有9艘大型客滚船，船舶总吨
位25万吨、总车道线2万米、总客位1.5万个，公司在客滚船的数量、船龄、运载
能力、安全舒适性、船型设计等方面较渤海湾其他客滚运输企业具有明显的竞争
优势，长期保持在渤海湾客滚运输市场的领先地位，业已发展为国内规模最大、
综合运输能力最强的客滚运输企业。
报告期内，公司实现营业收入分别为 122,468.56 万元、151,095.97 万元和
166,817.88 万元，同比增速分别为 3.50%、23.38%和 10.41%；实现归属母公司股
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东净利润分别为 22,244.24 万元、36,267.19 万元和 40,074.25 万元，同比增速分
别为 30.22%、63.04%和 10.50%，经营状况良好。
2、面临的主要风险及改进措施
在渤海湾滚装运输市场中，公司在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、
管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第
一，是渤海湾滚装运输龙头企业。但由于渤海湾滚装船相关政策、湾内竞争格局、
其它交通运输方式的竞争、公司未来经营定位等因素的影响，公司在未来业务拓
展与市场发展方面存在一定的风险。
公司未来将继续做大做强客滚主业，整合渤海湾运输行业资源，积极发展渤
海湾货滚运输，顺应渤海湾水上运输转型升级。此外，公司将加强游轮产业以及
国际客滚业务运营发展力度，适时规划开发东北亚、东南亚及国内沿海航线，积
极探索发展国内沿海邮轮航线以及国际客滚航线。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展
能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，
争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管
理办法》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账
户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、规范内部控制，加强成本费用管理
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将
在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运
营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理
风险，提升经营效率和盈利能力。
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3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策
的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规
定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司
将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回
报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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