证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2019-006

深圳中国农大科技股份有限公司

关于重大资产出售过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于

2018 年 11 月 28 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会中通过了关于出售

山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）50%股权的重大资产

出售方案，按照本次交易方案，公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方

式，出售公司所持有的山东华泰 50%的股权，交易金额为 7,298.85 万元人民

币，交易对方为武汉用通医药有限公司（以下简称“武汉用通”）。

根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产出售的相关工作，截止

本公告披露之日，本次重大资产出售的标的资产已过户完成，具体情况如下：

一、本次重大资产出售标的资产过户情况

（一）标的资产交割过户情况

截至本公告披露之日，根据公司与武汉用通签署的《企业产权转让合同》，

山东华泰已完成工商变更登记手续。本公司持有的山东华泰 50%股权已过户给

武汉用通，本公司不再持有山东华泰股权。

（二）交易对价支付情况

武汉用通已完成本次交易所有交易价款共 7,298.85 万元的支付，深圳联合

产权交易所已出具关于本次交易的《产权交易鉴证书》。

二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司发表核查意见如下：

（1）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（2）本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交

割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；

（3）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易

标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；

（4）本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调

整事宜。

（5）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（6）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反

相关协议和承诺的情形；

（7）交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事

项不存在重大合规性和风险。

（二）律师事务所核查意见

安徽天禾律师事务所发表核查意见如下：

（1）本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技股东利益的情形；

（2）截至本法律意见书出具之日，国农科技本次交易已取得所需取得的

批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次重组涉及的《企业产权转

让合同》约定的生效条件已成就，本次重组具备实施的条件；

（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易的价款已支付完毕，本次重

组标的资产的产权交割手续已办理完成；

（4）截至本法律意见书出具之日，国农科技已就本次交易事宜依法履行

了截至目前所需履行的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与

此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

（5）本次重组期间国农科技董事、监事及高级管理人员不存在因本次重

组而导致变更的情形；

（6）本次重组过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（7）本次重组的相关协议已生效，协议双方均按照约定已履行或正在履

行相关权利、义务，不存在违反协议约定的情形；国农科技已披露本次重组涉

及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关

义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；

（8）本次重组后续事项的实施不存在法律障碍。

三、备查文件

（一）《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

（二）《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资

产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产

出售实施情况之法律意见书》；

（四）山东北大高科华泰制药有限公司股权过户证明。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十九日