恒康医疗集团股份有限公司

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-028

恒康医疗集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易概况

2019 年 3 月 22 日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称 “恒康医疗”

或“公司”）与四川东方智慧医疗管理有限公司（以下简称“智慧医疗”）、广

安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”或“标的公司”）及四川永道

医疗投资管理有限责任公司（以下简称“永道医疗”）签署了《股权转让协议》

（以下简称“协议”），公司拟向智慧医疗转让其持有的福源医院 70.0005%股

权，经交易双方协商一致确定本次交易智慧医疗需向公司支付交易对价为人民币

14,100 万元。由于前期公司从标的公司借款 1,301.78 万元，全资子公司永道医疗

从标的公司借款 10,400 万元，针对公司及永道医疗对标的公司的上述债务，智

慧医疗同意承担全部债务偿还义务，标的公司作为上述所列各项债务之合法债权

人，同意上述债务转移行为。鉴于本协议约定之债务转移行为，智慧医疗从应支

付给公司的股权转让款中扣除其应向标的公司偿还的 11,701.78 万元借款后，应

向公司支付 2,398.22 万元的剩余股权转让价款。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大

资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等相关规定，本次股权转让事宜需提交公司董事会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称 四川东方智慧医疗管理有限公司

统一社会信用代码 91510100MA69CYFE4K

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

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住所 四川省成都市天府新区华阳富强街 66 号 1 层

成立时间 2019 年 01 月 07 日

法定代表人 吕鹏

注册资本 200 万人民币

医疗管理；医学研究和实验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让、技术推广；信息系统集成；设计、制作、代理、发布广告

（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览展示服务；企

业管理咨询；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

公司经营范围 方可开展经营活动）。

股东 吕鹏 王远喜

智慧医疗与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上

关联关系 股份的股东不存在关联关系。

（二）主要财务数据（截止 2019 年 3 月 22 日）

单位：人民币元

总资产 净资产 营业收入 净利润

10,000,195.09 10,000,195.09 0 0

三、交易其他方的基本情况

1、四川永道医疗投资管理有限责任公司，系公司全资子公司。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称 广安福源医院有限责任公司

统一社会信用代码 9151160232340179XN

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 广安市广安区五福西路 91 号

成立时间 2014 年 12 月 12 日

法定代表人 陈祥

注册资本 3733.40 万人民币

公司经营范围 内科，普通外科专业，骨科专业，妇产科，妇女保健科，眼科，耳鼻

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咽喉科，口腔科，急诊医学科，康复医学科，麻醉科，临床体液，血

液专业，临床生化检验专业，临床免疫，血清学专业，X 线诊断专业，

CT 诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专

业，中西医结合科、中医科（门诊）。【凭许可证在有效期内经营】

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有 70.0005%的股权，其余 20 位自然人股东持有 29.9995%的股

股权结构 权。

（二）主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 189,224,951.29 176,498,478.26

负债总额 9,368,375.64 8,212,158.80

净资产 179,856,575.65 168,286,319.46

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

项目 2018 年（经审计） 2017 年（经审计）

营业收入 82,537,133.85 71,754,252.38

营业利润 13,732,165.78 12,371,356.78

利润总额 13,638,012.86 12,249,943.78

净利润 11,570,256.19 10,344,811.16

（三）权属情况

截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标

的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁

事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

五、 交易合同的主要内容

公司（甲方）与智慧医疗（乙方）、标的公司（丙方）及永道医疗（丁方）

签署的《股权转让协议》主要内容如下：

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第一条 目标公司基本情况以及股权和债务转移

1、标的公司系一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。注册地

址为广安市广安区五福西路 91 号，法定代表人为陈祥；

2、标的公司的注册资本为人民币 3733.40 万元，甲方股权占比 70.0005%，

对应出资额为人民币 2613.398 万元。

3、甲方愿意根据本协议的约定向乙方转让其持有的标的公司 70.0005%股

权，乙方愿意根据本协议的约定受让该等股权，并向甲方支付相应对价并履行相

应义务；

4、截止 2019 年 3 月 22 日，甲方及丁方从丙方标的公司借款 117,017,800

元（具体借款明细如下：第一笔，债务人：甲方，借款金额：1,017,800 元，出

借款项时间：2015 年 12 月 31 日。第二笔，债务人： 丁方，借款金额：104,000,000

元，出借款项时间：2016 年 11 月 24 日。第三笔，债务人：甲方，借款金额：

10,000,000 元，出借款项时间：2017 年 6 月 24 日。第四笔，债务人：甲方（枣

山财政局），借款金额：5,000,000 元，出借款项时间：2017 年 1 月 12 日 。第

五笔，还款人：甲方，还款金额：3,000,000 元，还款项时间：2017 年 11 月 24

日。）针对上述所列甲方、丁方对丙方的各项债务，乙方同意承担全部债务偿还

义务，作为上述各项债务之唯一债务人；丙方作为上述所列各项债务之合法债权

人，同意本条款所列之债务转移行为。各方确认：本协议签署后，上述所列全部

债务均由乙方承担，甲方、丁方退出上述债权债务关系，不再承担任何还款义务，

由乙方向丙方履行全部还款义务。

针对上述债务转移行为，乙方应当向甲方、丁方出具相应股东会决议。

5、本协议签署时标的公司资产权属、全部债权债务情况、经营状况等乙方

已经知晓并核实。

第二条 转让标的、股权转让价款与付款方式

1、甲方将其持有的目标公司 70.0005%的股权转让给乙方（以下简称“本次

股权转让”）。

2、本次股权转让（包括但不限于甲方出资、股权溢价及公司资本公积、盈

余公积、未分配利润等现有全部盈余资金所占份额）对价款为人民币1.41 亿元，

大写：人民币壹亿肆仟壹佰万元整。

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3、鉴于本协议第一条所列之债务转移行为，乙方从应支付给甲方的股权转

让款中扣除其应向标的公司偿还的 11,701.78 万元借款后，乙方应向甲方支付

2,398.22 万元的剩余股权转让价款，本次股权转让剩余对价款的支付采取分期付

款的方式：

第一期：本协议签署生效后 10 个工作日内，乙方应甲方支付 20%的股权转

让对价款，合计479.644 万元。

第二期：甲方收到上述款项后应积极配合标的公司及乙方完成股权转让手续

工商注册变更登记，在完成召开标的公司股东会、修改公司章程并在工商管理部

门完成变更登记等相关手续后 10 个工作日内，由乙方向甲方支付 80%的股权转

让对价款，合计1,918.576 万元。

3、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转

让价款中直接扣除因甲方的违约行为给标的公司及乙方造成的全部损失及违约

金；不足扣除部分乙方有权向甲方追讨相应损失。

第三条 标的公司的债务及盈利处理

1、甲方确认：股权转让基准日（2019 年 3 月 22 日）前标的公司自身债权

债务由标的公司自行承担。

2、甲方确认：股权转让基准日前标的公司账上甲方按其持股比例所享有的

资本公积、累计未分配利润等全部归乙方所有（已经在股权转让价款中体现）。

第四条 股权交割

1、本协议项下的股权转让交割日，按照法律和标的公司章程的规定以本次

股权转让工商变更登记完毕之日期为准。

2、股权转让交割日后，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，

承担股东义务。

第五条 费用及税费承担

1、甲、乙双方及本协议所涉及股权转让有关的其他相关方均应当按照相关

法律法规的规定各自承担并自行缴纳为签署、执行和履行本协议而产生的税收。

一方因违反相关税收等法律法规给标的公司及另一方造成损失的，应承担全部赔

偿责任。

2、各方及本协议所涉及股权转让有关的其他相关方均应各自承担该方因签

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署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服

务费用、财务费用等）。

第六条 特别约定

（一）土地款的退还

1、2017 年,甲方通过标的公司向广安市枣山区管委会支付 500 万元作为购买

枣山园区土地的保证金,目前甲方决定不再购买该宗土地并与广安市枣山区管委

会签订协议,广安市枣山区管委会已退回该笔保证金,由于该保证金是甲方通过标

的公司支付，因此退回的保证金归甲方所有。

2、标的公司应当在本协议签订后的 10 个工作日内退还给甲方。

第七条 违约责任

1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

2、除本协议另有约定外，任何一方违约，则违约方应向守约方支付本协议

股权转让对价款百分之二十的违约金（即 2,820 万元）。一方违约行为发生后，

如违约行为没有及时终止，另一方可以延迟履行合同义务，另一方不视为违约。

3、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，则每逾期一日应向甲

方支付逾期未付款总额万分之五的违约金，且应当赔偿甲方由此造成的全部损

失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、

保全费、执行费、鉴定费等）。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》

等法律法规的前提下妥善安置。

七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

经评估，智慧医疗具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公

司不存在款项回收风险。

八、交易的目的和对公司的影响

鉴于 2018 年下半年以来，广安地区医疗行业竞争加剧，为了整合及优化现

有资源配置和资产结构，降低管理成本，公司决定出售福源医院 70.0005%股权。

本次股权交易符合公司实际经营及未来发展需要，不会损坏中小股东和投资者利

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益。

本次股权转让完成后，公司将不再持有福源医院的股权，福源医院将不再纳

入公司合并报表范围，公司已于 2019 年 2 月 27 日召开第五届第四次董事会审议

通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对福源医院长期股权投资计提减值，

本次交易不会对 2019 年公司生产经营和财务状况产生无重大不利影响。

九、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、股权转让协议；

3、广安福源医院有限责任公司 2018 年度会计报表审计报告。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二十二日

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