证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2019-009 号

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于收购广东厨邦食品有限公司 20%股权

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公

司”或“中炬高新”）全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以

下简称“美味鲜公司”）拟以 3.4 亿元人民币收购曲水朗天慧德企业

管理有限公司(以下简称“朗天慧德公司”)持有的美味鲜控股子

公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”）20%的股权。

本次交易完成后，厨邦将成为美味鲜全资子公司。

朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股 10%

以上的法人股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》，朗天慧德公司应认定为中炬高新的关联方。中炬高新本次

拟通过全资子公司美味鲜收购朗天德慧公司所持有的厨邦公司 20%

股权的交易构成重大关联交易。

具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有

限公司（以下简称“评估机构”）出具了资产评估报告（沃克森评

报字[2019]第 0008 号），截止至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，

厨邦公司全部股权的价值为 25.28 亿元，对应 20%股权的价值为

5.057 亿元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币 3.4 亿元。

过去 12 个月中炬高新未与朗天慧德公司进行交易，且公司没有发

生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

朗天慧德公司向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公

司 20%股权的函》，要求终止本次股权转让；本次股权转让存在协

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 议对方不能正常履行约定的风险。

一、 关联交易概述

为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与厨邦公司第三方股

东朗天慧德公司协商一致，公司全资子公司美味鲜公司拟现金 3.4 亿

元收购朗天慧德公司持有的厨邦公司 20%的股权（以下简称“本次交

易”）；转让完成后，美味鲜公司将持有厨邦公司 100%的股权。

朗天慧德是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持

股 10%以上的法人股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月中炬高新未与朗天慧德进行交易，且公司没有发生

与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易业经公司第九届董事会第四次会议审议通过，表决

结果是 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。独立董事事先同意并发表了

独立意见；董事会审计委员会发表了书面审核意见。本次交易尚需提

交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）关联方关系介绍

朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公

司持股 10%以上的法人股东，为中炬高新的关联方。

（二）交易对方基本情况

曲水朗天慧德企业管理有限公司；企业类型：有限责任公司；注

册 地 点 ：西 藏拉萨 市 曲 水县 人民路 雅 江 工业 园中小 企 业 孵化 楼

307-A40 室；法定代表人：李磊；注册资本：2,000 万元；经营范围：

企业管理、经济贸易服务、企业策划、设计、市场调查；会议服务；

组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；设计、制作、

代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术开发、技术转让、技术

推广、技术服务；销售电子产品、针、纺织品、工艺品。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

厨邦公司于 2012 年成立之时，持有 20%股权的股东是北京朗天

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慧德投资管理有限公司；2017 年 3 月 28 日，北京朗天慧德投资管理

有限公司变更了公司名称及注册地址，变更后的公司名称为曲水朗天

慧德企业管理有限公司。

除持有标的公司股权外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务。

朗天慧德公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其他关系。

三、 关联交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：广东厨邦食品有限公司；企业类型：其他有限责任公

司；注册地点：广东省阳江市阳西县厨邦大道 1 号；法定代表人：张

卫华；注册资本 1 亿元；经营范围：食品生产，货物及技术进出口。

（法律、行政法规禁止公司经营的除外；法律、行政法规限制的项目

须取得许可后方可经营）。股权结构为：美味鲜公司出资 8,000 万元，

持股 80%；朗天慧德公司出资 2,000 万元，持股 20%。

厨邦公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

属转移的其他情况。

厨邦公司最近三年财务主要数据如下：

（单位：亿元）

序号 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

1 营业收入 15.26 13.02 10.43

2 净利润 3.22 2.66 1.95

项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末

3 总资产 10.39 9.36 8.48

4 所有者权益 3.92 2.70 1.83

（二）关联交易价格的确定

具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有

限公司对厨邦公司截至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行

评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第 0008 号）。本次评

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估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价

方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东

全部权益的评估值，厨邦公司股东全部权益的评估价值为 252,829.22

万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018 年 12 月

31 日起至 2019 年 12 月 30 日止。

（1）评估特定假设

①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固

定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大

固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投

资项目对其价值的影响；

③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额

基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款

和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情

况；

⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发

生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（2）资产基础法的初步价值结论

采用资产基础法评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，厨

邦公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 104,538.18 万元，评估值

124,790.10 万元，增值额为 20,251.92 万元，增值率为 19.37%；负债

账面价值为 64,402.89 万元，评估值 64,402.89 万元，无增减值；所有

者权益账面值为 40,135.29 万元，在保持现有用途持续经营前提下股

东全部权益的评估值为 60,387.21 万元，增值额为 20,251.92 万元，增

值率为 50.46%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：人民币万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 21,601.25 24,297.74 2,696.49 12.48

非流动资产 82,936.93 100,492.36 17,555.43 21.17

其中：长期股权投资 3,358.67 4,441.88 1,083.21 32.25

投资性房地产 2,150.87 2,105.87 -45.00 -2.09

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 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

固定资产 62,218.68 65,013.81 2,795.13 4.49

在建工程 4,793.97 4,855.75 61.78 1.29

无形资产 5,527.39 19,623.15 14,095.76 255.02

长期待摊费用 435.45 - -435.45 -100.00

递延所得税资产 979.99 979.99 - -

其他非流动资产 3,471.91 3,471.91 - -

资产总计 104,538.18 124,790.10 20,251.92 19.37

流动负债 61,799.96 61,799.96 - -

长期负债 2,602.93 2,602.93 - -

负债总计 64,402.89 64,402.89 - -

所有者权益 40,135.29 60,387.21 20,251.92 50.46

（3）收益法的初步价值结论

采用收益法进行评估，在持续经营和评估假设成立的前提下合理

预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权

益的评估价值为人民币 252,829.22 万元。

（4）评估结论

本次评估采用收益法得出的评估结果是 252,829.22 万元，采用资

产基础法得出的评估结果 60,387.21 万元，收益法评估结果比资产基

础法高 192,442.01 万元，差异比例是 76.12%。主要原因是两种评估

方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反

映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角

度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。形成差异的主要原

因为：

厨邦公司目前盈利状况良好，具有较强的竞争优势，收益法评估

结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方

法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位

股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有

较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股

东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为

最终评估结论。即：截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，厨邦公司

纳入评估范围内的所有者权益账面值为 40,135.29 万元，在保持现有

用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 252,829.22 万元，增

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值额为 212,693.93 万元，增值率为 529.94%。对应 20%股权的价值为

50,565.844 万元。

四、交易协议内容及履约安排

1、交易对价

交易双方约定：厨邦公司 20%的股权转让基准日为 2018 年 12

月 31 日；转让价格确定为 3.4 亿元。另厨邦公司在办理股权变更前

向原股东分配 2018 年 12 月 31 日前累积的未分配利润 1.53 亿元。

2、协议生效条件：

本次股权转让自双方授权代表签署并盖章且经本公司董事会批

准后生效。

3、资金来源：

本次收购股权所需的资金全部由美味鲜公司自筹解决。

4、付款安排：

①首期款支付：总转让款的 50%，即 1.7 亿元，在股权转让协议

生效之日起 15 日内，由美味鲜公司支付给朗天慧德公司。

②二期款支付：协议生效之日起 1 个月内，双方应向厨邦公司所

在地工商行政管理机关提交完整的、符合工商行政管理机关要求的股

权转让变更登记资料；主管机关出具变更受理通知书后 5 个工作日内，

美味鲜公司向朗天慧德公司支付总转让款的 40%，即 1.36 亿元。

③尾款支付：在厨邦公司新营业执照签发之日起 15 日内，美味

鲜公司向朗天慧德公司支付完毕所有尾款（总转让款的 10%），即 0.34

亿元。

5、争议解决

①与转让协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各

方应友好协商解决。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，

均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有

效的仲裁规则进行仲裁。

②转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人

民共和国法律的管辖。

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 五、关联交易的目的及对上市公司的影响

中炬高新第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发

展战略。而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本

次收购少数股东股权，厨邦公司将成为美味鲜公司名下 100%持股的

全资子公司。一方面，健康食品产业的全部投资均来自于中炬高新，

更有利于产业的统一布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增

长奠定了坚实的基础；另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬

高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，

为全体股东创造更大的价值。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规

定，公司已经聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，

对交易标的出具的审计或者评估报告。

2、本次董事会审议收购股权事宜，与本次关联交易有利害关系

的董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

3、董事会审议通过后，还需提交股东大会审议；与该关联交易

有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、独立董事意见

《关于收购广东厨邦食品有限公司 20%股权暨关联交易的议案》

已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对厨邦截至 2018

年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（沃

克森评报字[2019]第 0008 号）。评估机构具有从事证券、期货业务资

格，具有专业、独立的评估能力。

本次收购公司控股子公司少数股东股权的收购价格以评估机构

的评估报告为依据确定，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，

且已揭示相应风险，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联

交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

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 八、审计委员会意见

董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：

经过认真审核，审计委员会认为，以上关联交易符合《公司法》

《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上

市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须

获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使

在股东大会上对该议案的投票权。

九、风险提示

为保证本次股权转让事项的顺利推进，股权转让双方已签署了

《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），并

列明在中炬高新董事会审议通过后生效。2019 年 1 月 30 日，朗天慧

德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相

关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户

文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交

了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司 20%股权的函》（以下简称

“《终止函》”）。公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，

内容包括要求终止合同、另行洽谈等。公司对该等《会谈纪要》不予

认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也

未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，

公司已严正要求对方继续履行《协议》。

基于上述情况，本次股权转让仍存在《协议》不能得到转让方正

常履行的风险。

十、其他

本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责

本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交

易相关文件的签署等事宜。

特此公告。

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 备查文件：

1、天职国际会计师事务所关于厨邦公司 2018 年度审计报告

（I3R44 号）。

2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报字[2019]

第 0008 号）资产评估报告书。

3、《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》。

4、朗天慧德公司《关于终止出让广东厨邦食品有限公司 20%股

权的函》。

5、《会谈纪要》。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2019 年 3 月 4 日

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