证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-004

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2019 年 1 月 28 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第

六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担

保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司

（以下简称“华夏租赁”）开展融资租赁业务，融资租赁本金为 5000 万元，期限

为 36 个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧

飞翔”）将其持有的部分公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租

赁业务提供担保。

公司董事包文东先生系担保方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避

了本议案的表决。

临沧飞翔为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，

临沧飞翔为公司上述融资租赁业务提供担保构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、交易对方情况

1、融资租赁交易对方基本情况

企业名称：华夏金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91530100067126820B

类型：其他有限责任公司

法定代表人：任永光

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 注册资本：600000 万人民币

成立日期：2013 年 04 月 28 日

住所：云南省昆明经济技术开发区昌宏路 36 号经开区金融中心 A－413 室

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资

业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；

同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中

国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

华夏租赁与公司不存在关联关系。

2、担保方基本情况

企业名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

统一社会信用代码：91530900219480432Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：临沧市临翔区南京凹 186 号

法定代表人：包文东

注册资本：740 万人民币

成立日期：1990 年 08 月 13 日

经营期限：1990 年 08 月 13 日至 2038 年 01 月 08 日

经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

担保方与公司的关联关系：截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司

89,579,232 股股票，占公司总股本的 13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业

集团有限公司（持有临沧飞翔 100%股权）持有本公司 41,079,168 股股票，占公

司总股本的 6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际

控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述

交易构成关联交易。

目前临沧飞翔共计持有公司股票 89,579,232 股，其中尚余 33,075,232 股可

用于质押，具备对公司提供担保的能力。

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 三、关联交易的主要内容

公司拟与华夏租赁开展融资租赁业务，主要内容为：由公司将租赁物（部分

机器设备）转让给华夏租赁并从华夏租赁处租回该等租赁物。租赁方式为：售后

回租，租赁期限：36 个月，融资额度：5000 万元。拟进行的融资租赁事项的租

赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行

交易时签订的协议为准。

为此，公司控股股东临沧飞翔拟将其持有的部分公司股票质押给华夏租赁，

为上述融资租赁业务提供担保。

目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

四、此次交易的必要性和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构,进一步盘活公司现有

资产，有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。本次实施融资租

赁业务，不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司生产经营产生重大影响，

也不会损害公司及全体股东的利益。

控股股东临沧飞翔为公司提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担

保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，

不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上

述关联交易对关联方形成依赖。

五、涉及关联交易的其他安排

临沧飞翔拟将其持有的部分公司股票质押给华夏租赁，待其股票完成质押

后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、2018 年 2 月 24 日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向

公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（持

有临沧飞翔 100%股权，为其一致行动人）借款 15,000 万元人民币用于补充流动

资金及偿还银行贷款，使用期限为不超过一年，使用费用按 4.75%的利率计算。

详细内容请见公司于 2018 年 2 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南

临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。

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 截止目前，上述借款余额为 5,500 万元，公司共支付使用费用 438.27 万元。

2、2018 年 5 月 23 日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于

控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南

中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请

3,000 万元流动资金贷款，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔以其持有的

公司 600 万股股票质押担保。

详细内容请见公司于 2018 年 5 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南

临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的

公告》。

上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担

保。

3、2018 年 6 月 27 日，经公司六届董事会第十三次会议审议通过《关于公

司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行

股份有限公司昆明分行申请 2,000.00 万元流动资金贷款，期限为一年，并以公

司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司及持股

5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权为上述贷款提供担

保，期限为一年。

详细内容请见公司于 2018 年 6 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南

临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联

交易的公告》。

上述为公司提供担保事项，云南东兴实业集团有限公司未收取任何担保费

用，公司未提供反担保。

4、2018 年 9 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于控股

股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发

银行股份有限公司昆明盘龙支行申请综合授信额度 24,000 万元（其中敞口授信

额度 4,000 万元、低风险授信额度 20,000 万元），授信有效期为一年，并同意

公司控股股东临沧飞翔将其持有的 1,400 万股公司股票质押给广发银行股份有

限公司昆明盘龙支行为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞口授信额度 提供担

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保，担保期限为一年。

详细内容请见公司于 2018 年 9 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南

临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保

暨关联交易的公告》。

上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担

保。

除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事

项。

七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

1、独立董事关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的事前认可意见

本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审

议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次

关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司

将《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》提交公司第六届董事

会第十八次会议审议。

2、独立董事关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的独立意见

公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构,进一步盘活公司现有

资产，有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。本次实施融资租

赁业务，不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司生产经营产生重大影响，

也不会损害公司及全体股东的利益。

公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收

取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支

持。该事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益

的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关

担保行为符合相关法律法规的要求。

我们同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开

展融资租赁业务，融资租赁本金为 5000 万元，期限为 36 个月。为此，控股股东

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临沧飞翔将其持有的部分公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租

赁业务提供担保。

3、监事会意见

公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构,进一步盘活公司现有

资产，有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。控股股东临沧飞

翔冶炼有限责任公司为公司提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，

符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，

审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融

资租赁业务，融资租赁本金为 5000 万元，期限为 36 个月。为此，公司控股股东

临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给华夏金融租赁有限

公司，为上述融资租赁业务提供担保。

八、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于开展融资租赁业务并由控

股股东提供担保的事前认可意见》；

4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于开展融资租赁业务并由控

股股东提供担保的独立意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2019 年 01 月 30 日

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