上海华铭智能终端设备股份有限公司

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计

计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所

有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情

形下，可以认定为同一或者相关资产。

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“公司”、“上

市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京聚利科技股份有限公司（以

下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出

租车车载产品的研发、生产和销售。

本次交易前 12 个月内，公司在日常经营活动之外筹划购买、出售资产情况

如下：

2017 年 12 月 11 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，决议以发行股份及支

付现金方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%股权，国政

通的主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务。

2018 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准上海华铭智能终端设备股份

有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2018]751 号）。公司收购国政通 90%股权事项取得中国证监会的核准。

2018 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，

终止本次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。同日，上市公司与国政

通全体股东及国政通签署了《重大资产重组终止协议》。

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 2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，

决议终止本次重大资产重组。

本次交易前 12 个月内，除筹划发行股份及支付现金购买国政通 90%股权外，

上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。上市公司发行股份及

支付现金购买国政通 90%股权的事项已于 2018 年 11 月终止，且未实际实施。

综上所述，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生实际实施的资产性交易。

（以下无正文）

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 （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于本次交易前

12 个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页）

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