证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-03

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于参与

竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司本次拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股

权尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次拟竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权，

能否成功交易尚存在不确定性。沈阳含能金属材料制造有限公司现

任股东未放弃优先购买权。竞价期结束后，已报名的优先购买权人

仍可根据竞价结果决定行使优先购买权。如公司最终能成功摘牌，

尚需和交易对方签署产权交易合同。公司将根据本次竞买事项的进

展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义

务。敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或

“广东甘化”）将军工领域作为未来战略发展方向，前期已通过现

金方式购买将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将

1

乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称

“沙县鸿光”）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈

阳含能”）45%股权，转让对价 18,360.00 万元。2018 年 12 月 20 日，

辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈集团”）通过上海联合产权

交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能 25%股权，转让底价为

10,200.00 万元。公司拟参与竞买该部分股权，以进一步扩大对沈阳

含能的控制权；并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有

效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能 25%股权以及签署股权转让协议

等相关文件。若本次竞买成功，公司将持有沈阳含能 70%股权。

本次公司拟竞买沈阳含能 25%股权事项不构成关联交易，亦不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司决策情况

（1）公司于 2019 年 1 月 3 日召开第九届董事会第十五次会议

及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞买沈阳含

能金属材料制造有限公司 25%股权的议案》。公司独立董事发表了明

确同意的独立意见。

（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的

规定，由于公司最近 12 个月内发生的“购买或者出售资产”交易成

交金额累计计算已达到最近一期经审计总资产的 30％，应当提交股

东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司将于 2019 年 1 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会审

议该议案。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为辽沈集团。

2

公司名称 辽沈工业集团有限公司

公司类型 有限责任公司（国有独资）

住所 沈阳市大东区正新路 42 号

法定代表人 谷云龙

注册资本 38000 万人民币

统一社会信用代码 912101007600646721

成立时间 2004 年 4 月 16 日

许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物

运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加

工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制

品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供

应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学

经营范围

品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有房屋租赁；

电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、

调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品

和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外。

主要股东 中国兵器工业集团公司 100%

交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为沈阳含能 25%股权，沈阳含能的基本情况如

下：

1、沈阳含能的基本情况

公司名称 沈阳含能金属材料制造有限公司

公司类型 其他有限责任公司

住所 沈阳市大东区正新路 42 号 343

法定代表人 施永晨

注册资本 人民币 3,000 万元

统一社会信用代码 91210104313260815C

成立时间 2015 年 2 月 16 日

有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造

经营范围 及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

3

 广东甘化持股 45%，辽沈集团持股 35%，沈阳宏伟非晶

主要股东

金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持股 20%

沈阳含能不是失信被执行人。

2、沈阳含能的股权结构

（1）本次交易前沈阳含能的股权结构

单位：万元

股东名称 出资额 股权比例

广东甘化 1,350.00 45.00%

辽沈集团 1,050.00 35.00%

宏伟非晶 600.00 20.00%

合计 3,000.00 100.00%

截至本公告披露日，辽沈集团拟转让的沈阳含能股权不存在抵

押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、

诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（2）本次交易后沈阳含能的股权结构

若公司竞买成功，交易后沈阳含能的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 股权比例

广东甘化 2,100.00 70.00%

辽沈集团 300.00 10.00%

宏伟非晶 600.00 20.00%

合计 3,000.00 100.00%

3、沈阳含能的主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 7,101.40 4,919.01

负债总额 2,388.07 339.51

所有者权益 4,713.33 4,579.50

4

 项目 2018 年 1-11 月 2017 年度

营业收入 7,452.47 8,132.23

营业利润 1,663.85 2,913.68

净利润 1,436.70 2,528.68

注：财务数据来源上海联合产权交易所网站，2017 年财务数据经北京中

天恒会计师事务所有限责任公司审计。

4、沈阳含能股权评估情况

亚洲（山西）资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基

准日对沈阳含能进行了资产评估。截至评估基准日，沈阳含能经审

计的净资产账面价值为人民币 4,579.50 万元，评估值为人民币

40,754.70 万元，评估增值人民币 36,175.20 万元，公开挂牌的 25%

股权对应的评估值为 10,188.68 万元。

5、标的及其核心资产的历史沿革

（1）2015 年 2 月，沈阳含能设立

2015 年 2 月，由辽沈集团、宏伟非晶、沈阳大通非晶金属材料

有限公司（以下简称“大通非晶”）共同出资设立了沈阳含能，注册

资本 3,000 万元。其中，辽沈集团出资 1,050 万元，持股 35%，宏伟

非晶出资 1,020 万元，持股 34%，大通非晶出资 930 万元，持股 31%。

设立时沈阳含能股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 股权比例

辽沈集团 1,050.00 35.00%

宏伟非晶 1,020.00 34.00%

大通非晶 930.00 31.00%

合计 3,000.00 100.00%

（2）2018 年 6 月股权转让

5

 2018 年 6 月，大通非晶将其所持沈阳含能 31%的股权转让予将

乐鸿光，宏伟非晶将其对所持沈阳含能 14%的股权转让予沙县鸿光。

本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 股权比例

辽沈集团 1,050.00 35.00%

将乐鸿光 930.00 31.00%

宏伟非晶 600.00 20.00%

沙县鸿光 420.00 14.00%

合计 3,000.00 100.00%

（3）2018 年 9 月股权转让

2018 年 9 月，公司分别受让将乐鸿光持有沈阳含能 31%股权及

沙县鸿光持有沈阳含能的 14%股权。

本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 股权比例

广东甘化 1,350.00 45.00%

辽沈集团 1,050.00 35.00%

宏伟非晶 600.00 20.00%

合计 3,000.00 100.00%

6、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

2018 年 9 月，公司作价 18,360 万元购买将乐鸿光、沙县鸿光持

有的沈阳含能 45%股权时，上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进

行了资产评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估值为人民

币 40,800.00 万元，与本次交易评估值不存在较大差异。

7、其他

沈阳含能股东尚未放弃行使优先购买权。信息发布期满，如只

6

征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。

竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通

知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于

挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，

应在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如

征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞

价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价

结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应

按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

四、交易协议的主要内容

交易协议尚未签署，如公司竞买成功，将按照上海联合产权交

易所的挂牌要求，及时签订产权交易合同。

关于本次沈阳含能 25%股权挂牌的详细信息，请参阅上海联合产

权交易所的公告：

http://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32018SH1000550。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置情况，不构成同业竞争，不涉及债权

债务转移等事项。

六、本次收购的目的及对公司的影响

近年来，公司围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域实

施产业转型与布局，积极寻找符合公司发展战略的优质项目，以有

效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。

2018 年，公司完成了沈阳含能 45%股权及四川升华电源科技有

限公司（以下简称“升华电源”）100%股权的收购工作，初步打造

7

了以沈阳含能、升华电源为基础的军工产业平台。若本次竞买成

功，公司可逐步加深对军工行业及业务的理解，把握军民融合机

遇，进一步加强与大型军工集团在业务资源整合、优质军工资产整

合方面的全面战略合作。同时，公司获得沈阳含能绝对控股地位，

对提升公司的持续盈利能力有积极影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公

司 25%股权事项发表了独立意见，独立董事认为：

1、辽沈工业集团有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌

转让其持有的沈阳含能 25%股权，交易过程公平、公正、公开，公

司参与竞买，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性

文件及公司章程的规定。

2、此次沈阳含能 25%股权公开挂牌，转让底价为 1.02 亿元，

其定价与前期公司以现金购买沈阳含能 45%股权的定价一致，标的

资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。

3、若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位，有

利于增强公司市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及其

全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司参与竞买沈阳含能 25%股权符合《公

司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，

符合公司的利益，同意公司参与并以挂牌底价竞买。

八、监事会意见

公司第九届监事会第十二次会议审议通过了关于参与竞买沈阳

8

含能金属材料制造有限公司 25%股权的议案。监事会认为: 鉴于公司

已拥有沈阳含能 45%股权，若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝

对控股地位，有利于公司增加资产规模和投资收益，从而进一步提

升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司参与竞买

沈阳含能 25%股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权。

九、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议

2、第九届监事会第十二次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年一月四日

9