证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2019－003

债券代码：143338 债券简称：17 益佰 01

贵州益佰制药股份有限公司

关于转让淮南朝阳医院管理有限公司

53%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公

司”或“益佰制药”）拟以人民币 6.6 亿元向淮南和徽企业管理有限公司（以下

简称“和徽管理”）转让所持有淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“医院管

理公司”）53%股权，转让完成后，公司不再持有医院管理公司股权

本次交易不构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，根据公司章程

等规定，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准

本次交易生效当日，交易对方和徽管理按协议约定，向本公司指定银行

账户支付了首期股权转让款人民币贰亿元。双方已签署完标的公司管理权移交相

关文件并办理完成移交手续。

一、交易概述

2018 年 12 月 13 日，公司收到宋士和先生的《股权收购要约书》，宋士和先

生拟以人民币 6.6 亿元的价格收购公司所持有控股子公司医院管理公司的 53%股

权（以下简称“标的资产”）， 该要约自公司收到要约书之日起生效,有效期限为

15 个工作日。

 为更好地维护公司全体股东利益，2018 年 12 月 17 日，公司召开第六届董

事会第十四次会议，审议通过了《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限

公司 53%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下

简称“联交所”）以不低于人民币 6.6 亿元（含本数）的价格公开挂牌转让所持

有控股子公司医院管理公司 53%股权，最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价

结果确定。

2018 年 12 月 21 日，联交所对外发布公开挂牌转让上述标的资产公告，挂

牌价格为不低于人民币 6.6 亿元（含本数），挂牌期限为 2018 年 12 月 21 日至

2018 年 12 月 27 日（以下简称“挂牌期间”）。具体内容详见披露于指定媒体《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司 53%

股权的公告》（2018-043）和《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公

司 53%股权的进展公告》（2018-047）。

在挂牌期间，公司未能征集到符合条件的意向受让方。因此，在《股权收购

要约书》的有效期间内，公司与宋士和先生沟通，要求其履行股权收购要约书的

义务，宋士和先生同意以其控股的淮南和徽企业管理有限公司作为交易对方进行

收购。

2018 年 12 月 28 日，公司与交易对方和徽管理签订了附条件生效的《股权

转让协议》，公司拟以人民币 6.6 亿元向和徽管理转让所持有的医院管理公司 53%

股权，交易价格是结合在联交所挂牌价格和双方共同协商达成，和徽管理的关联

人宋士和先生、宋蓓蓓女士、淮南朝阳医院和淮南朝阳医院管理有限公司（以下

合称“担保方”）为本次交易股权转让款的支付提供连带责任担保。

2018 年 12 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了

《公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司 53%股权的议案》，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见，双方签署的协议正式生效。双方办理了标的公司

管理权移交。

2018 年 12 月 29 日，公司收到首期股权转让款人民币贰亿元。

二、交易对方

（一）交易对方情况介绍

 名称：淮南和徽企业管理有限公司

统一社会信用代码：91340400MA2TBGL639

企业性质：其他有限责任公司

住所：安徽省淮南经济技术开发区振兴路经开区管委会办公楼 303 室

法定代表人：宋士和

注册资本：2000 万元

经营范围： 企业管理咨询，医疗投资，物业管理，I 类医疗器械销售，商

务信息咨询（不含金融、投资类）,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从

事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，会务服务，展览展示服务，图

文设计、制作,保洁服务,信息科技、生物科技、网络科技、智能化科技、物联网

科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，机械设备

租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号 出资人 出资额/万元 出资比例

1 宋士和 1,980.00 99%

2 上海北燊企业管理中心 20.00 1%

合计 2000.00 100%

淮南和徽企业管理有限公司设立于 2018 年 12 月 18 日，实际控制人为宋士

和先生。上海北燊企业管理中心的实际控制人为赵阳先生，赵阳先生与宋士和先

生及担保人宋蓓蓓女士为关联关系。

（二）担保方情况介绍

1、宋士和先生，身份证号：3404031953********，系本次交易标的公司淮

南朝阳医院管理有限公司的股东，系本次交易对方淮南和徽企业管理有限公司的

控股股东，担任担保方淮南朝阳医院法定代表人；

2、宋蓓蓓女士，身份证号：3404031981********，担任本次交易标的公司

淮南朝阳医院管理有限公司董事，与担保方宋士和先生为关联关系；

3、淮南朝阳医院

本次交易标的公司淮南朝阳医院管理公司持有淮南朝阳医院 100%股权。

 （1）基本信息

1.1、根据淮南市民政局于 2014 年 3 月 27 日核发的《民办非企业单位登记

证书》（ [法人] 民证字第 048 号），朝阳医院的基本情况如下：

法定名称 淮南朝阳医院

住所 田区人民南路 15 号

法定代表人 宋士和

开办资金 6,500 万元

业务主管单位 淮南市卫生局

内科、外科、妇产科、儿科、眼科、急诊科、耳鼻喉科、

业务范围 口腔科、皮肤科、肿瘤科、康复科、检验科、病理科、医

学影像中心、麻醉科、中医科、防保科

医院性质 民办非企业单位

证书有效期限 2014 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月 26 日

1.2、根据安徽省卫生厅核发的《医疗机构执业许可证》（全国唯一标识码

340012304）：朝阳医院的基本情况如下：

医疗机构名称 淮南朝阳医院

地址 淮南市人民南路 15 号

法定代表人 宋士和

注册资金 6,500 万元

医疗机构类别 综合医院

经营性质 非营利性（非政府办）

服务对象 社会

床位 780（张）牙椅 4（张）

登记号 48535236134040312A1001

有效期 2011 年 12 月 6 日至 2026 年 12 月 6 日

发证机关 安徽省卫生厅

淮南朝阳医院最近一年一期的合并财务报表主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日

 资产总额 30,428.16 35,382.85

负债总额 10,907.85 9,565.99

净资产 19,520.30 25,816.85

项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月

营业收入 40,163.44 33,763.70

净利润 6,776.42 6,296.55

备注：上述 2017 年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据未经审计。

4、淮南朝阳医院管理有限公司

系本次交易标的公司，本次交易完成后为交易对方淮南和徽企业管理有限公司实

际控制人宋士和先生实际控制的公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

企业名称：淮南朝阳医院管理有限公司

统一社会信用代码：91340400348771033L

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李彤

注册资本：人民币93,351,100元

住所：淮南经济技术开发区振兴路1号综合楼303室

经营范围：医疗健康产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理，

企业管理咨询，物业管理，技术开发，技术服务，技术咨询，I 类医疗器械销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易标的股东情况

序号 出资人 出资额/万元 出资比例

1 贵州益佰制药股份有限公司 4,947.61 53%

2 宋士和 4,387.50 47%

合计 9,335.11 100%

（三）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

 医院管理公司最近一年一期的合并财务报表主要财务数据（合并报表）如下：

（单位：万元）

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日

资产总额 66,445.25 71,965.55

负债总额 9,839.10 9,745.71

净资产 56,606.15 62,219.83

项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月

营业收入 40,163.44 33,763.70

净利润 6,940.59 5,613.68

备注：上述 2017 年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据未经审计。

（四）权属状况说明

本次转让标的为公司持有医院管理公司 53%股权，产权清晰，该标的股权已

于 2016 年 9 月 13 日质押给中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行，本次转让

标的股权的相关行为已经取得质权人中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行

书面同意，待与宋士和签署股权转让协议生效后，质权人将配合办理股权转让过

户手续。标的股权除上述质押外，未受到其他任何影响股权转让或股东权力行使

的限制或义务，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，具备转让条件。

四、交易协议的主要内容

转让方：贵州益佰制药股份有限公司，即甲方

受让方 ：淮南和徽企业管理有限公司，即乙方

目标公司：淮南朝阳医院管理有限公司

标的股权：转让方持有的目标公司 53%股权

担保方：宋士和、宋蓓蓓、淮南朝阳医院、淮南朝阳医院管理有限公司，即

丙方

（一）、标的股权

1.1 甲方持有目标公司 53%股权，拟将目标公司 53%股权转让给乙方。

（二）、目标公司

 2.1 本协议所涉及之目标公司是合法存续的、并由甲方合法持有其 53%股权

的企业，具有独立的企业法人资格。

2.2 目标公司拥有淮南朝阳医院全部权益、淮南朝阳医院有限公司 100%股权、

淮南朝阳大健康产业发展有限公司 100%股权。并且甲方已于 2016 年 8 月 22 日

与淮南市人民政府签署了关于淮南投资发展大健康产业的相关事宜的《战略合作

协议书》。

（三）、股权转让的先决条件

3.1 甲方、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就本次

股权转让已经淮南朝阳医院管理有限公司股东会审议通过，尚需贵州益佰制药股

份有限公司董事会审议通过。

3.2 乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的标的股权事项，已依法和依章程

的规定履行了批准或授权程序。

（四）、股权转让方式

甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳产权交易

所进行挂牌，截止到 2018 年 12 月 27 日结束没有人（单位）报名。签约各方同

意，参考甲方于 2018 年 12 月 19 日经深圳产权交易所公开挂牌转让的价格，标

的股权的转让价格为 6.6 亿元。

（五）、股权转让价款及支付

5.2 转让价款支付方式

双方同意，乙方采用分期付款方式，乙方按如下方式向甲方指定银行账户支

付股权转让款：

（1）首期股权转让款：乙方于本协议生效的当日，向甲方指定银行账户支

付首期股权转让款贰亿元即：20,000 万元；

（2）第二期股权转让价款：乙方应于 2019 年 3 月 31 日之前向甲方指定银

行账户支付第二期股权转让款叁亿元即：30,000 万元；

（3）尾款：乙方应于 2019 年 12 月 31 日之前向甲方指定银行账户支付剩余

转让价款壹亿陆仟万元即：16,000 万元。

乙方将款项支付到下述甲方指定银行账户即视为乙方完成了转让价款的支

付义务。

 （六）、股权转让的审批及交割

6.2 甲方同意，自于本协议生效的当日召开目标公司股权转让的股东会决议，

并免去甲方派出到淮南朝阳医院、淮南朝阳医院管理有限公司的高级管理人员及

管理权交接（详细情况见附件）。

6.3 甲方同意，自其收到首期股权转让款之日起 10 个工作日内，办理完毕

标的股权的质押注销手续，同时向工商登记机关提交标的股权变更的工商变更登

记手续，乙方、丙方应给予必要的协助与配合。

（七）、违约责任

7.1 本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本协议股权转让

款总金额的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成直接损失的，还应承担全

额赔偿责任。

7.2 乙方未按协议约定期限支付转让价款的，甲方有权要求乙方向其支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付而未付价款的每日万分之五计算，

同时甲方有权要求乙方继续履行协议；逾期超过 20 日的，甲方有权解除合同，

并要求乙方按照应付而未付款的 20%向其支付违约金，并要求乙方承担甲方及目

标公司因此遭受的直接损失，同时甲方退还乙方已支付的股权转让款总金额（不

含利息）；若甲方选择不解除合同，甲方有权要求乙方继续履行协议，同时继续

按照上述约定支付逾期付款违约金。但因甲方原因导致乙方逾期的除外。

7.3 甲方未按期办理完毕目标公司涉及的解除股权质押手续或者未按期履

行相关报批程序的（包括但不限于甲方董事会审议的，如需）或未按期完成股权

变更登记义务或者未按期完成本协议约定的交割事项的，乙方有权要求甲方向其

支付逾期履行违约金。违约金按照延迟履行期间乙方已付款项总额的每日万分之

五计算，同时乙方有权相应延迟支付后续应支付的转让款项，乙方不承担任何延

迟支付的责任；逾期超过 20 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照乙方已

付款金额的 20%向其支付违约金，同时有权要求甲方一次性返还乙方已支付的全

部款项并按照按实际支付款项计算资金占用费，年利率为 12%，资金占用费计算

期限自款项实际划出乙方账户之日起至乙方实际收到甲方返还的全部款项之日

止；若乙方选择不解除合同，乙方有权要求甲方继续履行协议，同时要求甲方按

照上述约定支付逾期履行违约金。但因乙方原因导致甲方逾期的除外。

 7.4 目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司

可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除协议，并要

求甲方按照甲方已付款金额的 20%承担违约责任，但非甲方原因除外。乙方不解

除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或

遗漏的资产、债务等事项可能导致目标公司的损失数额中标的股权所对应部分。

7.5 丙方同意，为乙方违约责任的支付提供连带责任担保。

（八）、协议的生效

本协议自甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字并盖章之日起成立，自甲

方董事会审议通过之日起生效。

（九）、其他

9.2 2016 年 8 月 22 日甲方与淮南市人民政府签署了《战略合作协议书》，

该协议书中甲方的权利义务原则上由乙方承接。该战略合作协议能否完善合同主

体变更手续无法确定，由乙方自行完善《战略合作协议书》合同主体变更的相关

手续并承担相应的风险。

9.3 因宋士和向甲方发出了《股权收购的要约书》，但宋士和未向深圳产权

交易所进行报名，宋士和为此愿意向深圳产权交易所支付交易价款千分之一的费

用。

五、交易的目的和对公司的影响

本次转让医院管理公司 53%股权，有利于进一步推进公司产业布局调整，优

化公司的资产结构，实现资金回收，增加公司现金流动性，更好的维护上市公司

和公司股东的利益。

本次交易转让完成后，公司将不再持有医院管理公司股权，医院管理公司将

不再纳入公司合并报表范围。本次交易以人民币 6.6 亿元成交，对本公司当期合

并报表净利润和归属于母公司净利润的影响均为-1,200 至-4,500 万元。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次转让医院管理公司 53%股权事项有利于整合公司资

源、进一步优化公司资产结构，增加公司现金流动性，符合公司股东整体利益。

本次交易价格是在深圳联交所公开挂牌转让价格基础上与交易对方协商确定，遵

循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，价格具有公允性。公司董事会的

审议、表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一

致同意公司以人民币 6.6 亿元的价格协议转让所持有医院管理公司 53%股权。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2019 年 1 月 2 日