证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2018-086
鲁银投资集团股份有限公司
关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及
相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会已对公司本次重大资产重组对公司是否摊薄即期回
报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成
议案，并将提交股东大会审议。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，鲁银投资
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集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鲁银投资”）
就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
鲁银投资拟支付现金购买山东省盐业集团有限公司在山东产权
交易中心挂牌转让的山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%股权、山东
岱岳制盐有限公司 100.00%股权、山东东岳盐业有限公司 100.00%股
权、山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%股权、山东寒亭第一
盐场有限公司 100.00%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股
权、山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%股权、山东省盐业集团
鲁盐经贸有限公司 100.00%股权、山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%
股权。上述标的资产挂牌底价为 133,186.60 万元，最终交易价格为
133,186.60 万元。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据大华计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报
告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投资集团股
份有限公司备考审阅报告》（大信备字【2018】第 3-00033 号）（以下
简称“《备考审阅报告》”），本次交易对公司每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于母
-2,748.74 -3,074.02 -16,550.91 -17,977.18
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股 -0.05 -0.05 -0.29 -0.32
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收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
本次交易前上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月基本每股收益分
别为-0.29 元/股和-0.05 元/股，本次交易后上市公司 2017 年度和
2018 年 1-6 月备考基本每股收益分别为-0.32 元/股和-0.05 元/股，
本次交易完成后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月每股收益略有下
降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款
并考虑了 2017 年度和 2018 年 1-6 月增加融资费用 5,782.26 万元和
2,891.13 万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
三、本次交易的必要性与合理性
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地
产和贸易三大板块。房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影
响，业绩波动性大；2017 年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期
没有新增接续项目，收入与上年同期相比下降 70%以上。贸易板块业
务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范围，导致 2017
年贸易业务收入较上年同期下降 50%以上。公司 2017 年营业收入
15.53 亿元，较上年同期下降 48.08%，公司现有业务业绩波动较大，
业绩发展具有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩
及盈利的稳定性。
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业
务之一，相较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈
利能力稳定，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利
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于公司持续健康发展。
综上，本次交易具有必要性与合理性。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司
对填补本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
（一）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把
握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效
率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利
能力。
（二）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、
规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分
调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，
同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈
利能力。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保
障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
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善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来
公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发
展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确
保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《鲁银投
资集团股份有限公司董事和高级管理人员关于填补本次收购摊薄即
期回报的承诺函》，承诺事项如下：
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1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2.对个人的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东国
惠投资有限公司出具《山东国惠投资有限公司关于填补本次收购摊薄
即期回报的承诺函》，承诺事项如下：
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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