鲁银投资集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表

鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“上市公司”、“公司”）

已于 2018 年 7 月 6 日披露了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案（修

订稿）》（以下简称“重组预案”）。2018 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会

第二十次会议，审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）》（以下简称“重组报告书”）。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节 重组预案主要章节 主要差异情况说明

1、修改董事会对提供信息真实、准确和完整性的承诺；

公司声明 公司声明

2、删除标的公司审计、评估工作尚未完成的相关描述。

交易对方声明与承诺 - 新增，补充交易对方对提供信息真实、准确和完整性的承诺。

证券服务机构承诺 - 新增，补充中介机构相关承诺。

1、增加交易方案调整的描述；

2、根据标的资产挂牌和摘牌情况及公司与交易对方签署的

《产权交易合同》和《盈利预测补偿协议》，更新交易方案概

述；

3、删除重组预案中“二、本次交易系公开摘牌行为”和“三、

交易合同以交易双方最终签署为准”；

4、根据审计数据更新构成重大资产重组的计算依据；

5、根据《备考审阅报告》及新控股股东的承诺，更新本次交

易对上市公司财务状况和盈利能力的影响及减少和规范关

重大事项提示 重大事项提示

联交易的承诺函出具方；

6、更新本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程

序；

7、更新本次交易相关方作出的重要承诺；

8、对中小投资者权益保护的安排中新增“即期回报摊薄的填

补安排”；

9、由于公司控股股东变更，更新控股股东及其一致行动人对

本次重组的原则性意见和股份减持计划；

10、删除“公司股票停复牌安排”。

1、更新本次交易的审批风险；

2、因标的公司已全部完成公司制改制，更新本次交易可能被

暂停、中止或取消的风险的相关描述；

重大风险提示 重大风险提示

3、删除本次交易可能面临摘牌失败的风险；

4、根据标的公司评估和备案情况，更新标的资产评估风险；

5、删除财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异

 的风险；

6、根据交易对方出具的承诺函，更新标的公司建筑物未取得

房屋产权证书的风险的相关描述。

1、根据标的资产挂牌和摘牌情况及公司与交易对方签署的

《产权交易合同》和《盈利预测补偿协议》，更新交易方案概

述；

2、删除重组预案中“三、本次交易系公开摘牌行为”和“四、

第一节 本次交易概 第一节 本次交易概

交易合同以交易双方最终签署为准”；

述 述

3、根据审计数据更新构成重大资产重组的计算依据；

4、更新本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程

序；

5、增加本次交易对上市公司的影响。

1、增加了上市公司 2018 年 1-6 月主营业务发展情况及业务

第二节 上市公司基 第二节 上市公司基 构成；

本情况 本情况 2、更新了上市公司控股股东及实际控制人情况；

3、更新了上市公司前十大股东持股情况。

第三节 交易对方基 第三节 交易对方基 1、因法定代表人变更，修改基本信息相关描述；

本情况 本情况 2、补充完善历史沿革。

1、根据交易方案调整，更新了标的资产基本情况介绍；

2、根据审计报告，更新了标的公司最近两年一期财务数据；

3、根据审计报告，更新了标的公司报告期内主营业务情况；

4、删除了“8、财务状况分析”，改为在“第八节 管理层讨

第四节 交易标的基 第四节 交易标的基

论与分析”中披露；

本情况 本情况

5、更新了标的资产历史沿革、最近三年的股权转让、增减资、

资产评估情况、主要资产的权属情况、未决诉讼情况以及建

设项目情况；

4、增加了“11、会计政策及相关会计处理”。

1、更新标的资产评估基本情况，评估方法及评估参数，特殊

处理、对评估或估值结论有重大影响事项，评估基准日后事

第五节 本次交易的 第五节 本次交易的

项；

评估情况 预估情况

2、增加评估合理性及定价公允性分析，以及董事会、独立董

事对本次交易评估事项的意见。

第六节 本次交易合 新增，补充本次交易相关的《产权交易合同》、《产权交易合

-

同的主要内容 同之补充合同》和《盈利预测补偿协议》。

1、因东岳精制盐厂和寒亭一场完成公司制改制，更新本次交

易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法相关描述；

2、因控股股东变更，更新本次交易有利于上市公司在业务、

第七节 本次交易的 第六节 本次交易的

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保

合规性分析 合规性分析

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定相

关描述；

3、增加独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理

办法》的规定的意见。

第八节 管理层讨论 第七节 本次交易对 1、重组预案“第七节 将本次交易对上市公司影响纳入”纳

与分析 上市公司影响 入重组报告书“第一节 本次交易概述”和“第八节 管理层

讨论与分析”；

2、重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”为新增章节。

第九节 财务会计信

- 新增，补充标的公司财务资料和上市公司备考财务信息。

息

第十节 同业竞争与

- 新增，补充同业竞争与关联交易情况。

关联交易

1、更新本次交易的审批风险；

2、因标的公司已全部完成公司制改制，更新本次交易可能被

暂停、中止或取消的风险的相关描述；

3、删除本次交易可能面临摘牌失败的风险；

第十一节 风险因素 第八节 风险因素 4、根据标的公司评估和备案情况，更新标的资产评估风险；

5、删除财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异

的风险；

6、根据交易对方出具的承诺函，更新标的公司建筑物未取得

房屋产权证书的风险的相关描述。

1、对中小投资者权益保护的安排中新增“即期回报摊薄的填

补安排”；

2、由于公司控股股东变更，更新控股股东及其一致行动人对

本次重组的原则性意见和股份减持计划；

第十二节 其他重要 第九节 其他重要事

3、增加“本次交易对上市公司负债结构的影响”；

事项 项

4、增加“上市公司最近十二个月主要资产交易情况”；

5、增加“本次交易对上市公司治理机制的影响”；

6、增加“本次交易完成后上市公司的利润分配政策”；

7、更新本次交易相关人员买卖股票的自查报告。

第十三节 独立董事 第十节 独立董事及

1、更新独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见；

及中介机构关于本次 独立财务顾问关于本

2、增加法律顾问关于本次交易的意见。

交易的意见 次交易的意见

第十四节 本次交易

- 新增，补充各中介机构及经办人员信息。

的有关中介机构情况

第十一节 上市公司

第十五节 各方声明 1、更新上市公司及其董事、监事和高级管理人员声明；

及全体董事、监事及

与承诺 2、增加各中介机构声明。

高级管理人员声明

第十六节 备查文件 - 新增，补充披露备查文件及备查地点。

（以下无正文）