证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2018-097

山东太阳纸业股份有限公司

关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的相关

要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回

报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响测算

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币

100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使

用于 A 股股份回购项目及补充公司流动资金。

（一）主要假设

1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于 2019 年 3 月末发行完成，并

于 2019 年 9 月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的

影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 2,591,549,946 股为基础，

仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目

（回购股份）的实施对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根

据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2018 年 12 月 26 日前二十个交易日的

均价 6.09 元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 164,203,612 股（含

164,203,612 股）。本次交易完成后，公司总股本变更为 2,755,753,558 股（实

际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价

为基础确定）；

3、假设公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公

司 所 有 者 净 利 润 数 据 与 2017 年 度 持 平 ， 分 别 为 2,024,233,021.36 元 、

2,038,439,002.85 元，假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣非

后归属于母公司所有者净利润较 2018 年数据分别增长 0％、15％和 30％；

4、假设公司 2018 年度现金分红与 2017 年度保持一致，即 259,258,523.80

元，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年 6 月份。2018 年派发现金股利

金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

6、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公

司资产状况和盈利能力的影响；

7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行

业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，

公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计

的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

2018 年 2019 年/2019 年 12 月 31 日

项目 2019 年 9 月 30 日全 2018 年 9 月 30 日全

2018 年 12 月 31 日

部未转股 部转股

情景 1：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为 0%

总股本（股） 2,591,549,946 2,591,549,946 2,755,753,558

归属于母公司所有者权益（元） 12,084,872,273.27 13,849,846,770.83 14,849,846,770.83

归属于母公司所有者的净利润

2,024,233,021.36 2,024,233,021.36 2,024,233,021.36

（元）

扣除非经常性损益后归属于母公

2,038,439,002.85 2,038,439,002.85 2,038,439,002.85

司所有者的净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.77

扣除非经常性损益 基本每股收

0.79 0.79 0.77

益（元/股）

加权平均净资产收益率% 18.06% 15.61% 15.31%

加权平均净资产收益率%（扣除

18.19% 15.72% 15.42%

非经常性损益）

情景 2：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为 15%

总股本（股） 2,591,549,946 2,591,549,946 2,755,753,558

归属于母公司所有者权益（元） 12,084,872,273.27 14,153,481,724.03 15,153,481,724.03

归属于母公司所有者的净利润

2,024,233,021.36 2,327,867,974.56 2,327,867,974.56

（元）

扣除非经常性损益后归属于母

2,038,439,002.85 2,344,204,853.28 2,344,204,853.28

公司所有者的净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.78 0.90 0.88

扣除非经常性损益 基本每股

0.79 0.90 0.89

收益（元/股）

加权平均净资产收益率% 18.06% 17.74% 17.41%

加权平均净资产收益率%（扣

18.19% 17.87% 17.53%

除非经常性损益）

情景 3：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为 30%

总股本（股） 2,591,549,946 2,591,549,946 2,755,753,558

归属于母公司所有者权益（元） 12,084,872,273.27 14,457,116,677.24 15,457,116,677.24

归属于母公司所有者的净利润

2,024,233,021.36 2,631,502,927.77 2,631,502,927.77

（元）

扣除非经常性损益后归属于母

2,038,439,002.85 2,649,970,703.71 2,649,970,703.71

公司所有者的净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.78 1.02 1.00

扣除非经常性损益 基本每股

0.79 1.02 1.01

收益（元/股）

加权平均净资产收益率% 18.06% 19.83% 19.46%

加权平均净资产收益率%（扣 18.19% 19.97% 19.60%

除非经常性损益）

注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委

员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收

益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

注 3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平

均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

二、关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行 A 股可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票

面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股

收益的摊薄影响较小。

本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总

股本规模将有所提高，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊

薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款

被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股

本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄

作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益

公司自成立以来，专注于纸业的研发、生产和销售，经过多年发展已经成为

行业内具有领先地位的龙头企业。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判

断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市

场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司

将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司

回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》

等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

截至 2018 年 12 月 26 日收盘，公司所属行业市盈率平均值（TTM）中值为

32.30 倍，太阳纸业市盈率（TTM）为 6.00 倍。公司市盈率水平低于同行业平

均水平，与公司市场行业地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场

开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影

响。

本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权

激励计划或员工持股计划的股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他

用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未

能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公

司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法

律法规予以办理。

（二）夯实主业，增强盈利能力

公司为持续提升盈利能力，三大重点建设项目（包括公司本部 20 万吨高档

特种纸项目、老挝 30 万吨化学浆项目、邹城 80 万吨高档板纸改建及其配套工

程项目）已按照项目计划稳步推进，2018 年初公司启动实施老挝 30 万吨化学浆

配套项目。前述各项目在 2018 年度分别投产后，公司的纸、浆年生产能力将达

到 602 万吨，其中文化用纸（包括铜版纸和非涂布文化用纸）210 万吨、牛皮箱

板纸 160 万吨、生活用纸 12 万吨、淋膜原纸 30 万吨、静电复印纸 10 万吨、工

业原纸 10 万吨、溶解浆 50 万吨、化机浆 70 万吨、化学浆 50 万吨等。为加快

新项目建设进度，公司需要投入较多的铺底资金，日常运营、原材料采购同样会

占用公司较多的营运资金。此外，不断强化工程项目施工管理、大力引进和培养

人才、创新业务管理方式、业务拓展模式和激励机制、加大新技术科研投入等方

面均相应需要投入较大的资金。

（三）降低公司利息支出，优化资本结构

可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低

的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公

司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升

趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的

利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司现已成为国内重要的综合性纸、浆产品供应商，主要产品在国内市场拥

有较高的市场占有率，在业界享有较高的知名度和美誉度。目前公司市盈率低于

同行业平均水平。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值

向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司股票的交易活跃程度，有利

于维护公司的全体股东的利益。

公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实

用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人

才，技术研究和试验开发人员占员工总数的 10%以上。专业、高效、技术过硬

的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利

运行。公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的

市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公

司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及

工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工

队伍稳定。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增

强人员储备。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作

为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技

术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级

企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、

院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院

所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生

产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术

装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得

了显著的经济效益。

本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力的重要

举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战

略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得

到提高，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于增

强公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，预计能有效提振投资者

信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东

的利益。

综上所述，公司本次募投项目保障公司现有主营业务顺利推进，在人员、技

术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进及公司实际情

况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。本次公开发行可转换是

公司基于股份回购资金需要以及日常经营流动资金需求提出，上述工作的实施将

持续提振市场，维护投资者权益，巩固行业龙头地位，凸显公司内在价值。

五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用将有效提高公司的盈利

能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经

济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将

持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对

募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。

根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金

存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集

资金得到合理合法使用；

2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募

集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；

3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集

资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实

际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进

行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司

董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出

具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公

司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专

项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使

用进行定期检查。

六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性

过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步

减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结

构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，

行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收

窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、

加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等

一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司

拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力

公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品

多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和

持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领

域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，

通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公

司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率

和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，

加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、增强公司盈利能力和整体实力

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和

总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的

资产负债率将逐步降低。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公

司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公

司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章

程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第二十三次会议及 2017

年年度股东大会审议通过了《关于制定<山东太阳纸业股份有限公司未来三年

（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分

红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完

善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资

者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行

作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中

国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺；

 7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、实际控制人李洪信承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中

国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新

规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十七日