证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-60

沈阳惠天热电股份有限公司关于

挂牌转让惠天房地产公司51%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2018年11月8日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热

电”）第八届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公开挂牌转让惠天房

地产51%股权的议案》（内容详见公司于2018年11月10日刊登在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司

51%股权的公告”公告编号2018-50）。2018年11月26日,公司召开了2018年第四次临

时股东大会表决通过了《关于公开挂牌转让惠天房地产51%股权的议案》（内容详见

公司于 2018年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和

巨潮资讯网上的“2018年第四次临时股东大会决议公告（公告编号2018-58）”

公司于2018年11月27日至12月24日在沈阳联合产权交易所，将持有的沈阳惠天

房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）51%股权进行挂牌转让，挂牌期间

沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）办理了摘牌

登记，有意购买上述股权。经沈阳联合产权交易所审核确定其为意向受让方。

根据公司股东大会授权董事会全权办理股权转让后续事宜的规定，公司董事会

于2018年12月25日召开了第八届董事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于签

署惠天房地产51%股权转让合同书（含<债务偿还协议>）的议案》、《关于签署惠天

房地产债务偿还担保合同（第三方担保）的议案》。具体事宜见下文。

二、股权转让交易

（一）交易对方的基本情况

名称：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司

住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层

247-5824室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：董伟钧

注册资本：1000 万元人民币

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 经营范围：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁

成立时间：2017年07月06日

股东：沈阳市城建房地产开发集团有限公司持有100%股权

实际控制人：沈阳市国资委

与本公司关系：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司与本公司不存在任何

关联关系。

经营情况：经审计截止2017年12月31日，智慧产业园资产总额为999.3万元，净

资产为999.3万元；2017年度实现营业收入为0万元，净利润为-0.7万元。

（二）交易标的基本情况

本次公开挂牌转让的标的为惠天房地产51%股权。

企业名称：沈阳惠天房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

住所及主要办公地点：沈阳市沈河区八纬路29-1-1号

法定代表人：杨文刚

注册资本：1000万元人民币

实际控制人：沈阳市国资委

统一社会信用代码：91210100701908177K

经营期限：自1993年12月30日起至2023年12月29日日止

经营范围：房地产开发，集中供热工程开发，商品房销售，土地整理

股东情况：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权（本次交易前）

惠天房地产其他详细信息请参阅2018年11月10日刊登在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于挂牌转让惠天房地产公司51%股

权的公告（公告编号2018-50）。

（三）股权转让价格

以国资管理部门核准的惠天房地产股东权益评估结果为依据，本次转让的51%股

权价格为人民币 9,137.8281 万元。

（四）偿债安排

经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第146号），经北京中

天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2018]特审字第0901106号），在

评估基准日2018年6月30日，确认本公司持有惠天房地产公司债权372,267,654.96

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元。所确定的全部债权的51%部分，即金额为 189,856,504.03 元为智慧产业园需要

偿还给本公司的金额，并在3年内以分期付款的方式清偿该笔债务。智慧产业园的母

公司沈阳市城建房地产开发集团有限公司愿意为上述债务偿还提供保证担保，并拟

定了《债务担保合同》备签。

就上述偿债事宜，公司已拟定了《债务偿还协议》作为《股权转让协议书》的

附件准备签署，详见下文。

（五）协议签署情况

公司就惠天房地产51%股权转让事宜已拟定了《股权转让合同书》及《债务偿还

协议》备签。主要内容如下：

1、《股权转让合同书》主要内容：

出让方（以下简称甲方）：沈阳惠天热电股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司

（1）转让价格：经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第

146号）并经上级主管部门沈阳城市公用集团有限公司核准备案，企业资产总值为

47,260.96万元，负债总值为29,343.65万元，企业净资产为 17,917.31 万元。

（2）甲方将其持有的标的公司51%股权，以人民币9,137.8281万元的价格（以

下简称转让价款）转让给乙方。

（3）乙方已交纳保证金2,750万元，本合同生效后自动转为成交价款的一部

分。

（4）经双方协商，乙方采用一次性付款方式。将剩余价款6387.8281万元在本

合同生效之日起3日内划入沈阳联合产权交易所指定账户，并由沈阳联合产权交易所

将全部成交价款支付至甲方指定收款帐户。

（5）本次转让不涉及职工安置问题。

（6）甲、乙双方签订本合同后3日内，共同到沈阳联合产权交易所集团有限公

司办理股权转让交易手续并按有关规定交付相关费用。

（7）甲方在本合同签署并收到股权转让款后3个工作日内配合乙方完成工商变

更登记。

（8）本合同生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损

（包括转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。

（9）债务承担：乙方同意按照《债务偿还协议》（附件一）（注：内容详见下

文）承担债务偿还义务，并与甲方签署《债务偿还协议》。

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 （10）甲乙双方如需变更本合同全部或部分条款，须经甲乙双方书面签署合同

后，报原审批机构批准后方可生效。

（11）本合同任何条款的无效或不可执行均不影响本合同其他任何条款的有效

性或可执行性，其他条款应仍然完全有效。双方应当尽最大努力，就无效或不可执

行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

（12）由于一方违反合同，造成守约方严重损失，视为违约方单方终止合同，

守约方除有权向违约方索赔违约金（相当于违约方违约行为给守约方造成的全部损

失）外，有权按合同规定报原审批机构批准终止本合同。

（13）如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影

响的范围内免除其履行义务。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一

切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。

（14）交易过程中发生的交易手续费、服务费等费用，双方应按照相关规定各自承

担。

（15）本合同经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字盖章后，自 年 月

日起生效，合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

（16）本合同一切附件均是本合同组成部分，与合同正文具有同等法律效力。

2、《债务偿还协议》主要内容：

甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

乙方：沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司

（1）债权确认：经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第

146号），经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2018]特

审字第0901106号），在评估基准日2018年6月30日，甲方确认持有沈阳惠天房地产

开发有限公司债权372,267,654.96 元。

（2）债务总额：甲乙双方同意，暂以北京中证天通会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的审计报告（中证天通[2018]特审字第0901106号）所确定的全部债权的

51%部分，即金额为189,856,504.03元为乙方需要偿还的金额。最终偿还金额根据交

割时的延伸审计报告，由甲乙双方签订补充协议确定。

（3）债务清偿：乙方同意在 3 年内以分期付款的方式清偿该笔债务。

A 、 第 一 次 还 款 ： 2019 年 11 月 30 日 前 ， 偿 还 189,856,504.03 元 的 20% ， 即

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37,971,300.81元；按中国人民银行同期贷款利率计算利息，并结清利息。

B 、 第 二 次 还 款 ： 2020 年 11 月 30 日 前 ， 偿 还 189,856,504.03 元 的 30% ， 即

56,956,951.21元，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，并结清利息。

C 、 第 三 次 还 款 ： 2021 年 11 月 30 日 前 ， 偿 还 189,856,504.03 元 的 50% ， 即

94,928,252.01元，按中国人民银行同期贷款利率计算利息，并结清利息。

（4） 债务担保

A、乙方应提供甲乙双方均认可的合法有效担保。担保方式包括抵押、质押、保

证等我国法律规定的担保方式。

B、担保范围：包括本协议所确定的债务本金、利息（含复利及罚息）、违约

金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用等。甲方实现债权的费用包括但不限于诉讼

费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费用、公告费、评估费及拍卖费用

等。

C、担保费用承担：

设定抵押、质押的费用、质押物的占有、保管费用，以及抵押物、质押物保险

费用等与设定担保有关的所有费用的承担，按国家相关法律法规办理。

D、如因为自然灾害、意外事件、侵权行为及其他原因导致担保物灭失或财产价

值明显减少，乙方应立即书面通知甲方，并采取一切措施防止损失扩大，同时以双

方认可的其他担保物补足价值减少的部分。

（5）本协议自甲乙双方代表签字、盖章之日起生效。

（6）本协议一式 陆 份，双方各执 叁 份，具有同等法律效力。

（六）涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让事

项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交

易对方成为潜在关联人。

（七）出售股权的目的和对公司的影响

本次股权挂牌转让，旨在落实“聚焦主业、分散辅业”的战略布局精神，剥离

非主业板块，集中资源全力推进主业做大做强，确保上市公司健康发展。

本次股权转让完成后，惠天房地产将不再纳入公司合并报表范围。按照会计准

则之规定，经初步测算，在考虑转让后剩余股权价值、应收帐款计提坏帐、所得税

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扣缴等因素，预计在惠天热电合并报表层面影响净利润约9400万元（此数据未经会

计师事务所审计，实际影响数据以会计师事务所审定为准）。

（八）风险提示

此次交易后续尚需完成协议签署、转让款给付、工商变更登记等环节，尚存在

不确定性，存在交易预计实现的收益无法计入当年损益的风险，敬请广大投资者关

注公司相关公告并注意投资风险。

三、偿债担保

（一）担保方的基本情况

名称：沈阳市城建房地产开发集团有限公司

住所：沈阳市铁西区凌空一街６号

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：谭成

注册资本：5000万元人民币

经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，场地租赁，市政工程施工

成立时间：1999年02月09日

股东及实际控制人：沈阳市国资委

与本公司关系：沈阳市城建房地产开发集团有限公司与本公司不存在任何关联

关系。

经营情况：

经 审 计 截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 1,228,047.71 万 元 ， 净 资 产 为 -

98,879.63万元；2017年度实现营业收入为66,211.00万元，净利润为-15,328.42万

元。

（二）担保的基本情况

经北京金开资产评估有限公司评估（金开评报字〔2018〕第146号），经北京中

天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中证天通[2018]特审字第0901106号），在

评估基准日2018年6月30日，确认本公司持有惠天房地产公司债权372,267,654.96

元。所确定的全部债权的51%部分，即金额为 189,856,504.03元为智慧产业园需要

偿还给本公司的金额，并在3年内以分期付款的方式清偿该笔债务。

为切实保障上述债务偿还的实施，智慧产业园的母公司沈阳市城建房地产开发

集团有限公司愿意为上述债务偿还提供保证担保，

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 （三）担保协议签署情况

公司与沈阳市城建房地产开发集团有限公司就惠天房地产偿债事宜拟定了《债

务担保合同》备签。主要内容如下：

甲方（担保人）：沈阳市城建房地产开发集团有限公司

乙方：沈阳惠天热电股份有限公司

1、被担保主债权的种类和期限

甲方所担保的债权为债务人与乙方签订的主合同项下所形成的债权，其债权额

为 壹亿捌仟玖佰捌拾伍万陆仟伍佰零肆元零叁分（小写189,856,504.03 元），期

限自 2018年12月25日 始至2021年11月30日止。

2、保证担保的范围

甲方保证担保的范围为债权本金及利息、逾期利息、罚息、违约金、乙方为实

现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、鉴定费、

拍卖费、差旅费、通信费、律师费等）以及其他所有主合同债务人应支付的费用。

3、保证方式

甲方的担保方式为连带责任保证。当主合同债务人不按合同的约定履行还款义

务时，造成乙方损失的，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿主债

权。

若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主

合同债务人向乙方提供的担保）的，乙方有权选择优先行使本合同项下的权利，要

求甲方承担连带保证责任。

4、保证期间

甲方保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起1年。

前款所述“主债务履行期届满之日”包括主合同债务分期清偿债务的情况下，

每一笔债务到期日，还包括依主合同约定，债权方宣布提前到期之日。

5、合同的生效

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效而无效。如主合同被确

认无效，则甲方对主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带保证

责任。

6、合同转让、变更与解除

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 本合同生效后，甲乙双方均不得擅自变更或解除本合同。

在本合同有效期内，乙方将主债权转移给第三方的，无须征得甲方同意，甲方

仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

在保证期间内，乙方许可主合同债务人转让债务的，应当取得甲方书面同意，

甲方对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。

乙方与主合同债务人协议变更主合同的，应当取得甲方书面同意，未经甲方书

面同意的，甲方不再承担保证责任。

7、本合同共 陆 份，甲方 叁 份、乙方 叁份，其法律效力相同。

8、本合同及附件或甲乙双方就本合同未尽事项达成补充协议的，均与本合同具

有同等法律效力。

（四）偿债担保目的和对公司的影响

保证前文《债务偿还协议》的有效实施，以保障惠天房地产51%股权转让后，本

公司对惠天房地产债权的收回。

四、备查文件

第八届董事会 2018 年第五次临时会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2018年12月27日

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