金莱特 重大资产购买报告书（草案）

股票简称：金莱特 股票代码：002723 上市地点：深圳证券交易所

公告编号：2018-118

广东金莱特电器股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

交易对方 住所及通讯地址

沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼

伙） 214 室

沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼

伙） 209 室

福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼

沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）

211 室

共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合 江西省九江市共青城市私募基金园区

伙） 408-109

深圳市福田区福田街道福安社区益田路

深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）

5033 号平安金融中心 B102A

孙晓光 烟台市高新区滨海中路 1599 号

陈斌 深圳市福田区彩田北路 7020 号

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十二月

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供

的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、

监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的

有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和

完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公

司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关监管机

构的批准、核准或认可（若有），监管机构对于本次重大资产重组相关事项所做

的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息

提请股东及其他投资者注意。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业

顾问。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

交易对方声明

沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务

中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开

投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、

孙晓光和陈斌承诺，保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明

以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

3

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字

人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的

申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：本所及项目经办人员保证

为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件

真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的标的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所

及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出

具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

本次交易的上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如

本所为广东金莱特电器股份有限公司出具的大信阅字【2018】第5-00001号审阅

报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成

损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。

本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司

及本公司项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买

事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城

中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名股东合计持有的标的公司 100.00%股权，

交易金额为 85,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子

公司。

（二）交易标的评估值

本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评

估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众

联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038 号

《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益

价值评估值为 85,208.49 万元，经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%

股权的交易作价 85,000.00 万元。

（三）交易对价

本次交易各交易对方取得的对价如下所示：

序号 交易对方 出资份额（万元） 出资比例 交易对价（万元）

1 旭宝恒都 13,688.40 39.56% 33,627.58

2 国信铭安 8,213.50 23.74% 20,177.67

3 龙祺合伙 5,474.10 15.82% 13,447.93

4 共青城中建 2,500.00 7.23% 6,141.62

5 深圳福泉 1,900.00 5.49% 4,667.63

6 孙晓光 1,900.00 5.49% 4,667.63

7 陈斌 924.00 2.67% 2,269.94

5

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

合计 34,600.00 100.00% 85,000.00

（四）本次交易的支付安排

本次交易的实施步骤及支付安排如下：

1、标的公司及交易对方应当自协议生效之日起 15 日内，启动本次股权转让

涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起 30 个工作日内将标的资产变更

登记至上市公司名下。

2、上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城

中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第

一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司

业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日

内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则

上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第二期

剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩

实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支

付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市

公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第三期剩余

款项。

上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：

（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一

年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且

业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺

方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕

补偿义务后 5 个工作日内支付前述交易对价。

具体支付金额安排如下表所示：

单位：万元

序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期

1 旭宝恒都 33,627.58 33,627.58 - -

2 国信铭安 20,177.67 - 20,177.67 -

3 龙祺合伙 13,447.93 - - 13,447.93

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08

5 深圳福泉 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -

6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -

7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99

合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00

注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公

司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。

（五）交易对方购买上市公司股票的安排

1、交易对方购买股票的金额

旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于

购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让

或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、

胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。

上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股

票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司

股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的

40%（含 40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈

斌收到第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。如果股票购买方第一次购买

金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的 40%，

则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第

一期和第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。

股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得

导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。

2、第一次购买股票的时间及锁定期

自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票

购买方分别开立的资金共管账户之日起 12 个月内，股票购买方应当将其各自在

资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用

于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资

金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒

都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的 10%（含 10%）。届时若

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述

股票购买期限不顺延。

第一次购买上市公司股票完成之日起 24 个月内，股票购买方不得以任何形

式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协

议安排、承诺或保证。

自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股

票总数的 50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；

（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项（指经上市公司聘请的具有证

券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的标的公司合并财务报表范围内的

应收账款净额和应收票据，不包含银行承兑汇票，下同）在 2020 年 12 月 31 日

前实际收回的比例不低于 80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的

应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第

一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承

诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定

的股份。

自购买上市公司股票完成日起届满 36 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股

票总数的 100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、

二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021

年 12 月 31 日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的

应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第

一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业

绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售

锁定的剩余股份。

3、第二次购买股票的时间及锁定期

自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

购买方分别开立的资金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方应当将其各自在资

金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于

窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺

延。

第二次购买上市公司股票完成之日起 12 个月内，股票购买方不得以任何形

式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协

议安排、承诺或保证。

自购买上市公司股票完成日起届满 12 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股

票总数的 50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；

（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收

回的比例不低于 80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项

占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的

承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完

毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。

自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股

票总数的 100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、

二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021

年 12 月 31 日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的

应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第

一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业

绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售

锁定的剩余股份。

4、股票购买方购买上市公司股票数量的限制

姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第

一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的 15%（含

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

本数）。

5、股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施

若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩

余资金（剩余资金届时购买甲方股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股

票期限届满之日起 5 日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股

票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、

共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的 15%，且资金共管

账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金

共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。

二、业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业

绩承诺及补偿方式如下：

业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈

斌承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、

15,000 万元。

（一）实际净利润的确定

在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性

损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行

审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专

项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。

业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（二）补偿及其方式

1、补偿金额的计算

在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累

积已补偿金额。

2、补偿方式

业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，上市公司

有权选择以下一种、多种或全部补偿方式：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城

中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）股票购买方以

其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；补偿实施期间，上

市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买

方赔偿的股份数量相应调整；（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。业绩

承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对

价，且已补偿的现金和股份不冲回。

其中，股份补偿的计算方式如下：

当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—以上市公司未支付交易对价用于补

偿的金额—业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以

交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股

票总数

若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因

此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则

当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。

（三）减值测试

在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值

额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿

金额的计算方式如下：

另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。

另行补偿的方式包括股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上

市公司股份进行补偿、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。其中，另行补偿股

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

份数的计算方式如下：

另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－业绩承诺方以自有资金或自筹资金

用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购

买方以交易对价购入的金莱特股票总数。

三、应收款项的收回

业绩承诺方承诺，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2019 年 12

月 31 日前实际收回的比例不低于 60%（不含本数），在 2020 年 12 月 31 日前收

回的比例不低于 80%（不含本数），在 2021 年 12 月 31 日前全部收回，且标的公

司收回的于 2018 年 6 月 30 日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如

标的公司在 2019 年、2020 年、2021 年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，

则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应

收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔

偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的

应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。

业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审

计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分

的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。

赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。

四、本次交易评估及作价情况

本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评

估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众

联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038 号

《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益

价值评估值为 85,208.49 万元，经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%股

权的交易作价 85,000.00 万元。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

五、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开 100.00%股权。根据金莱特、

中建城开经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计

算如下：

单位：元

项目 金莱特 中建城开/交易金额 财务指标占比

2017 年 12 月 31 日资产总额 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%

2017 年 12 月 31 日资产净额 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%

2017 年营业收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净

额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价

格85,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中

国证监会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易

完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制

人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易

不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及

其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的

交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关

联交易。

六、本次交易支付方式

本次交易的交易对价全部用现金方式支付。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用

风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知

名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，

增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围

涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步

加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，

业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，

实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新

一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为

多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能

力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中

建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较

大提升。

根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司

2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元。本次交

易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持

续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本

发生变化。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）已履行的审批程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2018 年 12 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监

事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2018 年 12 月 25 日，中建城开的股东旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共

青城中建、深圳福泉已通过其内部决策程序，同意将其持有的中建城开全部股权

转让给上市公司。

3、标的公司内部决策程序

2018 年 12 月 25 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意旭宝恒都、国

信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名股东将其合计

持有的中建城开 100%股权转让给上市公司，且所有股东放弃对其他股东转让上

述股权的优先购买权。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。

本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不

确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方做出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、金莱特承诺：

“（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性

的要求；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担

由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”

2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时

向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作

出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出

的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金莱特或投资者造成损失的，

本人对此承担个别及连带的法律责任；

（2）本人保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任；

（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿

意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、

资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明

确之前，本人暂停转让在金莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金莱特董事会，由董事会代本人

16

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

3、中建城开承诺：

“（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的

规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资

料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，

愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”

4、交易对方承诺：

“（1）本人/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本企业将按照相关

法律法规的规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相

关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本

企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给金莱特或投资者造成损失的，本人/本企业对此承担相应法律责任；

（2）本人/本企业保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完

17

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

整性承担相应的法律责任；

（3）本人/本企业承诺，若本人/本企业违反上述承诺给金莱特或者投资者

造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者

披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该

等案件调查结论明确之前，本人/本企业暂停转让在金莱特拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金

莱特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

5、姜旭承诺：

“（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定

及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并

保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

（2）本人保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；

（4）本人承诺，若本人违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿

意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”

（二）关于保证上市公司独立性的承诺函

1、华欣创力、蔡小如承诺：

“（1）本次交易前，金莱特一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

与本人/本公司实际控制的其他企业完全分开，金莱特的资产、人员、财务、业

务和机构等方面独立；

（2）本次交易不存在可能导致金莱特在资产、人员、财务、业务和机构等

方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司/本人作为金莱特的控股

股东/实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响金莱特的独立性，

保证本次交易完成后金莱特在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

2、交易对方、姜旭承诺：

“（1）本次交易前，中建城开在业务、资产机构、人员、财务等方面与本

人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，中建城开的业务、资产、人员、

财务和机构完全独立；

（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）

不会以任何方式影响金莱特的独立性，并尽可能保证金莱特在业务、资产、机构、

人员、财务的独立性。”

（三）关于避免同业竞争的承诺函

1、华欣创力、蔡小如承诺：

“（1）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人

保证不利用控股股东/实际控制人地位损害金莱特及其他股东的利益；

（2）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及

本公司/本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包

括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从

事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的

业务，同时，本公司/本人不会以任何形式在任何与金莱特、中建城开及该等公

司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本公

司/本人及其本公司/本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与金莱特

及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同

业竞争的，本公司/本人将立即通知金莱特，并尽力将该商业机会让与金莱特，

以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司形成同业竞争或潜在同业

竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；

（3）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，如金莱特进一

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

步拓展业务范围，本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业（如有）将不与金

莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后的业务产生竞争的情形，

本公司/本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入金莱

特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金莱特的利益，消除潜在的

同业竞争；

（4）本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停

止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”

2、旭宝恒都、姜旭承诺：

“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在

中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关

方式，下同）直接或间接从事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相

同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人/本企业不会以任何形式在任何与

金莱特、中建城开及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司

任职；如在前述期间，本人/本企业及其本人/本企业实际控制的其他企业（如有）

获得的商业机会与金莱特及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发

生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知金莱特，并尽力将

该商业机会让与金莱特，以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司

形成同业竞争或潜在同业竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；

（2）如金莱特进一步拓展业务范围，本人/本企业及本人/本企业实际控制

的企业（如有）将不与金莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后

的业务产生竞争的情形，本人/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的

业务以合法方式置入金莱特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金

莱特的利益，消除潜在的同业竞争；

（3）本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停

止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”

（四）关于规范并减少关联交易的承诺函

1、华欣创力、蔡小如承诺：

“（1）本公司/本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章

程的规定行使股东权利和承担股东义务，在金莱特股东大会对涉及本公司/本人

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业与金莱特发生的关联交易进

行表决时，履行回避表决义务；

（2）本公司/本人保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取

其他任何不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，不要求金莱特向本公司

/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业提供任何形式的担保，

不利用关联交易损害金莱特及其他股东的利益；

（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之

外的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理

存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企

业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关

法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信

息披露义务，保证关联交易价格的公允性；

（4）本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损

失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。”

2、交易对方承诺：

“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与中建城开之间的

交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本

人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关

联交易；

（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将

尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交

易，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场

原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性

文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价

格的公允性，保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何

不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及

其他股东的合法权益；

（3）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损

失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。”

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

3、姜旭承诺：

“（1）本人及本人实际控制的其他企业与中建城开之间的交易定价公允、

合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际控制

的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关联交易；

（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少或避免

与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实

际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关

协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联

交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交

易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使金莱特承担任何

不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

（3）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，

本人愿意承担赔偿责任。”

（五）关于中建城开环境建设有限公司资产相关事宜的承诺函

姜旭承诺：

“（1）中建城开各股东已经依法对中建城开履行了出资义务，不存在任何

虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等

情形保持或持续至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之日；

（2）中建城开各股东合法实际持有中建城开的股权，该等股权不存在任何

权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情

形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安

排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），

亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保

全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程

序，且该等情形保持或持续至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之日；

（3）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）

的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除房产及国有土地使用权已为中国

建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或

与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续

至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之日；

（4）中建城开正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证

书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建城开的正常

使用，且该等情形保持或持续至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之

日；

（5）中建城开资产不存在被控股股东、实际控制人、其他关联方控制或占

用的情形。

（6）如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而

导致本次交易完成后的金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，本人对其他

交易对方履行补偿义务的行为承担连带责任。”

（六）关于无重大违法行为等事项的承诺函

金莱特、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和

国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任

职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监

管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国

公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十

二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；

（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及

以下情形的重大违法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）；C、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公

开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息

23

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业

不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责

任的情形。”

（七）关于最近五年无违法行为的承诺函

交易对方承诺：

“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本企业不存在受过任何刑事

处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存

在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行

政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

（八）关于最近五年诚信情况的承诺函

1、金莱特承诺：

“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分之情形。”

2、交易对方承诺：

“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本企业无诚信不良记录，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。”

（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

1、金莱特承诺：

“本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦

查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市

24

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与

上市公司重大资产重组的情形。”

2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查

之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。”

3、中建城开承诺：

“截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及

利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被

立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证

券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

4、交易对方承诺：

“截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕

交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司支

付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、金莱特全体董事、高级管理人员承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

25

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、华欣创力、蔡小如承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或

者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责

任。”

（十一）关于与广东金莱特电器股份有限公司实施支付现金购买资产交易

的合法性承诺函

1、交易对方承诺：

“（1）本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能

力的中国籍自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，具有民事权利能力和完全

民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与

金莱特签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

（2）关于标的公司股权的权属事项

A、本人/本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，

在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持

股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

B、本人/本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何

虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

C、本人/本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其

他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至

本次交易实施完毕前；本人/本企业所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特

名下不存在法律障碍。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

本人/本企业及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民

事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项

本人/本企业及其董事、监事、高级管理人员（如有）、本人/本企业的控股

股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上

市公司重大资产重组的情形。

（5）关于内幕交易事项

本人/本企业及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉

嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

（6）本人/本企业已向金莱特及其聘请的相关中介机构充分披露了金莱特要

求提供的本人/本企业所持中建城开股权和中建城开及其子公司的全部文件、资

料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、

人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本人/

本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本人/本企业保证所提供的有

关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，若给金莱特或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应法律责任’；

（7）除非经金莱特事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/

本企业向金莱特转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

2、姜旭承诺：

“（1）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资

产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土

地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其

他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何

可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用

27

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；中建城开

正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括但不限于中建城开大厦）取得

完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建

城开的正常使用。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何

瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人

作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济

损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

（2）在与金莱特签署的协议生效并执行完毕之前，本人应合理、谨慎地运

营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、

完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为

（除中建城开正常业务经营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标

的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不

存在且本人亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排

或承诺；保证中建城开正常、有序、合法经营，不进行利润分配或其他财产分配，

或者通过分配利润或其他财产分配的决议，不进行重大（‘重大’的标准为涉及

金额达到或超过中建城开最近一期经审计净资产值的 5%，下同）投资行为、重

大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，不进行

非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人及中建城开须经金莱特书面同意

后方可实施；

（3）位于银湖三路以北，规划路以东的国有土地使用权（证书编号：赣（2017）

南昌县不动产权第 0003906 号）系中建城开从南昌县城市建设投资发展有限公司

（以下称‘南昌城投’）处以 877.0153 万元的价格受让。中建城开受让前述国

有土地使用权不违反国有资产及国有土地管理相关规定，受让过程中亦不存在侵

占国有资产的情形，中建城开受让前述国有土地使用权未发生国有资产流失的情

形。前述国有土地使用权系中建城开合法拥有，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠

纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌

铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经

济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关

查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

及其他任何行政或司法程序。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资

产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失

的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到

的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责

任。

（4）中建城开总部大楼（中建城开大厦，位于东莲路以南、滨江大道以东、

抚生西路以西 7 号地块）系中建城开自建取得的自有房产，截至本承诺出具日，

因产业园要求园区企业统一办理权属证书，因此总部大楼尚未取得产权证书。总

部大楼系中建城开通过自建的方式取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除

中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路

支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利

益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查

封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

其他任何行政或司法程序，目前总部大楼的产权证正在办理中，总部大楼取得产

权证明文件不存在法律障碍。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资

产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失

的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到

的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责

任。

（5）中建城开及分支机构租赁使用房产，部分房屋未提供产权证明文件，

但未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，中建城开房产租赁合

同处于正常履行过程中，中建城开已合法占有和使用该等租赁房产，该等租赁房

产未对中建城开开展正常经营业务造成不利影响；如前述承诺被证明为不真实或

因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城

开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/

或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义

务的行为承担连带责任。

（6）中建城开大厦存在未取得建筑工程规划许可证和施工许可证先行开工

建设之情形，但主管部门已为公司补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

工许可证》，对中建城开大厦的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认。截至

本承诺函出具日，公司未因前述问题被相关主管部门实施行政处罚，中建城开大

厦亦未被主管部门查封、拆除或作其他处置。如中建城开因前述问题被主管部门

处罚或中建城开大厦因前述问题被主管部门查封、拆除或作其他处置的，本人愿

意承担因此给中建城开/金莱特带来的一切经济损失，确保中建城开/金莱特的利

益不会因此遭受损失。

（7）若因本次交易前公司及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，有权

法院、仲裁机构最终判决/裁决公司承担相关责任而导致金莱特/中建城开遭受经

济损失的，本人将全额承担经济补偿责任，确保金莱特/中建城开不会因前述情

形遭受损失。

（8）截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，中建城开及其子公

司合法合规经营，未受到其他包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社

会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以处罚、滞纳金等处罚。

如因本次交易交割日前中建城开违法的经营行为、非经营行为导致中建城开受到

包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行

政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本

人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。如因本次交易交割日

前中建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、

医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开

遭受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损

失。

（9）本人已向金莱特及其聘请的相关中介机构充分披露了金莱特要求提供

的本人所持中建城开股权和中建城开及其子公司的全部文件、资料和信息，包括

但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应

当披露的内容；本人作为本次交易的交易对方，就本人为本次交易所提供的信息

作出如下承诺：‘本人保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给金莱特或者投资者造成损失的，

愿意个别及连带地承担法律责任’；

（10）除非经金莱特事先书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

所涉及的资料和信息严格保密；

（11）截至本承诺函出具日，中建城开无正在履行的对外担保。中建城开对

外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效；

（12）中建城开及中建城开董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开

前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建

议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”

（十二）关于与中建城开环境建设有限公司及本次交易的中介机构不存在

关联关系的声明

1、金莱特承诺：

“（1）截至本声明出具日，本公司与中建城开及其股东（交易对方）、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2）截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构（民生证券股份

有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产

估价有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））、

负责人、经办人员之间不存在关联关系。”

2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“（1）截至本声明出具日，本人与中建城开及其股东（交易对方）、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2）截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构（民生证券股份有

限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估

价有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））、

负责人、经办人员之间不存在关联关系。”

（十三）关于与广东金莱特电器股份有限公司及本次交易的中介机构不存

在关联关系的声明

1、中建城开承诺：

“（1）截至本声明出具日，本公司与金莱特及其主要股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2）截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构（民生证券股份

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普

通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务所）、

负责人、经办人员之间不存在关联关系。”

2、交易对方承诺：

“（1）截至本声明出具日，本人/本企业与金莱特及其主要股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（2）截至本声明出具日，本人/本企业与本次交易的各中介机构（民生证券

股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特

殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务

所）、负责人、经办人员之间不存在关联关系。”

（十四）关于不谋求上市公司控制权的承诺

旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、姜旭承诺：

“在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将

不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及

其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何

方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使

任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”

（十五）关于不属于私募基金的确认函

旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建承诺：

“本企业资产均为本公司自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接

受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金

管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”

（十六）对本次交易的原则性意见和股份减持计划

华欣创力承诺：

“（1）本公司原则上同意本次重大资产重组；

（2）本公司不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

持有的金莱特股份；

（3）本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公司所作的说明不真实、

不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本公司将立即

停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”

（十七）股份减持计划

蒋光勇承诺：

“（1）本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所

持有的金莱特股份；

（2）本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此

给金莱特造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成

的损失依法承担赔偿责任。”

（十八）关于高新技术企业的说明

中建城开、姜旭承诺：

“若业绩承诺期内，标的公司被取消高新技术企业资格，则本次交易的业绩

承诺方仍按照《支付现金购买资产协议》约定的承诺净利润进行承诺。同时，若

由于标的公司高新技术企业资格在业绩承诺期内被主管部门取消而对标的公司

估值造成的不利影响和本次交易的损失，由本公司实际控制人姜旭承担。”

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东华欣创力出具说明，原则上同意本次重大资产重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东以及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东出具说明：

本公司/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

的金莱特股份；本公司/本人保证严格履行上述承诺，如本公司/本人所作的说明

不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本公

司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔

偿责任。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国

证券监督委员会《重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的

权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规

的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地

披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表

决时严格执行关联方回避表决制度。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就

该事项发表了独立意见。

（三）网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

根据交易对方承诺：其对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处

分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委

托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；其已足额缴付所

持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等

违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；其所持标的公司股权不存在质押、

查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情

况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；其所持标的公司股权过户或权

属转移至金莱特名下不存在法律障碍。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对本次拟收购的标的公司进行审

计、评估，确保拟收购标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次

拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。

（六）盈利预测补偿

上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺

方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司

未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排。该安排切实可行，有

利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。

（七）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排

本次重大资产重组预计不会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在

的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，

具体措施如下：

1、加快对标的资产的整合，充分发挥协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司将加快推进标

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以

充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

2、进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法

规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、

经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制

度保障。

3、进一步加强内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有

效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的

保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利

润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定

性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因

素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

5、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施

能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

（5）自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如为保障公司填补回报措施能够得

到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或

者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责

任。

（八）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证

券期货相关业务资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介

机构对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本

次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和

业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定

制定了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形，

上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未

来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，

提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。

本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不

确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

（三）标的资产估值风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30

日，标的公司股东全部权益价值评估值为 85,208.49 万元，较标的公司经审计的

2018 年 6 月 30 日母公司账面净资产 62,621.90 万元，增值率为 36.07%，主要是

基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的

估值结果。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关

规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来产业政策或

市场环境发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况出现较大

差异的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产

负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的

商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来

经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大

不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

（五）交易对价支付的风险

本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金及

自筹资金相结合的方式完成支付。根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次

交易对价及支付进度情况如下：以标的公司评估价值为基础并经双方协商，标的

资产的交易价格共计人民币 85,000.00 万元，采用分期付款方式。金莱特自本次

标 的 资 产交 割 之 日起 3 个 月 内 ， 向 交易 对 方 支付 第 一 期股 权 转 让款 共 计

42,500.00 万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的公司业绩承诺实现情况逐年

支付。如上市公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次

交易的实施，同时面临被交易对方要求索赔的风险。

（六）业绩承诺无法实现及补偿违约的风险

为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《支付现

金购买资产协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的经营业绩受到

宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来若发生不利变化，

可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，业绩承诺方以上

市公司尚未支付的交易对价、持有上市公司的股份以及自有资金和自筹资金不足

以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（七）收购整合风险

公司近年来确立了多元化的发展战略，本次交易可以迅速拓展和延伸上市公

司的业务板块和产业链，同时提升公司在建筑服务行业的运营经验。由于上市公

司与标的公司在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源

管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，双方未来能否顺利实

现整合，发挥协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务

发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。

（八）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资

者做出投资判断。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

标的公司所属的建筑业作为国民经济的支柱产业，受到国家宏观经济政策和

产业政策的大力扶持，建筑业的发展与国民经济的景气程度息息相关，受固定资

产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。国民经济形势的发展、国

家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业

管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化都可能会对标的

公司的生产经营造成一定的影响。

（二）市场竞争加剧的风险

建筑行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈，工程建设专业化

分工不足，竞争同质化明显，行业整体利润水平偏低，从总体上来看，具备资金、

40

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

资质、技术和管理优势的大型建筑企业占据较大市场份额。近年来，随着国家对

建筑企业资质管理的不断强化，行业内呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在

一定程度上加剧了建筑企业之间竞争的程度。

（三）原材料采购质量风险

标的公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程

施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各

种管材等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑行业原材料供应商较为分

散，虽然标的公司建立了《合格供方名录》，主要原材料均向符合条件的供应商

进行采购，但是若供应商提供的原材料出现质量问题，可能导致工程质量不符合

项目设计要求，从而导致标的公司可能需要对业主进行赔付的风险。

（四）原材料价格波动风险

建筑行业工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混

凝土）、模板和各种管材等，其价格波动受到宏观经济政策和市场供求因素的影

响。标的公司大部分工程项目施工周期较长，主要原材料的价格上涨将直接导致

施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然

可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

（五）劳务采购风险

标的公司所属的建筑业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中需要大量的

施工人员。为了保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，标的公司通

常向劳务公司进行劳务采购。在项目施工的过程中，如果劳务施工人员未按照安

全施工标准进行作业，可能引发安全责任事故，此外，如果劳务施工人员未按照

项目部要求的施工程序和施工方法进行施工，可能导致工程质量不达标，从而引

起纠纷，对标的公司生产经营造成不利影响。

（六）人才流失的风险

经过多年的发展，标的公司培养了一批高素质的专业人才，目前拥有一级注

册建造师 32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工程师

2 人，上述员工均具备丰富的行业经验，为标的公司项目的顺利实施提供了技术

41

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

保障，因此专业人才的流失可能使得标的公司项目实施受到影响。此外，标的公

司具备较为完善的业务资质体系，包括 9 项施工总承包资质及 12 项专业承包资

质，若标的公司专业人才发生大规模离职的情况，将可能导致标的公司不再满足

部分资质要求，降低标的公司的核心竞争力，不利于标的公司的经营发展。

（七）应收账款回收风险

标的公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末应收账款净额分别为

70,170.95 万元、86,489.79 万元、102,922.11 万元。标的公司所属行业特点及

其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大，虽然其主要客户为政府

部门及其下属城投公司、公共事业单位、房地产开发公司，资信较好，发生违约

的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。

（八）偿债风险

建筑行业对资金的需求量较大，标的公司开展日常经营活动必须储备足够的

营运资金，通常通过自有资金积累和银行贷款的方式解决。2016 年末、2017 年

末、2018 年 6 月末，标的公司合并报表资产负债率分别为 60.10%、52.36%、52.79%。

如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活

动，甚至影响到业绩承诺的实现。

（九）房产尚未取得权属证书的风险

截至本报告书出具日，标的公司拥有的位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科

2

技产业园内的房产尚未取得房屋所有权证，该房产建筑面积 22,277.27m ，截至

报告期末已全部竣工并转为固定资产，尚未办理房屋产权证书。针对该项产权瑕

疵，标的公司实际控制人姜旭出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建

筑产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关

风险。

（十）未决诉讼相关的风险

截至本报告书出具日，标的公司作为被告尚未了结的金额 100 万元以上的重

大诉讼、仲裁案件共 10 起，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”

之“八、（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。虽然本次负责标的公司审计

42

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

的希格玛已对标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的未决诉讼进行了相应的会计处

理，但标的公司仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。

（十一）税收优惠政策到期的风险

2018 年 8 月 13 日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西省

税务局联合向中建城开核发编号为 GR201836000634 的《高新技术企业证书》，

有效期为三年，标的公司将自 2018 年起连续三年适用企业所得税优惠税率。上

述税收优惠对标的公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未

来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者标的公司未

来不能通过高新技术企业复审致使标的公司不再享受此类税收优惠，则将会对标

的公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。

三、不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经

济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

43

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

目录

公司声明 ........................................................... 2

交易对方声明 ....................................................... 3

中介机构声明 ....................................................... 4

重大事项提示 ....................................................... 5

一、本次交易方案概况 ............................................. 5

二、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 10

三、应收款项的收回 .............................................. 12

四、本次交易评估及作价情况 ...................................... 12

五、本次交易性质 ................................................ 13

六、本次交易支付方式 ............................................ 13

七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 14

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .......................... 15

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 15

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划 .......................................... 33

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...................... 34

重大风险提示 ...................................................... 38

一、与本次交易相关的风险 ........................................ 38

二、标的公司的经营风险 .......................................... 40

三、不可抗力风险 ................................................ 43

目录 .............................................................. 44

释义 .............................................................. 49

第一章 本次交易概况 ............................................... 53

44

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

一、本次交易的背景 .............................................. 53

二、本次交易的目的 .............................................. 56

三、本次交易的决策过程 .......................................... 57

四、本次交易具体方案 ............................................ 57

五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 65

第二章 上市公司基本情况 ........................................... 67

一、上市公司概况 ................................................ 67

二、上市公司的历史沿革情况 ...................................... 67

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ........................ 69

四、近六十个月控制权变动 ........................................ 71

五、最近三年重大资产重组情况 .................................... 72

六、主营业务情况 ................................................ 72

七、主要财务数据 ................................................ 72

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .... 74

第三章 交易对方基本情况 ........................................... 75

一、交易对方概况 ................................................ 75

二、交易对方详细情况 ............................................ 75

三、交易对方之间的关联关系 ..................................... 100

四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................... 100

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........... 100

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况 ..... 100

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 100

第四章 交易标的基本情况 .......................................... 101

一、标的公司基本情况 ........................................... 101

二、标的公司历史沿革 ........................................... 101

三、交易标的的股权结构及控制关系 ............................... 109

四、中建城开子公司情况 ......................................... 111

五、中建城开最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况 ......... 111

45

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

六、主营业务情况 ............................................... 114

七、最近两年及一期财务指标 ..................................... 131

八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............. 133

九、会计政策及相关会计处理 ..................................... 140

十、其他事项 ................................................... 149

第五章 标的资产评估情况 .......................................... 150

一、本次交易标的公司评估情况 ................................... 150

二、评估假设 ................................................... 151

三、资产基础法评估情况 ......................................... 153

四、收益法评估情况 ............................................. 154

五、本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析 ........... 168

第六章 本次交易主要合同 .......................................... 179

一、合同主体、签订时间 ......................................... 179

二、支付现金购买资产协议 ....................................... 179

第七章 本次交易的合规性分析 ...................................... 189

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................... 189

二、中介机构核查意见 ........................................... 193

第八章 管理层讨论与分析 .......................................... 194

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................... 194

二、标的公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ................. 199

三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 ..................... 210

四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ................... 230

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................... 234

六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 236

第九章 财务会计信息 .............................................. 239

一、标的公司财务报表 ........................................... 239

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ..................... 242

46

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第十章 同业竞争和关联交易 ........................................ 246

一、同业竞争 ................................................... 246

二、本次交易完成后关联交易情况 ................................. 246

第十一章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ................ 253

一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 253

二、本次交易的相关风险因素 ..................................... 253

第十二章 其它重要事项 ............................................ 259

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 259

二、负债结构合理性的说明 ....................................... 259

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ................... 259

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 261

五、上市公司的利润分配政策 ..................................... 261

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 265

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ....................... 266

八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形”的说明 ............................................... 267

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ..................... 268

十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ....................... 270

第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 273

一、独立董事意见 ............................................... 273

二、独立财务顾问意见 ........................................... 274

三、法律顾问意见 ............................................... 275

第十四章 本次有关中介情况 ........................................ 277

一、独立财务顾问 ............................................... 277

二、律师 ....................................................... 277

47

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

三、标的审计机构 ............................................... 277

四、上市公司审计机构 ........................................... 277

五、资产评估机构 ............................................... 278

第十五章 声明与承诺 .............................................. 279

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................. 279

二、独立财务顾问声明 ........................................... 282

三、律师事务所声明 ............................................. 283

四、标的审计机构声明 ........................................... 284

五、上市公司审计机构声明 ....................................... 285

六、评估机构声明 ............................................... 286

第十六章 备查文件 ................................................ 287

48

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一般术语

金莱特、公司、本公司、上 广东金莱特电器股份有限公司，在深圳证券交易所

指

市公司 上市，股票代码：002723

华欣创力 指 深圳华欣创力科技实业发展有限公司

中建城开环境建设有限公司（原名江西中航建设工

程有限公司，2009 年 1 月更名为江西省第十建筑工

程有限公司，2014 年 5 月更名为中建城开建设集团

中建城开、标的公司 指 有限公司，2017 年 1 月更名为中建城开环境建设有

限公司，2017 年 8 月更名为中建城开环境建设股份

有限公司，2018 年 11 月更名为中建城开环境建设有

限公司）

标的资产、交易标的、拟购

指 中建城开 100%股权

买资产

本次重大资产购买、本次交

指 金莱特支付现金收购中建城开 100%股权的行为

易、本次重大资产重组

交易总价、交易价格、交易 金莱特收购中建城开 100%股权的价格，即 85,000 万

指

对价 元

旭宝恒都 指 沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）

国信铭安 指 沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）

龙祺合伙 指 沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）

共青城中建 指 共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳福泉 指 深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）

旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深

交易对方 指

圳福泉、孙晓光、陈斌

旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜

业绩承诺方 指

旭、胡瀚、陈斌

姜旭或其实际控制的企业、胡瀚或其实际控制的企

股票购买方 指

业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建

《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企

业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管

理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中

《支付现金购买资产协议》、

指 心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业

协议

（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限

合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买

资产协议》

本次交易评估机构出具的《广东金莱特电器股份有

《资产评估报告》 指

限公司拟股权收购所涉及的中建城开环境建设有限

49

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国

众联评报字（2018）第 3-0038 号）

向日葵投资 指 江门市向日葵投资有限公司

中建集团 指 中建城开集团有限公司

赣州大力 指 赣州市大力建设工程有限公司

江西万晓 指 江西万晓建筑工程有限公司

中建建材 指 江西中建建材有限公司

顺元劳务 指 南昌顺元劳务有限公司

远诚置业 指 南昌远诚置业有限公司

星辉物业 指 南昌星辉物业管理有限公司

鼎洪招标 指 南昌鼎洪招标有限公司

晴天置业 指 南昌晴天置业有限公司

濉溪十建 指 濉溪十建建筑工程有限公司

宝庭房地产 指 南昌市宝庭房地产开发有限公司

鹰潭中建 指 鹰潭市中建城开实业有限公司

唐格拍卖 指 江西省唐格拍卖有限公司

旭融实业 指 深圳市旭融实业有限公司

晴雅贸易 指 江西省晴雅贸易有限公司

美特好合伙 指 沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）

海悦合伙 指 沙县海悦企业管理服务中心（有限合伙）

慕月合伙 指 沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）

南联建设 指 江西南联建设有限公司

金祥立 指 佛山市金祥立电器有限公司

中山创华 指 中山创华工贸实业有限公司

评估基准日、审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日

交割日 指 交易对方将标的资产过户至金莱特名下之日

《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告

本报告书 指

书（草案）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务

独立财务顾问、民生证券 指

顾问

法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所

标的审计机构、希格玛会所、

指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

希格玛

50

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

上市公司审计机构、大信会

指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

所、大信

评估机构、国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司

全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会

国务院 指 中华人民共和国国务院

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

水利部 指 中华人民共和国水利部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》 指

交易监管的暂行规定》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中

业主 指

的业主

建设-移交（Build-Transfer）模式，即项目发起人

通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、

建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发

BT 指

起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向

投资者支付项目总投资及确定的回报的项目建设模

式

建设-经营-转让（Build-Operate-Transfer）模式，

即政府部门就某个基础设施项目与私人企业签订特

许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的

投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限

BOT 指 内许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并

准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷

款、回收投资并赚取利润，特许期满签约方的私人

企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门的项

目建设模式

政府和社会资本合作

PPP 指 （Public-Private-Partnership）模式，即政府与

私人组织之间为了提供某种公共物品和服务，以特

51

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作

关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，

以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预

期单独行动更为有利的结果的模式。

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，除“第五章 标的资产评估情况”使用母公

司报表口径数据外，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据

计算的财务指标。

注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成。

52

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司在现有主业的基础上寻求多元化经营

上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研

发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力

的企业。近年来，上市公司所属移动照明行业增速放缓，行业竞争进一步加剧，

此外，随着主要原材料价格及人工成本的上升，上市公司主营业务毛利率水平有

所下降，盈利能力受到一定影响。为了分散经营风险，上市公司调整业务结构，

加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力，保持主营业务的持续盈利能力；同

时，积极寻求多元化发展，在原有主营业务的基础上，充分发挥现有资源优势，

不断拓展相关业务领域，积极探索新的业务增长点。

为了进一步提高股东回报，上市公司在保持创新能力的同时，积极寻找与公

司主营业务优势互补的产业并购标的，逐步实现公司的多元化发展战略。本次交

易中，上市公司收购标的公司股权，进入建筑服务行业，有利于上市公司丰富自

身的业务线，提高未来经营过程中的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，为

上市公司及股东带来收益。

（二）标的公司所属建筑业发展前景良好

1、国家出台政策支持建筑业发展

近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展

“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于加强城市基

础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关

于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业

的发展提供了有力支持。

2、建筑业发展前景良好

建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资

额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产

投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016 年以前，受到国内经济增速

53

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。2017 年，

我国建筑行业总产值达到 21.4 万亿元，2015-2017 年增速分别为 2.29%、7.09%、

10.50%，行业规模增速有所回升；2017 年建筑行业新签合同额达到 44 万亿元，

2015-2017 年增速分别为 4.5%、10.7%、17.4%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平

缓、新签合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国

经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。

（三）标的公司具备较强的竞争优势，未来盈利能力可期

1、资质优势

建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围

之内承接相应业务。中建城开成立于 2006 年 11 月，经过多年的业务发展与探索，

已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有 9 项施工

总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为

施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕

墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总

承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工

程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、

隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕

和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类

业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利

率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。

2、品牌优势

中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用

工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、

四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开

项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包

括“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业成长性 200 强企业”、

“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016 年度先进

企业”和“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅

游公路（灵山大道）建设工程 I 标段”工程荣获“2017 年全国优质工程金奖”

54

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

称号、“江门星辉造纸基地 A 区综合楼”工程荣获“2015 年全国优质工程金质奖”、

“九龙明珠还建房 C02 地块 17#楼”和“中建汇鑫花苑 1#楼”荣获“2015 年度

市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市

场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。

3、人才优势

中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人

才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10 年以上的从业经历，具备扎实的行

业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师

32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工程师 2 人。未

来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管

理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。

4、技术优势

中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术

和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已

经获得 4 项发明专利、19 项实用新型专利、6 项江西省省级工法，有效地改进了

中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。

同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实

现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后

人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合

作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术

竞争力。

5、区位优势

南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一

一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角

经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，

在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略

和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。

为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十

三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通

55

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开

展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务

带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。

二、本次交易的目的

（一）通过本次收购拓展业务领域，降低经营风险

本次交易前，上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两

用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的

知名度和影响力。标的公司是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范

围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，所属建筑行业是我国

国民经济的支柱产业之一，未来行业持续盈利能力较好。

本次收购标的公司股权是上市公司出于业务多元化发展战略的考虑，有利于

上市公司完善公司的战略布局，进一步提升公司的行业地位。上市公司通过实施

本次交易抓住建筑施工行业的发展良机，在传统可充电备用照明灯具及两用风扇

制造业务的基础上涉足建筑工程施工业务领域，分享建筑施工行业的发展红利，

为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

根据行业的发展状况，以及对标的公司自身的竞争优势和未来盈利能力的预

测，本次重组交易标的资产质量良好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。根

据业绩承诺方做出的承诺：标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、

12,000 万元、15,000 万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于

增强上市公司的盈利能力。

（二）发挥协同效应，提升上市公司的业务规模和盈利能力

本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，本次重组有利于

上市公司和标的公司优势资源互补，充分发挥协同效应，促进标的公司建筑工程

施工业务快速扩张，从而提升上市公司业务规模，增强上市公司持续盈利能力。

首先，上市公司在移动照明行业深耕多年，具备丰富的海外业务相关经验，

海外客户主要集中在电力基础设施建设不足的欠发达国家和地区，而标的公司具

56

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

备电力工程施工总承包资质及相关经验，未来上市公司可协助标的公司获得当地

客户资源；其次，上市公司主要经营移动照明灯具等相关产品，具备照明灯具相

关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆

灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升至其他照明灯具，促

进上市公司业务多元化发展，有利于提升其抗风险能力和盈利能力；最后，上市

公司主营业务发展良好，具备较强的资金实力和多元化的融资渠道，而标的公司

中建城开业务正处于快速发展期，需要较多的资金投入，本次交易完成后，围绕

上市公司发展规划，借助上市公司融资渠道，扩大建筑工程施工业务规模，提高

其市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长，提高股东回报。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的审批程序

本次交易已履行的审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“八、（一）

已履行的审批程序”。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）

尚需履行的审批程序”。本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完

成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

四、本次交易具体方案

（一）方案的主要内容

1、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城

中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名股东合计持有的标的公司 100.00%股权，

交易金额为 85,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子

公司。

2、标的公司评估值及交易作价

本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评

57

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众

联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038 号

《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益

价值评估值为 85,208.49 万元，经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%股

权的交易作价 85,000.00 万元。

3、交易对价

本次交易各交易对方取得的对价如下所示：

序号 交易对方 出资份额（万元） 出资比例 交易对价（万元）

1 旭宝恒都 13,688.40 39.56% 33,627.58

2 国信铭安 8,213.50 23.74% 20,177.67

3 龙祺合伙 5,474.10 15.82% 13,447.93

4 共青城中建 2,500.00 7.23% 6,141.62

5 深圳福泉 1,900.00 5.49% 4,667.63

6 孙晓光 1,900.00 5.49% 4,667.63

7 陈斌 924.00 2.67% 2,269.94

合计 34,600.00 100.00% 85,000.00

4、本次交易的支付安排

本次交易的实施步骤及支付安排如下：

（1）标的公司及交易对方应当自协议生效之日起 15 日内，启动本次股权转

让涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起 30 个工作日内将标的资产变

更登记至上市公司名下。

（2）上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青

城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付

第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公

司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作

日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，

则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第二

期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业

绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内

支付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上

58

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第三期剩

余款项。

上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：

（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一

年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且

业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺

方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕

补偿义务后 5 个工作日内支付前述交易对价。

具体支付金额安排如下表所示：

单位：万元

序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期

1 旭宝恒都 33,627.58 33,627.58 - -

2 国信铭安 20,177.67 - 20,177.67 -

3 龙祺合伙 13,447.93 - - 13,447.93

4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08

5 深圳福泉 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -

6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -

7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99

合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00

注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公

司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。

5、交易对方购买上市公司股票的安排

（1）交易对方购买股票的金额

旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于

购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让

或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、

胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。

上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股

票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司

股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的

40%（含 40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈

斌收到第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。如果股票购买方第一次购买

59

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的 40%，

则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第

一期和第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。

股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得

导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。

（2）第一次购买股票的时间及锁定期

自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票

购买方分别开立的资金共管账户之日起 12 个月内，股票购买方应当将其各自在

资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用

于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资

金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒

都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的 10%（含 10%）。届时若

上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述

股票购买期限不顺延。

第一次购买上市公司股票完成之日起 24 个月内，股票购买方不得以任何形

式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协

议安排、承诺或保证。

自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股

票总数的 50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专

项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标

的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收回的比

例不低于 80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营

业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利

润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补

偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。

自购买上市公司股票完成日起届满 36 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股

票总数的 100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专

60

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、

三年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021 年

12 月 31 日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收

款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、

三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方

履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩

余股份。

（3）第二次购买股票的时间及锁定期

自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票

购买方分别开立的资金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方应当将其各自在资

金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于

窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺

延。

第二次购买上市公司股票完成之日起 12 个月内，股票购买方不得以任何形

式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协

议安排、承诺或保证。

自购买上市公司股票完成日起届满 12 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股

票总数的 50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专

项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标

的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收回的比

例不低于 80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营

业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利

润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补

偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。

自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股

票总数的 100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专

项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、

61

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

三年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021 年

12 月 31 日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收

款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、

三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方

履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩

余股份。

（4）股票购买方购买上市公司股票数量的限制

姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第

一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的 15%（含

本数）。

（5）股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施

若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩

余资金（剩余资金届时购买甲方股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股

票期限届满之日起 5 日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股

票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、

共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的 15%，且资金共管

账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金

共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。

（二）业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业

绩承诺及补偿方式如下：

业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈

斌承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、

15,000 万元。

1、实际净利润的确定

在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性

损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行

审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专

62

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。

业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2、补偿及其方式

（1）补偿金额的计算

在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩

承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累

积已补偿金额。

（2）补偿方式

业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，上市公司

有权选择以下一种、多种或全部补偿方式：A、国信铭安、龙祺合伙、共青城中

建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；B、股票购买方以其按

照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；补偿实施期间，上市公

司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方赔

偿的股份数量相应调整；C、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。业绩承诺方

对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价，且

已补偿的现金和股份不冲回。

其中，股份补偿的计算方式如下：

当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—以上市公司未支付交易对价用于补

偿的金额—业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以

交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股

票总数

若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因

此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则

当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。。

3、减值测试

63

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值

额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿

金额的计算方式如下：

另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。

另行补偿的方式包括股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上

市公司股份进行补偿、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。其中，另行补偿股

份数的计算方式如下：

另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－业绩承诺方以自有资金或自筹资金

用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购

买方以交易对价购入的金莱特股票总数。

（三）应收款项的收回

业绩承诺方承诺，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2019 年 12

月 31 日前实际收回的比例不低于 60%（不含本数），在 2020 年 12 月 31 日前收

回的比例不低于 80%（不含本数），在 2021 年 12 月 31 日前全部收回，且标的公

司收回的于 2018 年 6 月 30 日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如

标的公司在 2019 年、2020 年、2021 年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，

则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应

收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔

偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的

应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。

业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审

计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分

的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。

赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开 100.00%股权。根据金莱特、

中建城开经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计

64

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

算如下：

单位：元

项目 金莱特 中建城开/交易金额 财务指标占比

2017 年 12 月 31 日资产总额 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%

2017 年 12 月 31 日资产净额 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%

2017 年营业收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净

额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价

格85,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中

国证监会审核。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易

完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制

人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易

不构成重组上市。

（六）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及

其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的

交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关

联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用

风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知

名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，

增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

65

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围

涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步

加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，

业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，

实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新

一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为

多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能

力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中

建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较

大提升。

根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司

2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元。本次交

易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持

续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本

发生变化。

66

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 广东金莱特电器股份有限公司

英文名称 Kennede Electronics MFG.Co.,Ltd.

上市证券交易所 深圳证券交易所

证券简称 金莱特

证券代码 002723

成立日期 2007 年 11 月 29 日

注

注册资本 19,097.00 万元

法定代表人 陈开元

注册地址 广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号

通讯地址 广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号

董事会秘书 孟繁煕

研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房

用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务。（国

经营范围

家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注：上市公司 2018 年实施股票期权及限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票 427

万股。截至本报告书出具日，该事项已验资完成，上市公司股本变更为 19,097.00 万元，

但尚未完成股本变更的工商登记。

二、上市公司的历史沿革情况

（一）上市公司设立及上市情况

1、股份公司设立

金莱特是 2007 年 11 月 29 日由田畴、蒋小荣、蒋光勇共同出资发起设立的

股份制公司。设立时的总股本为人民币 3,000 万股，其中田畴以货币出资 843.98

万元，实物出资 1,008.02 万元，合计出资 1,852.00 万元，认购股份 1,852 万股，

占总股本的 61.73%；蒋小荣以土地、厂房出资，认购股份 848 万股，占总股本

的 28.27%；蒋光勇以货币出资 300 万元，认购股份 300 万股，占总股本的 10%。

金莱特设立时，公司股权结构情况如下：

67

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）

1 田畴 1,852.00 61.73

2 蒋小荣 848.00 28.27

3 蒋光勇 300.00 10.00

合计 3,000.00 100.00

2、首次公开发行股票

2014 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]47 号文批准，

金莱特向社会公众公开发行人民币普通股 2,335.00 万股，发行价格为每股 13.38

元，扣除发行手续费后募集资金净额为 26,636.32 万元，发行股票后股本总额为

人民币 9,335.00 万元。2014 年 1 月 29 日，公司 2,335.00 万股流通股在深圳证

券交易所上市交易，证券代码为 002723。首次公开发行股票完成后，金莱特的

股权结构如下表所示：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）

1 田畴 5,100.00 54.63

2 蒋光勇 600.00 6.43

上海星杉梧桐投资发展中心

3 314.00 3.36

（有限合伙）

4 蒋小荣 300.00 3.21

5 江门市向日葵投资有限公司 270.00 2.89

6 蔡婉婷 210.00 2.25

7 刘健 206.00 2.21

8 社会公众股东 2,335.00 25.01

合计 9,335.00 100.00

（二）上市后股本变动情况

1、2015 年 5 月，金莱特未分配利润及资本公积转增股本

2015 年 5 月 15 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014 年末

总股本 9,335 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 2.00

元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

本次未分配利润及资本公积转增股本事项完成后，上市公司总股本变更为

18,670 万股。

2、2018 年 11 月，金莱特拟实行股票期权与限制性股票激励计划

68

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2018 年 11 月 7 日，金莱特公告《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》，拟实行股权激励。拟向激励对象授予权益总计 725.00 万份，占本激励计

划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 3.88%。2018 年 12 月 18 日，金莱特公

告《广东金莱特电器股份有限公司关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告》，股权激励实施情况如下：股票期权合计授予 149 万

股，限制性股票合计授予 427 万股。

首次授予限制性股票完成后，上市公司总股本变更为 19,097 万股。

（三）上市公司前十大股东

截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）

1 深圳华欣创力科技实业发展有限公司 5,599.13 29.99

2 蒋小荣 1,405.84 7.53

3 蒋光勇 1,200.00 6.43

4 田甜 1,136.43 6.09

5 田野阳光 1,136.43 6.09

6 田一乐 1,136.43 6.09

7 余运秀 679.00 3.64

8 江门市向日葵投资有限公司 540.00 2.89

9 罗昭平 169.10 0.91

10 中央汇金资产管理有限责任公司 146.87 0.79

合计 13,149.22 70.45

总股本 18,670.00 100.00

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，深圳华欣创力科技实业发展有限公司持有公司

29.32%的股权，为公司的控股股东。蔡小如先生持有深圳华欣创力科技实业发展

有限公司 99.18%股权，为公司的实际控制人。

截至本报告书出具日，公司控股权结构如下图所示：

69

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

蔡小如

99.18%

深圳华欣创力科技实业发展有限公司

29.32%

广东金莱特电器股份有限公司

（二）控股股东情况

截至本报告书出具日，公司控股股东为深圳华欣创力科技实业发展有限公

司，其基本情况如下：

公司名称 深圳华欣创力科技实业发展有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91440300MA5EDDMG6H

成立日期 2017 年 3 月 7 日

注册资本 121,982.66 万元

法定代表人 蔡小如

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

住所

前海商务秘书有限公司）

新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行申报）；投资兴

办实业（具体项目另行申报）；LED 照明及相关充电设备的技术

经营范围 开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进

出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营）。教育培训。

股东情况 自然人蔡小如持股 99.18%，自然人刘健持股 0.82%

（三）实际控制人情况

截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为蔡小如先生，其通过深圳华欣

创力科技实业发展有限公司间接控制上市公司29.32%的股权。蔡小如先生基本情

况如下：

姓名 蔡小如

性别 男

国籍 中国

70

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

身份证号 442000197910******

住所/通讯地址 广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

四、近六十个月控制权变动

（一）第一次实际控制人变更

上市公司原实际控制人为田畴和蒋小荣夫妇。2016 年 3 月 9 日，金莱特公

告详式权益变动报告。因公司原实际控制人之一田畴先生于 2015 年 11 月因病抢

救无效逝世，其持有的公司股份由其配偶蒋小荣，母亲余运秀，子女田野阳光、

田一乐、田甜共同继承。

2016 年 3 月 22 日，田畴先生的法定继承人蒋小荣及田野阳光、田一乐、田

甜、余运秀共同签署《遗产分配协议书》以及《遗产分配补充协议》，对田畴先

生生前持有的上市公司股权进行分配。

本次股权分配事项完成后，蒋小荣女士直接持有上市公司股份数为

70,049,750 股，占金莱特总股本的 37.52%，其子女田野阳光、田一乐、田甜分

别直接持有公司股份 11,364,255 股，蒋小荣、田野阳光、田一乐、田甜为一致

行动人，合计持有公司股份 104,142,535 股，占公司总股本 55.79%。鉴于田野

阳光、田一乐、田甜为未成年人，不参与公司经营活动，故公司实际控制人为蒋

小荣女士。

（二）第二次实际控制人变更

2017 年 12 月 15 日，蒋小荣女士与深圳华欣创力科技实业发展有限公司签

署 了 《 股 份 转 让 协 议 》， 蒋 小 荣 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 其 持 有 的 金 莱 特

55,991,330 股股份转让给华欣创力。上述交易完成后，华欣创力持有金莱特

55,991,330 股股份，占上市公司总股本的 29.99%，蒋小荣及其一致行动人（田

野阳光、田一乐、田甜、蒋光勇、向日葵投资，蒋光勇系蒋小荣的兄长）合计持

有金莱特 65,551,205 股股份，占上市公司总股本的比例为 35.11%。

同时，根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，本次上市公司股权转让交易

完成后，蒋小荣永久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵投

资永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条

件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；

71

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决

权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。蒋光勇持有金莱特

12,000,000 股表决权，占上市公司总股本的比例为 6.43%，将根据自身意愿独立

行使其所享有的上市公司表决权。

综上，上述股权转让事项完成后，华欣创力成为公司的控股股东，华欣创力

的实际控制人蔡小如先生成为上市公司的实际控制人。

华欣创力承诺，通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六

个月内不转让；蒋小荣就本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵守其于《股

份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。

六、主营业务情况

金莱特主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研

发、生产和销售，生产的产品包括可充电式手电筒、可充电室内外备用照明灯具、

消防应急灯、可充电交直流两用台扇及落地扇等。

随着移动照明行业逐步进入平稳发展阶段，行业增速趋缓，加之竞争加剧，

上市公司的行业领先地位受到了挑战。对此，金莱特一方面继续深耕海外市场，

保持市场占有率；另一方面，针对公司涉足尚浅的国内市场，以设立独立营销部

门的方式，进行重点发展。在上述销售策略带动下，2015—2017 年，上市公司

实现主营业务收入分别为 70,250.11 万元、76,991.36 万元及 98,664.57 万元。

近年来，在行业竞争进一步加剧的情况下，主要原材料价格及人工成本也在

上涨，使得上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。

2015-2017 年，上市公司实现净利润分别为 4,248.08 万元、42.88 万元、766.77

万元，盈利水平波动较大。为了分散经营风险，增强公司的持续盈利能力，上市

公司调整业务结构，加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力。在保持主营业

务持续盈利的同时，积极寻找与公司主营业务优势互补的产业并购标的，逐步实

现公司的多元化发展战略。

七、主要财务数据

72

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务数据已经大信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告；2018 年 1-6 月的主要

财务数据未经审计。上市公司近三年一期主要财务情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产合计 111,786.29 104,207.45 104,905.00 98,205.22

负债合计 47,405.81 38,818.83 40,754.59 32,675.51

所有者权益合计 64,380.48 65,388.62 64,150.41 65,529.72

归属于母公司所

64,380.48 65,388.62 64,150.41 64,424.12

有者权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业总收入 48,796.07 98,664.57 76,991.36 70,250.11

利润总额 -1,168.10 701.76 210.19 4,814.06

净利润 -1,004.67 766.77 42.88 4,248.08

归属于母公司所有者

-1,004.67 766.77 658.54 4,269.49

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -4,137.89 6,101.90 9,335.74 -472.53

投资活动产生的现金流量净额 -886.52 -1,509.21 -4,416.79 -8,026.67

筹资活动产生的现金流量净额 8,171.27 -6,205.64 -1,900.76 7,235.53

现金及现金等价物净增加额 3,259.96 -1,884.26 3,219.82 -1,087.89

（四）主要财务指标

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

归属于母公司股东的

3.44 3.50 3.44 3.45

每股净资产（元）

资产负债率（合并）（%） 42.41 37.25 38.85 33.27

流动比率 1.12 1.16 1.12 1.25

73

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

速动比率 0.68 0.55 0.55 0.79

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

基本每股收益（元） -0.05 0.04 0.04 0.23

加权平均净资产收益

-1.55 1.19 1.02 6.77

率（%）

应收账款周转率（次） 2.95 7.77 5.86 5.58

存货周转率（次） 2.06 3.82 3.61 4.84

毛利率（%） 7.22 10.36 11.70 15.00

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规

情况

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受

到行政处罚或者刑事处罚。

本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开

谴责，不存在其他重大失信行为。

74

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易为上市公司以支付现金的方式购买中建城开 100.00%股权，交易对

方为中建城开全体股东，分别为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、

深圳福泉、孙晓光、陈斌。

截至本报告书出具日，中建城开的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 旭宝恒都 13,688.40 39.56%

2 国信铭安 8,213.50 23.74%

3 龙祺合伙 5,474.10 15.82%

4 共青城中建 2,500.00 7.23%

5 深圳福泉 1,900.00 5.49%

6 孙晓光 1,900.00 5.49%

7 陈斌 924.00 2.67%

合计 34,600.00 100.00%

二、交易对方详细情况

（一）旭宝恒都

1、基本情况

公司名称 沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 姜旭

住所 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼 214 室

注册资本 10.00 万元

成立日期 2018 年 10 月 24 日

统一社会信用代码 91350427MA326GKN67

企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动）

2、历史沿革

75

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2018年10月22日，自然人姜旭与胡瀚签署《合伙协议》，合计认缴出资10

万元设立沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）。2018年10月24日，旭宝

恒都经沙县市场监督管理局核准登记设立。

自设立以来，旭宝恒都出资额、出资结构未发生变化。

3、出资结构

截至本报告书出具日，旭宝恒都的各合伙人出资额及出资比例如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 9.438 94.38%

2 胡瀚 有限合伙人 0.562 5.62%

合计 10.00 100.00%

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，旭宝恒都的产权控制关系图如下：

5、主营业务发展情况

旭宝恒都除持有中建城开股权外，未开展其他业务。

6、最近两年财务数据

旭宝恒都于2018年10月设立，未编制财务报表。

7、对外投资情况

截至本报告书出具日，旭宝恒都除持有中建城开39.56%股权外，无其他对外

投资。

8、实际控制人情况

截至本报告书出具日，旭宝恒都实际控制人为姜旭，基本情况如下：

姓名 姜旭 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

76

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

身份证号码 36012119790902****

住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号

通讯地址 江西省南昌市南昌县河洲路 398 号中建城开大厦

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

姜旭最近三年的任职情况如下：

序 与任职单位的产权

任职单位 任职日期 职务

号 关系

1 中建集团 2011 年 3 月至今 执行董事 持有 99.90%出资额

2 中建城开 2014 年 5 月至今 董事长兼总经理 持有 74.67%股权

深圳指芯智能科技有限

3 2014 年 8 月至今 董事 无

公司

4 共青城中建 2016 年 11 月至今 执行事务合伙人 持有 77.96%出资额

直接持有 99.00%出

执行董事兼总经 资额，通过中建集团

5 旭融实业 2017 年 8 月至今

理 间接持有 1.00%出资

额

江西天柱峰旅游发展有 通过中建集团间接

6 2017 年 9 月至今 监事

限公司 持有 49.00%出资额

江西省星茂物业管理有 2017 年 10 月至

7 执行董事兼经理 已注销

限公司 2018 年 9 月

江西省志力物业管理有 2017 年 10 月至

8 执行董事兼经理 已注销

限公司 2018 年 9 月

该公司为江西天柱

峰旅游发展有限公

司全资下属公司，姜

铜鼓汴景旅游运营管理

9 2017 年 10 月至今 监事 旭通过中建集团间

有限公司

接持有江西天柱峰

旅游发展有限公司

49.00%出资额

该公司为江西天柱

峰旅游发展有限公

司全资下属公司，姜

10 铜鼓汴景渔业有限公司 2018 年 1 月至今 监事 旭通过中建集团间

接持有江西天柱峰

旅游发展有限公司

49.00%出资额

2012 年 7 月至

11 鼎洪招标 监事 已注销

2017 年 8 月

江西大疆融资租赁有限 2013 年 5 月至

12 董事长 已注销

公司 2017 年 4 月

77

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2014 年 4 月至

13 晴天置业 监事 已注销

2017 年 8 月

9、私募股权基金备案登记情况

旭宝恒都的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合

伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募

投资基金备案或基金管理人登记手续。

（二）国信铭安

1、基本情况

公司名称 沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 姜旭

住所 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼 209 室

注册资本 10.00 万元

成立日期 2018 年 10 月 24 日

统一社会信用代码 91350427MA326GPP4Q

企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动）

2、历史沿革

2018年10月22日，自然人姜旭与胡瀚签署《合伙协议》，合计认缴出资10

万元设立沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）。2018年10月24日，国信

铭安经沙县市场监督管理局核准登记设立。

自设立以来，国信铭安出资额、出资结构未发生变化。

3、出资结构

截至本报告书出具日，国信铭安的各合伙人出资额及出资比例如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 9.438 94.38%

2 胡瀚 有限合伙人 0.562 5.62%

合计 10.00 100.00%

78

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，国信铭安的产权控制关系图如下：

5、主营业务发展情况

国信铭安除持有中建城开股权外，未开展其他业务。

6、最近两年财务数据

国信铭安于2018年10月设立，未编制财务报表。

7、对外投资情况

截至本报告书出具日，国信铭安除持有中建城开23.74%股权外，无其他对外

投资。

8、实际控制人情况

截至本报告书出具日，国信铭安实际控制人为姜旭，基本情况请参见“第三

章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。

9、私募股权基金备案登记情况

国信铭安的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合

伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募

投资基金备案或基金管理人登记手续。

（三）龙祺合伙

1、基本情况

公司名称 沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 姜旭

79

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

住所 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼 211 室

注册资本 10.00 万元

成立日期 2018 年 10 月 24 日

统一社会信用代码 91350427MA326G3L1T

企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动）

2、历史沿革

2018年10月22日，自然人姜旭与胡瀚签署《合伙协议》，合计认缴出资10

万元设立沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）。2018年10月24日，龙祺合伙

经沙县市场监督管理局核准登记设立。

自设立以来，龙祺合伙出资额、出资结构未发生变化。

3、出资结构

截至本报告书出具日，龙祺合伙的各合伙人出资额及出资比例如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 9.40 94.38%

2 胡瀚 有限合伙人 0.60 5.62%

合计 10.00 100.00%

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，龙祺合伙的产权控制关系图如下：

5、主营业务发展情况

龙祺合伙除持有中建城开股权外，未开展其他业务。

6、最近两年财务数据

龙祺合伙于2018年10月设立，未编制财务报表。

80

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

7、对外投资情况

截至本报告书出具日，龙祺合伙除持有中建城开15.82%股权外，无其他对外

投资。

8、实际控制人情况

截至本报告书出具日，龙祺合伙实际控制人为姜旭，基本情况请参见“第三

章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。

9、私募股权基金备案登记情况

龙祺合伙的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合

伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募

投资基金备案或基金管理人登记手续。

（四）共青城中建

1、基本情况

公司名称 共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 姜旭

住所 江西省九江市共青城市私募基金园区 408-109

注册资本 2,500.00 万元

成立日期 2016 年 11 月 16 日

统一社会信用代码 91360405MA35LA1W7B

投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

（1）2016年11月，共青城中建设立

2016年11月9日，自然人姜旭与姜炳生签署《合伙协议》，合计认缴出资500

万元设立共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）。2016年11月16日，共

青城中建经共青城市市场和质量监督管理局核准登记设立。

本次设立时，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

81

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 350.00 70.00%

2 姜炳生 有限合伙人 150.00 30.00%

合计 - 500.00 100.00%

（2）2017年4月，共青城中建第一次增资

2017年4月27日，自然人姜旭与姜炳生签署新的《合伙协议》，决议将共青

城中建的注册资本由500万元变更为2,500万元，新增注册资本2,000万元全部由

自然人姜旭认缴出资。2017年4月27日，共青城中建就上述增资在共青城市市场

和质量监督管理局办理完毕变更登记。

本次增资后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 2,350.00 94.00%

2 姜炳生 有限合伙人 150.00 6.00%

合计 - 2,500.00 100.00%

（3）2017年6月，共青城中建第一次财产份额转让

2017年6月13日，合伙人姜旭与自然人舒伟胜签署《财产份额转让协议书》，

同意将其持有的共青城中建0.80%财产份额转让给舒伟胜。2017年6月14日，共青

城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变

更登记。

本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 2,330.00 93.20%

2 姜炳生 有限合伙人 150.00 6.00%

3 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

合计 - 2,500.00 100.00%

（4）2017年6月，共青城中建第二次财产份额转让

2017年6月14日，合伙人姜旭与姜敏华等27位自然人签署《财产份额转让协

议书》，同意将其持有的共青城中建23.00%财产份额转让给姜敏华等27位自然人。

同日，合伙人姜炳生与万东海等17位自然人签署《财产份额转让协议书》，同意

82

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

将其持有的共青城中建全部6.00%财产份额转让给万东海等17位自然人。2017年6

月15日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局

办理完毕变更登记。

本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 1,755.00 70.20%

2 熊博雅 有限合伙人 120.00 4.80%

3 万东海 有限合伙人 50.00 2.00%

4 李婷 有限合伙人 45.00 1.80%

5 姜敏华 有限合伙人 30.00 1.20%

6 计祥 有限合伙人 30.00 1.20%

7 计芹芹 有限合伙人 30.00 1.20%

8 徐秋平 有限合伙人 30.00 1.20%

9 姜勇 有限合伙人 30.00 1.20%

10 周欢 有限合伙人 25.00 1.00%

11 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

12 王菊莲 有限合伙人 20.00 0.80%

13 周蓉 有限合伙人 20.00 0.80%

14 胥秀娟 有限合伙人 20.00 0.80%

15 熊亮 有限合伙人 20.00 0.80%

16 赖永俊 有限合伙人 20.00 0.80%

17 王叶民 有限合伙人 20.00 0.80%

18 丁马力 有限合伙人 20.00 0.80%

19 贾宝昌 有限合伙人 20.00 0.80%

20 李俊毅 有限合伙人 20.00 0.80%

21 李洛晓川 有限合伙人 10.00 0.40%

22 文慧 有限合伙人 10.00 0.40%

23 李华 有限合伙人 10.00 0.40%

24 潘高峰 有限合伙人 10.00 0.40%

25 章翔宇 有限合伙人 10.00 0.40%

26 付志江 有限合伙人 10.00 0.40%

27 余玉林 有限合伙人 5.00 0.20%

83

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

28 颜钟月 有限合伙人 5.00 0.20%

29 李乐文 有限合伙人 5.00 0.20%

30 姚慧珍 有限合伙人 5.00 0.20%

31 王佳琪 有限合伙人 5.00 0.20%

32 邹诚 有限合伙人 5.00 0.20%

33 姜钦扬 有限合伙人 5.00 0.20%

34 蔡安安 有限合伙人 5.00 0.20%

35 姜俊良 有限合伙人 5.00 0.20%

36 邓宣华 有限合伙人 5.00 0.20%

37 姜波 有限合伙人 5.00 0.20%

38 魏金鹏 有限合伙人 5.00 0.20%

39 邹双飞 有限合伙人 5.00 0.20%

40 张晓东 有限合伙人 5.00 0.20%

41 卢凌云 有限合伙人 5.00 0.20%

42 陈辉春 有限合伙人 5.00 0.20%

43 杨园园 有限合伙人 5.00 0.20%

44 卢柳主 有限合伙人 4.00 0.16%

45 严水光 有限合伙人 4.00 0.16%

46 付代 有限合伙人 2.00 0.08%

合计 - 2,500.00 100.00%

（5）2017年9月，共青城中建第三次财产份额转让

2017年9月18日，合伙人姜旭与自然人万林签署《财产份额转让协议书》，

同意将其持有的共青城中建0.80%财产份额转让给万林。同日，合伙人李华由于

个人原因离职，将其所持全部共青城中建0.40%财产份额转让给自然人万林。2017

年9月19日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管

理局办理完毕变更登记。

本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 1,735.00 69.40%

2 熊博雅 有限合伙人 120.00 4.80%

3 万东海 有限合伙人 50.00 2.00%

84

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

4 李婷 有限合伙人 45.00 1.80%

5 姜敏华 有限合伙人 30.00 1.20%

6 计祥 有限合伙人 30.00 1.20%

7 计芹芹 有限合伙人 30.00 1.20%

8 徐秋平 有限合伙人 30.00 1.20%

9 姜勇 有限合伙人 30.00 1.20%

10 万林 有限合伙人 30.00 1.20%

11 周欢 有限合伙人 25.00 1.00%

12 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

13 王菊莲 有限合伙人 20.00 0.80%

14 周蓉 有限合伙人 20.00 0.80%

15 胥秀娟 有限合伙人 20.00 0.80%

16 熊亮 有限合伙人 20.00 0.80%

17 赖永俊 有限合伙人 20.00 0.80%

18 王叶民 有限合伙人 20.00 0.80%

19 丁马力 有限合伙人 20.00 0.80%

20 贾宝昌 有限合伙人 20.00 0.80%

21 李俊毅 有限合伙人 20.00 0.80%

22 李洛晓川 有限合伙人 10.00 0.40%

23 文慧 有限合伙人 10.00 0.40%

24 潘高峰 有限合伙人 10.00 0.40%

25 章翔宇 有限合伙人 10.00 0.40%

26 付志江 有限合伙人 10.00 0.40%

27 余玉林 有限合伙人 5.00 0.20%

28 颜钟月 有限合伙人 5.00 0.20%

29 李乐文 有限合伙人 5.00 0.20%

30 姚慧珍 有限合伙人 5.00 0.20%

31 王佳琪 有限合伙人 5.00 0.20%

32 邹诚 有限合伙人 5.00 0.20%

33 姜钦扬 有限合伙人 5.00 0.20%

34 蔡安安 有限合伙人 5.00 0.20%

35 姜俊良 有限合伙人 5.00 0.20%

36 邓宣华 有限合伙人 5.00 0.20%

85

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

37 姜波 有限合伙人 5.00 0.20%

38 魏金鹏 有限合伙人 5.00 0.20%

39 邹双飞 有限合伙人 5.00 0.20%

40 张晓东 有限合伙人 5.00 0.20%

41 卢凌云 有限合伙人 5.00 0.20%

42 陈辉春 有限合伙人 5.00 0.20%

43 杨园园 有限合伙人 5.00 0.20%

44 卢柳主 有限合伙人 4.00 0.16%

45 严水光 有限合伙人 4.00 0.16%

46 付代 有限合伙人 2.00 0.08%

合计 - 2,500.00 100.00%

（6）2017年9月，共青城中建第四次财产份额转让

2017年9月30日，合伙人熊博雅、杨园园、丁马力、王叶民由于个人原因离

职，同意将其分别持有的共青城中建4.80%、0.20%、0.80%、0.80%财产份额转让

给合伙人姜旭。同日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质

量监督管理局办理完毕变更登记。

本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 1,900.00 76.00%

2 万东海 有限合伙人 50.00 2.00%

3 李婷 有限合伙人 45.00 1.80%

4 姜敏华 有限合伙人 30.00 1.20%

5 计祥 有限合伙人 30.00 1.20%

6 计芹芹 有限合伙人 30.00 1.20%

7 徐秋平 有限合伙人 30.00 1.20%

8 姜勇 有限合伙人 30.00 1.20%

9 万林 有限合伙人 30.00 1.20%

10 周欢 有限合伙人 25.00 1.00%

11 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

12 王菊莲 有限合伙人 20.00 0.80%

13 周蓉 有限合伙人 20.00 0.80%

86

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

14 胥秀娟 有限合伙人 20.00 0.80%

15 熊亮 有限合伙人 20.00 0.80%

16 赖永俊 有限合伙人 20.00 0.80%

17 贾宝昌 有限合伙人 20.00 0.80%

18 李俊毅 有限合伙人 20.00 0.80%

19 李洛晓川 有限合伙人 10.00 0.40%

20 文慧 有限合伙人 10.00 0.40%

21 潘高峰 有限合伙人 10.00 0.40%

22 章翔宇 有限合伙人 10.00 0.40%

23 付志江 有限合伙人 10.00 0.40%

24 余玉林 有限合伙人 5.00 0.20%

25 颜钟月 有限合伙人 5.00 0.20%

26 李乐文 有限合伙人 5.00 0.20%

27 姚慧珍 有限合伙人 5.00 0.20%

28 王佳琪 有限合伙人 5.00 0.20%

29 邹诚 有限合伙人 5.00 0.20%

30 姜钦扬 有限合伙人 5.00 0.20%

31 蔡安安 有限合伙人 5.00 0.20%

32 姜俊良 有限合伙人 5.00 0.20%

33 邓宣华 有限合伙人 5.00 0.20%

34 姜波 有限合伙人 5.00 0.20%

35 魏金鹏 有限合伙人 5.00 0.20%

36 邹双飞 有限合伙人 5.00 0.20%

37 张晓东 有限合伙人 5.00 0.20%

38 卢凌云 有限合伙人 5.00 0.20%

39 陈辉春 有限合伙人 5.00 0.20%

40 卢柳主 有限合伙人 4.00 0.16%

41 严水光 有限合伙人 4.00 0.16%

42 代付 有限合伙人 2.00 0.08%

合计 - 2,500.00 100.00%

（7）2018年1月，共青城中建第五次财产份额转让

2018年1月9日，合伙人卢柳主由于个人原因离职，将其所持全部共青城中建

0.16%财产份额转让给合伙人姜旭。同日，共青城中建就上述财产份额转让事宜

87

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。

本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 1,904.00 76.16%

2 万东海 有限合伙人 50.00 2.00%

3 李婷 有限合伙人 45.00 1.80%

4 姜敏华 有限合伙人 30.00 1.20%

5 计祥 有限合伙人 30.00 1.20%

6 计芹芹 有限合伙人 30.00 1.20%

7 徐秋平 有限合伙人 30.00 1.20%

8 姜勇 有限合伙人 30.00 1.20%

9 万林 有限合伙人 30.00 1.20%

10 周欢 有限合伙人 25.00 1.00%

11 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

12 王菊莲 有限合伙人 20.00 0.80%

13 周蓉 有限合伙人 20.00 0.80%

14 胥秀娟 有限合伙人 20.00 0.80%

15 熊亮 有限合伙人 20.00 0.80%

16 赖永俊 有限合伙人 20.00 0.80%

17 贾宝昌 有限合伙人 20.00 0.80%

18 李俊毅 有限合伙人 20.00 0.80%

19 李洛晓川 有限合伙人 10.00 0.40%

20 文慧 有限合伙人 10.00 0.40%

21 潘高峰 有限合伙人 10.00 0.40%

22 章翔宇 有限合伙人 10.00 0.40%

23 付志江 有限合伙人 10.00 0.40%

24 余玉林 有限合伙人 5.00 0.20%

25 颜钟月 有限合伙人 5.00 0.20%

26 李乐文 有限合伙人 5.00 0.20%

27 姚慧珍 有限合伙人 5.00 0.20%

28 王佳琪 有限合伙人 5.00 0.20%

29 邹诚 有限合伙人 5.00 0.20%

88

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

30 姜钦扬 有限合伙人 5.00 0.20%

31 蔡安安 有限合伙人 5.00 0.20%

32 姜俊良 有限合伙人 5.00 0.20%

33 邓宣华 有限合伙人 5.00 0.20%

34 姜波 有限合伙人 5.00 0.20%

35 魏金鹏 有限合伙人 5.00 0.20%

36 邹双飞 有限合伙人 5.00 0.20%

37 张晓东 有限合伙人 5.00 0.20%

38 卢凌云 有限合伙人 5.00 0.20%

39 陈辉春 有限合伙人 5.00 0.20%

40 严水光 有限合伙人 4.00 0.16%

41 付代 有限合伙人 2.00 0.08%

合计 - 2,500.00 100.00%

（8）2018年5月，共青城中建第六次财产份额转让

2018年5月9日，合伙人熊亮由于个人原因离职，将其所持全部共青城中建

0.80%财产份额转让给合伙人姜旭。同日，共青城中建就上述财产份额转让事宜

在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。

本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 1,924.00 76.96%

2 万东海 有限合伙人 50.00 2.00%

3 李婷 有限合伙人 45.00 1.80%

4 姜敏华 有限合伙人 30.00 1.20%

5 计祥 有限合伙人 30.00 1.20%

6 计芹芹 有限合伙人 30.00 1.20%

7 徐秋平 有限合伙人 30.00 1.20%

8 姜勇 有限合伙人 30.00 1.20%

9 万林 有限合伙人 30.00 1.20%

10 周欢 有限合伙人 25.00 1.00%

11 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

12 王菊莲 有限合伙人 20.00 0.80%

13 周蓉 有限合伙人 20.00 0.80%

89

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

14 胥秀娟 有限合伙人 20.00 0.80%

15 赖永俊 有限合伙人 20.00 0.80%

16 贾宝昌 有限合伙人 20.00 0.80%

17 李俊毅 有限合伙人 20.00 0.80%

18 李洛晓川 有限合伙人 10.00 0.40%

19 文慧 有限合伙人 10.00 0.40%

20 潘高峰 有限合伙人 10.00 0.40%

21 章翔宇 有限合伙人 10.00 0.40%

22 付志江 有限合伙人 10.00 0.40%

23 余玉林 有限合伙人 5.00 0.20%

24 颜钟月 有限合伙人 5.00 0.20%

25 李乐文 有限合伙人 5.00 0.20%

26 姚慧珍 有限合伙人 5.00 0.20%

27 王佳琪 有限合伙人 5.00 0.20%

28 邹诚 有限合伙人 5.00 0.20%

29 姜钦扬 有限合伙人 5.00 0.20%

30 蔡安安 有限合伙人 5.00 0.20%

31 姜俊良 有限合伙人 5.00 0.20%

32 邓宣华 有限合伙人 5.00 0.20%

33 姜波 有限合伙人 5.00 0.20%

34 魏金鹏 有限合伙人 5.00 0.20%

35 邹双飞 有限合伙人 5.00 0.20%

36 张晓东 有限合伙人 5.00 0.20%

37 卢凌云 有限合伙人 5.00 0.20%

38 陈辉春 有限合伙人 5.00 0.20%

39 严水光 有限合伙人 4.00 0.16%

40 付代 有限合伙人 2.00 0.08%

合计 - 2,500.00 100.00%

（9）2018年8月，共青城中建第七次财产份额转让

2018年8月30日，合伙人王菊莲、颜钟月由于个人原因离职，将其分别持有

的全部共青城中建0.80%、0.20%财产份额转让给姜旭。同日，共青城中建就上述

财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。

3、出资结构

90

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书出具日，共青城中建的各合伙人出资额及出资比例如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

1 姜旭 普通合伙人 1,949.00 77.96%

2 万东海 有限合伙人 50.00 2.00%

3 李婷 有限合伙人 45.00 1.80%

4 姜敏华 有限合伙人 30.00 1.20%

5 计祥 有限合伙人 30.00 1.20%

6 计芹芹 有限合伙人 30.00 1.20%

7 徐秋平 有限合伙人 30.00 1.20%

8 姜勇 有限合伙人 30.00 1.20%

9 万林 有限合伙人 30.00 1.20%

10 周欢 有限合伙人 25.00 1.00%

11 舒伟胜 有限合伙人 20.00 0.80%

12 周蓉 有限合伙人 20.00 0.80%

13 胥秀娟 有限合伙人 20.00 0.80%

14 赖永俊 有限合伙人 20.00 0.80%

15 贾宝昌 有限合伙人 20.00 0.80%

16 李俊毅 有限合伙人 20.00 0.80%

17 李洛晓川 有限合伙人 10.00 0.40%

18 文慧 有限合伙人 10.00 0.40%

19 潘高峰 有限合伙人 10.00 0.40%

20 章翔宇 有限合伙人 10.00 0.40%

21 付志江 有限合伙人 10.00 0.40%

22 余玉林 有限合伙人 5.00 0.20%

23 李乐文 有限合伙人 5.00 0.20%

24 姚慧珍 有限合伙人 5.00 0.20%

25 王佳琪 有限合伙人 5.00 0.20%

26 邹诚 有限合伙人 5.00 0.20%

27 姜钦扬 有限合伙人 5.00 0.20%

28 蔡安安 有限合伙人 5.00 0.20%

29 姜俊良 有限合伙人 5.00 0.20%

30 邓宣华 有限合伙人 5.00 0.20%

91

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

31 姜波 有限合伙人 5.00 0.20%

32 魏金鹏 有限合伙人 5.00 0.20%

33 邹双飞 有限合伙人 5.00 0.20%

34 张晓东 有限合伙人 5.00 0.20%

35 卢凌云 有限合伙人 5.00 0.20%

36 陈辉春 有限合伙人 5.00 0.20%

37 严水光 有限合伙人 4.00 0.16%

38 付代 有限合伙人 2.00 0.08%

合计 - 2,500.00 100.00%

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，共青城中建的产权控制关系图如下：

5、主营业务发展情况

截至本报告书出具日，共青城中建为中建城开员工持股平台，未开展实际经

营业务。

6、最近两年财务数据

共青城中建最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 2,500.03 -

总负债 600.98 -

所有者权益 1,899.05 -

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 - -

利润总额 - -

92

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

净利润 - -

注：以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告书出具日，共青城中建除持有中建城开7.23%股权外，无其他对

外投资。

8、实际控制人情况

截至本报告书出具日，共青城中建实际控制人为姜旭，基本情况请参见“第

三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。

9、私募股权基金备案登记情况

共青城中建为中建城开员工共同发起设立的有限合伙企业，其合伙人均为自

然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理

其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投

资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登

记手续。

（五）深圳福泉

1、基本情况

公司名称 深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）（委派代表：黄界明）

住所 深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 B102A

注册资本 9,900.00 万元

成立日期 2012 年 1 月 9 日

统一社会信用代码 91440300589153930L

股权投资，投资管理，投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基

经营范围

金、金融业务及其它限制项目）

2、历史沿革

（1）2012年1月，深圳福泉设立

2012年1月，深圳市道成盛禄投资中心（有限合伙）、深圳市道成盛禄投资

管理有限公司与自然人林壮伟签署《合伙协议》，出资200万元设立深圳市福泉

93

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

盛禄投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为深圳市道成盛禄投资管理有

限公司，委派代表为陈小英。2012年1月9日，深圳市福泉盛禄投资管理中心（有

限合伙）经深圳市市场监督管理局核准登记设立。

2014年10月11日，深圳市福泉盛禄投资管理中心（有限合伙）正式更名为深

圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）。

本次设立时，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

深圳市道成盛禄投资管理

1 普通合伙人 2.00 1.00%

有限公司

深圳市道成盛禄投资中心

2 有限合伙人 134.00 67.00%

（有限合伙）

3 林壮伟 有限合伙人 64.00 32.00%

合计 - 200.00 100.00%

（2）2013年11月，深圳福泉第一次财产份额转让

2013年10月31日，合伙人林壮伟与自然人邓建新签署《财产份额转让协议

书》，同意将其持有的深圳福泉全部32.00%财产份额转让给邓建新。2013年11

月19日，深圳福泉就上述财产份额转让在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登

记。

本次财产份额转让后，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

深圳市道成盛禄投资管理

1 普通合伙人 2.00 1.00%

有限公司

深圳市道成盛禄投资中心

2 有限合伙人 134.00 67.00%

（有限合伙）

3 邓建新 有限合伙人 64.00 32.00%

合计 - 200.00 100.00%

（3）2014年3月，深圳福泉第一次增资和第二次财产份额转让

2014年3月13日，合伙人邓建新与自然人施卫东、俞乐分别签署《财产份额

转让协议书》，同意将其持有的深圳福泉28.00%、4.00%财产份额分别转让给施

卫东、俞乐；合伙人深圳市道成盛禄创业投资中心（有限合伙）（“深圳市道成

盛禄投资中心（有限合伙）”于2012年3月16日更名为“深圳市道成盛禄创业投

94

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

资中心（有限合伙）”）与自然人施卫东签署《财产份额转让协议书》，同意将

其持有的深圳福泉全部67.00%财产份额转让给施卫东。

同日，深圳福泉的全体合伙人签署《合伙人变更决定书》，同意将深圳福泉

的注册资本由200万元变更为10,000万元，新增注册资本由全体合伙人按照出资

比例认缴。

2014年3月17日，深圳福泉就上述财产份额转让和增资事宜在深圳市市场监

督管理局办理完毕变更登记。

本次财产份额转让和增资后，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

深圳市道成盛禄投资管理

1 普通合伙人 100.00 1.00%

有限公司

2 施卫东 有限合伙人 9,500.00 95.00%

3 俞乐 有限合伙人 400.00 4.00%

合计 - 10,000.00 100.00%

（4）2016年5月，深圳福泉第三次财产份额转让

2016年5月，合伙人深圳市卓元道成投资管理有限公司（“深圳市道成盛禄

投资管理有限公司”于2014年5月7日更名为“深圳市卓元道成投资管理有限公

司”）将其持有的深圳福泉1.00%财产份额转让给深圳市德信瑞弘投资中心（有

限合伙），深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）担任深圳福泉的执行事务合伙

人，委派代表为黄界明；合伙人施卫东、俞乐将其分别持有的深圳福泉95.00%、

4.00%转让给自然人刘砚冬。2016年5月26日，深圳福泉就上述财产份额转让事宜

在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。

本次财产份额转让后，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

深圳市德信瑞弘投资中心

1 普通合伙人 100.00 1.00%

（有限合伙）

2 刘砚冬 有限合伙人 9,900.00 99.00%

合计 - 10,000.00 100.00%

（5）2017年12月，深圳福泉第二次增资

2017年11月29日，深圳福泉的全体合伙人作出决定，同意将深圳福泉的注册

95

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

资本由10,000万元变更为13,000万元，新增注册资本全部由合伙人刘砚冬认缴。

2017年12月5日，深圳福泉就增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登

记。

本次增资后，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

深圳市德信瑞弘投资中心

1 普通合伙人 100.00 0.77%

（有限合伙）

2 刘砚冬 有限合伙人 12,900.00 99.23%

合计 - 13,000.00 100.00%

（6）2018年7月，深圳福泉第一次减资和第四次财产份额转让

2018年7月6日，深圳福泉的全体合伙人作出决议，同意将深圳福泉的注册资

本由13,000万元变更为9,900万元，其中，深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）

认缴出资额由100.00万元变更为18.5958万元，刘砚冬认缴出资额由12,900.00

万元变更为9,881.4042万元。本次减资完成后，合伙人刘砚冬与深圳市展宇投资

管理有限公司签署《合伙份额转让协议》，同意将其持有的深圳福泉全部财产份

额转让给深圳市展宇投资管理有限公司。2018年7月24日，深圳福泉就上述减资

和财产份额转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。

本次减资和财产份额转让后，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资占比

（万元）

深圳市德信瑞弘投资中心

1 普通合伙人 18.5958 0.19%

（有限合伙）

深圳市展宇投资管理有限

2 有限合伙人 9,881.4042 99.81%

公司

合计 - 9,900.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，深圳福泉的产权控制关系图如下：

96

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

4、主营业务发展情况

深圳福泉最近三年主要从事股权投资管理业务。

5、最近两年财务数据

深圳福泉最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 14,631.88 4,775.20

总负债 54.00 -

所有者权益 14,577.88 4,775.20

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -3.32 1,691.07

利润总额 -3.32 1,691.07

净利润 -3.32 1,691.07

注：以上财务数据已经深圳银展会计师事务所（普通合伙）审计。

6、对外投资情况

截至本报告书出具日，深圳福泉除持有中建城开5.49%股权外，其他对外投

资情况如下：

序 认缴出资额 认缴出资比例

企业名称 主营业务

号 /注册资本 /持股比例

97

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（万元）

专注于绿色、安全、高品

青岛森麒麟轮胎股份有 质、高性能半钢子午线轮

1 58,066.89 1.66%

限公司 胎和航空轮胎的研发、生

产、销售

北京微动城市网络科技

2 500.00 5.00% 提供体育信息化服务

有限公司

7、私募股权基金备案登记情况

深圳福泉为私募投资基金，已于2015年4月20日在中国证券投资基金业协会

履行了登记备案程序，取得了编号为S28507的《私募投资基金备案证明》，其管

理人为深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）。2016年8月15日，深圳市德信瑞

弘投资中心（有限合伙）取得了编号为P1032961的《私募投资基金管理人登记证

明》。

（六）孙晓光

1、基本情况

姓名 孙晓光 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 37060219651009****

住所 烟台市高新区滨海中路 1599 号

通讯地址 烟台市高新区滨海中路 1599 号

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 与任职单位的产权

任职单位 任职日期 职务

号 关系

执行董事兼总经

1 烟台鑫成投资有限公司 2002 年 10 月至今 持有 90.00%股权

理

通过烟台鑫成投资

执行董事兼总经

2 威海瑞成置业有限公司 2007 年 5 月至今 有限公司间接持有

理

100.00%股权

3 烟台鑫成包装有限公司 2002 年 5 月至今 董事长 已吊销

3、控制的企业和关联企业

截至本报告书出具日，孙晓光控制的企业和关联企业情况如下：

98

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

认缴出资额

序 认缴出资比例

企业名称 /注册资本 主营业务

号 /持股比例

（万元）

高校后勤服务，以自有资

1 烟台鑫成投资有限公司 2,000 90.00% 金向高新技术项目、房地

产业、股权进行投资

烟台鑫成投资

房地产开发经营；房屋维

2 威海瑞成置业有限公司 1,000 有限公司持股

修；装饰材料购销

100.00%

烟台东茂建筑安装工程

3 1,000 51.00% 建筑安装工程

有限公司

（七）陈斌

1、基本情况

姓名 陈斌 曾用名 -

性别 男 国籍 中国

身份证号码 36240119840531****

住所 深圳市福田区彩田北路 7020 号

通讯地址 深圳市福田区彩田北路 7020 号

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 与任职单位的产权

任职单位 任职日期 职务

号 关系

深圳市鑫融咨询有限公 执行董事兼总经

1 2017 年 6 月至今 持有 100.00%股权

司 理

深圳市吉驿信息技术有 执行董事兼总经

2 2017 年 9 月至今 持有 25.00%股权

限公司 理

直接持有 90.00%股

广州市鑫融股权投资管 权，并通过深圳市鑫

3 2018 年 1 月至今 执行董事

理有限公司 融咨询有限公司间

接持有 10.00%股权

3、控制的企业和关联企业

截至本报告书出具日，陈斌控制的企业和关联企业情况如下：

认缴出资额

序 认缴出资比例

企业名称 /注册资本 主营业务

号 /持股比例

（万元）

深圳市鑫融咨询有限公

1 500 100.00% 企业管理咨询

司

99

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

直接持股

90.00%，通过

广州市鑫融股权投资管 受托管理股权投资基金；

2 500 深圳市鑫融咨

理有限公司 股权投资；股权投资管理

询有限公司间

接持股 10.00%

三、交易对方之间的关联关系

交易对方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为姜旭和胡瀚认缴出资设立的合

伙企业，出资结构完全一致。旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建均为

姜旭担任普通合伙人并实际控制的合伙企业。

除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

四、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关

系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，本次重大资产购买的交易对方不存在向上市公司推荐

董事或高级管理人员的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情

况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近5年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近5年内不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

100

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称 中建城开环境建设有限公司

公司类型 其他有限责任公司

住所 江西省南昌市南昌县河州路 398 号中建城开大厦

法定代表人 姜旭

注册资本 34,600.00 万元

成立日期 2006 年 11 月 7 日

统一社会信用代码 91360000794773418R

园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程

施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、

地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工

程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施

工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护

经营范围 工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理

工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政

工程设计、咨询；公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；

钢结构工程设计、咨询；地基基础工程设计、咨询；建筑装修

装饰工程设计、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）2006 年 11 月，中建城开设立

标的公司前身江西中航建设工程有限公司由姜炳生、姜旭两位自然人共同出

资设立，出资方式为货币资金，注册资本 600.00 万元，法定代表人为姜炳生。

该次出资经江西银涛会计师事务所有限公司出具“（2006）赣银涛验字第 11-019

号”《验资报告》验证。

2006 年 11 月 7 日，标的公司经江西省南昌市工商行政管理局核准设立。

江西中航建设工程有限公司设立时，出资结构如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜炳生 480.00 80.00%

2 姜旭 120.00 20.00%

合计 600.00 100.00%

101

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（二）2008 年 11 月，中建城开第一次增资

2008 年 11 月 5 日，经中建城开股东会决议通过，中建城开新增注册资本

900.00 万元，由姜旭以货币资金出资，并通过章程修正案。此次出资经江西恒

达盛会计师事务所有限公司出具“赣恒验字[2008]192 号”《验资报告》验证。

2008 年 11 月 7 日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。

本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 1,020.00 68.00%

2 姜炳生 480.00 32.00%

合计 1,500.00 100.00%

（三）2008 年 12 月，中建城开第二次增资

2008 年 11 月 23 日，中建城开召开股东会作出决议，同意注册资本增加至

5,000.00 万元，新增注册资本 3,500.00 万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。

2008 年 11 月 12 日，江西天健联合资产评估事务所出具“赣天健评报字

（2008）第 1163 号”《关于姜旭所拥有的江特商标资产评估报告书》，此次评

估对象为“江特”商标，根据商标价值构成的特点，评估采用收益现值法，截至

评估基准日 2008 年 11 月 11 日，被评估的江特商标所体现的无形资产收益现值

价值为 3,508.04 万元。

2008 年 11 月 28 日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具“赣万佳验

字（2008）11-148 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 12 日，中建城开

已收到姜旭缴纳的新增注册资本 3,500 万元，以经评估的商标所有权进行出资。

2008 年 12 月 10 日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。

本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 4,520.00 90.40%

2 姜炳生 480.00 9.60%

合计 5,000.00 100.00%

鉴于江特商标的核定商品范围与中建城开的业务不具有相关性，2017 年 4

月 25 日、2017 年 5 月 26 日，姜旭已就该次以商标所有权出资按出资时该商标

的评估价值以现金方式进行补足。2017 年 6 月 13 日，上会会计师事务所（特殊

102

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

普通合伙）出具“上会师报字（2017）第 4466 号”《验资报告》，验证截至 2017

年 5 月 26 日，中建城开已收到姜旭缴纳的货币资金 3,508.04 万元。

（四）2011 年 1 月，中建城开第三次增资

2011 年 1 月 5 日，中建城开召开股东会作出决议，同意注册资本增加至

7,000.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。

2010 年 12 月 22 日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具“赣万佳验

字（2010）12-202 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 20 日，中建城开

已收到姜旭缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元，均为货币出资。

2011 年 1 月 12 日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。

本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 6,520.00 93.14%

2 姜炳生 480.00 6.86%

合计 7,000.00 100.00%

（五）2011 年 4 月，中建城开第一次股权转让

2011 年 4 月 12 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜炳生将其

持有的全部中建城开 6.86%股权转让给姜芳芳，并通过章程修正案。

2011 年 4 月 12 日，姜炳生与姜芳芳签订《股权转让协议》，约定姜炳生将

其持有的全部中建城开 6.86%股权转让给姜芳芳。

2011 年 4 月 19 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 6,520.00 93.14%

2 姜芳芳 480.00 6.86%

合计 7,000.00 100.00%

（六）2012 年 2 月，中建城开第二次股权转让

2012 年 2 月 1 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜芳芳将其

持有的全部中建城开 6.86%股权转让给谭棣，并通过章程修正案。

2012 年 2 月 1 日，谭棣与姜芳芳签订《股权转让协议书》，约定姜芳芳将

其持有的全部中建城开 6.86%股权转让给谭棣。

103

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2012 年 2 月 3 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 6,520.00 93.14%

2 谭棣 480.00 6.86%

合计 7,000.00 100.00%

（七）2013 年 2 月，中建城开第四次增资

2013 年 2 月 6 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至

9,500.00 万元，新增注册资本 2,500.00 万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。

2013 年 2 月 17 日，南昌丰源会计师事务所有限责任公司出具“赣丰源会所

验字（2013）第 0034 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 2 月 16 日，中建城

开已收到姜旭缴纳的新增注册资本 2,500.00 万元，均为货币出资。

2013 年 2 月 18 日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。

本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 9,020.00 94.95%

2 谭棣 480.00 5.05%

合计 9,500.00 100.00%

（八）2013 年 4 月，中建城开第三次股权转让

2013 年 4 月 26 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东谭棣将其持

有的全部中建城开 5.05%股权转让给南昌白春房地产经纪有限公司，同意股东姜

旭将其持有的中建城开 89.89%股权转让给南昌白春房地产经纪有限公司，并通

过章程修正案。

2013 年 4 月 27 日，姜旭、谭棣分别与南昌白春房地产经纪有限公司签订《股

权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开 89.89%股权转让给南昌白春房地

产经纪有限公司，谭棣将其持有的全部中建城开 5.05%股权转让给南昌白春房地

产经纪有限公司。

2013 年 4 月 28 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

104

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

1 南昌白春房地产经纪有限公司 9,020.00 94.95%

2 姜旭 480.00 5.05%

合计 9,500.00 100.00%

注：2013 年 6 月，南昌白春房地产经纪有限公司名称变更为“江西大瑞投资集团有限公司”。

（九）2014 年 1 月，中建城开第五次增资

2014 年 1 月 27 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至

30,800.00 万元，新增注册资本 21,300.00 万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。

2014 年 1 月 26 日，江西华夏会计师事务所有限公司出具“赣华夏验字（2014）

012 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 1 月 26 日，中建城开已收到姜旭缴纳

的新增注册资本 21,300.00 万元，均为货币出资。

2014 年 1 月 28 日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。

本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 21,780.00 70.71%

2 江西大瑞投资集团有限公司 9,020.00 29.29%

合计 30,800.00 100.00%

注：2015 年 9 月，江西大瑞投资集团有限公司名称变更为“中建城开集团有限公司”。

（十）2016 年 11 月，中建城开第四次股权转让

2016 年 11 月 28 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东中建集团

将其持有的全部中建城开 29.29%股权转让给共青城中建，同意股东姜旭将其持

有的中建城开 20.00%股权转让给共青城中建，并通过章程修正案。

2016 年 11 月 28 日，姜旭、中建集团分别与共青城中建签订《股权转让协

议》，约定姜旭将其持有的中建城开 20.00%股权转让给共青城中建，中建集团

将其持有的全部中建城开 29.29%股权转让给共青城中建。

2016 年 11 月 28 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 15,618.68 50.71%

2 共青城中建 15,181.32 49.29%

合计 30,800.00 100.00%

105

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（十一）2017 年 4 月，中建城开第五次股权转让

2017 年 4 月 27 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东共青城中建

将其持有的中建城开 41.17%股权转让给姜旭，同意股东姜旭将其持有的中建城

开 3.00%股权转让给陈斌，并通过章程修正案。

2017 年 4 月 27 日，共青城中建与姜旭签订《股权转让协议》，约定共青城

中建将其持有的中建城开 41.17%股权转让给姜旭。2017 年 4 月 27 日，姜旭与陈

斌签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开 3.00%股权转让给陈斌。

2017 年 4 月 27 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 27,376.00 88.88%

2 共青城中建 2,500.00 8.12%

3 陈斌 924.00 3.00%

合计 30,800.00 100.00%

（十二）2017 年 4 月，中建城开第六次股权转让

2017 年 4 月 28 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜旭将其持

有的中建城开 5.00%股权转让给胡瀚，并通过章程修正案。

2017 年 4 月 28 日，胡瀚与姜旭签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有

的中建城开 5.00%股权转让给胡瀚。

2017 年 4 月 28 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 姜旭 25,836.00 83.88%

2 共青城中建 2,500.00 8.12%

3 胡瀚 1,540.00 5.00%

4 陈斌 924.00 3.00%

合计 30,800.00 100.00%

（十三）2017 年 8 月，中建城开整体变更为股份公司

2017 年 5 月 31 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意将公司类型依法

变更为股份有限公司，由原四名股东姜旭、共青城中建、胡瀚、陈斌共同作为变

106

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

更后的股份有限公司发起人。

2017 年 7 月 21 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中建城开截至

2017 年 5 月 31 日的财务报表进行审计并出具了“上会师报字（2017）第 4467

号”《审计报告》，截至 2017 年 5 月 31 日，中建城开经审计的净资产合计为

468,110,902.68 元。

2017 年 7 月 25 日，国众联资产评估房地产估价有限公司就中建城开整体变

更为股份有限公司涉及的整体资产进行了评估，出具了“国众联评报字（2017）

第 2-0898 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，中建城

开净资产评估值为 47,330.93 万元。

2017 年 8 月 6 日，中建城开的所有股东共同签署了《中建城开环境建设股

份有限公司发起人协议》，一致约定作为公司的发起人发起设立股份有限公司，

以 有 限 公 司 截 至 2017 年 5 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币

468,110,902.68 元扣除专项储备 11,025,325.79 元后折为股份公司总股本

308,000,000 股，超过股本总额部分的净资产共计人民币 149,085,576.89 元计

入股份公司资本公积。

2017 年 8 月 6 日，本次整体变更出资已经上会会计师事务所（特殊普通合

伙）进行审验，并出具了“上会师报字（2017）第 5106”号《验资报告》。

2017 年 8 月 18 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次变更完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例

1 姜旭 25,836.00 83.88%

2 共青城中建 2,500.00 8.12%

3 胡瀚 1,540.00 5.00%

4 陈斌 924.00 3.00%

合计 30,800.00 100.00%

（十四）2017 年 10 月，中建城开第六次增资

2017 年 9 月 22 日，中建城开与新股东深圳福泉、孙晓光签订《增资协议》，

由深圳福泉以 3,800.00 万元的价格认购新增注册资本 1,900.00 万股，由孙晓光

以 3,800.00 万元的价格认购新增注册资本 1,900.00 万股，每股价格为人民币

2.00 元。本次增资完成后，中建城开的注册资本变更为 34,600.00 万元。

107

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2017 年 10 月 9 日，中建城开召开 2017 年第二次股东大会，会议决议公司

注册资本由 30,800.00 万元增加至 34,600.00 万元，新增注册资本由深圳福泉、

孙晓光缴纳。

2017 年 10 月 17 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报

字（2017）第 5252 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 9 日，中建城开

已收到福泉道成、孙晓光累计出资 7,600.00 万元，均为货币出资。

2017 年 10 月 12 日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。

本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例

1 姜旭 25,836.00 74.67%

2 共青城中建 2,500.00 7.23%

3 深圳福泉 1,900.00 5.49%

4 孙晓光 1,900.00 5.49%

5 胡瀚 1,540.00 4.45%

6 陈斌 924.00 2.67%

合计 34,600.00 100.00%

（十五）2018 年 11 月，中建城开整体变更为有限责任公司

2018 年 11 月 5 日，中建城开召开 2018 年第五次临时股东大会并作出决议，

同意中建城开由股份有限公司整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为

“中建城开环境建设有限公司”。

2018 年 11 月 13 日，中建城开办理完毕上述公司形式变更事项的工商变更

登记。

（十六）2018 年 11 月，中建城开第七次股权转让

2018 年 11 月 19 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜旭将其

持有的中建城开 37.34%股权转让给旭宝恒都、22.40%股权转让给国信铭安、

14.93%股权转让给龙祺合伙；股东胡瀚将其持有的中建城开 2.22%股权转让给旭

宝恒都、1.34%股权转让给国信铭安、0.89%股权转让给龙祺合伙，并通过章程修

正案。同日，姜旭、胡瀚与旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙分别就上述股权转让

事项签订了《股权转让协议》。

2018 年 11 月 22 日，中建城开办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记。

108

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例

1 旭宝恒都 13,688.40 39.56%

2 国信铭安 8,213.50 23.74%

3 龙祺合伙 5,474.10 15.82%

4 共青城中建 2,500.00 7.23%

5 深圳福泉 1,900.00 5.49%

6 孙晓光 1,900.00 5.49%

7 陈斌 924.00 2.67%

合计 34,600.00 100.00%

三、交易标的的股权结构及控制关系

（一）标的公司股权结构

截至本报告书出具日，中建城开的股权结构如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书出具日，旭宝恒都持有中建城开 39.56%的股权，为中建城开

的控股股东。姜旭先生通过旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建间接控

制标的公司 86.35%股权，为标的公司实际控制人。

1、控股股东的基本情况

旭宝恒都基本情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、

交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。

109

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2、实际控制人的基本情况

姜旭基本情况请参见本报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“二、交易

对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。

（三）影响本次交易的协议、高级管理人员的安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书出具日，中建城开全部股东持有的中建城开股权权属清晰，不

存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易

对方将其合计持有的中建城开 100%股权转让给金莱特无法律障碍。

中建城开《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对

本次交易产生影响的相关投资协议。

2、高级管理人员的安排

上市公司在与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》中明确约定了交易

完成后高级管理人员的安排和核心员工的任职期限条款，具体如下：

自交割日后，标的公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责

任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时标的公司董事会由 5 名董事

组成，监事为 1 名。

自交割日起 10 日内，标的公司改选董事和监事，其中，3 名董事和 1 名监

事由上市公司委派的人员担任，2 名董事由业绩承诺方委派的人员担任，上市公

司应当对前述董事和监事的选举投赞成票。同时，标的公司的董事长和总经理由

业绩承诺方委派的人员担任，上市公司向标的公司委派主管财务的副总经理和财

务总监，且前述总经理、副总经理、财务总监聘任时，上市公司和业绩承诺方委

派的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36 个月后，标的公司董事会的设

置、职权、成员人数以及提名的董事由上市公司确定。

交易对方承诺，除上市公司书面同意外，自交割日起 10 日内，业绩承诺方

应当促使标的公司与其核心人员（包括高级管理人员、核心技术人员、核心管理

人员）签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，

且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与标的

公司签订的《劳动合同》。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

110

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书出具日，中建城开不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

四、中建城开子公司情况

截至本报告书出具日，中建城开共有 1 家子公司，为赣州大力，具体情况如

下：

公司名称 赣州市大力建设工程有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

江西省赣州市章贡区杨公路 3 号越秀花苑锦绣轩 6 栋西 44#店面及西

住所

39#---44#写字楼

法定代表人 陈辉春

注册资本 1.00 万元

成立日期 2016 年 7 月 28 日

统一社会信用代码 91360702MA35JWJA0A

房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、

土石方工程、地基基础工程、钢结构工程、公路工程、水利水电工程

（不含电力设施承装、承修、承试）、电力工程、化工石油工程、机

经营范围

电安装工程（除特种设备）、园林绿化工程、矿山工程、铁路工程、

通信工程设计与施工；土地整理。（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动）

股权结构

序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%）

1 中建城开 1.00 100.00

合计 1.00 100.00

五、中建城开最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况

（一）中建城开最近三年增资及股权转让情况

最近三年中建城开的股权共发生1次增资及4次股权转让，具体情况如下：

转让出资额/ 转让/增资价

受让方或 股权转让或增资的原

时间 转让方 增资额（万 格（元/注册

增资方 因及作价依据

元） 资本）

姜旭拟以共青城中建

中建集 共青城中

2016 年 11 月 9,020.00 1.00 为主体设立中建城开

团 建

的员工持股平台，故

111

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

将其控制的中建集团

持有的中建城开股份

转让给共青城中建，

本次转让按出资额账

面金额进行

姜旭拟以共青城中建

为主体设立中建城开

的员工持股平台，故

共青城中

姜旭 6,161.32 1.00 将其持有的部分中建

建

城开股份转让给共青

城中建，本次转让按

出资额账面金额进行

在对员工持股平台方

案的进一步论证过程

中，姜旭认为当前共

青城中建对中建城开

的持股比例过高，不

共青城

姜旭 12,681.32 1.00 利于后续员工持股平

中建

台方案的推进，故将

共青城中建持有的部

2017 年 4 月

分中建城开股权转回

给姜旭，本次转让按

出资额账面金额进行

姜旭以股份支付陈斌

为中建城开提供的业

姜旭 陈斌 924.00 1.00 务及融资方面的顾问

服务，本次转让按出

资额账面金额进行

姜旭以股份支付形式

对中建城开高级管理

2017 年 4 月 姜旭 胡瀚 1,540.00 1.00 人员胡瀚进行激励，

本次转让按出资额账

面金额进行

外部投资者看好中建

城开的长期发展，对

深圳福泉 3,800.00 2.00

中建城开进行增资，

该次增资未进行评

2017 年 10 月 -

估，增资价格由双方

协商确定。该次增资

孙晓光 3,800.00 2.00

价格与本次交易价格

2.46 元/股差异较小

112

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

旭宝恒都 13,688.40

本次出资额转让后，

姜旭、胡瀚通过旭宝

恒都、国信铭安、龙

姜旭、胡 祺合伙间接持有的中

2018 年 11 月 国信铭安 8,213.50 1.00

瀚 建城开出资份额与转

让前相同，本次转让

按出资额账面金额进

行

龙祺合伙 5,474.10

上述交易均经中建城开股东会或股东大会审议通过，履行了必要的审议程

序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让

的情形。上述股权转让相关方中，中建集团、共青城中建、旭宝恒都、国信铭安、

龙祺合伙均为姜旭控制的企业，胡瀚为中建城开高级管理人员，为旭宝恒都、国

信铭安、龙祺合伙的有限合伙人；除上述情形外，上述股权转让相关方不存在其

他关联关系。

（二）中建城开最近三年资产评估情况

最近三年中建城开共进行了 1 次资产评估，为中建城开变更为股份公司时涉

及的评估，具体情况如下：

2017 年 5 月 31 日，经中建城开 2017 年第四次股东会决议，中建城开以 2017

年 5 月 31 日为股改基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2017 年 7 月 25 日，国众联评估出具了国众联评报字（2017）第 2-0898 号

《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，该次评估采用资产基础法，在评

估基准日 2017 年 5 月 31 日中建城开资产总额账面值 114,682.57 万元，评估值

115,202.41 万元，评估增值 519.84 万元，增值率 0.45%；负债总额账面值

67,871.48 万元，评估值 67,871.48 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面

值 46,811.09 万元，评估值 47,330.93 万元，评估增值 519.84 万元，增值率 1.11%。

中建城开变更为股份有限公司时进行的资产评估结果与本次交易涉及的评

估结果存在差异，主要原因为以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日的评估目的系服

务于中建城开改制为股份有限公司，按资产基础法确认评估结论，评估结论仅为

有限公司变更为股份公司的工商登记提供参考，未包含标的公司的经营资质、客

113

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

户关系、商誉、在手订单价值等无形资产价值；而本次评估对象为股东全部权益

价值，故不具有可比性。

六、主营业务情况

（一）主营业务概况

中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公

用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政

公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日

趋成熟。自成立以来，中建城开一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西

省具有较强影响力和知名度的施工企业。中建城开形成了一套较为成熟的业务体

系，能有效实现各项业务之间的协同发展，整体效益日益增强。

中建城开具备从事多种工程施工业务相关的资质。截至本报告书出具日，中

建城开拥有 9 项施工总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公

用工程、公路工程为一级总承包资质。中建城开凭借其高效的公司管理体系及优

秀的工程质量，获得了“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业

成长性 200 强企业”、“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建

筑业 2015-2016 年度先进企业”、“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”

等多项荣誉称号，其承建的多个项目还获得了“全国优质工程金奖”、“全国优

质工程金质奖”、“市级优质结构工程奖”等优质工程奖项。

（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业监管部门及监管体制

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31 号），中建城开属于“E 建

筑业”。

我国建筑行业主要监管部门情况如下：

主管部门名称 管理内容

住建部及地方各级住房城乡建设 研究拟订城市建设的政策、规划并领导实施；监督管

主管部门 理建筑市场、规范市场各方主体行为。

国家发改委及地方各级发改委 承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全

114

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政

策及措施；指导和协调全国招投标工作。

交通部及地方各级交通主管部门 承担公路、水路建设市场监管责任。

水利部及地方水利厅（局） 指导监督水利工程建设与运行管理。

指导和监督对外承包工程、劳务合作、设计咨询等业

商务部及地方各级商务主管部门

务的管理。

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）行业主要法律法规

序号 名称 颁布机构 颁布/生效日期

1 中华人民共和国合同法 全国人大 1999.10.1

2 中华人民共和国安全生产法 全国人大 2002.6.29

3 中华人民共和国建筑法 全国人大 2011.4.22

4 中华人民共和国环境保护法 全国人大 2014.4.24

5 中华人民共和国标准化法 全国人大 2014.8.31

6 中华人民共和国城乡规划法 全国人大 2015.4.24

7 中华人民共和国公路法 全国人大 2017.11.5

8 中华人民共和国招标投标法 全国人大 2017.12.27

9 建设工程安全生产管理条例 国务院 2003.11.24

10 安全生产许可证条例 国务院 2014.7.29

11 建设工程质量管理条例 国务院 2017.6.21

12 建设项目环境保护管理条例 国务院 2017.7.16

13 建设工程项目管理试行办法 住建部 2004.11.16

14 建筑业企业资质管理规定 住建部 2015.1.22

15 建筑施工企业安全生产许可证管理规定 住建部 2015.1.22

（2）行业主要政策

序号 政策名称 发文机构 发布时间 主要内容

提出要围绕改善民生、保障城市安

国务院关于加强

全、投资拉动效应明显的重点领域，

1 城市基础设施建 国务院 2013.9.6

加快城市基础设施转型升级，全面

设的意见

提升城市基础设施水平。

提出城镇化水平和质量稳步提升、

国家新型城镇化 城镇化格局更加优化、城市发展模

中共中央、

2 规划（2014-2020 2014.3.16 式科学合理、城市生活和谐宜人、

国务院

年） 城镇化体制机制不断完善等五大发

展目标

115

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

提出深化建筑业“放管服”改革，

国务院办公厅关 完善监管体制机制，优化市场环境，

于促进建筑业持 国务院办 提升工程质量安全水平，强化队伍

3 2017.2.21

续健康发展的意 公厅 建设，增强企业核心竞争力，促进

见 建筑业持续健康发展，打造“中国

建造”品牌。

要求各级住房城乡建设主管部门按

关于推动建筑市 照简政放权、方便企业、规范管理

4 场统一开放的若 住建部 2015.9.21 的原则，简化前置管理，强化事中

干规定 事后监管，实行统一的市场监管，

推动建筑市场统一开放。

提出全国建筑业总产值年均增长

7%、建筑业增加值年均增长 5.5%的

建筑业发展“十 发展目标；提出要大力发展专业化

5 住建部 2017.4.26

三五”规划 施工，推进以特定产品、技术、工

艺、工种、设备为基础的专业承包

企业快速发展。

关于对参与公路 对参与公路工程投标和施工的公路

工程投标和施工 施工企业资质要求进行了明确规

6 交通部 2002.11.25

的公路施工企业 定，并要求各级交通主管部门严格

资质要求的通知 审查公路施工企业的资质情况。

提出积极引入市场机制，凡是适合

关于加强河湖管 市场、社会组织承担的工程维护、

7 理工作的指导意 水利部 2014.2.28 河道疏浚、水域保洁、岸线绿化等

见 管护任务，可通过合同、委托等方

式向社会购买公共服务。

（三）主要产品及用途

中建城开立足于工程施工总承包领域，承建的项目以市政公用工程和房屋建

筑工程为主，还包括路桥、绿化、水利、装修装饰、钢结构等多种工程项目。中

建城开拥有丰富的项目管理经验，致力于为客户提供优质的工程施工服务，截至

本报告书出具日，中建城开主要工程项目如下：

工程名称 工程概图 工程基本情况 中建城开建设内容

S307 线潼南县城段绕城

改线工程项目由 K00+000

S307 线潼南 负责施工图纸及工程

至 K7+685.504 ， 长 约

县城段绕城 量清单包括路基、路

7.686km，公路等级为一

改线工程项 堤、基层、面层及附

级，设计时速为 60km/h，

目 属设施的全部内容。

沥青混凝土路面，大中桥

2 座，计长 273.5m。

116

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

负责填砂路堤、路面

路 线 实 际 全 长 结构、交通标志标线、

上饶至灵山

15.702412km, 全 线 共 设 附属设施、雨污水管

公路（灵山大

中桥 6 座，小桥 1 座、涵 道、路灯照明、强弱

道）建设工程

洞 62 个、大型平交口 2 电及附属设施等施工

Ⅰ标段项目

处。 图纸范围内全部工作

量。

工程位于河南省鹿邑县

境内，包含风景河、风景

负责河道疏浚、新建

支河、护城河北段、护城

护岸、旧桥重建、绿

鹿邑县护城 河南段共四段，工程包

化、路灯等，河道治

河、风景河综 含：河道疏浚、新建护岸、

理、护岸等附属设施

合治理工程 旧桥重建、绿化、路灯等，

施工图纸范围内全部

河道治理中心长度为

工作量。

7.082km ， 护 岸 长 度 为

14,107.66m。

负责住宅小区的房屋

工程位于南昌市九龙湖 建筑工程及附属的公

新城起步区，总建筑面积 建、小区市政道路、

九龙明珠还 约 10.0652 万平方米，地 强电、弱电、给水、

建房工程 E 下一层，层高 3.9 米，其 排水、燃气、消防、

标段 BT 项目 中地下车库 1.808 万平方 电梯、人防设备安装

米，地上由 6 栋高层建筑 及小区构筑物等配套

组成。 设施的建筑安装等范

围的整体建设内容。

（四）主要服务的流程图

中建城开工程施工业务的主要流程示意图如下：

117

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（五）主营业务模式

1、销售模式

中建城开主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，根据

相关法律法规及行业惯例，中建城开的销售模式主要为招投标模式，具体流程如

下：

（1）搜集项目信息

中建城开的市场部通过定期浏览全国各省市公共资源交易网、招投标网等信

息平台上发布的工程招标信息，并结合其他社会资源和信息渠道，广泛收集市场

上的工程项目信息，经汇总后递交给审核委员会。

（2）项目的评审与筛选

中建城开由经营部、工程部、成本合约部等部门组建的审核委员会在收到市

场部收集汇总的工程项目信息后，将根据项目所在地、项目建设规模等项目基础

信息，并结合中建城开自身资质及人员储备，对项目进行评审，从中筛选出质地

较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目，筛选出的项目经总经理审批

后确定立项并参与项目投标。

118

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（3）组织投标、签订合同

办理完成相关投标备案手续后，中建城开组织经营部与成本合约部等部门进

行投标文件的编制。投标文件审批通过后，由经营部全程与项目方对接，参与项

目的投标，并在中标后与工程部、成本合约部等部门一同参与合同谈判，并最终

签订合同。

2、采购模式

作为建筑工程施工企业，中建城开的采购主要包括原材料采购、机械设备租

赁及劳务采购。中建城开已建立了《自营项目主材采购规定》等相关采购管理制

度，按照“先评审、后采购”的原则进行统一采购。中建城开对供应商实行名录

化管理，通过考察评审，将具备业务资质、企业信誉良好、产品服务质量达标的

供应商列入《合格供方名录》，并定期对名录中的供应商进行评定，剔除不合格

的供应商，补充新的合格供应商，以优化采购资源、保证采购质量、控制采购成

本。

（1）原材料采购

对于电缆电线、管材、路灯等便于运输的原材料，中建城开从《合格供方名

录》中结合施工地点、供货量、报价等因素遴选出符合条件的供应商，实施统一

采购；对于砂石、水泥、混凝土等需求量较大且运输不便的原材料，一般在施工

地点附近选择供应商进行采购，并在入库前进行取样检测以保证原材料质量符合

要求。同时，对于零星物资和辅助性物资，中建城开授权项目部在一定金额范围

内自行采购。

中建城开原材料采购流程如下：

119

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（2）机械租赁

中建城开的业务种类较多，直接购买所有大型机械设备会带来较大的资金压

力和维护成本，也会造成资源的浪费；同时由于中建城开业务分布较广，对于施

工过程中所需的塔式起重机、升降梯等不易运输的大型机械设备，一般在施工地

点附近通过招投标程序、竞争性谈判等方式选择合适的设备租赁公司进行设备租

赁，以保证项目施工进度、降低项目成本。

中建城开的机械租赁流程如下：

120

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（3）劳务采购

中建城开所属的建筑业属于劳动力密集型行业，在施工过程中需要大量的劳

务人员。为保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，中建城开在组建

项目部时仅配置技术、管理类岗位人员，而将劳务工作外包给具有施工资质的劳

务公司。中建城开从《合格供方名录》中结合人员储备、质量与安全管控经验、

报价等因素选择合适的劳务公司进行合作。施工过程中，项目部对劳务人员进行

统一管理，并负责对劳务人员进行详细的施工程序、施工方法、安全技术措施的

交底，在统筹项目进度的同时保证工程质量和施工安全。

中建城开的劳务采购流程如下：

3、施工模式

中建城开施工模式主要分为专业承包、施工总承包、工程总承包三类：

（1）专业承包：是指从业主单位或施工总承包商处分包部分单项工程、专

业工程进行施工，接受业主单位或施工总承包商、业主委托的监理及质量监督部

门的监督。工程完工后，办理竣工验收手续，提交各项工程资料，将完工的单项

工程或专业工程交给业主或施工总承包商，直接对业主或业主委托的施工总承包

商负责，不得再对外分包。

（2）施工总承包：是指从业主单位或者工程总承包商处接受投资及施工图，

负责整个工程的所有分项和各个专业的施工任务，接受业务及业主委托的监理及

质量监督部门的监督。工程完工后，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，

121

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

将完工的工程移交给业主单位，直接对业务或业主委托的工程总承包商负责。施

工总承包商可以将部分分项、专业工程再分包给其他具有相应资质的施工单位，

但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量负责。

（3）工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工、聘

请施工监理，工程完工后，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，将完工

的工程移交给业主单位，直接对业主单位负责。业主可以委托他方做工程总承包，

也可以自己管理，分项发包。

中建城开参与投标的项目中标并签订合同后，由工程部针对该项目组建专门

的项目部。项目部的人员构成中，除项目经理、施工员、质检员、安全员、材料

员、预算员等依据相关法律法规必须配备的人员外，中建城开还额外配置总工程

师、生产经理、商务经理、财务人员、采购人员、仓库管理人员、审计人员等相

关岗位，以保障项目的顺利开展。项目部根据中建城开授权，在中建城开的管理

框架与技术框架的指导下，全面负责人员组织、设备调配、材料采购、施工方案

与现场施工等工作。在项目实施的过程中，中建城开的质安部、技术部、法务部

等部门也为项目提供安全生产、工程技术、法务、采购等各方面的支持。

（六）核心竞争力

1、资质优势

建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围

之内承接相应业务。中建城开成立于 2006 年 11 月，经过多年的业务发展与探索，

已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有 9 项施工

总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为

施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕

墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总

承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工

程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、

隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕

和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类

业务的资格，为标的公司的业务发展提供了可靠保障。

2、品牌优势

122

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用

工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、

四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开

项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包

括“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业成长性 200 强企业”、

“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016 年度先进

企业”和“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅

游公路（灵山大道）建设工程 I 标段”工程荣获“2017 年全国优质工程金奖”

称号、“江门星辉造纸基地 A 区综合楼”工程荣获“2015 年全国优质工程金质奖”、

“九龙明珠还建房 C02 地块 17#楼”和“中建汇鑫花苑 1#楼”荣获“2015 年度

市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市

场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。

3、人才优势

中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人

才，其中主要管理人员和技术人员均具备 10 年以上的从业经历，具备扎实的行

业技术理论知识和丰富的项目管理经验。截至本报告书出具日，中建城开拥有一

级注册建造师 32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工

程师 2 人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更

多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。

4、技术优势

中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术

和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已

经获得 4 项发明专利、19 项实用新型专利、6 项江西省省级工法，有效地改进了

中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。

同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实

现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后

人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合

作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术

竞争力。

123

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

5、区位优势

南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一

一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角

经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，

在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略

和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。

为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十

三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通

枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开

展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务

带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。

（七）主要销售情况

1、营业收入构成情况

标的公司最近两年及一期的营业收入构成如下：

单位：万元，%

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 61,230.56 100.00 166,439.45 99.09 139,963.06 97.74

其中：工程承包 61,230.56 100.00 166,200.06 98.95 138,531.16 96.74

房建工程 28,481.34 46.51 91,859.45 54.69 68,395.80 47.76

市政工程 23,344.48 38.13 49,482.09 29.46 40,791.60 28.49

其他工程 9,404.74 15.36 24,858.52 14.80 29,343.76 20.49

劳务分包 - - 239.39 0.14 1,431.91 1.00

其他业务收入 - - 1,529.81 0.91 3,236.72 2.26

合计 61,230.56 100.00 167,969.26 100.00 143,199.78 100.00

2、分区域工程承包收入金额及占比

单位：万元，%

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

华东 30,983.36 50.60 86,240.21 51.89 68,838.83 49.69

124

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

华南 13,045.31 21.31 29,763.69 17.91 28,067.50 20.26

西南 12,134.21 19.82 16,113.18 9.70 22,420.31 16.18

华中 2,623.40 4.28 19,603.97 11.80 10,770.11 7.77

华北 2,180.77 3.56 13,384.14 8.05 5,228.17 3.77

西北 263.52 0.43 1,094.87 0.66 3,206.24 2.31

合计 61,230.56 100.00 166,200.06 100.00 138,531.16 100.00

3、前五大客户

中建城开最近两年及一期经审计的前五大客户的销售收入及占总收入比重

如下：

单位：万元

时间 序号 客户名称 营业收入 比例

1 昆明福阳房地产开发有限公司 7,611.65 12.43%

2 上饶灵山旅游发展有限公司 4,737.12 7.74%

3 彭州市现代农业发展投资有限公司 4,311.54 7.04%

2018 年 1-6

四川省乐至县交通投资开发有限责

月 4 3,128.18 5.11%

任公司

5 福建宝德郡房地产开发有限公司 2,839.46 4.64%

合计 22,627.95 36.96%

1 江西银龙水环境建设有限责任公司 17,974.18 10.70%

2 中山市群安房地产开发有限公司 15,448.22 9.20%

3 三河中投房地产开发有限公司 12,032.78 7.16%

2017 年度

4 中国建筑一局（集团）有限公司 9,784.96 5.83%

5 江西和创新天实业开发有限公司 8,573.34 5.10%

合计 63,813.49 37.99%

1 南昌玺悦房地产开发有限公司 10,241.85 7.15%

2 潼南县公路开发有限公司 8,398.69 5.87%

3 江西银龙水环境建设有限责任公司 7,429.45 5.19%

2016 年度

4 南昌红江实业发展有限公司 6,980.46 4.87%

5 江西省晴雅贸易有限公司 5,318.02 3.71%

合计 38,368.48 26.79%

截至本报告书出具日，除江西省晴雅贸易有限公司为姜旭关系密切的家庭成

员控制的企业外，中建城开的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有

中建城开 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述其他客户中拥有权益。

125

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（八）主要原材料、能源的供应情况

1、中建城开经营所需原材料、能源情况

报告期内，中建城开工程施工所需的主要原材料为钢材、沙石、混凝土、管

材等，上述原材料市场整体供应情况良好；中建城开已与部分劳务公司形成稳定

的合作关系，劳务人员供应情况良好。

中建城开所需能源主要为电力，市场供应充分。

2、主要成本构成情况

报告期内，中建城开工程承包业务成本由材料费、人工费、机械费、其他费

用构成，具体情况如下：

单位：万元

年度 项目 金额 占成本总额比例

直接材料 30,188.27 56.64%

直接人工 12,623.01 23.69%

2018 年 1-6 月 机械费用 6,846.18 12.85%

其他费用 3,636.79 6.82%

合计 53,294.24 100.00%

直接材料 90,976.20 61.99%

直接人工 37,135.56 25.30%

2017 年度 机械费用 8,682.07 5.92%

其他费用 9,969.75 6.79%

合计 146,763.59 100.00%

直接材料 74,232.23 61.43%

直接人工 29,896.33 24.74%

2016 年度 机械费用 8,039.98 6.65%

其他费用 8,666.94 7.17%

合计 120,835.48 100.00%

3、主要供应商情况

中建城开最近两年及一期前五大供应商情况如下：

单位：万元

总采购

时间 序号 供应商名称 采购内容 金额

占比

126

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

1 江西俊诚劳务有限公司 劳务 1,946.19 3.30%

2 江西昌建劳务有限公司 劳务 1,859.38 3.15%

2018 年 3 江西华晖建筑工程劳务有限公司 劳务 1,789.58 3.03%

1-6 月 4 江西赣安建筑劳务有限公司 劳务 1,772.54 3.00%

5 江西省双国劳务工程有限公司 劳务 1,398.85 2.37%

合计 8,766.54 14.85%

1 江西俊诚劳务有限公司 劳务 4,991.27 3.25%

2 江西华晖建筑工程劳务有限公司 劳务 4,931.52 3.21%

3 江西昌建劳务有限公司 劳务 4,896.94 3.19%

2017 年度

4 江西省双国劳务工程有限公司 劳务 4,883.21 3.18%

5 江西赣安建筑劳务有限公司 劳务 4,465.48 2.91%

合计 24,168.43 15.73%

1 江西昌建劳务有限公司 劳务 4,886.49 3.68%

2 江西俊诚劳务有限公司 劳务 4,858.13 3.66%

3 江西赣安建筑劳务有限公司 劳务 4,776.16 3.60%

2016 年度

4 江西华晖建筑工程劳务有限公司 劳务 4,618.76 3.48%

5 江西省双国劳务工程有限公司 劳务 3,996.96 3.01%

合计 23,136.50 17.44%

截至本报告书出具日，中建城开董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

持有中建城开 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

4、主要原材料及能源价格趋势

近年来，由于环保监管趋严、市场需求增长等因素，钢材、水泥等主要建筑

材料的价格波动较大。此外，近年来我国劳动力成本逐年提高，对中建城开造成

了一定的成本压力。

（九）核心技术水平及研发情况

截至本报告书出具日，中建城开已获得 4 项发明专利、19 项实用新型、6

项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的业务开展

和长期发展提供了有力的技术支持。

中建城开拥有的核心技术情况如下：

序号 技术名称 技术特点 所处阶段

1 复合式桥面铺装施 采用一种五层式的结构设计，其中的防水粘结 成熟运用

127

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

工工法 层能够防止水分侵入以保护水泥混凝土板；在

进行涂料喷涂施工前对桥面水泥混凝土进行

铣刨处理，避免日后浮浆被车辆碾压后形成粉

状物，造成防水层与水泥混凝土隔离；采用一

种改进的建筑地基沉入桩结构设计技术，有效

降低施工经济成本。

为了提高煤巷掘进煤与瓦斯防突的效果消除

效果检验阶段的误差，采用“2+1”的防突手

段，即先做两次区域防突再做一次局部防突，

煤巷掘进防治煤与 即首先在距煤层底板 8～10m 的岩层中先施工

2 成熟运用

瓦斯突出施工工法 一条岩巷,在岩巷中施工超前预抽瓦斯钻孔，

在煤巷掘进前再在本煤层施工一次超前预抽

瓦斯钻孔，最后做浅孔排放的局部措施，效果

检验合格后进行煤巷掘进。

采用此工法可以有效地降低油气罐下的水浮

油气罐基础主动抗

3 力，在维护油气罐安全的同时也免去使用抗拔 成熟运用

浮施工工法

桩，极大地节省了成本。

塔吊基础位于基坑内，解决了地下室施工阶段

塔吊布置困难问题，突破了传统塔吊平面布置

的空间限制。塔吊基础设置在地下室顶板标高

以上，与传统塔吊基础相比塔吊基础施工土方

钢格构柱复合式塔

4 开挖深度及数量大大减少。本工法避免了传统 成熟运用

吊基础施工工法

塔吊基础需在底板、顶板预留施工洞的做法，

无需进行施工洞部位的二次封闭施工，在节约

成本的同时防止了施工洞区域后续结构渗水

质量问题。

本工法采用的双轮铣深层搅拌铣头地层适应

性强，钻进能力强，在削掘过程中通过注入高

型钢等厚度深层水

压空气，使水泥与土得到充分搅拌，在保证较

5 泥土搅拌墙施工工 成熟运用

快的成墙速度的同时保证墙体良好的抗渗性。

法

双轮铣槽机电子系统可对施工过程进行时刻

监控，从而保证施工质量。

通过在锚环底部设置辅助定位装置，定位时采

型钢悬挑脚手架可

用铁钉固定在模板上，形成锚环底座稳定体

6 拆卸 U 型锚环施工工 成熟运用

系，定位准确，不易偏位，同时具有易于拆卸、

法

日常维护方便等技术优势。

通过人为在土层中制造“压差”来快速消散超

孔隙水压力，使软土中的水快速排出；通过高

一种真空降压击实

真空排水使被处理土体形成一定厚度的超固

7 固结软基处理施工 成熟运用

结“硬壳层”，使得表层荷载有效扩散，减少

方法

了因荷载不均匀产生的不均匀沉降，从而达到

提高软地基承载能力的目的。

一种保温建筑墙体 该种保温墙体包括两个墙体块和置于两个墙

8 成熟运用

结构 体块之间的保温层，墙体块具有内侧板和外侧

128

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

板，多个隔断层间隔地位于内侧板和外侧板之

间且与内侧板和外侧板的平面垂直，将墙体块

的内部分隔成多个腔室。外侧板靠近保温层的

面上设置的声音阻尼孔可以与腔室产生声音

共振消除噪音，以起到一定的隔音效果。

（十）核心技术人员特点分析及变动情况

1、技术团队及核心技术人员介绍

中建城开经过多年的业务积累和人才培养，已形成了一支经验丰富的专业技

术团队，其中一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，

注册造价工程师2人。中建城开的核心技术人员包括：姜旭、徐秋平、周成涌、

晏国群，其简历情况如下：

姜旭的简历情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易

对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。姜旭为中建城开“高效节能环保集成外

墙体”实用新型专利的发明人之一，且为中建城开“油气罐基础主动抗浮施工工

法”、“钢格构柱复合式塔吊基础施工工法”、“型钢等厚度深层水泥土搅拌墙

施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法”等工法的主要完成人

之一，主导了中建城开多个研发项目的开展。

徐秋平，中国籍，无境外居留权，1971年出生，本科学历，毕业于中央广播

电视大学土木工程专业。1990年10月至2005年6月，担任南昌市第一建筑工程有

限公司安全科安全员；2005年7月至2016年1月，担任江西省第五建设集团有限公

司副总经理；2012年9月至今，担任江西五建池州建筑工程有限公司执行董事兼

总经理；2017年2月至今，担任中建城开总工办副总经理。徐秋平为中建城开“环

保绿色节能型幕墙”实用新型专利的发明人之一，且为中建城开“钢格构柱复合

式塔吊基础施工工法”、“型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法”、“型钢悬

挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法”等工法的主要完成人之一，为中建城开BIM

技术的推广及博士后创新实践基地的建设工作起到了重要作用。

周成涌，中国籍，无境外居留权，1983年出生，西南交通大学土木工程（工

民建）专业在读。2006年8月至2009年2月，担任江苏地基工程有限公司项目技术

员、技术总工；2009年3月至2013年12月，担任上海金鹿建设集团有限公司项目

总工；2014年1月至2014年4月，担任上海七冶建设集团有限公司工程部技术负责

129

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

人；2014年5月至2017年2月，担任上海置辰智慧建筑集团股份有限公司工程部技

术负责人、上海建工五建集团有限公司项目总工。2017年2月至今，担任中建城

开技术部经理。周成涌为中建城开“钢格构柱复合式塔吊基础施工工法”、“型

钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工

工法”等工法的主要完成人之一，周成涌参与编制的“提高卫生间管道根部防渗

漏一次验收合格率”等质量QC成果层多次获得省级、国家级奖项。

晏国群，中国籍，无境外居留权，1972年出生，南昌水利水电高等专业学校

工民建专业毕业。1998年4月至2011年9月，担任江西昌南建设集团有限公司项目

管理人员；2011年9月至今，担任中建城开项目经理。晏国群曾参与中建城开“煤

巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工

法”等多项工法、专利的研发工作，曾荣获2013-2014年度、2015-2016年度江西

省优秀建造师等荣誉称号。

2、核心技术人员变动情况

报告期内，中建城开的核心技术人员基本保持稳定，未发生重大变化。

（十一）环境保护情况

中建城开业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，中建城开

属于“E 建筑业”，不属于环保部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》

所规定的重污染行业。报告期内，中建城开严格遵守环境保护相关法律法规的规

定，不存在因环境污染而受到环保部门处罚的情形。

（十二）安全生产情况

报告期内，中建城开发生了一起安全事故，具体情况如下：

中建城开为中山市许新伦、许文豪厂房1、厂房2项目工程的总承包商，2016

年10月6日，施工人员甘宗潮在未系好安全带的情况下进行施工作业，自钢架上

坠落，经抢救无效死亡。2017年5月19日，中山市安全生产监督管理局出具编号

为（中支）安监管罚[2017]45号的《行政处罚决定书》，因中建城开未在施工现

场做好安全防范措施，对中建城开作出罚款人民币22万元的行政处罚。

此次事件后，中建城开进一步完善了安全生产方面的内部控制制度，并专门

130

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

组织了工程部等部门相关人员进行安全生产方面的学习，督促相关人员加强项目

现场管理，从而避免此类事件的再次发生。

除上述情形外，报告期内中建城开不存在其他因安全事故而受到安监部门处

罚的情形。

（十三）质量控制情况

报告期内，中建城开始终坚持“安全与质量是公司发展的生命线”这一经营

理念，重视项目现场的工程质量控制与管理。为保障施工质量，中建城开制定了

《施工现场安全质量标准化实施手册》、《项目质量技术及生产管理手册》等多

项施工质量内部控制制度，明确了不同类型的工程以及工程各个环节的质量控制

要点，并对进场的原材料制定了严格的核查办法。上述手段和措施有效保障了中

建城开的工程质量，防范了因工程质量问题而引发的各项风险。

近年来，凭借高水平的项目质量，中建城开被授予了多项荣誉，例如中建城

开承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程 I 标段”工程荣获“2017

年全国优质工程金奖”、“江门星辉造纸基地 A 区综合楼”工程荣获“2015 年

全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房 C02 地块 17#楼”和“中建汇鑫花苑

1#楼”荣获“2015 年度市级优质结构工程奖”。报告期内，中建城开不存在因

工程质量不符合标准而受到行政处罚的情形。

七、最近两年及一期财务指标

（一）报告期的主要财务数据及财务指标

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）3025

号标准无保留意见的审计报告，中建城开最近两年及一期的主要会计数据和财务

指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31

流动资产合计 121,662.94 113,327.83 99,235.54

非流动资产合计 12,432.00 12,480.60 13,108.82

资产总计 134,094.95 125,808.43 112,344.37

流动负债合计 70,654.39 65,828.32 67,522.98

131

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

非流动负债合计 132.66 48.00 -

负债合计 70,787.05 65,876.32 67,522.98

所有者权益合计 63,307.89 59,932.11 44,821.39

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 61,230.56 167,969.26 143,199.78

营业利润 3,848.86 5,179.51 7,975.36

利润总额 3,918.95 5,187.04 7,892.73

净利润 3,375.78 4,105.46 6,662.03

扣除非经常性损益后的

3,328.90 7,931.20 6,754.80

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流

-13,789.66 -1,448.53 12,348.37

量净额

投资活动产生的现金流

-38.04 -1,745.42 -5,976.82

量净额

筹资活动产生的现金流

4,241.87 6,043.38 -361.16

量净额

4、主要财务指标

财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31

流动比率（倍） 1.72 1.72 1.47

速动比率（倍） 1.57 1.62 1.36

资产负债率（母公司） 52.93% 51.96% 58.35%

资产负债率（合并） 52.79% 52.36% 60.10%

应收账款周转率 0.61 2.01 2.18

存货周转率 6.12 20.75 17.88

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）；

资产负债率（合并）=负债总额（合并）/资产总额（合并）；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；

注2：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

报告期内，中建城开资产周转正常、经营状况良好，其应收账款周转率、存

132

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

货周转率基本保持稳定。

（二）非经常性损益

单位：万元

非经常性损益项目 2018 年上半年 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益 - -29.36 -

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 155.00 203.89 77.98

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支

-84.91 -196.36 -160.62

出

其他符合非经营性损益定义的损益项目 - -3,800.00 -

非经常性损益小计 70.09 -3,821.84 -82.64

减：所得税影响额 23.21 3.92 10.10

非经常性损益净额 46.88 -3,825.76 -92.74

减：少数股东权益影响额（税后） - - -

归属于公司普通股股东的非经常性损益 46.88 -3,825.76 -92.74

归属于公司普通股股东的净利润 3,375.78 4,105.46 6,662.03

扣除非经常损益后归属于公司普通股股

3,328.90 7,931.20 6,754.80

东的净利润

归属于公司普通股股东的非经常性损益

占归属于公司普通股股东的净利润的比 1.39% -93.19% -1.39%

例

非流动性资产处置损益 - -29.36 -

八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

1、知识产权

中建城开拥有的知识产权主要包括商标、专利、计算机软件著作权、工法四

类，具体情况如下：

（1）商标

截至本报告书出具日，中建城开所持有商标的情况如下：

核定商品

序号 商标样式 注册证号 有效期 取得方式

使用类别

133

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

1 23503922 第 11 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得

2 23503918 第 44 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得

3 23503916 第 42 类 2018.06.28-2028.06.27 原始取得

4 23503915 第 44 类 2018.04.28-2028.04.27 原始取得

5 23503914 第 19 类 2018.06.28-2028.06.27 原始取得

6 23503913 第 11 类 2018.04.21-2028.04.20 原始取得

7 14693217 第 37 类 2015.08.21-2025.08.20 原始取得

8 7950701 第 37 类 2011.04.07-2021.04.06 原始取得

9 1315074 第1类 1999.09.21-2019.09.20 继受取得

（2）专利

截至本报告书出具日，中建城开所持有专利的情况如下：

序 专利 取得

名称 专利号 专利申请日 专利授权日 有效期

号 类型 方式

一种真空降压击实

发明 继受

1 固结软基处理施工 ZL201310272447.X 2013.07.02 2015.07.15 20 年

专利 取得

方法

一种保温建筑墙体 发明 继受

2 ZL201510649369.X 2015.10.10 2017.09.29 20 年

结构 专利 取得

一种小型太阳能水 发明 继受

3 ZL201610419772.8 2016.07.15 2018.01.16 20 年

利排淤装置 专利 取得

一种市政建设用路 发明 继受

4 ZL201710563486.3 2017.07.12 2018.01.30 20 年

桥施工打点方法 专利 取得

建筑用混凝土搅拌 实用 继受

5 ZL201420741060.4 2014.11.28 2015.04.01 10 年

机 新型 取得

一种方便移动的工 实用 继受

6 ZL201420750852.8 2014.12.04 2015.06.10 10 年

地防护栏 新型 取得

134

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

一种改进的建筑地 实用 继受

7 ZL201420805367.6 2014.12.17 2015.06.03 10 年

基沉入桩结构 新型 取得

实用 继受

8 一种地下防水装置 ZL201420805199.0 2014.12.17 2015.05.27 10 年

新型 取得

一种新型建筑施工 实用 继受

9 ZL201420805198.6 2014.12.17 2015.05.27 10 年

脚手架 新型 取得

一种设置于建筑外

实用 继受

10 墙上的节能环保型 ZL201420811406.3 2014.12.18 2015.05.06 10 年

新型 取得

帷幕墙装置

一种建筑装饰线条 实用 继受

11 ZL201420823456.3 2014.12.19 2015.05.27 10 年

专用支撑装置 新型 取得

一种建筑隔墙内金

实用 继受

12 属立柱安装施工设 ZL201420820173.3 2014.12.19 2015.06.03 10 年

新型 取得

备

一种新型用于水利

实用 继受

13 工程的浮力稳定桥 ZL201520062254.6 2015.01.28 2015.08.26 10 年

新型 取得

墩结构

新型节能污水净化 实用 继受

14 ZL201520070935.7 2015.01.30 2015.09.02 10 年

装置 新型 取得

一种新型复合式工 实用 继受

15 ZL201520070378.9 2015.01.30 2015.09.02 10 年

字钢构件 新型 取得

建筑工程多功能伸 实用 继受

16 ZL201520118298.6 2015.02.27 2015.09.02 10 年

缩缝 新型 取得

地下水管道加固抗 实用 继受

17 ZL201520118145.1 2015.02.27 2015.08.26 10 年

震装置 新型 取得

实用 继受

18 一种市政排水管 ZL201720594034.7 2017.05.25 2018.01.30 10 年

新型 取得

一种桥梁施工用装 实用 继受

19 ZL201720625371.8 2017.06.01 2018.01.30 10 年

配式牛腿结构 新型 取得

一种新型市政道路 实用 继受

20 ZL201720714306.2 2017.06.19 2018.01.30 10 年

排水座 新型 取得

高效节能环保集成 实用 原始

21 ZL201721100289.X 2017.08.30 2018.03.30 10 年

外墙体 新型 取得

环保绿色节能型幕 实用 原始

22 ZL201721099748.7 2017.08.30 2018.03.30 10 年

墙 新型 取得

实用 原始

23 节能型透气屋顶 ZL201721099747.2 2017.08.30 2018.05.08 10 年

新型 取得

（3）计算机软件著作权

截至本报告书出具日，中建城开所持有软件著作权的情况如下：

序号 名称 登记号 首次发表日期 取得方式

1 建筑土方施工节能设计分析软件系统 2015SR112204 2014.06.19 原始取得

135

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

V1.0

2 建筑房建节能环保设计软件系统 V1.0 2015SR111792 2014.08.15 原始取得

3 建筑施工材料节能分析软件系统 V1.0 2015SR111798 2014.07.11 原始取得

4 房建围护结构低能耗设计系统 V1.0 2015SR111802 2014.07.18 原始取得

5 建筑工程施工质量监控软件系统 V1.0 2015SR111805 2014.11.14 原始取得

建筑设备安装工程施工承包合同管理软件

6 2015SR112200 2014.10.17 原始取得

系统 V1.0

7 建筑节能效果监测软件 V1.0 2017SR522362 2016.01.20 原始取得

8 建筑环境自适应节能管理软件 V1.0 2017SR522651 2016.06.22 原始取得

9 建筑施工环境节能管理软件 V1.0 2017SR522155 2016.08.24 原始取得

10 绿色建筑施工综合节能控制软件 V1.0 2017SR522462 2016.11.24 原始取得

11 给排水工程施工质量控制系统 V1.0 2018SR091348 2016.12.28 原始取得

12 水利工程施工能耗分析软件 V1.0 2018SR091405 2016.12.29 原始取得

绿色施工工程施工进度自动实时监测软件

13 2017SR522162 2017.05.05 原始取得

V1.0

14 节能市政工程施工企业评价系统 V1.0 2017SR522353 2017.05.05 原始取得

15 绿色建筑节能减排软件 V1.0 2017SR522532 2017.05.18 原始取得

16 绿色建筑施工过程成本分析软件 V1.0 2017SR522700 2017.06.09 原始取得

17 路桥工程装配式模板自动匹配系统 V1.0 2018SR091342 2017.06.22 原始取得

18 市政道路路基稳定性测试系统 V1.0 2018SR091335 2017.08.31 原始取得

19 水利工程施工节能指标监测系统 V1.0 2018SR091408 2017.08.24 原始取得

（4）工法

截至本报告书出具日，中建城开所获得的工法证书情况如下：

序号 名称 批准文号 有效期

1 复合式桥面铺装施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06

2 煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06

3 油气罐基础主动抗浮施工工法 赣建建（2015）6 号 2015.06-2021.06

4 钢格构柱复合式塔吊基础施工工法 赣建建[2017]33 号 2017.12.29-2023.12.29

型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工

5 赣建建[2017]33 号 2017.12.29-2023.12.29

法

型钢悬挑脚手架可拆卸 U 型锚环施工

6 赣建建[2018]19 号 2018.10.30-2024.10.30

工法

2、业务资质及业务许可

136

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书出具日，中建城开持有的业务资质具体情况如下：

序号 证书名称 资质类别及等级/许可范围 编号 发证单位 有效期至

建筑工程施工总承包壹级；公路工

中华人民共和

程施工总承包壹级；市政公用工程

1 建筑业企业资质证书 D136074332 国住房和城乡 2021.04.26

施工总承包壹级；钢结构工程专业

建设部

承包壹级。

水利水电工程施工总承包贰级；石

油化工工程施工总承包贰级；通信

工程施工总承包叁级；机电工程施

江西省住房和

2 建筑业企业资质证书 工总承包贰级；地基基础工程专业 D236009559 2021.04.13

城乡建设厅

承包壹级；建筑装修装饰工程专业

承包壹级；建筑幕墙工程专业承包

壹级；消防设施工程专业承包贰级。

电力工程施工总承包叁级；矿山工

程施工总承包叁级；公路路面工程

专业承包叁级；公路路基工程专业

南昌市城乡建

3 建筑业企业资质证书 承包叁级；桥梁工程专业承包叁级； D336012144 2021.02.28

设委员会

隧道工程专业承包叁级；古建筑工

程专业承包叁级；环保工程专业承

包叁级。

（赣）JZ 安许证字 江西省住房和

4 安全生产许可证 建筑施工 2019.11.30

[2017]010283 城乡建设厅

3、土地使用权和房屋建筑物

（1）自有土地情况

截至本报告书出具日，中建城开的土地使用权基本情况如下：

2 取得 他项权

序号 房地产权证号 土地座落 面积(m ) 用途

方式 利情况

赣（2017）南昌县不 银湖三路以北， 其他商

1 5,324.00 出让 抵押

动产权第 0003906 号 规划路以东 服用地

（2）自有房产情况

截至本报告书出具日，中建城开的自有房产情况如下：

序 2 取得 他项权

地理位置 建筑面积（m ） 房屋用途

号 方式 利情况

江西省南昌市南昌县河洲

1 22,277.27 办公 自建 抵押

路 398 号

上述房产于 2015 年 7 月 25 日开工，截至报告期末已竣工并转为固定资产，

但尚未办理房屋产权证书。上述房产位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业

园内，根据南昌县促进建筑业发展工作领导小组暨南昌县江西省千亿建筑科技产

137

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

业园建设工程领导小组办公室出具的证明，中建城开合法拥有上述房产的所有

权。

（3）租赁房产情况

截至本报告书出具日，中建城开及中建城开子公司共租赁 1 处房屋，用于办

公，具体情况如下：

序

出租方 承租方 房屋所在地 租赁期限

号

赣州市章贡区杨公

路 3 号越秀花苑锦

1 黄大明、邱小华 中建城开 绣轩 6 栋西 44#店 2018.09.01-2020.08.30

面及西 39#-44#写

字楼

4、主要自有生产设备

中建城开自有的主要生产设备为挖掘机、装载机、砂浆机、混凝土拌合设备

等工程施工所需的机械设备。截至 2018 年 6 月 30 日，中建城开自有机械设备情

况如下：

单位：万元

项目 原值 净值 净值/原值

机械设备 2,359.10 1,045.04 44.30%

（二）资产抵押、质押情况

截至本报告书出具日，中建城开已将其所有的土地使用权及房产抵押给建设

银行南昌铁路支行用于申请贷款。除上述情形外，中建城开不存在其他资产抵押

或质押的情况。

（三）主要负债情况

截至2018年6月30日，中建城开的负债构成情况如下：

单位：万元

项目 金额 比例

短期借款 13,470.00 19.03%

应付账款 44,685.97 63.13%

应付职工薪酬 269.19 0.38%

应交税费 5,892.45 8.32%

138

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

其他应付款 4,085.86 5.77%

其他流动负债 2,250.91 3.18%

流动负债 70,654.39 99.81%

预计负债 132.66 0.19%

非流动负债 132.66 0.19%

负债合计 70,787.05 100.00%

（四）对外担保情况

截至本报告书出具日，中建城开不存在对外担保的情形。

（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，中建城开及其子公司尚未了结的金额 100 万元以上的

重大诉讼、仲裁案件如下：

单位：万元

序号 原告 被告 案由 涉诉金额

中建城开、重庆市

1 吴平 南川区禹光水务投 建设工程合同纠纷 112.87

资有限公司

中建城开、重庆市

2 雷军、孙范雏 南川区禹光水务投 建设工程合同纠纷 299.52

资有限公司

3 刘于武 陈忠强、中建城开 建设工程合同纠纷 314.50

黔西南州润泰混凝

4 中建城开、陈亚彦 买卖合同纠纷 403.34

土搅拌有限公司

中建城开、邓正华、

陈丽光、陈露世、

5 雷德军、册亨县交 建设工程合同纠纷 129.99

陈兴开

通运输局

合肥市巴山建筑劳

6 中建城开 建设工程合同纠纷 174.46

务有限公司

中建城开、赵玉斌、

7 闵其隆、段福友 建设工程合同纠纷 107.81

保安忠

江苏迪生建设集团

8 中建城开 建设工程合同纠纷 201.27

有限公司

9 王健 中建城开 承揽合同纠纷 190.48

册亨县交通运输

10 雷德军 建设工程合同纠纷 135.08

局、中建城开

江西广宸房地产开

11 中建城开 建设工程合同纠纷 1,243.30

发有限公司

139

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（六）中建城开是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

报告期内，中建城开不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

报告期内，中建城开受到行政处罚的情形如下：

1、2016 年 5 月 5 日，寻乌县城乡规划建设局出具编号为寻规建告字[2016]2

号《行政处罚事先告知书》，标的公司因放弃寻乌县新东新区马蹄河人行景观桥

工程中标施工的行为被处以取消中标资格、没收投标保证金、责令改正、罚款

3.2 万元的行政处罚。

2、2017 年 3 月 15 日，抚州市临川区地方税务局四分局出具《证明》，标的

公司抚州分公司因长期未申报，不能正常履行纳税义务，于 2016 年 6 月 19 日被

转为非正常户，2016 年 10 月 27 日注销并缴纳罚款 500 元（属简易处罚）。

3、2016 年，标的公司因绿创中心项目未经公安机关消防机构审核擅自施工

被武警南昌市消防支队处以罚款 30,000 元。

4、2017 年 5 月 19 日，中山市安全生产监督管理局出具编号为（中支）安

监管罚[2017]45 号的《行政处罚决定书》，标的公司因施工现场未做好安全防范

措施被处以罚款 22 万元。

5、2017 年 6 月 2 日，赣州市城乡建设局出具编号为赣市建罚定字[2017]54

号的《行政处罚决定书》，标的公司因在中标赣州师范高等专科学校教职工周转

房工程项目后不履行法定义务和中标通知书中的五大员均未到岗履职事宜被处

以罚款 70.08 万元。

6、2017 年 11 月 23 日，丹江口市城市管理综合执法局出具编号为丹综执罚

字[2017]第 017 号的《行政处罚决定书》，中建城开因未取得建设工程规划许可

证进行建设被处以罚款 9,422.5 元。

除上述处罚外，报告期内中建城开不存在其他受到行政处罚的情形。

九、会计政策及相关会计处理

（一）重要会计政策、会计估计

1、应收款项和其他应收款

140

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据 应收账款余额 100 万元以上(含 100 万元)，其他应收款余额 30

或金额标准： 万元以上(含 30 万元)。

单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的

坏账准备的计提方法： 差额计提坏账准备，计入当期损益。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据：

账龄组合 具有类似信用风险特征

个别认定 具有类似信用风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)：

账龄组合 账龄分析法

合并范围内关联方组合 不计提

个别认定 不计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 15.00% 15.00%

3-4 年 20.00% 20.00%

4-5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死

单项计提坏账准备的理由： 亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不

足等情况的。

对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组

坏账准备的计提方法： 合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认

定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2、存货

141

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（1）存货的分类

存货包括原材料、建造合同资产（未结算工程）等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可

变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常

活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确

定其可变现净值。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的

估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值。

③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确

定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售

的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量

的存货，合并计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

对低值易耗品采用分次转销法进行摊销。

对包装物采用一次转销法。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

142

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产折旧方法

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折

旧：

类别 折旧方法 使用年限 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 35 年 5% 2.71%

机器设备 年限平均法 5 年-10 年 5% 9.50%-19.00%

运输设备 年限平均法 10 年 5% 9.50%

电子及其他设备 年限平均法 5年 5% 19.00%

4、无形资产

（1）无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性

资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

（2）标的公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信

息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及标的公司预计支付

有关支出的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为标的公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的

无形资产。

（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理（或者直线法）

摊销。标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销

方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销

143

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产

的使用寿命、预计净残值率如下：

名称 使用年限 预计净残值率 依据

土地使用权 50 年 - 合同权利

办公软件 3年 - 预计给企业带来经济利益的期限

（4）内部研究开发

①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

A、研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调

查。

B、开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某

项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支

出，标的公司根据实际情况，对于内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足

以下五个条件时确认为无形资产：

a、标的公司对该项目方案所采用技术的分析，从技术的角度讲是完全能够

生产出产品的，且标的公司已经对该项目方案所需采用的技术进行了充分的分析

论证和测试，即该项目从技术的角度来讲完全是可行的；

b、标的公司在完成项目方案的开发，取得技术成功并形成样品后交由部分

下游客户试用，能够带来稳定的经济效益。对于经济效益的评价，标的公司在确

认直接经济效益达到或超过项目投入（包括项目研发阶段和项目市场化开发阶

段）的所有成本时，认为该项目的市场化开发达到预定的经济效益；

c、标的公司市场部通过市场调研，确认该项目方案进入市场化开发阶段后

三年内，能够持续为标的公司带来稳定的收益；

d、标的公司研发中心、市场部配备专业人员来完成开发和推广，同时标的

公司财务部门在年度的预算中也为项目技术方案开发及市场化开发阶段提供了

资金预算，从人、财、物上保证项目的顺利开发；

e、标的公司对各个研发项目方案，已经按照直接人工、直接材料投入、设

计费、试制费、折旧摊销、调试费等费用明细进行归集，在核算过程中，如果发

生的某笔费用系为多个项目而发生，能够按照一定比例分摊的，分摊后归集到该

144

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

项目中，不能够按照一定比例分摊的，则直接计入当期管理费用。只有同时符合

以上五个条件，标的公司才将开发阶段的支出资本化，不满足上述条件的开发支

出，计入当期损益。

5、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务

总量的比例确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同

时满足下列条件的，才能予以确认：

①相关的经济利益很可能流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

（4）建造合同收入

①建造合同收入、成本的确认原则

建造合同收入以收到或应收的工程总金额价确认；成本包括从合同签订开始

145

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

至完成为止所发生的、与执行有关直接和间接费用。

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计，根据完工百分比法确认合同

收入和合同成本。建造的结果在资产负债表日不能可靠估计，若成本能够收回的，

合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认

为合同成本；若合同成本不可能收回，在发生时立即确认为合同成本，不确认合

收入。

建造合同在时满足下列条件的情况，表明其结果能够可靠估计：

A、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

C、固定造价合同还必须同时满足总收入能够可靠计量及合同完工进度和为

完成合同尚需发生的成本能够可靠地确认。

②合同完工进度的确认方法

标的公司根据已完成工程的形象进度确认完工进度百分比。

③合同收入和成本确认具体方法

合同收入=建造合同总金额*完工进度百分比-以前年度确认的合同收入；

合同成本=建造工程预计总成本*完工进度百分比-以前年度确认的合同成

本。

④预计损失的处理

在资产负债表日，合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认

为当期费用。

（二）会计政策和会计估计与同行业企业的差异

中建城开与同行业企业不存在重大的会计政策或会计估计差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

中建城开财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计

准则”）进行确认和计量，在此基础上，根据中建城开的重要会计政策和会计估

146

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

计及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的

一般规定》（2014 年修订）进行编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对

被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响其回报金额。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被

公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构

化主体等)。

如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的

子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，

母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母

公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

（1）该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资

者处获取资金；

（2）该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而

让投资者获得回报；

（3）该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

编制合并报表时，标的公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。

合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，在抵销标的公司与子公

司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由标的公司合并

编制。标的公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产

负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公

司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。标的公司在报告

期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告年末

的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下

企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告年末的收入、费用、利润及现

金流量纳入合并利润表及现金流量表。标的公司在报告期内处置子公司，将该子

公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

147

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买

少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢

价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并

财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢

价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并

财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享

有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入

丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他

综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设

定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3、合并财务报表范围及变化情况

（1）合并财务报表范围

截至 2018 年 6 月 30 日，中建城开合并财务报表范围情况如下：

持股比例

序号 子公司名称

直接 间接

1 赣州市大力建设工程有限公司 100% -

2 江西万晓建筑工程有限公司 100% -

（2）报告期内合并财务报表范围变化情况

2016 年，中建城开注销其子公司濉溪十建；2017 年，中建城开注销其子公

司星辉物业、鼎洪招标和晴天置业。上述子公司自注销之日起不再纳入合并范围。

2017 年，中建城开将其子公司顺元劳务、远诚置业、中建建材 100%股权转

让给第三方。上述子公司自完成工商变更之日起不再纳入合并范围。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，中建城开不存在资产转移剥离调整的情形。

148

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，中建城开与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦

不存在按规定将要进行变更并对中建城开利润产生重大影响的情况。

（六）行业特殊的会计政策

中建城开属于建筑行业企业，不存在行业特殊的会计处理。

十、其他事项

（一）交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方承诺：其对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处

分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委

托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；其已足额缴付所

持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等

违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；其所持标的公司股权不存在质押、

查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情

况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；其所持标的公司股权过户或权

属转移至金莱特名下不存在法律障碍。

（二）决策程序

本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司等交易各方已履行的决策程序

详见本报告书“重大事项提示”之“八、（一）已履行的审批程序”。

149

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第五章 标的资产评估情况

本次交易的评估机构选取中建城开母公司报表口径主体进行评估，如无特别

说明，本章所引用的中建城开报告期财务数据均为母公司报表口径，提请投资者

注意。

一、本次交易标的公司评估情况

本次交易拟购买资产的评估机构为国众联评估，该评估机构具备证券期货相

关业务资格。国众联评估根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，分别采用

资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估

结论，出具了国众联评报字（2018）第 3-0038 号《资产评估报告》。截至评估

基准日 2018 年 6 月 30 日，中建城开母公司账面净资产为 62,621.90 万元，中建

城开股东全部权益价值评估值为 85,208.49 万元，评估增值为 22,586.59 万元，

增值率为 36.07%。

（一）资产基础法评估结果

中建城开评估基准日总资产账面价值为 133,042.93 万元，评估价值为

136,481.88 万元，增值额为 3,439.00 万元，增值率为 2.58%；总负债账面价值

为 70,421.03 万元，评估价值为 70,421.03 万元，评估价值与账面价值无差异；

净资产账面价值为 62,621.90 万元，评估价值为 66,060.85 万元，增值额为

3,439.00 万元，增值率为 5.49%。

（二）收益法评估结果

中 建 城 开 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 133,042.93 万 元 ， 总 负 债 为

70,421.03 万元，净资产为 62,621.90 万元。收益法评估后的股东全部权益价值

为 85,208.49 万元，评估增值为 22,586.59 万元，增值率为 36.07%。

（三）评估结果差异分析及评估结果选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 85,208.49 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 66,060.85 万元，两者相差 19,147.64 万元，差异率为

150

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

22.47%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因如下：

1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑

的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值。收益法是从被评估单位的未来获

利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力。

2、两种评估方法对企业价值产生要素的涵盖范围不同。资产基础法评估未

能对被评估单位存在的销售渠道、研发能力和营运经验等无形资产价值进行计

量，而收益法评估结论体现了对被评估单位生产经营产生贡献的所有资源的价

值。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对中建城开的无形

资源进行评估，其评估结果未能涵盖中建城开的全部资产的价值，由此导致资产

基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中建城开所处行业和经营

特点，收益法可以综合考虑中建城开所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞

争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素的影响，能够更全面地

反映目前中建城开股东全部权益价值。

综上所述，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中建城开股东全部权益

价值评估结果为 85,208.49 万元。

二、评估假设

（一）基本假设

1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发

达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，

买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双

方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在

使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态

的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件

或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；

3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可

151

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；

4、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据

待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

（二）一般假设

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变

化；

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

7、企业自由现金流在每个预测期间中期产生；

8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

9、本次评估假设税收优惠有效期到期后，中建城开能够获得高新技术企业

资格的复审，能够继续获得该优惠税率 15%。

10、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如

期实现；

11、被评估单位的经营模式没有发生重大变化。

（三）特别假设

1、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担

性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以

外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也

不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方

提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资

料的真实性、准确性不做任何保证。

3、对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政

152

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行

政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4、评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5、假设中建城开对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条

款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6、评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因

素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

三、资产基础法评估情况

中建城开评估基准日总资产账面价值为 133,042.93 万元，评估价值为

136,481.88 万元，增值额为 3,439.00 万元，增值率为 2.58%；总负债账面价值

为 70,421.03 万元，评估价值为 70,421.03 万元，评估价值与账面价值无差异；

净资产账面价值为 62,621.90 万元，评估价值为 66,060.85 万元，增值额为

3,439.00 万元，增值率为 5.49%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 6 月 30 日 单位：万元

账面价值 评估值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 120,676.33 120,676.33 - -

非流动资产 2 12,366.59 15,805.55 3,438.96 27.81

其中：长期股权投资 3 - 686.45 686.45 -

固定资产 4 10,493.33 11,573.59 1,080.26 10.29

无形资产 5 780.78 2,453.02 1,672.24 214.18

递延所得税资产 6 1,092.49 1,092.49 - -

资产总计 7 133,042.93 136,481.88 3,439.00 2.58

流动负债 8 70,288.37 70,288.37 - -

非流动负债 9 132.66 132.66 - -

负债总计 10 70,421.03 70,421.03 - -

净资产 11 62,621.90 66,060.85 3,439.00 5.49

153

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

四、收益法评估情况

（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现

值。

2、收益法的应用前提

采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：

（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用

货币衡量；

（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。

3、收益法选择的理由和依据

选择收益法的理由和依据如下：

（1）采用收益法能完整体现资产整体价值

成本法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益法虽然没

有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从

决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资

产，能完整体现整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

（2）维护本经济行为各方的利益

资产收购作为一种市场行为，市场愿意接受的是基于未来获利能力的、在公

允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关

注的。

（3）被评估单位具备用收益法评估的基本条件

中建城开有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来

风险也可能预测，由此符合收益现值法选用的条件。

154

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（二）收益法具体方法和模型的选择

1、具体方法

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折

现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性

资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收

益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

收益法基本公式如下：

n

P Ai /(1 r )i An / r (1 r ) i N D

i1

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：明确预测期的第 i 期的预期收益；

An：明确预测期后每年的预期收益；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

i：预测期第 i 年；

N：非经营性资产及溢余资产评估值；

D：非经营性负债和付息债务的评估值。

（1）企业自由现金流量

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

（2）折现率(加权平均资本成本,WACC)

E D

WACC Re Rd(1 T )

D E D E

其中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

D：付息债务价值

E：权益价值

T：所得税税率

155

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（3）普通权益资本成本

普通权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定。计算公式如下：

Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf：无风险报酬率

β ：企业风险系数

Rm：市场平均收益率

Rm－Rf：为市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（4）溢余资产价值及非经营性资产

溢余资产是指企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要

包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直

接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

赣州大力是标的公司在赣州设立的项目公司，项目完工后拟注销，本次收益

法评估时，将其作为非经营性资产进行整体评估。

（三）收益年限的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 7 月 1 日至

2023 年 12 月 31 日，根据标的公司的经营情况及经营计划预测收益；第二阶段

自 2024 年 1 月 1 日起为永续经营，标的公司将保持稳定的盈利水平。

（四）未来收益的预测

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

中建城开主营业务为建筑工程施工，在行业内具有较强的竞争力，考虑收益

预测的合理性，确定收益期收益主体为中建城开母公司报表口径主体，收益口径

为预测期的企业自由现金流量。

2、收入的预测

（1）报告期营业收入情况

中建城开主要从事建筑工程施工业务，报告期内主营业务发展良好，其主营

业务收入及增长情况如下：

单位：万元

156

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月

1 主营业务收入 134,579.07 157,539.51 59,741.35

2 增长率 - 17.06% -

中建城开施工项目主要以房屋建筑工程和市政公用工程为主，近年来，由于

国内房地产行业增速放缓，且政府大力支持国内基础设施建设，中建城开开始逐

步缩减房建工程项目，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2018

年以来，中建城开市政工程项目订单逐渐增加，业务规模逐年扩大。

（2）未来年度主营业务收入预测

预测期内，中建城开主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为

基础，同时考虑历史增长情况以及行业发展状况，具体如下：

截至 2018 年 6 月 30 日，根据尚未履行完毕的工程合同及已确认收入的情况，

中建城开已签订合同且尚未完工的项目（以下简称“存量项目”）预计将在 2018

年 7 月至 2019 年实现收入 30,921.69 万元；截至 2018 年 11 月，根据新签订的

工程合同及中标通知书的情况，中建城开新签订合同和新中标项目预计将在

2018 年 7 月至 2024 年实现收入 267,349.87 万元。根据中建城开历年收入增长

情况以及建筑行业发展状况预测，预计 2018 年至 2023 年主营业务收入增长率分

别为-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023 年以后，预测中建

城开收入维持不变。

中建城开收入预测情况如下：

单位：万元

2018 年

项目类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月

营业收入 74,383.54 147,676.36 161,656.04 174,154.34 183,739.32 192,494.35

收入增长率 - 10.10% 9.47% 7.73% 5.50% 4.76%

中建城开预测期内收入按照业务类型划分情况如下：

单位：万元

2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年

项目类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房建工程 33,487.71 45.02% 49,183.05 33.30% 52,134.03 32.25%

市政工程 40,894.85 54.98% 94,849.95 64.23% 105,696.47 65.38%

157

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

其他工程 0.97 - 3,643.36 2.47% 3,825.53 2.37%

营业收入合计 74,383.54 100.00% 147,676.36 100.00% 161,656.04 100.00%

2021 年 2022 年 2023 年及以后年度

项目类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房建工程 55,262.07 31.73% 58,577.80 31.88% 62,092.47 32.26%

市政工程 114,875.46 65.96% 120,943.88 65.82% 125,973.35 65.44%

其他工程 4,016.81 2.31% 4,217.65 2.30% 4,428.53 2.30%

营业收入合计 174,154.34 100.00% 183,739.32 100.00% 192,494.35 100.00%

根据预测，2018 年中建城开主营业务收入较 2017 年下降 14.86%，主要是因

为近年来政府出台一系列政策调控楼市，使得房地产行业投资增速放缓，房屋建

筑工程项目毛利率逐渐下滑，考虑到政策环境的影响，中建城开主动调整业务结

构，缩减房建工程项目，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2016

年、2017 年，中建城开母公司房建工程项目收入分别为 67,105.12 万元、

85,727.58 万元，2018 年预计下降至 60,486.58 万元，因此中建城开对业务结构

的调整使得 2018 年收入下滑。

2019 年以后，中建城开业务发展战略逐步完善，收入结构趋于稳定，预计

主营业务收入呈增长态势，且预测收入增长率逐渐下降，较为谨慎。

3、成本的预测

（1）报告期主营业务成本情况

中建城开主营业务成本主要由材料费、人工费、机械费及间接费组成。中建

城开报告期主营业务成本及毛利率情况如下：

单位：万元

序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月

1 主营业务成本 117,351.68 138,683.69 51,915.06

2 主营业务毛利率 12.80% 11.97% 13.10%

（2）未来年度营业成本的预测

中建城开采用完工百分比法确认工程项目的收入和成本。对于存量项目，主

营业务成本的预测与收入预测相匹配，即根据合同预计总成本和收入确认的进度

预测合同成本；对于非存量项目，综合考虑中建城开自身研发能力、施工工艺和

管理水平的提高以及市场竞争情况等因素，预测未来毛利率呈小幅下降的趋势。

158

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

中建城开成本预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

营业成本 63,248.45 126,436.69 139,299.99 150,716.41 159,757.64 168,196.10

营业成本率 85.03% 85.62% 86.17% 86.54% 86.95% 87.38%

毛利率 14.97% 14.38% 13.83% 13.46% 13.05% 12.62%

根据预测，2018 年 7-12 月中建城开主营业务毛利率为 14.97%，高于报告期

各期毛利率水平，主要是因为中建城开将业务发展重点定位于毛利率较高的市政

工程项目，使得整体毛利率上升。报告期各期，中建城开母公司市政工程项目收

入占比分别为 25.00%、27.89%、38.81%，2018 年 7-12 月市政工程项目收入占比

预计增长至 54.98%。

2019 年以后，中建城开预测主营业务毛利率逐渐下降，较为谨慎。

4、其他业务收入、成本的预测

预测期内，中建城开不存在其他业务收入和成本。

5、税金及附加的预测

中建城开的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附

加、房产税、资源税、土地使用税以及印花税等。

中建城开所属建筑行业在 2016 年 5 月已全面实行营改增，未来年度均征收

增值税，其中部分存量项目为老项目，仍按 3%税率简易征收，其它项目按照 11%、

10%的增值税税率进行测算。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税

率分别为 7%、3%、2%；房产税及土地使用税等参考企业当地执行的税率进行测

算。

中建城开税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

城市维护建设税 142.10 264.26 282.50 298.89 309.75 318.59

教育费附加及地方

101.50 188.76 201.79 213.50 221.25 227.57

教育费附加

房产税 37.55 76.88 76.88 76.88 76.88 76.88

159

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

资源税 7.44 14.77 16.17 17.42 18.37 19.25

土地使用税 2.13 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26

印花税 27.53 54.82 60.19 64.97 68.70 72.14

合计 318.24 603.75 641.79 675.92 699.21 718.69

6、管理费用的预测

本次收益法评估中，中建城开管理费用主要由研发费用、折旧及摊销、工资、

社保、住房公积金、业务招待费及其他费用等构成。

中建城开为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》，按照不低

于收入的 3%进行测算；折旧费根据现有固定资产和更新固定资产情况及会计折

旧年限确定；无形资产摊销根据无形资产的入账价值及使用年限确定；职工工资

以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动

情况确定，社会保险费、住房公积金、工会经费在此基础上按国家规定的比例确

定；业务招待费随着业务规模的扩大而增加。

中建城开管理费用预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

管理费用 5,040.65 8,023.85 8,591.51 9,060.43 9,395.60 9,692.32

占营业收入的比例 6.78% 5.43% 5.31% 5.20% 5.11% 5.04%

7、财务费用的预测

随着中建城开业务规模扩张，营运资金需求量逐渐增大。预测期内，中建城

开通过银行借款来满足营运资金的需求，银行借款利率参考报告期中建城开债务

融资成本确定。财务费用主要由银行借款利息、手续费支出等构成。

中建城开财务费用预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

财务费用 387.32 807.37 813.15 818.56 823.02 827.25

8、资产减值损失的预测

中建城开资产减值损失主要为应收账款坏账准备，根据报告期资产减值损失

占营业收入的比例进行测算。

160

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

中建城开资产减值损失预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

资产减值损失 468.62 930.36 1,018.43 1,097.17 1,157.56 1,212.71

占营业收入的比例 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63%

9、所得税的预测

报告期内，中建城开为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。未来假

设中建城开能继续被评为高新技术企业，所得税税率为 15%。

根据税法规定，业务招待费的 60%准予税前抵扣，但不得超过当年营业收入

的 0.5%，同时，研发费用按照最新的税收政策加计扣除。中建城开应纳税所得

额在利润总额的基础上进行上述调整。

中建城开所得税费用预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

所得税费用 360.58 1,121.45 1,135.72 1,369.24 1,365.36 1,336.50

10、净利润的预测

中建城开净利润预测情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

一、营业收入 74,383.54 147,676.36 161,656.04 174,154.34 183,739.32 192,494.35

减：营业成本 63,248.45 126,436.69 139,299.99 150,716.41 159,757.64 168,196.10

税金及附加 318.24 603.75 641.79 675.92 699.21 718.69

销售费用 - - - - - -

管理费用 5,040.65 8,023.85 8,591.51 9,060.43 9,395.60 9,692.32

财务费用 387.32 807.37 813.15 818.56 823.02 827.25

资产减值损失 468.62 930.36 1,018.43 1,097.17 1,157.56 1,212.71

二、营业利润 4,920.26 10,874.34 11,291.17 11,785.85 11,906.29 11,847.27

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

161

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

三、利润总额 4,920.26 10,874.34 11,291.17 11,785.85 11,906.29 11,847.27

减：所得税费用 360.58 1,121.45 1,135.72 1,369.24 1,365.36 1,336.50

四、净利润 4,559.68 9,752.89 10,155.45 10,416.61 10,540.93 10,510.77

（五）企业自由现金流的预测

1、折旧和摊销的预测

中建城开预测期非现金支出项目为折旧和摊销。折旧包括计入营业成本的折

旧和计入管理费用的折旧，考虑了现有固定资产和更新固定资产的折旧情况。摊

销主要是土地使用权和办公软件的摊销。

中建城开折旧和摊销预测情况如下：

单位：万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

7-12 月

折旧和摊销 272.60 514.26 488.23 458.12 427.87 386.81 429.25

2、资本性支出的预测

资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产

方面的投入，主要包括在固定资产和无形资产上的新增支出。

中建城开作为建筑工程施工企业，其生产设备主要采用租赁的方式解决，自

有设备较少。根据中建城开预测期计划增加的设备投资作为本次资本性支出和维

持目前生产能力的更新资本性支出。

中建城开资本性支出预测情况如下：

单位：万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

7-12 月

新增固定资产 19.94 17.63 21.29 93.57 105.54 60.07 344.33

新增无形资产 - - - - 6.15 30.55 8.33

资本性支出合计 19.94 17.63 21.29 93.57 111.69 90.63 352.66

3、营运资金增加额的预测

（1）基准日营运资金的确定

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。

主要调整事项如下：

162

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币

资金。基准日企业无溢余货币资金。

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来

款项。

扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因

此计算基准日营运资金时不再考虑。

（2）各期营运资金的预测

营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根

据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预

测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收款项和应

付款项主要通过该类科目以前年度的周转率预计未来周转率进行测算。

营运资本的计算详见下表：

单位：万元

项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

应收账款 70,965.55 78,135.64 85,532.30 92,145.15 97,216.57 101,848.86

预付账款 30.31 33.27 36.66 39.66 42.04 44.26

其他应收款 4,931.06 4,648.41 5,121.32 5,541.04 5,873.44 6,183.68

存货 6,758.42 7,419.99 8,174.88 8,844.86 9,375.45 9,870.66

营业性现金 12,853.38 14,130.61 15,552.07 16,811.36 17,805.85 18,733.59

流动资产合计 95,538.72 104,367.92 114,417.23 123,382.08 130,313.36 136,681.05

应付票据 3,967.05 4,355.38 4,798.48 5,191.75 5,503.19 5,793.87

应付账款 32,168.58 35,317.51 38,910.61 42,099.56 44,625.04 46,982.15

预收货款 - - - - - -

应付职工薪酬 309.13 339.64 357.49 370.63 379.37 386.82

应缴税金 2,534.96 2,791.08 3,055.30 3,291.52 3,472.67 3,638.14

其他应付款 643.77 706.78 778.69 842.51 893.05 940.22

流动负债合计 39,623.49 43,510.39 47,900.57 51,795.96 54,873.32 57,741.21

营运资金 55,915.24 60,857.53 66,516.66 71,586.12 75,440.04 78,939.84

（3）未来各年度营运资金追加额的预测

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

中建城开未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：

163

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

营运资金 55,915.24 60,857.53 66,516.66 71,586.12 75,440.04 78,939.84

追加额 -10,720.61 4,942.29 5,659.13 5,069.47 3,853.91 3,499.81

2023 年以后营运资金不再增减。

4、自由现金流量的预测

企业自由现金流=息前税后利润+折旧与摊销-营运资金增加额-资本性支出

经计算，企业自由现金流如下：

单位：万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

7-12 月

净利润 4,559.68 9,752.89 10,155.45 10,416.61 10,540.93 10,510.77 10,510.77

加：财务费用(税后) 310.85 621.71 621.71 621.71 621.71 621.71 621.71

息前税后营业利润 4,870.53 10,374.60 10,777.16 11,038.32 11,162.64 11,132.48 11,132.48

加：折旧与摊销 272.60 514.26 488.23 458.12 427.87 386.81 429.25

减：资本支出 19.94 17.63 21.29 93.57 111.69 90.63 352.66

营运资金增加额 -10,720.61 4,942.29 5,659.13 5,069.47 3,853.91 3,499.81 0.00

自由现金流量 15,843.80 5,928.94 5,584.97 6,333.41 7,624.91 7,928.86 11,209.08

（六）折现率的确定

本次评估的折现率采用加权平均资本成本确定，具体计算公式如下：

E D

WACC Re Rd(1 T )

D E D E

其中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

D：付息债务价值

E：权益价值

T：所得税税率

1、权益资本成本的计算

普通权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定。计算公式如下：

Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc

164

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

其中：Rf：无风险报酬率

β ：企业风险系数

Rm：市场平均收益率

Rm－Rf：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（1）无风险报酬率Rf

长期国债收益率通常被认为是无风险利率。本次估值选取国家已发行的到期

日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值4.10%作为无风险

报酬率。

（2）企业风险系数β

风险系数（ Beta: β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体

市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市

场变化的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个

指标，本次在计算β 系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周

期为月度，相对指数为沪深300指数。

被评估单位β 指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的

β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β 指标值。

考虑财务杠杆的β 指标值与不考财务杠杆的β 指标值换算公式如下：

β U=β L/[1+（1-T）×D/E]

其中：D：付息债务价值

E：权益价值

β L：考虑财务杠杆的 Beta

β U：不考虑财务杠杆的 Beta

T：所得税税率

考虑 不考虑

证券简称 D(万元） E(万元） D/E 税率(%)

Beta Beta

龙元建设 0.7396 783,991.98 1,069,300.81 73.32% 25.00 0.6575

天健集团 0.5267 1,167,335.09 891,152.44 130.99% 25.00 0.4958

宁波建工 0.3783 482,337.12 352,364.88 136.89% 25.00 0.3792

165

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

宏润建设 0.6353 411,593.98 392,490.00 104.87% 15.00 0.5894

平均值 - 711,314.55 676,327.03 111.52% - 0.5305

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β 指标值为0.5305，以评

估基准日企业自身的结构作为预测期资本结构，进行有财务杠杆的β 指标计算，

得出考虑财务杠杆的β 指标值为0.6031。

（3）市场风险溢价（MRP）

市场风险溢价也称股权风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组

合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴

而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，

并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管

制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。

而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效

性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新

兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家

AswathDamodaran为代表的观点），公式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股

票/σ 国债)

其中：

成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928 年至今美国股票市

场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风

险溢价6.33%；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody's Investors Service对中

国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.70%；

σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均

值1.23来计算，则：

中国的市场风险溢价（MRP）=6.33%+0.70%×1.23=7.19%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为

7.19%。

（4）企业特定风险调整系数Rc

166

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

本次评估考虑到标的公司在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面

与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，综合确定风险调整系数为

4.00%。

（5）权益资本成本Re的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本Re=12.44%

2、债务资本成本的计算

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定债务资本成本Rd=5.43%

3、加权平均资本成本(WACC)的确定

根据公式： WACC Re E D

Rd(1 T )

D E D E

计算得出WACC=11.36%

（七）经营性资产的预测

中建城开经营性资产的价值计算如下:

单位：万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

7-12 月

自由现金流量 15,843.80 5,928.94 5,584.97 6,333.41 7,624.91 7,928.86 11,209.08

折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%

折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -

折现系数 0.9735 0.8980 0.8064 0.7241 0.6503 0.5839 5.1400

自由现金流折现值 15,423.94 5,324.19 4,503.72 4,586.02 4,958.48 4,629.66 57,614.65

自由现金流现值合计 97,040.66

（八）溢余资产价值的预测

评估基准日中建城开无溢余资产。

（九）非经营性资产和负债价值的预测

中建城开非经营性资产项目包括其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、

固定资产、递延所得税等，非经营性负债包括其他应付款、预计负债等，非经营

性资产负债净额评估值为 1,637.83 万元。

167

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（十）付息债务价值

评估基准日中建城开付息债务为 13,470.00 万元。

（十一）收益法评估结果

通过以上测算，根据公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价

值+非经营资产负债净值-付息债务价值，得出中建城开评估基准日股东全部权益

价值为 85,208.49 万元。

五、本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

1、评估机构的独立性

国众联评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合

规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联

关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例

或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股东

权益于评估基准日的市场价值。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标

的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评

估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、

公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关

性。

4、交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估

168

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。

（二）本次交易标的公司评估的合理性

1、报告期及未来财务预测情况

根据希格玛出具的希会审字（2018）3025号《审计报告》，中建城开母公司

2016年、2017年、2018年1-6月的主要财务情况如下：

单位：万元

项目 2016年 2017年 2018年1-6月

收入 134,579.07 157,539.51 59,741.35

毛利率 12.80% 11.97% 13.10%

净利润 6,415.52 3,918.37 3,277.25

净利率 4.77% 2.49% 5.49%

根据国众联评估出具的国众联评报字（2018）第3-0038号《资产评估报告》，

本次评估最终采用收益法评估结果，中建城开预测期主要财务情况如下：

单位：万元

2018 年 2023 年及

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月 以后年度

收入 74,383.54 147,676.36 161,656.04 174,154.34 183,739.32 192,494.35

毛利率 14.97% 14.38% 13.83% 13.46% 13.05% 12.62%

净利润 4,559.68 9,752.89 10,155.45 10,416.61 10,540.93 10,510.77

净利率 6.13% 6.60% 6.28% 5.98% 5.74% 5.46%

（1）营业收入预测的合理性

预测期内，中建城开主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为

基础，同时考虑历史增长情况以及行业发展状况，具体如下：

截至 2018 年 6 月 30 日，根据尚未履行完毕的工程合同及已确认收入的情况，

中建城开已签订合同且尚未完工的项目（以下简称“存量项目”）预计将在 2018

年 7 月至 2019 年实现收入 30,921.69 万元；截至 2018 年 11 月，根据新签订的

工程合同及中标通知书的情况，中建城开新签订合同和新中标项目预计将在

2018 年 7 月至 2024 年实现收入 267,349.87 万元。根据中建城开历年收入增长

情况以及建筑行业发展状况预测，预计 2018 年至 2023 年主营业务收入增长率分

别为-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023 年以后，预测中建

169

 金莱特 重大资产购买报告书（草案）

城开收入维持不变。

中建城开收入预测情况如下：

单位：万元

2018 年

项目类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月

营业收入 74,383.54 147,676.36 161,656.04 174,154.34 183,739.32 192,494.35

收入增长率 - 10.10% 9.47% 7.73% 5.50% 4.76%

中建城开预测期内收入按照业务类型划分情况如下：

单位：万元

2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年

项目类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房建工程 33,487.71 45.02% 49,183.05 33.30% 52,134.03 32.25%

市政工程 40,894.85 54.98% 94,849.95 64.23% 105,696.47 65.38%

其他工程 0.97 - 3,643.36 2.47% 3,825.53 2.37%

营业收入合计 74,383.54 100.00% 147,676.36 100.00% 161,656.04 100.00%

2021 年 2022 年 2023 年及以后年度

项目类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房建工程 55,262.07 31.73% 58,577.80 31.88% 62,092.47 32.26%

市政工程 114,875.46 65.96% 120,943.88 65.82% 125,973.35 65.44%

其他工程 4,016.81 2.31% 4,217.65 2.30% 4,428.53 2.30%

营业收入合计 174,154.34 100.00% 183,739.32 100.00% 192,494.35 100.00%

根据预测，2018 年中建城开主营业务收入较 2017 年下降 14.86%，主要是因

为近年来政府出台一系列政策调控楼市，使得房地产行业投资增速放缓，房屋建

筑工程项目毛利率逐渐下滑，考虑到政策环境的影响，中建城开主动调整业务结

构，缩减房建工程项目，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2016

年、2017 年，中建城开母公司房建工程项目收入分别为 67,105.12 万元、

85,727.58 万元，2018 年预计下降至 60,486.58 万元，因此中建城开对业务结构

的调整使得 2018 年收入下滑。

2019 年以后，中建城开业务发展战略逐步完善，收入结构趋于稳定，预计

主营业务收入呈增长态势，且预测收入增长率逐渐下降，较为谨慎。

综上，中建城开主营业务收入的预测具有合理性。

170

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（2）毛利率预测的合理性

中建城开与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：

公司名称 2016年 2017年 2018年1-6月

龙元建设 8.47% 8.39% 9.15%

天健集团 22.18% 26.08% 19.80%

宁波建工 7.60% 7.04% 7.48%

宏润建设 11.41% 10.37% 6.53%

均值 12.41% 12.97% 10.74%

中建城开 12.80% 11.97% 13.10%

中建城开报告期内的综合毛利率均处于同行业可比上市公司的合理范围之

内，不存在显著高于同行业可比上市公司的情况。

预测期内，中建城开仍采用完工百分比法确认工程项目的收入和成本。对于

存量项目，主营业务成本的预测与收入预测相匹配，即根据合同预计总成本和收

入确认的进度预测合同成本，存量项目的毛利率以评估基准日该项目的预计总成

本和预计合同收入确定；对于非存量项目，综合考虑中建城开自身研发能力、施

工工艺和管理水平的提高以及市场竞争情况等因素，预测未来毛利率呈逐年下降

的趋势。

根据预测，2018 年 7-12 月中建城开主营业务毛利率为 14.97%，高于报告期

各期毛利率水平，主要是因为中建城开将业务发展重点定位于毛利率较高的市政

工程项目，使得整体毛利率上升。报告期各期，中建城开母公司市政工程项目收

入占比分别为 25.00%、27.89%、38.81%，2018 年 7-12 月市政工程项目收入占比

预计增长至 54.98%。

2019 年以后，中建城开预测主营业务毛利率逐渐下降，较为谨慎。

综上，中建城开毛利率的预测具有合理性。

（3）净利率预测的合理性

2018 年 7-12 月、2019 年，中建城开预测净利率高于报告期净利率，且呈小

幅增长的趋势，主要是因为：第一，中建城开调整业务结构，将业务发展重点定

位于毛利率较高的市政工程项目，使得综合毛利率较报告期有所上升；第二，随

着业务规模逐渐扩大，工资薪金等费用的涨幅低于营业收入的涨幅；第三，中建

城开 2017 年确认股份支付费用 3,040.00 万元，使得当年管理费用大幅增加，净

171

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

利率处于较低水平。

2019 年以后，受预测毛利率逐渐下降的影响，中建城开预测销售净利率逐

渐下滑，较为谨慎。

因此，中建城开净利率的预测具有合理性。

2、行业发展情况

（1）行业市场规模

建筑业的市场需求与我国国民经济的发展密切相关，尤其是固定资产投资额

在很大程度上决定了建筑市场的规模。近年来，受到国内经济增速下滑的影响，

我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。2017 年，我国建筑行业

总产值达到 21.4 万亿元，2015-2017 年增速分别为 2.29%、7.09%、10.50%，行

业规模增速有所回升；2017 年建筑行业新签合同额达到 44 万亿元，2015-2017

年增速分别为 4.5%、10.7%、17.4%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、新签

合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。目前，国家出台一系列产

业政策刺激建筑行业发展，预计未来行业市场规模将进一步扩大。

（2）中建城开行业地位

中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公

用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政

公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日

趋成熟。中建城开现拥有 3 项总承包一级资质、4 项专业承包一级资质及多项二

级、三级施工总承包和专业承包资质，在同行业中具有较大竞争优势。此外，凭

借高效的公司管理体系及优秀的工程质量，中建城开荣获“全国建筑业优秀施工

企业”、省级“AAA 守合同重信用企业”、省级“建筑业先进企业”、市级“建

筑行业施工企业（总承包）先进单位”等多项荣誉，并入选“2016 年度中国建

筑业成长性 200 强企业”。中建城开实施的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）

建设工程 I 标段”工程荣获“2017 年全国优质工程金奖”称号，“红谷玺悦 1#-10#

楼、幼儿园、地下室项目”荣获“2017 年度江西省建筑安全生产标准化示范工

地”称号，“绿创中心（1#、4#-9#楼）”工程荣获南昌市市级“安全生产、文

明施工标准化样板工地”称号。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开

已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。

172

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

（3）中建城开核心竞争力

①资质优势

建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围

之内承接相应业务。中建城开成立于 2006 年 11 月，经过多年的业务发展与探索，

已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有 9 项施工

总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为

施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕

墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总

承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工

程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、

隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕

和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类

业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利

率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。

②品牌优势

中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用

工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、

四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开

项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包

括“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业成长性 200 强企业”、

“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016 年度先进

企业”和“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅

游公路（灵山大道）建设工程 I 标段”工程荣获“2017 年全国优质工程金奖”

称号、“江门星辉造纸基地 A 区综合楼”工程荣获“2015 年全国优质工程金质奖”、

“九龙明珠还建房 C02 地块 17#楼”和“中建汇鑫花苑 1#楼”荣获“2015 年度

市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市

场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。

③人才优势

中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人

173

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10 年以上的从业经历，具备扎实的行

业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师

32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工程师 2 人。未

来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管

理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。

④技术优势

中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术

和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已

经获得 4 项发明专利、19 项实用新型专利、6 项江西省省级工法，有效地改进了

中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。

同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实

现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后

人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合

作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术

竞争力。

⑤区位优势

南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一

一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角

经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，

在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略

和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。

为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十

三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通

枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开

展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务

带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。

（三）中建城开后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对

评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

174

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变

化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等

方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

综合考虑中建城开的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董

事会认为营业收入、毛利率及折现率的变动对估值有较大影响。

1、营业收入变动对估值影响的敏感性分析

对营业收入取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，

得到营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

名称 变动率 -10% -5% 0% 5% 10%

评估值 80,671.66 82,777.40 85,208.49 87,384.94 89,468.38

营业

评估值变动额 -4,536.83 -2,431.09 - 2,176.45 4,259.89

收入

评估值变动率 -5.32% -2.85% - 2.55% 5.00%

2、毛利率变动对估值影响的敏感性分析

对毛利率取±0.5%、±1%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，

得到毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

名称 变动率 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%

评估值 71,800.83 78,522.53 85,208.49 91,955.94 98,704.70

毛利

评估值变动额 -13,407.66 -6,685.96 - 6,747.45 13,496.21

率

评估值变动率 -15.74% -7.85% - 7.92% 15.84%

3、折现率变动对估值影响的敏感性分析

对折现率取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，

得到折现率变动对评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

名称 变动率 -10% -5% 0% 5% 10%

折现 评估值 95,810.45 90,224.59 85,208.49 80,685.84 76,586.27

175

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

率 评估值变动额 10,601.96 5,016.10 - -4,522.65 -8,622.22

评估值变动率 12.44% 5.89% - -5.31% -10.12%

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定

价的影响

上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研

发、生产和销售，主营业务发展较为成熟。本次交易中，上市公司收购标的公司

100%股权，进入建筑服务行业，有利于上市公司丰富自身的业务线。

上市公司具备照明灯具相关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项

目需要采购交通信号灯、高杆灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进

一步延升拓展。此外，上市公司具备较强的资金实力和多元化的融资渠道，本次

交易有利于标的公司借助上市公司融资渠道，扩大其主营业务发展规模，提高其

市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长。上述协同效应预计将

对上市公司的业绩产生积极影响，但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基

于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）本次交易定价的公允性

1、本次交易作价市盈率、市净率

标的公司 100%股权的交易作价为 85,000 万元，结合标的公司资产状况与盈

利能力，选用交易市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，具

体如下：

项目 2019 年 2020 年 2021 年

承诺净利润（万元） 10,000.00 12,000.00 15,000.00

标的公司 100%股权定

85,000.00

价（万元）

注

交易市盈率（倍） 6.89

项目 2018 年 6 月 30 日

合并口径下归属于母

公司所有者的净资产 63,307.89

（万元）

交易市净率（倍） 1.34

注：根据 2019 年、2020 年、2021 年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为 6.89 倍。

176

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

2、可比上市公司估值指标分析

通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，包括龙元建设（600491.SH）、

天健集团（000090.SZ）、宁波建工（601789.SH）、宏润建设（002062.SZ）。

截至2018年6月30日，上述上市公司估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

600491.SH 龙元建设 10.47 1.04

000090.SZ 天健集团 17.63 1.19

601789.SH 宁波建工 24.68 1.34

002062.SZ 宏润建设 16.47 1.33

算术平均 15.84 1.34

数据来源：WIND资讯

注1：由于2018年6月30日为法定节假日，故选取交易日2018年6月29日收盘价计算可比上市

公司的市盈率和市净率指标；

注2：市盈率（PE）=该公司2018年6月29日收盘价/2017年度每股收益；

注3：市净率（PB）=该公司2018年6月29日收盘价/2017年度每股净资产。

截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产的交易市盈率、交易市净率分别为 6.89

倍、1.34 倍，不存在显著高于同行业可比上市公司估值的情况。

3、同期同行业并购案例

根据我国 A 股市场 2016 年初至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与

中建城开行业类似的标的资产对应的市盈率情况如下：

交易市盈率 市净率

代码 上市公司 被收购单位 标的估值（万元）

（倍） （倍）

郑州水务工程建筑

603007.SH 花王股份 42,830.22 9.52 2.99

公司

安徽中旭建设股份

300437.SZ 清水源 67,130.86 6.91 1.54

有限公司

浙江交工集团股份

002061.SZ 江山化工 523,900.00 7.63 2.99

有限公司

北京市新港永豪水

002717.SZ 岭南股份 60,047.53 7.55 3.54

务工程有限公司

中机国能电力工程

002564.SZ 天沃科技 370,598.13 9.52 4.54

有限公司

天津市北方创业园

000711.SZ 京蓝科技 80,039.95 7.57 1.99

林股份有限公司

算数平均 7.84 2.93

002723.SZ 金莱特 中建城开 85,208.49 6.89 1.34

177

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

资料来源：上市公司公告

注1：交易市盈率=（交易作价/收购比例）/业绩承诺期业绩承诺的平均值；

注2：市净率=（交易作价/收购比例）/评估基准日标的公司净资产。

由上表对比可知，本次交易标的资产的市盈率水平与同期同行业并购案例相

当，市盈率、市净率均低于同期同行业并购案例的平均水平。

综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法

权益。

178

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第六章 本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2018 年 12 月 25 日，上市公司与交易对方签订了《广东金莱特电器股份有

限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理

服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建

城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、

孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议》。

二、支付现金购买资产协议

（一）交易价格及定价依据

标的公司股权的定价以具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司截至

评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的 100%股权价值进行评估而出具的评估结

果为参考依据，经交易双方协商，标的资产的交易对价为 85,000.00 万元。

（二）交易对价支付安排

上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、

陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第一期交

易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实

现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付

第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公

司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第二期剩余款

项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情

况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付第三

期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市公司应

在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第三期剩余款项。

上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：

（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一

年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且

179

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺

方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕

补偿义务后 5 个工作日内支付前述交易对价。

具体支付金额安排如下表所示：

单位：万元

序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期

1 旭宝恒都 33,627.58 33,627.58 - -

2 国信铭安 20,177.67 - 20,177.67 -

3 龙祺合伙 13,447.93 - - 13,447.93

4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08

5 深圳福泉 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -

6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -

7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99

合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00

注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公

司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。

（三）标的资产交割安排

自协议生效之日起 15 日内，上市公司与交易对方应当积极配合，按照相关

法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司注册地的工商登记机关办理

标的资产变更至金莱特名下的过户手续；自协议生效之日起 30 个工作日内，交

易对方应当办理完毕标的资产过户手续，且标的公司取得工商登记机关就标的资

产过户至上市公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

（四）购买金莱特股票及锁定期安排

1、交易对方购买股票的金额

旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于

购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让

或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、

胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。

上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股

票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司

180

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的

40%（含 40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈

斌收到第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。如果股票购买方第一次购买

金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的 40%，

则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第

一期和第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。

股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得

导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。

2、第一次购买股票的时间及锁定期

自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票

购买方分别开立的资金共管账户之日起 12 个月内，股票购买方应当将其各自在

资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用

于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资

金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒

都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的 10%（含 10%）。届时若

上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述

股票购买期限不顺延。

第一次购买上市公司股票完成之日起 24 个月内，股票购买方不得以任何形

式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协

议安排、承诺或保证。

自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股

票总数的 50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；

（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收

回的比例不低于 80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项

占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的

承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完

毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。

181

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

自购买上市公司股票完成日起届满 36 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股

票总数的 100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、

二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021

年 12 月 31 日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的

应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第

一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业

绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售

锁定的剩余股份。

3、第二次购买股票的时间及锁定期

自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票

购买方分别开立的资金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方应当将其各自在资

金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于

窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺

延。

第二次购买上市公司股票完成之日起 12 个月内，股票购买方不得以任何形

式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协

议安排、承诺或保证。

自购买上市公司股票完成日起届满 12 个月且如下条件全部满足后，股票购

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股

票总数的 50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；

（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收

回的比例不低于 80%；（4）且标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款

项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年

的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行

完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。

自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购

182

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股

票总数的 100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司

《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、

二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021

年 12 月 31 日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的

应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第

一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业

绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售

锁定的剩余股份。

4、股票购买方购买上市公司股票数量的限制

姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第

一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的 15%（含

本数）。

5、股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施

若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩

余资金（剩余资金届时购买甲方股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股

票期限届满之日起 5 日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股

票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、

共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的 15%，且资金共管

账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金

共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。

（五）业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈

斌承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、

15,000 万元。

1、实际净利润的确定

在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性

损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行

183

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专

项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。

业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2、补偿及其方式

（1）补偿金额的计算

在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩

承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累

积已补偿金额。

（2）补偿方式

业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，上市公司

有权选择以下一种、多种或全部补偿方式：A、国信铭安、龙祺合伙、共青城中

建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；B、股票购买方以其按

照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；补偿实施期间，上市公

司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方赔

偿的股份数量相应调整；C、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。业绩承诺方

对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价，且

已补偿的现金和股份不冲回。

其中，股份补偿的计算方式如下：

当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—以上市公司未支付交易对价用于补

偿的金额—业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以

交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股

票总数

若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因

此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则

当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。

184

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

3、减值测试

在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值

额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿

金额的计算方式如下：

另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。

另行补偿的方式包括股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上

市公司股份进行补偿、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。其中，另行补偿股

份数的计算方式如下：

另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－业绩承诺方以自有资金或自筹资金

用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购

买方以交易对价购入的金莱特股票总数。

（六）应收款项的收回

业绩承诺方承诺，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2019 年 12

月 31 日前实际收回的比例不低于 60%（不含本数），在 2020 年 12 月 31 日前收

回的比例不低于 80%（不含本数），在 2021 年 12 月 31 日前全部收回，且标的公

司收回的于 2018 年 6 月 30 日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如

标的公司在 2019 年、2020 年、2021 年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，

则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应

收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔

偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的

应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。

业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审

计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分

的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。

赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。

（七）本次交易的税费缴纳

除协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关法律法规的

185

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

规定分别承担，且交易对方收到上市公司支付的交易对价后 3 个工作日内应当按

照相关法律法规的规定及时缴纳税费，并在缴纳税费后 5 个工作日内，向上市公

司提供完税凭证。如上市公司因交易对方未履行纳税义务而遭受损失，该等损失

由交易对方承担，如交易对方未履行纳税义务导致上市公司后续被税务主管机关

调查、关注、警示或处罚以及实施类似行为，则交易对方除按照前述约定赔偿上

市公司损失外，还须向上市公司支付违约金 500 万元。

（八）业绩承诺期标的公司利润分配

自上市公司依法公布承诺年度各年度的年度报告和标的公司《专项审核报

告》之日起 10 日内，标的公司应当以现金方式向上市公司分配股利并将股利支

付至上市公司指定的银行账户，以现金方式分配的股利不少于承诺年度各年度实

现的可分配利润的 20%，且业绩承诺方应当对此积极配合。

（九）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司

增加的净资产由上市公司享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原

因导致标的公司减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日内分别按照本次交易

前交易对方各自所持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。前述盈

利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出

具的审计报告确定。

（十）债权债务及人员安排

鉴于本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，标的公司的独立法人地

位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。

自交割日后，标的公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责

任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时标的公司董事会由 5 名董事

组成，监事为 1 名。同时，上市公司在承诺年度内不得作出影响标的公司正常经

营的决策。

自交割日起 10 日内，标的公司改选董事和监事，其中，3 名董事和 1 名监

事由上市公司委派的人员担任，2 名董事由业绩承诺方委派的人员担任，上市公

186

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

司应当对前述董事和监事的选举投赞成票。同时，标的公司的董事长和总经理由

业绩承诺方委派的人员担任，上市公司向标的公司委派主管财务的副总经理和财

务总监，且前述总经理、副总经理、财务总监聘任时，上市公司和业绩承诺方委

派的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36 个月后，标的公司董事会的设

置、职权、成员人数以及提名的董事由上市公司确定。

自交割日起 10 日内，上市公司向标的公司委派财务经理（或财务主管）、

内部审计专员，对标的公司的财务及经营规范性进行管理。

（十一）违约责任条款

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议

项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，

均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，

赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决

而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包

括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未能批准或核准等协议任何一方不能

控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一

方违约。

除不可抗力或上述约定的情况，因交易对方原因而导致未能在协议约定的期

限内完成标的资产交割的，上市公司有权按照协议约定追究交易对方的违约责

任。

（十二）协议生效条件和生效时间

根据各方约定，协议自各方盖章并经其授权代表签字之日起成立，自以下条

件全部满足之日起生效：

1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

2、本次交易经标的公司股东会批准；

3、本次交易经旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉内

部决策机构决定或决议；

截至本报告书出具日，本次股权转让事项已满足上述条件 2、3 所列事项，

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金莱特 重大资产购买报告书（草案）

并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准。

188

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

目前，标的公司中建城开主要业务为公用市政基础建设和房屋建筑工程施工

服务，属于建筑业范畴。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），标的公司中建城开属于“E 建筑业”。

根据发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年

修订）的要求，标的公司从事的市政基础建设业务属于“第一类鼓励类”的“二

十二、城市基础设施”项目，不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，本次交易

符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司中建城开主要从事建筑施工业务，在业务经营过程中无不

良环境影响，不属于高污染行业，未涉及环境保护问题。报告期内，标的公司及

其子公司未受到过环境保护部门的行政处罚，不存在违反国家有关环境保护法律

和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

中建城开拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”

之“八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

标的公司及其子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面

的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理

的法律及行政法规的规定。

4、本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反

国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

189

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易由金莱特以现金方式购买标的公司 100%股权，不涉及发行股份，

本次交易完成后，金莱特的股本总额和股权结构未发生变化，仍具备《公司法》、

《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1、标的资产定价

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法

评估结果作为标的公司 100%股权价值的评估结论。根据国众联评估出具的《资

产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中建城开母公司账面净资产

为 62,621.90 万元，中建城开股东全部权益价值评估值为 85,208.49 万元，评

估增值为 22,586.59 万元，增值率为 36.07%。经交易各方协商确定，本次交易

中建城开 100%股权作价 85,000.00 万元。

国众联评估及其经办评估师与中建城开、上市公司以及交易对方均没有现实

的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、

独立、科学的原则。

2、本次交易程序的合法合规

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事就评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评

估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易履行了法定程序，不

存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上，本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具

的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产

定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本

次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次交易符合《重组办法》第十一条

190

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、

深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名交易对方合法持有的中建城开 100%股权。根据

交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整、未设置抵押、

质押、权利担保或其他受限制的情形。上述 7 名交易对方出具承诺：“本人/本

企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格

方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者

类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本人/本企业已足额缴付所持标的公司

股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股

东所应承担的义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权不存在质押、

查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情

况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本人/本企业所持标的公司股

权过户或权属转移至金莱特名下不存在法律障碍。”

本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交

直流两用风扇的研发、生产和销售。经过多年发展，上市公司已成为应急移动照

明领域的行业领先企业。但是，随着行业增速趋缓，竞争加剧，上市公司主营业

务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。为了分散经营风险，增强公司

的持续盈利能力，上市公司调整业务结构，加深研发力度，提高主营产品的市场

竞争力，保持主营业务的持续盈利能力；同时，积极寻找优质并购标的，逐步实

现公司的多元化发展战略。

标的公司主要从事建筑工程施工业务。近年来，随着国家城镇化水平提高以

191

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

及基础设施建设力度加强，标的公司凭借多年累积的技术优势、资质优势及人才

优势等，实现了跨越式发展，形成了较强的市场竞争优势以及盈利能力。2017

年度，标的公司实现营业收入 167,969.26 万元，净利润 4,105.46 万元。本次收

购是上市公司在建筑产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需

求。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和

净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到

进一步提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一

条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，最近三年未

因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚或监管措施。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续

保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，金莱特已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健

全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，金莱特将继续执行相关

的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

金莱特已在《支付现金购买资产协议》中与相关交易对方明确约定中建城开

应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。

同时本次交易完成后，金莱特还将向中建城开委派董事和高级管理人员，督促中

192

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

建城开不断完善法人治理结构，保障上市公司股东权益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符

合股票上市条件；现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形；现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有

利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持

健全有效的法人治理结构。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问民生证券、法律顾问北京市天元律师事务所认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等

相关法律、法规及规范性文件的规定。

193

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金莱特 2016 年度、2017 年

度的审计报告，金莱特公告的 2018 年 1-6 月的财务报告，金莱特近两年一期的

主要财务数据如下：

2018 年 6 月 30

2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

项目 日/2018 年度

日/2017 年度 日/2016 年度

1-6 月

资产负债表摘要

资产总计（万元） 111,786.29 104,207.45 104,905.00

归属母公司股东的权益（万元） 64,380.48 65,388.62 64,150.41

利润表摘要

营业总收入（万元） 48,796.07 98,664.57 76,991.36

营业利润（万元） -1,168.53 716.43 50.98

利润总额（万元） -1,168.10 701.76 210.19

归属母公司股东的净利润（万元） -1,004.67 766.77 658.54

（一）本次交易前公司的财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为104,905.00万元、104,207.45万元和

111,786.29万元，其中，流动资产占资产总额的比例分别为42.87%、42.54%和

46.78%，非流动资产占资产总额的比例分别为57.13%、57.46%和53.22%。

公司最近两年及一期的资产财务数据如下：

单位：万元

资 产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 10,406.28 6,756.27 8,793.01

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 - 59.60 -

资产

应收票据 - - 88.71

194

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

应收账款 19,253.40 12,881.87 11,758.22

预付款项 302.88 123.77 109.25

其他应收款 1,049.11 639.47 710.64

存货 20,557.29 23,297.20 23,005.03

持有待售的资产 18.18 - -

其他流动资产 709.29 576.45 510.58

流动资产合计 52,296.42 44,334.63 44,975.44

非流动资产：

长期股权投资 7,660.16 7,525.60 6,874.67

固定资产 43,871.66 44,776.38 45,605.62

在建工程 1,964.95 1,682.47 1,415.09

工程物资 202.46 197.47 128.80

无形资产 5,416.99 5,498.77 5,662.50

长期待摊费用 209.09 - -

递延所得税资产 89.95 59.96 54.62

其他非流动资产 74.62 132.17 188.25

非流动资产合计 59,489.87 59,872.82 59,929.56

资产总计 111,786.29 104,207.45 104,905.00

报告期各期末，上市公司资产规模保持稳定，主要由货币资金、应收账款、

存货及固定资产、无形资产构成。

（1）流动资产分析

截 至 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 流 动 资 产 分 别 为

44,975.44 万元、44,334.63 万元和 52,296.42 万元，占总资产的比例分别 为

42.87%、42.54%和46.78%。上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存

货组成。

2017年末货币资金较2016年末减少2,036.74万元，减少幅度23.16%，主要系

银行存款减少所致；2018年6月末货币资金较2017年末增加3,650.01万元，增加

幅度54.02%，主要系银行存款增加所致。

2017年末应收账款较2016年末增加1,123.65万元，增加幅度9.56%，主要系

公司营业收入增加所致；2018年6月末应收账款较2017年末增加6,371.53万元，

增加幅度49.46%，主要原因为公司应收账款回款大部分集中在下半年完成。

2017年末存货较2016年末增加292.17万元，增加幅度1.27%，变化不大；2018

195

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

年6月末存货较2017年末减少2,739.91万元，减少幅度11.76%，主要系行业竞争

加剧，公司减少产品库存所致。

（2）非流动资产分析

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司非流动资产分别为

59,929.56万元、59,872.82 万元和 59,489.87万元，占总资产的比例分别 为

57.13%、57.46%和53.22%。上市公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资

产和无形资产组成。

2017年末、2018年6月末长期股权较前一年末分别增加650.94万元、134.56

万元，增加幅度分别为9.47%、1.79%，报告期内变动较小。公司长期股权投资为

对联营企业江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司的股权投资。

2017年末、2018年6月末固定资产较前一年末分别减少829.24万元、904.72

万元，减少幅度分别为1.82%、2.02%，报告期内变动趋势平稳。公司固定资产主

要由房屋建筑物、模具及机器设备构成。

2017年末、2018年6月末无形资产较前一年末分别减少163.73万元、81.78

万元，减少幅度分别为2.89%、1.49%，报告期内规模保持稳定。公司无形资产主

要为土地使用权。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为40,754.59万元、38,818.83万元和

47,405.81万元。公司负债主要由流动负债构成，2018年6月末，负债规模相对较

高，主要系公司短期借款增加所致。

公司最近两年及一期的负债财务数据如下：

单位：万元

负 债 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 13,110.06 4,764.49 10,773.16

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 774.79 - -

负债

应付票据 13,652.96 15,256.61 9,104.48

应付账款 14,964.92 14,036.32 14,477.84

预收款项 2,592.42 2,440.96 3,850.97

196

金莱特 重大资产购买报告书（草案）

应付职工薪酬 1,071.77 1,207.68 1,415.85

应交税费 215.22 44.68 32.78

其他应付款 456.61 444.03 361.45

流动负债合计 46,838.75 38,194.77 40,016.53

非流动负债：

递延收益 567.06 624.06 738.06

非流动负债合计 567.06 624.06 738.06

负债合计 47,405.81 38,818.83 40,754.59

（1）流动负债分析

截 至 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 流 动 负 债 分 别 为

40,016.53 万元、38,194.77 万元和 46,838.75 万元，占总负债的比例分别 为

98.19%、98.39%和98.80%。上市公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应

付账款和预收款项组成。

2017年末短期借款较2016年末减少6,008.67万元，减少幅度55.77%，主要系

保证借款减少所致；2018年6月末短期借款较2017年末增加8,345.57万元，增加

幅度175.16%，主要系保证借款及信用借款增加所致。

2017年末应付票据较2016年末增加6,152.13万元，增加幅度67.57%，主要系