证券代码：002755 证券简称：东方新星 上市地点：深圳证券交易所

北京东方新星石化工程股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

交易对方名称 通讯地址

南京奥赛康投资管理有限公司 南京市江宁区科学园科建路699号

南京市江宁区科学园龙眠大道618号协

江苏苏洋投资实业有限公司

众雅居12幢1812室

香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼

中亿伟业控股有限公司

1901室

香港湾仔告士打道160号海外信托银行

伟瑞发展有限公司

大厦25楼

南京市江宁区科学园龙眠大道618号协

南京海济投资管理有限公司

众雅居12幢1812室

独立财务顾问

签署日期：2018 年 12 月

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产置换及发行股份购

买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换

及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供

本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北

京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、

拟置出资产审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京中同华资产评估有限公司

及上述机构经办人员承诺：本次交易申请文件内容的真实、准确、完整；如本次

重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，

将承担连带赔偿责任。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重

大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的

批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法

付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定

特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将

除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注

入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥

赛康药业 100%股份的等值部分进行置换。

根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，

以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本

次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟置

出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018

年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟

购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估

值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛

康药业的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时

会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理

办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351

股。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年

12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例

资产总额 86,657.42 241,529.46 765,000.00 765,000.00 882.79%

资产净额 51,918.27 123,955.30 765,000.00 765,000.00 1,473.47%

营业收入 36,593.39 340,485.87 - 340,485.87 930.46%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉

及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国

证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年

度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以

及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日

前一个交易日股份的比例如下：

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例

资产总额

86,657.42 241,529.46 765,000.00 765,000.00 882.79%

（万元）

资产净额

51,918.27 123,955.30 765,000.00 765,000.00 1,473.47%

（万元）

营业收入

36,593.39 340,485.87 - 340,485.87 930.46%

（万元）

净利润

1,096.69 60,753.78 - 60,753.78 5,539.74%

（万元）

17,227.80 75,588.24

股份数 （董事会决议 （本次为购买

- 75,588.24 438.76%

（万股） 公告日前一交 资产拟发行的

易日股份数） 总股份数）

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利

润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU 为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛

康控股股东，CHEN HONGYU 为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署

的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财

的一致行动人。

本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司 34.20%

的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司 12.22%的股份。故此，本次交易完成后，

上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司

46.42%的股份。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31

日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次

董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市

公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次

交易合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东

方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完

成后持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南

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京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成

关联交易。

本公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避

表决相关制度。

三、本次重组支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：

1、资产置换

东方新星以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。

2、发行股份

东方新星通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价

值的差额部分。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟

置入资产的作价为 765,000.00 万元，二者差额为 706,750.00 万元。按照本次发行

股票价格 9.35 元/股计算，东方新星需向交易对方非公开发行股份 755,882,351

股。

四、本次交易评估作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

本次交易中，中同华评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日对拟置出资产进行了

评估，并出具了中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》。本次评估采

用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结

论。资产基础法下拟置出资产评估值为 58,247.28 万元，较拟置出资产母公司经

审计的净资产账面价值 49,130.59 万元增值 9,116.69 万元，增值率为 18.56%。经

交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易拟置出资产最终作价

为 58,250.00 万元。

（二）拟购买资产的评估情况

本次交易中，东洲评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日对拟购买资产进行了评

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估，并出具了东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》。本次评估采用了资

产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下

拟购买资产评估值为 765,000.00 万元，较拟购买资产的账面价值 150,052.00 万元

增值 614,948.00 万元，增值率为 409.82%。经交易各方友好协商，以拟购买资产

评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 765,000.00 万元。

五、本次交易的股份发行情况

（一）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时

会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等

除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应

进行调整。

（二）股份发行数量

本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为

765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛

康药业的全体股东购买。

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对方

在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述

公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分各交易对

方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股

份购买资产的股份发行数量为 755,882,351 股，具体情况如下：

交易前持有奥赛康药

序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）

业的股份比例

1 南京奥赛康 42% 296,835.00 317,470,588

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交易前持有奥赛康药

序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）

业的股份比例

2 苏洋投资 19% 134,282.50 143,617,647

3 中亿伟业 19% 134,282.50 143,617,647

4 伟瑞发展 15% 106,012.50 113,382,352

5 海济投资 5% 35,337.50 37,794,117

合计 100.00% 706,750.00 755,882,351

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等

除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应

调整，发行股数也随之进行调整。

（三）股份锁定期

1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登

记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含

本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少

6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项

的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议

项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之

日。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会

的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

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2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登

记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含

本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少

6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项

的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议

项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司新

发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期

解锁。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会

的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

3、交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及

其补充协议的履行情况进行分期解锁

在苏洋投资、中亿伟业和海济投资所持股份锁定满 24 个月之后，前述三方

将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁

的数量按照如下方式计算：

一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣

非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行

该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。

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六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易

对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和

2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。若本次重大资产

重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药

业全体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实

现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低

于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元、79,483.00 万元。

若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺

净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行

补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进

行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补

偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照

中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产期

末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×

本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送

股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），

则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易主要合同”之

“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大

型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国

内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细

作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规

模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量、持续加大的研发投

入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，

为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15563 号《备考审计报告》和

瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《审计报告》，本次交易完成前

后，上市公司的主要财务指标如下：

2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

项目

备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率

资产总额

80,970.02 264,195.62 226.29% 86,657.42 241,529.46 178.72%

（万元）

营业收入

15,523.95 163,202.67 951.30% 36,593.39 340,485.87 830.46%

（万元）

利润总额

979.01 31,978.56 3,166.42% 2,034.35 69,928.60 3,337.39%

（万元）

净利润（万

839.61 27,810.81 3,212.35% 1,726.17 60,727.51 3,418.05%

元）

归属于母

公司所有

587.47 27,861.93 4,642.70% 1,096.69 60,753.78 5,439.74%

者的净利

润（万元）

每股收益

0.03 0.30 900.00% 0.11 0.65 490.91%

（元/股）

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体

盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提

升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次交

易方案，公司本次将发行 755,882,351 股股份用于购买置入资产与置出资产交易

作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

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本次交易前 本次交易后

股东姓名/名称 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（股） （股）

陈会利 13,852,763 8.04% 13,852,763 1.49%

曲维孟 3,272,500 1.90% 3,272,500 0.35%

胡德新 3,026,000 1.76% 3,026,000 0.33%

王宝成 2,148,800 1.25% 2,148,800 0.23%

奚进泉 2,086,240 1.21% 2,086,240 0.22%

侯光斓 1,664,640 0.97% 1,664,640 0.18%

吴占峰 1,020,000 0.59% 1,020,000 0.11%

齐景波 761,600 0.44% 761,600 0.08%

宋矿银 714,000 0.41% 714,000 0.08%

杜朝阳 689,520 0.40% 689,520 0.07%

其他股东 143,041,937 83.03% 143,041,937 15.41%

南京奥赛康 - - 317,470,588 34.20%

苏洋投资 - - 143,617,647 15.47%

中亿伟业 - - 143,617,647 15.47%

伟瑞发展 - - 113,382,352 12.22%

海济投资 - - 37,794,117 4.07%

合计 172,278,000 100.00% 928,160,351 100.00%

注：上述计算采用上市公司 2018 年 8 月 10 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司

股权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合

计控制上市公司 46.42%的股份。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通

过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相

关的职工安置方案。

3、2018 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过

了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

13

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

4、2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通

过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥赛康

及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟

瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上

市公司签署相关协议。

2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重

组的相关议案。

（三）中国证监会核准通过

2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程

股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148

号），核准本次重大资产重组。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交

易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不

关于不存在 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

交易对方 内幕交易行 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存

为的承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本

公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥

赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接

或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将不会在中国境内

关于避免同 或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、

陈庆财及其

业竞争的声 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票

一致行动人

明与承诺 或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展

的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联

企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业

务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附

14

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企

业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，

本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市

规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联

企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相

类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，

以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市

公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放

弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、

股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切

必要的协助。

5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4

点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从

事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随

时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业

务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根

据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人

/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

6、本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、

出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/

本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。

7、本次重组完成后，本人/本公司不会利用作为上市公司的实际

控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股

东的利益。

8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司

所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔

偿责任。

一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与

上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间

发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等

方面给予优于市场第三方的权利。

二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关

联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理

价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易

陈庆财及其

关于规范及 审批程序及信息披露义务。

一致行动人

减少关联交 三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上

苏洋投资、中

易的声明与 市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，

亿伟业和海

承诺 及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公

济投资

司其他股东的合法权益。

四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担

相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不

正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使

上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、

利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用

上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合

15

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

法权益。

六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律

责任。

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于

本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和

企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经

济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司

及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本

公司及关联企业领薪。

3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关

联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定

推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越

股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和

相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的

资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任

何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东

大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干

关于保持上 预。

陈庆财及其 市公司独立 三、财务独立

一致行动人 性的声明与 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算

承诺 体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及

关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资

金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东

大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业

具有实质性竞争的业务。

4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企

业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证

按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及

规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，

独立行使经营管理职权。

2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机

构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分

开。

16

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事

会干预上市公司的经营管理。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主

体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管

理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章

规定的参与本次重大资产重组的主体资格。

2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理

人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不

存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

关于最近五

交易所纪律处分的情形。

年处罚、诉

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员

交易对方 讼、仲裁及

最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政

诚信情况的

处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

声明与承诺

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员

最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清

偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉

嫌存在其他重大违法行为。

5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最

近三年内没有证券市场失信行为。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司

不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定

需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。

2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）拥

有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及

关于所持股

责任的行为。

权 权 属 清

3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委

交易对方 晰、不存在

托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情

权利瑕疵的

形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。

承诺

4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份尚不存在

任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设

置任何第三方权利限制。

5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的公司

章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人自愿承诺将本人所持东方新星股份自本次重组完成后 36

个月内予以锁定，不进行任何减持行为。

2、如东方新星在上述股份锁定期间发生资本公积转增股本、送

关于股东自 红股等使股份数量发生变动的事项，本人的锁定股份数量将相应

陈会利 愿锁定股份 调整。

的承诺 3、本人如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得

收益交由上市公司所有。

4、本人全权委托东方新星就上述股份的锁定在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。

南京奥赛康、 关于股份锁 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

伟瑞发展 定的承诺 等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进

行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让，也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及

新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期

间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，

则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及

其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺

延至补偿义务履行完毕之日。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因

而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与

中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证

监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该

等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进

行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让，也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及

新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期

间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，

苏洋投资、中

关于股份锁 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

亿伟业和海

定的承诺 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及

济投资

其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本

次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发

行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因

而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与

中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证

监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵

占上市公司利益。

2、本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康

药业全体股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并

关于摊薄即

与全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充

陈庆财、南京 期回报采取

协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障

奥赛康 填补措施的

措施。

承诺

3、本人/本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严

18

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务

健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人

/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损

失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿

责任。

一、土地延期开工事项

如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以北的

土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及

其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有

关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济

损失，本人/本公司将全额予以补偿。

如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司名下位于东、南至窑

基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地

块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规

范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，

或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其

下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。

二、无证房产事项

如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致

关于标的资

被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损

陈庆财、南京 产或有事项

失，本人/本公司将全额予以补偿。

奥赛康 的声明与承

三、租赁房产未办理备案登记事项

诺

若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/

备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切

损失。

四、社保公积金缴纳事项

若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被

相关部门追缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补偿其因

此遭受的一切损失。

本人/本公司对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述声明

和承诺，愿意承担相应的法律责任。

五、环保验收事项

若海润医药因精制药高新技术产业化二期项目（技改项目）的环

保验收事宜受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令

停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，本人/本公司将全

额予以补偿。

19

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次

重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所

提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

关于提供信

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

息真实性、

担法律责任。

标的资产 准确性和完

二、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法

整性的声明

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公

与承诺

司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、

准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担

法律责任。

三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的

相应法律责任。

一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次

重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所

提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披

露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

关于提供信 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

息真实性、 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的

交易对方 准确性和完 法律责任。

整性的声明 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

与承诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司/本人保证本次重大资产重组所提供的信息是真实、准

上市公司及 关于信息提 确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

其董事、监 供真实、准 并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连

事、高级管理 确、完整的 带的法律责任。

人员 承诺 2、本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提

供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本

20

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件

的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相

关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真

实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产

生的个别和连带的法律责任。

1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围

绕抗消化性溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完

善和丰富化学药、生物药等产品线。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营

效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，

提升经营效率。

关于确保公

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

司填补回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

上市公司 措施得以切

红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的

实履行的承

相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程

诺

序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提

高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》

等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合

上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董

事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策

执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理

回报。

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于确保公

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投

上市公司的 司填补回报

资、消费活动。

董事、高级管 措施得以切

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或

理人员 实履行的承

薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情

诺

况相挂钩。

（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与

21

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按

照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等

承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

上市公司或者投资者的补偿责任。

本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情

况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

上市公司及

关于不存在 幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的

其董事、监

内幕交易行 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

事、高级管理

为的声明 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司

人员

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得

参与重大资产重组的情形。

自本次重组

上市公司的 复牌之日起

董事、监事、 至实施完毕 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所

高级管理人 期间的股份 持有的上市公司股票。

员 减持计划说

明

1、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人最近 12 个月

内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。

关于合法合

3、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因

上市公司 规情况的声

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会

明与承诺

立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规

定的不得非公开发行股票的情形。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经

合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程

及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、

上市公司的 关于合法合

第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月

董事、高级管 规情况的声

内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券

理人员 明与承诺

交易所的公开谴责。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

22

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于合法合 规正被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内未受到证券

陈会利 规情况的声 交易所公开谴责，不存在重大失信行为。

明与承诺 2、上市公司不存在其权益被本人严重损害且尚未消除的情形。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产

有效的占有、使用、收益及处分权。

2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。

3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存

在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为

股东所应当承担的义务及责任的行为。

关于拟置出 4、鉴于存在由银行为本公司相关工程项目开具保函的情形，本

资产权属完 公司在相关银行账户中的等额货币资金作为保函保证金不得随

上市公司

整、不存在 意划转，待银行在保函项下的义务履行完毕后解除限制，除该等

纠纷的说明 情形外，拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、

留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其

他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。

5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其

他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出

资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或

潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本人对于指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大

关于对置出

资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责

资产的连带

陈会利 任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出

保证责任的

资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛

承诺

康药业股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。

本公司已充分知悉本次重组中天津中德工程设计有限公司（以下

关于天津中

简称“天津中德”）股权置出目前未获得天津中德其他股东出具

德工程设计

的放弃优先购买权的承诺函，本公司确认，如天津中德其他股东

交易对方 有限公司股

不同意转让并实际购买上市公司持有的天津中德股权的，本公司

权转让事项

同意前述股权转让款作为本次重组的置出资产组成部分进行置

的承诺函

换。

1、本公司同意按照交易协议中的约定，履行指定主体相关义务。

对于交易协议项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责

关于指定主 任，均由本公司承担，本公司不会因置出资产瑕疵（如有）要求

北京东方新

体责任及天 上市公司或江苏奥赛康药业股份有限公司全体股东承担任何损

星勘察设计

津中德股权 失或法律责任。

有限公司（指

转让价款的 2、 本公司同意留存 18,675,332.98 元货币资金，用于未来向刘

定主体）

承诺函 春光、林维江等债权人支付剩余股权收购款项；如因天津中德未

实现合同约定的对赌业绩，使得最终实际支付金额低于上述金

额，则差额部分归本公司享有。

截至本承诺出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的明确计

关于锁定期 划和安排。

内质押本次 本次交易完成后，如本公司在锁定期内质押其通过本次交易所获

交易对方 交易所获股 股份的，则按照如下原则和方式具体操作：

份安排的承 本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格

诺函 的会计师事务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计

报告后，本公司方可据此确定自当期专项审计报告出具日至下期

23

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

承诺方 承诺事项 承诺内容

专项审计报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：

本公司累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣

非归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总

和）*本次发行本公司获得的股份总数—为履行利润补偿义务本

公司累计已补偿及应补偿股份数量

在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而增

加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同

执行前述安排。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将

采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理

办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本

报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的

进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产及拟置出资产进

行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的

会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同

时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所

聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续

事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

关于本次交易定价的公允性说明，具体参见本报告书“第八节 本次交易评

估情况”。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书在提交本公司董事会审议时，已获得独立

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

董事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的拟置出资产

和拟置入资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审

计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本

次交易出具了独立财务顾问核查意见。在本次交易相关事宜提交公司股东大会审

议时，关联股东已在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。

（四）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东

提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。同时，上市公司已对中小投资

者投票情况单独统计并予以披露。

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具

有证券从业资格评估机构对奥赛康药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不

能完全排除奥赛康药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的

情况下，如果 2018 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收

益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，

上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假

设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不

代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔

偿责任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于 2018 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对

于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经

全部核准程序后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及奥赛康药业所处市场情况没有发生重

大不利变化；

（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的

作价为 765,000.00 万元，上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式

向奥赛康药业的全体股东购买，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量

为 755,882,351 股；

（4）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者

的净利润与 2017 年度金额一致；假设奥赛康药业 2018 年度扣除非经常性损益前

/后归属于母公司所有者的净利润为奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在 2018

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（5）假设自本报告书签署日起至 2018 年末，上市公司不存在送股、配股、

资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

2018 年度 2018 年度

项目

（不考虑本次重大资产重组） （考虑本次重大资产重组）

期末总股本（股） 172,278,000 928,160,351

加权平均总股本（股） 172,278,000 928,160,351

归属于母公司所有者的净利

10,966,920.05 630,700,000.00

润（元）

扣除非经常性损益后归属于

10,518,677.77 630,700,000.00

母公司所有者的净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.06 0.68

扣除非经常性损益后基本每

0.06 0.68

股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股） 0.06 0.68

扣除非经常性损益后稀释每

0.06 0.68

股收益（元/股）

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收

益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利

能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益

将得到充分保障。

26

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化性

溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等

产品线。

（2）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低

运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公

司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润

分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，

继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资

者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分

配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资

者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保

证。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会

制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范

围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相

挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回

报填补措施的承诺

陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：

“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市

公司利益。

（二）本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康药业全体

股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并与全体股东签署了附生效

条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供

了有法律约束力的保障措施。

（三）本人/本公司将积极支持上市公司将根据国务院《关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（四）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新

规定出具补充承诺。

（五）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测

补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的

保障措施。

十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见及第一大股

东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见

上市公司第一大股东陈会利对本次重组的原则性意见如下：

“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市

公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能

力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、

合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”

（二）上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人，上市公司第

一大股东陈会利持股 8.04%。根据陈会利出具的承诺，其自本次重组复牌之日起

至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；且其自愿承

诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

在公司股票因本次重大资产重组相关事项停牌前，公司于 2018 年 6 月 16 日

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，预披露了公

司董事兼副总经理曲维孟、副总经理王宝成、监事会主席侯光斓的股份减持计划。

上述人员的股份减持计划具体如下：

拟减持股 拟减持股

拟减持股

份占公司 份占个人

份数量 减持时间 减持 减持价 减持

股东姓名 总股本比 总股份比 股份来源

（股） 不 区间 方式 格区间 原因

例（不超 例（不超

超过）

过） 过）

曲维孟 818,125 0.47% 25% 自减持预披

首次公开 露公告之日

集中竞

侯光斓 416,160 0.24% 25% 发行前股 （2018 年 6 视市场

价交易、 个人资

份、利润 月 16 日）起 价格决

大宗交 金需要

分配、送 十五个交易 定

王宝成 537,200 0.31% 25% 易等

转的股份 日后的六个

月内

本次重大资产重组筹划过程中，上市公司、交易对方及中介机构首次商议筹

划本次重大资产重组事宜的时间为 2018 年 6 月 21 日，上述计划减持公司股份的

董事、监事及高级管理人员在披露上述减持计划时并不知悉本次重大资产重组相

关内幕信息。

鉴于公司拟进行本次重大资产重组，上市公司董事、监事、高级管理人员出

具承诺，明确自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的

上市公司股票。

十二、上市公司现第一大股东在本次交易前持有的上市公司股份

的锁定安排

（一）本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人

自 2007 年整体变更为股份公司至 2018 年 5 月 15 日，陈会利与曲维孟、胡

德新等 23 名自然人签署的《一致行动协议》到期时，公司股权一直呈较为分散

的状态，陈会利先生一直系公司单一最大股东。2011 年 11 月 20 日，陈会利与

曲维孟、胡德新等 23 位自然人股东签署了《一致行动协议》（协议约定自各方签

署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满 36 个月后失

效），约定在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈

会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。通过前述一致行动安排，

陈会利可控制较高比例的公司股份表决权，系公司的控股股东、实际控制人。上

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

述一致行动协议于 2018 年 5 月 15 日到期，此后未延期或签署新的《一致行动协

议》，一致行动人关系终止。

鉴于《一致行动协议》已于 2018 年 5 月 15 日有效期届满且各方未延长上述

《一致行动协议》的期限或签署新的协议，相关协议各方已终止一致行动关系，

上市公司自此变更为无控股股东及实际控制人。

（二）上市公司现第一大股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁

定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“属于本办法第

十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制

的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定

对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有

权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购

而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”

截至本重组报告书签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人，陈会利

作为上市公司第一大股东做出如下承诺：其自本次重组复牌之日起至本次重组实

施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；且其自愿承诺，将其所持上市公司

股份自本次重组完成后 36 个月内予以锁定，不进行任何减持行为。

综上所述，上市公司现第一大股东陈会利的相关锁定期安排符合《重组管理

办法》第四十六条的规定。

十三、独立财务顾问保荐资格

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保

荐人资格。

31

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，

上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交

易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能会因监管要求或者其他因素调整和完

善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的达成一致意见，则本次交

易存在终止的风险。

尽管上市公司已经按照相关规定制定了严密的保密措施，但在本次交易过程

中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而致使

本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）拟置入资产评估增值较高的风险

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018

年 5 月 31 日为基准日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的评估值为 765,000.00

万元，评估增值 614,948.00 万元，评估增值率为 409.82%。经交易各方友好协商，

以上述评估值为基础，本次交易拟置入资产奥赛康药业 100%股权的最终作价为

765,000.00 万元。

本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结

果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，

严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不

一致导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交

易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（三）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股

东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020

年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分

别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。若本次重大资产重组

无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药业全

体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的

合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元、79,483.00 万元。

上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康

药业现有主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所作出的审慎判

断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛

康药业未来经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实际经营业绩存

在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润未达到相应承诺金额，则奥赛康药业全体股东

将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度

上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出

现经营业绩未达预期的情形，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提

请投资者关注标的公司承诺业绩实现情况的相关风险。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及相关补

充协议，业绩承诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药

业的股份比例承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累

计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

低于截至当期期末累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交

易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发

行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金

33

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或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

若届时奥赛康药业全体股东持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹

措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风

险。

（五）拟置出资产交割、债务转移风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司

拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公

司作为其全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的

全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的

100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进

行置换，因而涉及债务转移事项。

截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 18,789.66

万元，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项，无金融机构负债。截至本

报告书签署日，对于截至 2018 年 5 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的负

债 16,049.03 万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无

需取得债权人特别同意的债务合计金额为 13,466.06 万元，占比 83.91%；已收到

债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53 万元，占比 11.64%；剩

余未清偿或未取得债权人就债务转移出具的同意函的债务合计金额 715.44 万元，

占比 4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函或无需取得债权人

特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；对于未取得债权人同意函的

债务，交易双方、指定主体已就具体事项约定了解决措施或已在交易协议中约定

了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障

碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移可能存在不确

定性，提请广大投资者注意相关风险。

同时，根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，东方新星

应就转让天津中德股权事宜取得该公司其他股东的同意。鉴于天津中德其他股东

均已向上市公司回函主张不放弃优先购买权，则该等股东应当购买上市公司持有

的天津中德股权，如该等股东不购买的，则视为同意该次股权转让。就天津中德

34

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转让事项，交易对方已出具《关于天津中德工程设计有限公司股权转让事项的承

诺函》，确认其已充分知悉本次重组中天津中德股权置出目前未获得天津中德其

他股东出具的放弃优先购买权的承诺函，如天津中德其他股东不同意转让并实际

购买上市公司持有的天津中德股权的，交易对方同意前述股权转让款作为本次重

组的置出资产组成部分进行置换。综上，交易双方已就天津中德转让事项进行了

妥善约定，天津中德股权转让事宜未取得天津中德其他股东同意不会对本次交易

构成实质性障碍。上述相关资产转移具体情况尚未确定，提请广大投资者注意相

关风险。

（六）本次交易完成后控股股东控制的风险

本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合

计控制上市公司 46.42%股份的表决权。

实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切

实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但陈庆财及

其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市

公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他

股东的利益可能会受到影响。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）市场和政策风险

1、市场竞争风险

本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、

生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分

市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药

品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。

但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和

产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发

优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经

营业绩。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2、政策风险

2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发

改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，

通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出

台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价

格政策及各省市采购政策应对不当，将对其经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、药品中标价格下降风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。

自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 28 日，国

务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发

〔2015〕7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时

由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府

制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改

革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行

业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发

展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋

势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益

的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续

竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。

3、研发风险

（1）政策变化风险

近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。

严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。

（2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险

36

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 37 个在研项目。根据我国

药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、

临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求

较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到奥赛康药

业前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特

殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产

品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市

场并为市场所接受和认同也需要一个过程。如果奥赛康药业新产品不能较快规模

化生产或被市场接受，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。

4、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。

药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、

产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，

从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量记

录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品

质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。

5、原材料供应及其价格上涨的风险

奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石

酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商建立稳定的

合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，

可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对

奥赛康药业生产经营产生不利影响。

6、特许经营许可证重续风险

国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、

GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。若有效期满，

奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若奥

赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执

照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，

37

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利影响。

7、环保政策风险

制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日

益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。奥

赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如

果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使奥赛

康药业支付更高的环保费用，可能对其利润水平产生一定程度的影响。

8、子公司技改项目环保验收完成不及时风险

奥赛康药业位于南京化工园罐区南路 39 号的新药产业化技改项目于 2017 年

7 月建成后组织试生产，未及时经环保部门进行环保验收。在经修订的《建设项

目环境保护管理条例》于 2017 年 10 月 1 日生效实施后，环保验收的实施主体已

由环保部门变更为建设单位，海润医药于 2018 年 7 月完成自主验收，但验收时

限晚于环评批复文件“建成后试生产三个月内须及时按规定申办竣工环保验收手

续”的要求。此外，该项目的固废、噪声仍需按照《中华人民共和国固体废物污

染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的规定由环保部门组织

验收。据此，海润医药二期技改项目存在未经环保验收但实际投入生产使用的情

形，虽未实际造成环境污染或者生态破坏，但可能存在被行政处罚的风险。

虽然，经对海润医药主管环保部门相关负责人进行访谈，环保部门表示根据

最新法规政策要求已经不再单独就固体废物、噪声事项组织验收工作，二期技改

项目在完成上述自主验收后可以正式投入生产，环保部门不会对该事项进行处

罚。此外，奥赛康药业控股股东南京奥赛康、实际控制人陈庆财先生亦对此事项

出具承诺，若海润医药因该事项受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、

责令停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，将全额予以补偿。

尽管如此，上述事项仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。

9、单一产品占比较高风险

奥赛康药业主要产品中奥西康占主营业务收入的比重较高，报告期内分别为

48.69%、50.85%、47.38%及 44.80%，主要原因系奥美拉唑为 PPI 领域的代表性

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药物，最早由阿斯利康研发上市后，曾连续三年占据全球药品销售冠军。奥赛康

药业系国内首家研发并推出注射用奥美拉唑钠仿制药的企业，其生产的奥西康在

国内消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额。奥赛康药业一直高度重视

新产品的研发，在 PPI 注射剂领域内陆续推出潘美路、奥维加、奥加明、奥一明

等药品；同时在研产品中亦有其他消化类药物及抗肿瘤类药物进入上市申请/临

床试验阶段。尽管如此，如果奥西康销售出现重大不利变化，将会对标的公司经

营产生不利影响。

10、核心技术失密及核心技术人员流失的风险

奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要

组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制

度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于

提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄

露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影

响。

11、税收政策风险

报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证

书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的

规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不

能继续获得高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利润产

生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策

作出不利调整，也可能对奥赛康药业的利润水平产生一定程度的影响。

12、标的资产瑕疵风险

截至本报告书签署日，奥赛康药业尚有位于南京化学工业园区罐区南路 39

号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中，

虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性障碍，但如果未能顺利办理可能会

对奥赛康药业产生不利影响。

截至本报告书签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的

海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。截至 2018 年 5 月末，该地块账面

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价值为 1,055.02 万元，占当期末净资产比例为 0.69%，该地块目前暂未实际经营

使用。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及实际控制人已经出具承诺，如果因

为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响

奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关

部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予

以补偿。但上述事项仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。

奥赛康药业在建工程梅龙湖地块位于南京市江宁区科学园端拱路以西、月华

路以北，拟用于创新药物产业化生产线项目；由于项目准备时间较长，超过了约

定的开工时间。对于该宗土地延迟开发，奥赛康药业尚未受到过任何处罚，目前

正在积极推进项目设计规划报批工作，并已于 2018 年 6 月 20 日取得了南京江宁

经济技术开发区管理委员会行政审批局备案（宁经管委行审[2018]第 13 号）。奥

赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如果该

宗土地因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土

地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属

公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。但上述事项仍然可能会对奥赛康

药业产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利

水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票

市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产

重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格

可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正

常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，

上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水

平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、

准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方承诺 ............................................................................................................... 2

相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案 .......................................................... 4

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易 .......................... 5

三、本次重组支付方式 ...................................................... 7

四、本次交易评估作价情况 .................................................. 7

五、本次交易的股份发行情况 ................................................ 8

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 11

七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 11

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 13

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................... 14

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 24

十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见及第一大股东、董事、监事、高

级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............... 29

十二、独立财务顾问保荐资格 ............................................... 31

重大风险提示 ............................................................................................................. 32

一、与本次交易相关的风险 ................................................. 32

二、本次交易后上市公司面临的风险 ......................................... 35

三、其他风险 ............................................................. 40

目 录.......................................................................................................................... 42

释 义.......................................................................................................................... 48

第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 53

一、本次交易的背景和目的 ................................................. 53

二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................... 57

三、本次交易的具体方案 ................................................... 58

四、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 59

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 61

第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 错误！未定义书签。

一、基本信息 ............................................. 错误！未定义书签。

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二、设立及股本变动情况 ................................... 错误！未定义书签。

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ... 错误！未定义书签。

四、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................... 错误！未定义书签。

五、控股股东及实际控制人概况 ............................. 错误！未定义书签。

六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监

事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查情况的说明 ....................................... 错误！未定义书签。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理

人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明错误！未定义书签。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................... 错误！未定义书签。

第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 错误！未定义书签。

一、交易对方基本情况 ..................................... 错误！未定义书签。

二、交易对方之间的关联关系 ............................... 错误！未定义书签。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ..................... 错误！未定义书签。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 . 错误！未定义书签。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......... 错误！未定义书签。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........... 错误！未定义书签。

第四节 拟置出资产基本情况 ................................................. 错误！未定义书签。

一、拟置出资产概况 ....................................... 错误！未定义书签。

二、拟置出资产的产权结构情况 ............................. 错误！未定义书签。

三、拟置出资产的资产基本情况 ............................. 错误！未定义书签。

四、拟置出资产涉及的债务转移情况 ......................... 错误！未定义书签。

五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ................... 错误！未定义书签。

六、拟置出资产相关的人员安置情况 ......................... 错误！未定义书签。

七、拟置出资产主要财务数据 ............................... 错误！未定义书签。

第五节 拟购买资产基本情况 ................................................. 错误！未定义书签。

一、奥赛康药业基本情况 ................................... 错误！未定义书签。

二、奥赛康药业的历史沿革 ................................. 错误！未定义书签。

三、最近三年的重大资产重组情况 ........................... 错误！未定义书签。

四、股权结构及产权控制关系 ............................... 错误！未定义书签。

五、参控股公司基本情况 ................................... 错误！未定义书签。

六、持有奥赛康药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 错误！未定义书签。

七、奥赛康药业的内部架构及公司治理 ....................... 错误！未定义书签。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 错误！未定义书签。

九、员工情况 ............................................. 错误！未定义书签。

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................. 错误！未定义书签。

十一、最近三年一期的主要财务数据 ......................... 错误！未定义书签。

十二、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ........... 错误！未定义书签。

十三、拟购买资产为股权的说明 ............................. 错误！未定义书签。

十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ..................... 错误！未定义书签。

十五、拟购买资产涉及的职工安置 ........................... 错误！未定义书签。

十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ................... 错误！未定义书签。

十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

项 ...................................................... 错误！未定义书签。

第六节 交易标的的业务和技术 ............................................. 错误！未定义书签。

一、拟购买资产所处行业的基本情况 ......................... 错误！未定义书签。

二、拟购买资产在行业中的竞争地位 ......................... 错误！未定义书签。

三、拟购买资产的主营业务具体情况 ......................... 错误！未定义书签。

四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产 ................... 错误！未定义书签。

五、拟购买资产的主要经营业务资质情况 ..................... 错误！未定义书签。

六、拟购买资产的技术研发情况 ............................. 错误！未定义书签。

七、拟购买资产的安全环保情况 ............................. 错误！未定义书签。

八、拟购买资产的主要产品质量控制情况 ..................... 错误！未定义书签。

九、拟购买资产的境外经营情况 ............................. 错误！未定义书签。

第七节 发行股份情况 ............................................................. 错误！未定义书签。

一、本次发行股份购买资产情况 ............................. 错误！未定义书签。

二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 错误！未定义书签。

三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............. 错误！未定义书签。

四、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............. 错误！未定义书签。

第八节 本次交易评估情况 ..................................................... 错误！未定义书签。

一、拟置出资产的评估情况 ................................. 错误！未定义书签。

二、拟置入资产的评估情况 ................................. 错误！未定义书签。

三、本次交易作价情况 ..................................... 错误！未定义书签。

四、董事会对本次交易评估事项意见 ......................... 错误！未定义书签。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................... 错误！未定义书签。

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第九节 本次交易主要合同 ..................................................... 错误！未定义书签。

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 .... 错误！未定义书签。

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ...................... 错误！未定义书签。

第十节 本次交易合规性分析 ................................................. 错误！未定义书签。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............. 错误！未定义书签。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ............. 错误！未定义书签。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........... 错误！未定义书签。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 错误！未定义书签。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ........... 错误！未定义书签。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ........... 错误！未定义书签。

七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ........... 错误！未定义书签。

八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ................. 错误！未定义书签。

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见错误！未定义书签。

第十一节 管理层讨论与分析 ................................................. 错误！未定义书签。

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ............... 错误！未定义书签。

二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................... 错误！未定义书签。

三、本次交易对上市公司的影响 ............................. 错误！未定义书签。

四、本次交易后上市公司的业务发展目标 ..................... 错误！未定义书签。

第十二节 财务会计信息 ......................................................... 错误！未定义书签。

一、拟置出资产的财务会计信息 ............................. 错误！未定义书签。

二、拟购买资产的财务会计信息 ............................. 错误！未定义书签。

三、上市公司备考财务资料 ................................. 错误！未定义书签。

第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................. 错误！未定义书签。

一、独立运营情况 ......................................... 错误！未定义书签。

二、同业竞争 ............................................. 错误！未定义书签。

三、关联交易 ............................................. 错误！未定义书签。

第十四节 风险因素分析 ......................................................... 错误！未定义书签。

一、与本次交易相关的风险 ................................. 错误！未定义书签。

二、本次交易后上市公司面临的风险 ......................... 错误！未定义书签。

三、其他风险 ............................................. 错误！未定义书签。

第十五节 其他重要事项 ......................................................... 错误！未定义书签。

45

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情

形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 错误！未定义书签。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ................... 错误！未定义书签。

三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明错误！未定义书签。

四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ................... 错误！未定义书签。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明错误！未定义书签。

六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............. 错误！未定义书签。

七、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 错误！未定义书签。

八、保护投资者合法权益的相关安排 ......................... 错误！未定义书签。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形................................................. 错误！未定义书签。

十、重大合同 ............................................. 错误！未定义书签。

第十六节 独立董事和相关中介机构意见 ............................. 错误！未定义书签。

一、独立董事对于本次交易的意见 ........................... 错误！未定义书签。

二、独立财务顾问意见 ..................................... 错误！未定义书签。

三、法律顾问意见 ......................................... 错误！未定义书签。

第十七节 本次交易的相关证券服务机构 ............................. 错误！未定义书签。

一、独立财务顾问 ......................................... 错误！未定义书签。

二、法律顾问 ............................................. 错误！未定义书签。

三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ............. 错误！未定义书签。

四、拟置出资产审计机构 ................................... 错误！未定义书签。

五、拟置入资产评估机构 ................................... 错误！未定义书签。

六、拟置出资产评估机构 ................................... 错误！未定义书签。

第十八节 全体董事及有关中介机构声明 ............................. 错误！未定义书签。

一、董事声明 ............................................. 错误！未定义书签。

二、独立财务顾问声明 ..................................... 错误！未定义书签。

三、律师声明 ............................................. 错误！未定义书签。

四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ......... 错误！未定义书签。

五、拟置出资产审计机构声明 ............................... 错误！未定义书签。

六、拟购买资产评估机构声明 ............................... 错误！未定义书签。

七、拟置出资产评估机构声明 ............................... 错误！未定义书签。

第十九节 备查文件 ................................................................. 错误！未定义书签。

46

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

一、备查文件目录 ......................................... 错误！未定义书签。

二、备查文件地点 ......................................... 错误！未定义书签。

47

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/本公司/上市公 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，

指

司/东方新星 股票代码：002755

奥赛康药业/标的公

指 江苏奥赛康药业股份有限公司

司/交易标的

江奥有限 指 江苏奥赛康药业有限公司，系标的公司前身

南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有

南京奥赛康 指

限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东

苏洋投资 指 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一

中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited），系标

中亿伟业 指

的公司股东之一

伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公

伟瑞发展 指

司股东之一

海济投资 指 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一

业绩承诺人/补偿义 标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发

指

务人 展和海济投资

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，若本次重大资产重组无法在

业绩承诺期 指 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即 2018

年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度

扬州奥赛康 指 扬州奥赛康药业有限公司

奥赛康医药 指 江苏奥赛康医药有限公司，系标的公司全资子公司

海美科技 指 南京海美科技实业有限公司，系标的公司全资子公司

海光研究所 指 南京海光应用化学研究所有限公司，系标的公司全资子公司

生 命 细 胞 技 术 有 限 公 司 （ LIVING CELL TECHNOLOGIES

LCT 公司 指

LIMITED），系标的公司参股公司

海润医药 指 南京海润医药有限公司，系标的公司全资子公司

睿博医药 指 江苏睿博医药有限公司，系标的公司全资子公司

美国生物医药研究所（AskGene Pharma, Inc.），系标的公司境外

AskGene 指

控股子公司

富兰帝投资 指 南京富兰帝投资管理有限公司，系标的公司全资子公司

奥赛康生物 指 江苏奥赛康生物医药有限公司，系标的公司全资子公司

奥赛康贸易 指 江苏奥赛康国际贸易有限公司，系标的公司全资子公司

宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，

宁夏康宁 指

标的公司的二级子公司

江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，

兴创医药 指

标的公司的二级子公司

西藏天创医药信息咨询有限公司，系兴创医药的全资子公司，标

天创医药 指

的公司的三级子公司

48

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的

海明医药 指

公司的二级子公司

安领生物 指 安领生物医药（苏州）有限公司，系标的公司的参股子公司

斯堪维科技 指 南京斯堪维科技实业有限公司，系标的公司全资子公司

润海投资 指 西藏润海投资管理有限公司

海南海麦 指 海南海麦药业有限公司，系标的公司报告期内注销的子公司

嘉信景天 指 西藏嘉信景天药业有限公司，系标的公司报告期内转出的子公司

西藏创思投资管理有限公司，系标的公司报告期内注销的二级子

创思投资 指

公司

截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方

案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、

拟置出资产/置出资 负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体

指

产 的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注

入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该

指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割

拟置入资产/置入资

产/拟购买资产/标的 指 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权

资产

基准日/审计基准日/

指 2018 年 5 月 31 日

评估基准日

发行股份购买资产

指 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资

交易对方/交易对方

上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出

资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，

重大资产置换/本次 将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转

指

重大资产置换 或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权

与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部

分进行置换

本次发行/本次发行 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方

股份购买资产/发行 指 式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发

股份购买资产 行股份购买置入资产与置出资产的差额部分

本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、

本次交易/本次重组/ 互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交

指

本次重大资产重组 易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，

则另一项交易不予实施

《重大资产置换及

上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股

发行股份购买资产 指

份购买资产协议》

协议》

《盈利预测补偿协

指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》

议》

《重大资产置换及

上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股

发行股份购买资产 指

份购买资产协议之补充协议》

协议之补充协议》

《盈利预测补偿协 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补

指

议之补充协议》 充协议》

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对

方应在 10 个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已

置出资产交割日 指

向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认

书签署日即为置出资产交割日

《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份

报告书/重组报告书 指

购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

定价基准日 指 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《股票上市规则》/

指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市规则》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总局，现职

国家药监局 指

能已并入国家市场监督管理总局

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫

卫生部 指

生健康委员会

国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部

IMS 指 艾美仕市场研究公司（IMS Health）

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/华泰

指 华泰联合证券有限责任公司

联合证券

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

立信审计/立信会计

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师

瑞华审计/瑞华会计

指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

师

东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司

中同华评估/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

文莱律师 指 CCW Partnership

最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度

报告期、最近三年一

指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月

期

A股 指 人民币普通股股票

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

50

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、专业术语

GMP 指 药品生产质量管理规范

新版 GMP 指 药品生产质量管理规范（2010 年修订）

GSP 指 药品经营质量管理规范

H+-K+-ATP 酶抑制剂，通过抑制 H+和 K+的交换，阻止胃酸的形

质子泵抑制剂、PPI

成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对

（ proton pump 指

各种刺激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用，具有作用专一、

inhibitors）

选择性高、副作用小等优点

奥西康 指 注射用奥美拉唑钠

奥维加 指 注射用兰索拉唑

潘美路 指 注射用泮托拉唑钠

奥加明 指 注射用雷贝拉唑钠

奥一明 指 注射用艾司奥美拉唑钠

奥诺先 指 注射用右雷佐生

奥先达 指 注射用奈达铂

能够杀伤肿瘤细胞或抑制肿瘤细胞生长、增殖的一类药物，主要

抗肿瘤药 指 包括植物生物碱类和其他天然类、抗代谢类、烷化剂类、铂类、

抗肿瘤抗生素类、抗肿瘤激素类、靶向类等

原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能

医药中间体 指

成为原料药的一种物料

境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作

用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改

新药 指

良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工

艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）

境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内

仿制药 指

申请人仿制已在境内上市原研药品的药品

一种管制或模制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、

西林瓶 指

铝塑组合盖封口

药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液

注射剂 指 或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液

的无菌制剂

小容量注射剂 指 标示装量小于 50ml 的注射剂

冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末

国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上

药品注册 指 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定

是否同意其申请的审批过程

任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作

用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是

确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试

临床试验 指

验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期。

药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物

临床试验质量管理规范》

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件

药品批准文号 指 中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可

生产该药品

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年

《医保目录》 指

版）》

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为

四舍五入所致。

52

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述

重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需

的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无

法付诸实施，则另一项交易不予实施。

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提

供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策

的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高

质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处

行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，上市公司实现的归属于母公司股东

的净利润分别为 1,886.45 万元、460.46 万元、1,096.69 万元和 587.47 万元，盈利

能力较弱。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持

续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注

入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是

中小股东的利益。

2、医药行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，

中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场

容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。

随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展

53

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

迅速。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750

亿元，10 年间年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全

社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007

年的 876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场

总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。

我国医药行业发展存在以下有利因素：

（1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长

国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增

加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口

一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二孩生育放开，每年新增的人口

数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。

在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计

局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的

17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态

势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群

的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最

后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。

（2）城镇化进程带动医药消费增长

近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国

城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末

城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，

具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展

提供了有力支撑。

（3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展

随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体

系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投

入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场

起到了扩容的作用。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，

政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016

年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高

4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升

到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，

加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年增长

18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。

（4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇

近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来

创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、

高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和

战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。

2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完

善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工

业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。

2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，

引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产

业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化

学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。

2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品

医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担

并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致

性评价。

2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》

指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地

满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快

推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳

入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织

和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国

际产能合作，建立跨境研发合作平台。

3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助 A 股平台实现进一步发展

奥赛康药业成立于 2003 年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、

生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。2011

年度，奥赛康药业经审计的营业收入为 13.03 亿元，归属于母公司所有者的净利

润为 1.51 亿元。2017 年度，通过丰富产品线，奥赛康药业经审计的营业收入为

34.05 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 6.08 亿元，营业收入和归属于母公

司所有者的净利润均实现大幅增长。

截至本报告书签署日，奥赛康药业已拥有 43 个品种、79 个规格的化学药物

制剂批准文号以及 19 个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥

有 5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间

和 1 个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线

产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗

肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，

多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新

品种。

奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建资本平台，利用我国

当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验

和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。

本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对

接。本次交易有助于企业提升综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平

台拓宽资本运作渠道，提高企业品牌影响力，增强产业整合能力，为上市公司可

持续发展提供坚实保障。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交

易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公

司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公

司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有奥赛康药业 100%的股权，根据《盈利预测

补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥

赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万

元、74,246.00 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩

承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、

2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00

万元、79,483.00 万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，

有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，奥赛康药业将获得 A 股融资平台，可进一步推动奥赛康药

业的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动

力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通

过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相

关的职工安置方案。

3、2018 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过

了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

4、2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通

过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥赛康

57

 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟

瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上

市公司签署相关协议。

2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重

组的相关议案。

（三）中国证监会核准通过

2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程

股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148

号），核准本次重大资产重组。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定

特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股

权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指

定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等

值部分进行置换。

根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，

以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本

次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟置

出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018

年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟

购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估

值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为

765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛

康药业的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时

会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理

办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351

股。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大

型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国

内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年

的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优

势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持

续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有

望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15563 号《备考审计报告》和

瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《审计报告》，本次交易完成前

后，上市公司的主要财务指标如下：

2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

项目

备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

项目

备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率

资产总额

80,970.02 264,195.62 226.29% 86,657.42 241,529.46 178.72%

（万元）

营业收入

15,523.95 163,202.67 951.30% 36,593.39 340,485.87 830.46%

（万元）

利润总额

979.01 31,978.56 3,166.42% 2,034.35 69,928.60 3,337.39%

（万元）

净利润（万

839.61 27,810.81 3,212.35% 1,726.17 60,727.51 3,418.05%

元）

归属于母

公司所有

587.47 27,861.93 4,642.70% 1,096.69 60,753.78 5,439.74%

者的净利

润（万元）

每股收益

0.03 0.30 900.00% 0.11 0.65 490.91%

（元/股）

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司总体盈利

能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，

不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次交

易方案，公司本次将发行 755,882,351 股股份用于购买置入资产与置出资产交易

作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

本次交易前 本次交易后

股东姓名/名称 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（股） （股）

陈会利 13,852,763 8.04% 13,852,763 1.49%

曲维孟 3,272,500 1.90% 3,272,500 0.35%

胡德新 3,026,000 1.76% 3,026,000 0.33%

王宝成 2,148,800 1.25% 2,148,800 0.23%

奚进泉 2,086,240 1.21% 2,086,240 0.22%

侯光斓 1,664,640 0.97% 1,664,640 0.18%

吴占峰 1,020,000 0.59% 1,020,000 0.11%

齐景波 761,600 0.44% 761,600 0.08%

宋矿银 714,000 0.41% 714,000 0.08%

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易前 本次交易后

股东姓名/名称 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例

（股） （股）

杜朝阳 689,520 0.40% 689,520 0.07%

其他股东 143,041,937 83.03% 143,041,937 15.41%

南京奥赛康 - - 317,470,588 34.20%

苏洋投资 - - 143,617,647 15.47%

中亿伟业 - - 143,617,647 15.47%

伟瑞发展 - - 113,382,352 12.22%

海济投资 - - 37,794,117 4.07%

合计 172,278,000 100.00% 928,160,351 100.00%

注：上述计算采用上市公司 2018 年 8 月 10 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司

股权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合

计控制上市公司 46.42%的股份。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年

12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例

资产总额 86,657.42 241,529.46 765,000.00 765,000.00 882.79%

资产净额 51,918.27 123,955.30 765,000.00 765,000.00 1,473.47%

营业收入 36,593.39 340,485.87 - 340,485.87 930.46%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉

及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国

证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以

及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日

前一个交易日股份的比例如下：

财务数据 上市公司 奥赛康药业 交易金额 计算依据 计算比例

资产总额

86,657.42 241,529.46 765,000.00 765,000.00 882.79%

（万元）

资产净额

51,918.27 123,955.30 765,000.00 765,000.00 1,473.47%

（万元）

营业收入

36,593.39 340,485.87 - 340,485.87 930.46%

（万元）

净利润

1,096.69 60,753.78 - 60,753.78 5,539.74%

（万元）

17,227.80 75,588.24

股份数 （董事会决议公 （本次为购买

- 75,588.24 438.76%

（万股） 告日前一交易日 资产拟发行的

股份数） 总股份数）

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利

润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU 为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛

康控股股东，CHEN HONGYU 为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署

的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财

的一致行动人。

本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司 34.20%

的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司 12.22%的股份。故此，本次交易完成后，

上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司

46.42%的股份。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31

日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次

董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市

公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次

交易合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完

成后持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南

京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成

关联交易。

本公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避

表决相关制度。

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 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（摘要）》之盖章页）

北京东方新星石化工程股份有限公司

年 月 日

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