证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2018-101

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限

公司 55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2018 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第十四次会议，以 7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司广东江门生物

技术开发中心有限公司 55%股权的议案》，同意公司向上海立天唐人

控股有限公司（以下简称“上海立天”）转让全资子公司广东江门生

物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”或“目标公司”）

55%股权。本次交易以评估结果为基础，经双方协商，交易对价定为

11,550 万元，同时交易对方代生物中心承担其所欠公司的相关债务

［生物中心欠公司及江门市北街（联营）发电厂的所有债务］。公司

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规

定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

1

 二、交易对方的基本情况

1、基本情况介绍

企业名称 上海立天唐人控股有限公司

企业类型 有限责任公司（国内合资）

住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2071 室

法定代表人 童云峰

注册资本 人民币 30,000.00 万元

统一社会信用代码 91310000084128270K

成立时间 2013 年 12 月 5 日

实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，房地产开发经

营，物业管理，建设工程造价咨询，市场营销策划，会务会

展服务，婚庆服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业

经营范围 务），停车场（库）经营，广告设计、制作、利用自有媒体发

布，日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、通讯设备的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

主要股东 江西立天唐人房地产发展有限公司持股 90%，童云峰持股 10%

2、上海立天在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公

司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市

公司对其利益倾斜的其他关系；上海立天不是失信被执行人。

3、交易对方最近一年主要财务指标

截至 2017 年 12 月 31 日，上海立天资产总额 303,529,694.66 元，

净资产 297,734,102.90 元；2017 年度净利润-2,275,309.66 元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为生物中心 55%股权。上述资产的产权清晰，不存

在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、

2

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、生物中心基本情况

企业名称 广东江门生物技术开发中心有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

住所 江门市江海区江海三路 135 号

法定代表人 施永晨

注册资本 人民币 5,107.00 万元

统一社会信用代码 914407041939356103

成立时间 2008 年 5 月 28 日

货物进出口、技术进出口；食品生产（凭有效的《食

品生产许可证》经营）；生产、销售：工业酶制剂、饲

料（凭有效的《饲料生产许可证》经营）；有关生物技

经营范围 术开发、成果转让、技术咨询及服务；厂房、设备及

土地使用权出租；销售：食品（凭有效的《食品流通

许可证》经营）、化妆品。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司持股 100%

生物中心近一年一期的财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 5,635.19 11,261.83

负债总额 4,276.87 6,301.86

资产净额 1,358.32 4,959.96

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度

营业收入 1,687.30 4,414.57

营业利润 -3,702.55 -2,333.64

净利润 -3,601.64 -2,332.28

经营活动产生的现金流净额 -850.60 582.04

上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

3

审计，并出具广会审字[2018]G18031400012号审计报告。

3、标的资产评估情况

根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报

字[2018]第417号《资产评估报告》，本次评估对资产基础法、市场

法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并采用资产基础

法评估生物中心股东全部权益价值。截至评估基准日2018年9月30日，

生物中心的资产账面值5,635.18万元，评估值17,234.66万元，评估

增值11,599.48万元，增幅205.84%；负债账面值为4,276.87万元，评

估值为3,743.77万元，评估减值533.10万元，减幅12.46%；净资产账

面值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58

万元，增幅893.21%。

据此，截至2018年9月30日，生物中心股东全部权益价值为

13,490.89万元。

4、公司不存在为生物中心提供担保、财务资助、委托生物中心

理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财

务资助情形。生物中心不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

公司与交易对方签署了《股权转让合同》，主要内容如下：

出让方（以下简称甲方）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公

司

受让方（以下简称乙方）：上海立天唐人控股有限公司

1、转让标的及相关事项

甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司 55%股权（以下

简称“标的股权”）。

4

 转让方式：乙方受让甲方持有的标的股权，同时乙方代偿目标公

司对甲方全部相关债务。

2、转让价款及支付

（1）甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款及相

关代偿债务款合计人民币 14,946.79 万元（大写：人民币壹亿肆仟玖

佰肆拾陆万柒仟玖佰元）；其中：目标公司 55%的股权作价人民币

11,550 万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰伍拾万元）；乙方代目标公

司偿还对甲方的债务人民币 3,396.79 万元（大写：人民币叁仟叁佰

玖拾陆万柒仟玖佰元）。

（2）甲、乙双方同意，乙方分两期支付甲方股权转让价款及相

关代偿债务款。其中，

首期付款，全部款项的 50%。本合同签订之日起 3 日内，乙方支

付甲方人民币 7,473.395 万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾叁万叁仟

玖佰伍拾元）。其中股权价款为 5,775 万元，代目标公司偿还对甲方

的债务 1,698.395 万元。

二期付款，全部款项的 50%。2019 年 7 月 31 日前，乙方支付甲

方人民币 7,473.395 万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾叁万叁仟玖佰

伍拾元）。其中股权价款为 5,775 万元，代目标公司偿还对甲方的债

务 1,698.395 万元。

3、产权交割及交易完成后权证的变更

甲、乙双方应协商和共同配合在甲方收到乙方首期付款后 5 天内

完成标的股权过户的工商变更手续及目标公司所有权证、文件和资产

的交割手续。本次交易如涉及相关审批事项，由甲、乙双方协商共同

办理完成。

5

 4、交易产生的税费

此次股权转让中涉及的有关税费按国家有关法律规定缴纳，由双

方按规定各自承担和支付。

5、违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在

本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交

的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，

即构成违约。

（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采

取如下一种或多种措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行；

②暂停履行义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；守约方根

据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括

为避免损失而支出的合理费用)；

④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约

方。

（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计

算。逾期付款超过 10 日，乙方应按照本合同交易总价款的 30%承担

违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，

并有权解除合同。

（3）甲方未按本合同约定共同办理权证变更的，应按照本合同

交易价款的 30%向乙方支付违约金，乙方有权解除本合同。

6

 （4）若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露，对目标

公司造成经济损失的，乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。

6、其他

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

五、其他情况说明

1、本次股权交易的同时，交易对方需代生物中心承担其所欠公

司的相关债务（3,396.79 万元）。除该相关债务外，生物中心的其他

债权债务关系不发生转变。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交

易及同业竞争。

六、本次生物中心股权转让对公司的影响

1、由于生物中心生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，

为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经公

司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于 2018 年 5 月末停止了

生物中心的生产。

同时，公司已明确在军工、新材料、高端制造、大健康等有发展

前景的行业实施产业转型与布局，积极寻找符合公司发展战略的优质

项目，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。2018 年，公

司完成了沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）

45%股权及四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%

股权的收购工作，初步打造了以沈阳含能、升华电源为基础的军工平

台。

因此，鉴于生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不

契合于公司未来战略发展方向，转让生物中心 55%股权，有利于盘活

7

资产，回笼部分现金资源，有利于落实公司产业转型，有利于公司的

长期发展，符合全体股东和公司的利益。

2、转让生物中心 55%股权会导致公司合并报表范围发生变化，

交易完成后，生物中心将不再纳入公司合并报表范围；经公司财务部

门初步测算，公司本次转让生物中心 55%股权，对公司 2018 年度损

益的影响约为 1.3 亿元，具体影响数据以会计师年度审计确认为准。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司拟转让生物中心 55%股权的事项发表了独立

意见，独立董事认为：

1、本次公司拟转让生物中心 55%股权，有利于公司盘活资产、

改善财务状况、增加资金储备，有利于公司实施产业转型、贯彻落实

发展战略，符合公司及股东利益。

2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构

出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格合理公允，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次生物中心股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们一致

同意本次生物中心股权转让事项。

八、监事会意见

公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公

司广东江门生物技术开发中心有限公司 55%股权的议案》。监事会认

为：公司转让生物中心 55%股权, 能实现部分资金的回笼，改善财务

状况，为公司转型发展创造稳定的经营环境，符合公司当前实际情况，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司转让生物中心 55%

8

股权。

九、备查文件

1．第九届董事会第十四次会议决议；

2．第九届监事会第十一次会议决议；

3．独立董事意见；

4．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审

字[2018]G18031400012 号《审计报告》；

5．广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第

417 号《资产评估报告》。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十六日

9