新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2018-035
新疆天润乳业股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以 900 万元收购阜康市阜北农工商联合企业公司持有的新疆天润北
亭牧业有限公司 30%股权
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议
一、交易概述
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）持有新疆天润
北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）70%股权，根据公司整体战略发展规
划，为进一步整合资源，完善公司牧业板块布局，提升公司盈利能力，公司于近
日与阜康市阜北农工商联合企业公司（以下简称“阜北农工商”）签订了《新疆
天润北亭牧业有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金 900 万元收购其持有
的天润北亭 30%股权。本次收购完成后，公司将持有天润北亭 100%股权，天润
北亭将成为公司全资子公司。
公司与阜北农工商不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交
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新疆天润乳业股份有限公司
易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：阜康市阜北农工商联合企业公司
注册资本：10,439 万元
法定代表人：任新康
企业类型：全民所有制
成立日期：1985 年 6 月 7 日
公司住所：新疆省昌吉州阜康市北亭镇
统一社会信用代码：91652302229320774T
经营范围：籽棉收购加工；火力、水力发电供电；客运站经营；种植、养殖
（专项除外）；农产品初加工服务；谷物、棉花及其他农产品仓储服务；其他机
械及设备租赁；企业总部管理；市场调查；其他专业咨询；社会经济咨询；供暖；
蒸汽供应；铸造制品、橡胶制品、电表箱制作；中小型农机具制作；商业零售；
电器维修；水利设施工程建筑；管道工程建筑；电力工程；过磅收费。
截至 2018 年 9 月末，阜北农工商资产总额 16.43 亿元，负债总额 10.49 亿元，
所有者权益总额 5.94 亿元。2018 年 1-9 月实现营业收入 1.93 亿元，利润总额
-523.70 万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆天润北亭牧业有限公司
注册资本：6,000 万元
法定代表人：陈东升
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新疆天润乳业股份有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 4 月 6 日
公司住所：新疆昌吉州阜康市 222 团子规街 1 号楼 108 室
统一社会信用代码：91652302MA77CHRP40
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；
肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务
股东及出资：天润乳业认缴及实缴出资 4,200 万元，持有 70%股权；阜北农
工商认缴出资 1,800 万元，实缴出资 900 万元，持有 30%股权
天润北亭处于建设阶段，尚未开展经营。
2、股权结构情况
天润北亭为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有天润北亭 100%
的股权。收购股权前后的股本结构如下：
币种：人民币 单位：万元
天润北亭
收购股权前 收购股权后
股 东
认缴出资 实缴出 股权 认缴出 实缴出 股权比
额 资额 比例 资额 资额 例
新疆天润乳业股份有限公司 4,200 4,200 70% 6,000 5,100 100%
阜康市阜北农工商联合企业公司 1,800 900 30% 0 0 0%
合 计 6,000 5,100 100% 6,000 5,100 100%
股权收购完成之后，公司将补足天润北亭注册资本金，并完成工商变更手续。
3、定价依据
根据新疆新新华夏资产评估有限公司出具的资产评估报告（新新华夏评报字
（2018）第 28 号），天润北亭于 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益评估值为
5,100.13 万元，较其账面价值 5,100 万元增加 0.13 万元。在此基础上，经过交易
双方协商确定，标的公司天润北亭 30%股权的转让价格为阜北农工商实缴出资额
900 万元。
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四、股权转让协议的主要内容
公司与阜北农工商签订了《新疆天润北亭牧业有限公司股权转让协议》（以
下简称“协议”），主要内容如下：
1、双方同意阜北农工商将持有天润北亭 30%的股权转让给天润乳业，股权
转让价格为其实缴出资额 900 万元。股权转让完成后，阜北农工商不再持有天润
北亭股权，天润乳业持有天润北亭 100%的股权。
2、转让款的支付
本次股权转让款总额人民币 900 万元（大写人民币玖佰万元整）。
3、违约责任
双方自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规
定的目标无法实现，另一方有权向违约方索赔。
4、争议解决
因本协议而发生的任何争议，协议双方应本着友好协商的原则通过协商解决。
协商不成的，应提交天润北亭所在地人民法院。
5、协议生效
本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后成立，经天润北亭履
行董事会、股东会审议通过该股权转让事宜之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易完成后，天润北亭将成为公司全资公司，有助于公司进一步整
合资源，完善牧业板块布局，契合公司战略发展的需要，进一步增强公司在行业
内的竞争力和影响力；
2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股
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东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、备查文件
（一）《新疆天润北亭牧业有限公司股权转让协议》；
（二）《新疆天润北亭牧业有限公司拟股权转让项目设计其股东全部权益价
值资产评估报告》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 21 日
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