证券简称：嘉事堂 证券代码：002462 公告编号:2018-051
嘉事堂药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）于 2018 年 12 月 14
日召开的第五届董事会第二十八次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关
议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采
取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票的数量合计不超过 41,180,805 股（含 41,180,805 股），
且募集资金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
相关假设如下：
1
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未
发生重大不利变化；
2、本次非公开发行募集资金总额为上限 15 亿元（不考虑扣除发行费用的影
响），发行股份数量为上限为 41,180,805 股，扣除发行费用影响后，假设本次发
行募集资金净额为 148,500 万元；
3、本次发行于 2019 年 2 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，
最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、根据经审计财务数据，公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润为
26,364.16 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 26,377.41 万
元。此处假设公司 2018 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年持平，
2019 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2018 年减少 10%、持平、增长
10%、增长 20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策）；
5、截止 2018 年 9 月 30 日，发行人总股本 250,526,315 股，以 2018 年 9 月
30 日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影
响；
6、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018 年度及 2019 年度每股
收益指标的影响，如下所示：
2
非公开发行前 非公开发行后
2018 年度/2018 （2019 年度 （2019 年度
项目
年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31
日） 日）
总股本（股） 250,526,315.00 250,526,315.00 291,707,120.00
预计本次募集资金净额（万元） - - 148,500.00
预计本次发行完成月份 - - 2
假设 1：2019 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2018 年度下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净
26,364.16 23,727.75 23,727.75
利润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净
26,377.41 23,739.67 23,739.67
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 0.95 0.92
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 0.95 0.92
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 0.95 0.92
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 0.95 0.92
加权平均净资产收益率 11.36% 9.18% 6.21%
假设 2：2019 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2018 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
26,364.16 26,364.16 26,364.16
利润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净
26,377.41 26,377.41 26,377.41
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 1.05 1.02
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 1.05 1.02
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 1.05 1.02
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 1.05 1.02
加权平均净资产收益率 11.36% 10.14% 6.87%
假设 3：2019 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2018 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净
26,364.16 29,000.58 29,000.58
利润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净
26,377.41 29,015.15 29,015.15
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 1.16 1.13
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 1.16 1.13
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 1.16 1.13
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 1.16 1.13
加权平均净资产收益率 11.36% 11.10% 7.53%
假设 4：2019 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2018 年度增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净
26,364.16 31,637.00 31,637.00
利润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净
26,377.41 31,652.89 31,652.89
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 1.26 1.23
3
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.05 1.26 1.23
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 1.26 1.23
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.05 1.26 1.23
加权平均净资产收益率 11.36% 12.05% 8.19%
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规
定计算；
注 2：上述测算不代表公司 2018 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发
行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）营运资金是医药商业企业的核心竞争力
公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。公司所处医药商业行业属于资
金密集型行业，营运资金是医药商业企业的核心竞争力。
医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店
等。特别是“两票制”后医药行业面临行业洗牌，一方面，公司向上游厂商采购
商品需要增加一定比例的货款；另一方面，公司将商品转售下游客户时需要给予
下游客户一定期限的信用账期。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等
销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周
期较长，一般为 3-6 个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低
于下游医院的信用额度。
医疗市场存在一定特殊性，医药商业企业的商品存储与配送必须满足终端需
求的及时性、不稳定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应
4
对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各
种商品保持一定的库存量，从而对资金形成较高的占用。
本次募集资金到账后，能够有效加强公司的资本实力，提升公司的核心竞争
力。
（二）公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，公司加大了外阜区域医疗市场的业务开拓力度，2015 年，国家密
集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进
社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较
大的机遇与挑战。公司积极顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医
疗器械产品结构，推动耗材 GPO 项目，继续保持可持续的快速发展态势，也对
营运资金提出了更高要求。
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度营业收入分别为 819,983.19 万元、1,097,157.66 万元和
1,423,889.97 万元，2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入（扣除并购重组
的影响）较上年同期分别增长 39.73%、33.40%、24.59%。随着公司经营规模的
不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足
核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发
行募集资金补充流动资金。
（三）优化资本结构，降低财务费用
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司
资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公
司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升
公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 62.59%、60.22%、65.27%、66.59%，资产负债率一直处于较
高水平。
5
与国内医药流通行业上市公司合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产
负债率要高于同行业平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的
业务发展。
资产负债率（%）
同行业公司
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
柳药股份 52.76% 57.56%
中国医药 58.07% 60.85%
瑞康医药 64.15% 67.46%
南京医药 79.99% 78.05%
国药股份 53.11% 51.53%
九州通 62.46% 67.77%
可比公司平均 61.76% 63.87%
嘉事堂 65.27% 66.59%
根据上表数据，公司资产负债率平均高于行业指标约 3~4 个百分点，位于同
行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司的财务费用分别为 0.80 亿元、0.81 亿
元、1.08 亿元及 1.32 亿元，而同期公司的利润总额分别为 4.03 亿元、5.52 亿元、
6.29 亿元及 6.04 亿元。公司财务费用对盈利能力影响较大。另外，目前企业在
市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约公司未来的融资
能力、盈利能力和可持续发展能力。综上，公司的资产负债结构存在通过扩充运
营资金调整改善的需要。
（四）为公司及光大集团的“三大一新”发展战略提供资金保障
本次发行前，光大集团已通过第一大股东中青实业持有公司 41,876,431 股股
份，占总股本的 16.72%，本次非公开完成后，以发股数上限 41,180,805 股计算，
光大集团合计持股比例增加至 28.47%，成为公司的控股股东，持股比例得到较
大提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
嘉事堂作为光大集团旗下健康板块的上市公司，将持续深化落实光大集团的
“三大一新”战略（大旅游、大环保、大健康、新科技），围绕集团金融+实业
的战略安排，通过产融联动不断拓展医疗服务、零售药店线上业务等，以实现可
6
持续发展，本次非公开发行将为公司及光大集团践行“三大一新”战略提供资金
保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善
公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的
快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场
等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处的行业为医药流通行业，主要业务分为药品、医疗器械等产品的医
药批发、医药连锁和医药物流三大板块，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，
销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销
售渠道的搭建。公司 2017 年度实现营业收入 142.39 亿元、营业利润 6.32 亿元、
净利润 4.69 亿元（其中归属于上市公司股东净利润 2.64 亿元），较上年同期分
别增长 29.78%、15.80%、14.50%（其中归属于上市公司股东净利润增长 18.17%）。
公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
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1、行业政策风险
医药行业的发展容易受到国家有关政策的影响和规范，医药卫生体制改革在
实施过程会根据实际情况不断调整，政策变化存在一定的不确定性。2013 年 11
月，十八届中央委员会第三次全体会议发布了《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》，明确要求深化医药卫生体制改革。2015 年 5 月发布的《关
于印发推进药品价格改革意见的通知》规定，自 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品
和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格主要由市场竞争形
成。随着药品价格改革的推进，药品价格有向下调整的趋势。2016 年 4 月 21 日，
国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，
提出综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改
革试点城市推行“两票制”，优化药品购销秩序，压缩流通环节，降低虚高价格。
在国家医药卫生体制改革政策不断调整的大背景下，公司面临新医药卫生体
制改革形势下药品招标采购政策的调整，以及药品定价机制改革、医院药占比结
构调整等诸多变化。对此，公司一方面加强对新医改形势的研究，紧紧把握新医
改的发展趋势，继续发展和提升公司在医药行业中的地位；另一方面，不断丰富
公司的产品结构和对全国重点区域的市场布局，持续走药品、器械双向发展的战
略。
2、市场竞争风险
公司自上市以来一直深耕北京市场，在北京地区规模以上医院、基层医疗机
构的覆盖率均超过 95%，并且随着药品 GPO 项目的不断延伸和医疗器械全国网
络的建成，在全国 30 个省份的各级医院都有着较高覆盖率。目前医药市场竞争
激烈，一方面大型全国性医药商业企业具有较明显的规模、资金、品牌优势，另
一方面规模较大的区域性商业企业也在谋求进一步扩张，加剧了区域内医药商业
企业的并购、重组。随着行业集中度的不断提升，公司竞争对手的数量虽然会减
少，但是其资金实力、配送能力、终端覆盖范围都会增强，使市场竞争更为白热
化。现阶段，公司已经与全国范围内合规经营的药品、医疗器械厂家均建立了良
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好的合作关系，能够有效满足各区域医疗机构的用药、用械需求。但在激烈的行
业竞争中，公司如果不能持续保持竞争优势，可能会面临经营业绩下滑的风险。
面对激烈的行业竞争，公司一方面以阳光采购为契机，继续深耕全国医疗需
求最为集中的北京市场，不断增加终端医院数量，为公司业务规模的发展打下坚
实基础；另一方面顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产
品结构，推动 GPO 项目，继续保持可持续的快速发展态势。公司将不断推进全
国重点城市布局和全国性销售网络建设，实现药品、器械、物流协同，发展成为
为上下游客户提供医药供应链综合优质服务的全国性医药商业龙头企业。
3、跨区域经营风险
我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，绝大多数企业的业务集中在省
级区域内。公司通过多年在北京地区的精耕细作，已发展成为北京地区医药配送
的龙头企业之一。自 2013 年至今，公司通过对北京、上海、广州、深圳等主要
医疗大区器械销售商的收购整合，基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布局，
销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国 30 个省
市。随着我国医药商业行业竞争日趋激烈，公司的跨区域发展将带来资本规模、
业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要
求，公司跨区域经营的压力会越来越大。公司根据各区域特点不断调整、实施符
合当地政策的经营发展策略，积极应对跨区域带来的考验与机遇。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
1、“内涵”、“外延”发展双管齐下，不断提升公司盈利能力
公司坚持“创新、规范、和谐、责任”理念，做大纯销业务，做强高值耗材业
务，做实物流中心，进一步对业务流程深化管理，提升公司运营水平、降低管理
费用、提高资金使用效率，深挖终端潜力，增强集中配送服务能力，保证内涵式
增长；同时，公司秉持“服务百姓，共同发展”的理念，顺应国家医改步伐，在全
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国范围内拓展药品、耗材供应链服务，在积累的 GPO 模式成功经验的基础上，
通过跨省复制、物流支撑、集中配送，实现外延式发展。
公司将以本次非公开发行股票为契机，坚持内生性发展和外延式扩张同步推
进，调整公司财务结构，增强盈利能力，不断向业务覆盖全国的医疗综合服务商
的发展目标迈进，提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长
远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流
动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善
了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专
用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事
会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资
金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《嘉事堂
药业股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提
升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
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六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的
相关承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时
的相关承诺
中青实业及其控股股东光大集团就保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
1、本公司承诺不干预嘉事堂经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
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本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行嘉事堂制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给嘉事堂或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通
过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2018年12月14日
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