证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-066

河南神火煤电股份有限公司

关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权

涉及关联交易的公告（更新后）

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式

向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神

火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，转

让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联

华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的

河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚

评报字【2018】198 号）确认的净资产值 41,519.33 万元。

2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、本次股权转让事项已经公司于 2018 年 11 月 21 日召开的董事

会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第二次临时股

东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其

一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计

入该提案有效表决权总数。

4、截至 2018 年 10 月 31 日，光明房产借用公司及公司子公司资

金 93,149.63 万元，其中，公司资金 88,853.93 万元，公司全资子公

司新疆神火炭素制品有限公司资金 3,295.70 万元，公司全资子公司

新疆神火煤电有限公司资金 1,000.00 万元。

光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司 2018 年第

二次临时股东大会召开前偿还完毕。

1

 5、截至 2018 年 10 月 31 日，光明房产货币资金 36,531.94 万元，

2018 年 11-12 月预计回款金额 26,302.52 万元。光明房产资金不足

部分，由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司，连续多

年被列入中国 500 强企业，具有较强的筹融资能力。

一、关联交易概述

为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司

拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产 100%股权，转让价

格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交

易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评

估报告》（亚评报字【2018】198 号）确认的净资产值 41,519.33 万元。

截至目前，神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股

东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于 2018 年 11 月 21 日召开了董事会第七届十三次会议，会

议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过

了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪

新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义

明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了

独立意见，均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关

联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大

会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致

行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该

提案有效表决权总数。

本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以 2018 年 10

月 31 日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2018）专字第

2

61348484_R06 号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光

明房产的全部资产及负债进行了评估，以 2018 年 10 月 31 日为基准

日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南

神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报

字【2018】198 号，以下简称“《资产评估报告》”）。

2018 年 11 月 21 日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房

地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；

2018 年 11 月 30 日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产

开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协

议》”）。

二、交易对方情况

1、名称：河南神火集团有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：永城市东城区光明路

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：人民币 156,975.00 万元

7、成立日期：1994 年 9 月 30 日

8、统一社会信用代码：914114001750300255

9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定

经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，

开展经营活动。

10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委

员会，股权结构如下图：

商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

河南神火集团有限公司

3

 11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度

的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990 年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

1994 年 9 月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建

成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575 万元。

1995 年 2 月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经

营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集

团，连续多年被列入中国 500 强企业。

神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：

单位：人民币万元

2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

（未经审计） （已经审计） （已经审计）

资产总额 5,761,760.13 5,797,351.42 5,597,860.41

负债总额 4,898,218.33 4,944,494.34 4,797,138.35

归属于母公司所有者净资产 195,069.99 194,273.21 164,147.99

2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

项目

（未经审计） （已经审计） （已经审计）

营业收入 1,479,503.60 2,015,010.63 1,872,490.85

归属于母公司所有者的净利润 1,242.88 28,374.59 80,569.96

12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司 24.21%的股权，

为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神

火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）

款、第（三）款规定的关联关系情形。

13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执

行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：河南省永城市

4

 4、住所：永城市东城区文化路南段东侧

5、法定代表人：石洪新先生

6、注册资本：人民币 2,000.00 万元

7、成立日期：2003 年 12 月 16 日

8、社会统一信用代码：914114817258290433

9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售

10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：

商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

河南神火集团有限公司

24.21%

河南神火煤电股份有限公司

100%

河南神火光明房地产开发有限公司

11、光明房产一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

2018 年 9 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（已经审计）

项 目

合并 母公司 合并 母公司

资产总额 321,274.61 103,494.20 213,574.25 158,549.34

负债总额 314,318.65 110,975.31 206,494.84 163,285.82

应收款项总额 13,772.19 19,703.86 14,789.55 81,641.33

归属于母公司所有者净

-13,654.09 -7,481.11 -11,294.73 -4,736.48

资产

2018 年 1-9 月（未经审计） 2017 年度（已经审计）

项 目

合并 母公司 合并 母公司

营业收入 4,476.02 4,443.55 9,761.22 9,757.48

营业利润 -2,647.14 -801.04 -5,472.89 -2,886.52

归属于母公司所有者的

-2,359.36 -803.07 -5,389.20 -2,954.45

净利润

经营活动产生的现金流

30,903.62 14,312.52 -30,841.22 -6,582.70

量净额

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

5

（安永华明（2018）专字第 61348484_R06 号），截至 2018 年 10 月

31 日，光明房产合并报表资产总额 227,092.17 万元，负债总额

212,164.38 万元，归属于母公司所有者净资产-5,653.87 万元；母公司

资产总额 129,872.72 万元，负债总额 123,334.02 万元，归属于母公司

所有者净资产 6,538.70 万元

12、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利

模式、主要资产情况及开发项目进展

光明房产是神火集团于 2003 年 12 月 16 日出资设立的有限责任

公司，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企

业三级资质。

2009 年 3 月，光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行

房产开发；2012 年 12 月，成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公

司。

2014 年 3 月，为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效

益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子

公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董

事会第五届二十二次会议、公司 2013 年年度股东大会审议批准，公

司出资 22,775.61 万元受让神火集团所持光明房产 100%股权。

2015 年 2 月，光明房产收购商丘神火明锦置业有限公司（以下

简称“商丘明锦”）100%股权；2017 年 8 月，光明房产增资商丘新

长盛置业有限公司（以下简称“商丘新长盛”）取得 51%股权；2017

年 9 月，光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公

司合并报表范围内的房地产项目的集中管理，光明房产分别于 2018

年 7 月收购吉木萨尔县神火置业有限公司（以下简称“吉木萨尔置

业”）100%股权、2018 年 7 月收购禹州龙辰置业有限公司（以下简

称“禹州龙辰”）100%股权、2018 年 10 月成立全资子公司新疆神火

房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资

6

产。2018 年 10 月，光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司 100%

股权。

2018 年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面

日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临

着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，

神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，加强资

产负债约束，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格

的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，按照 41,519.33

万元的股权转让价格受让公司所持光明房产 100%股权。

光明房产主要资产情况及开发项目进展如下：

（1）光明房产

截至 2018 年 10 月 31 日，光明房产本部经审计的资产总额为

129,872.72 万元，负债总额 123,334.02 万元，净资产 6,538.70 万元。

①光明房产公司本部下属神火“城市春天”项目，该项目位于光

明路与花园路交叉口向南 150 米路东，占地 230 亩，规划总建筑面积

39.67 万平米，规划用户 2,367 户。

该项目分二期开发建设：一期总建筑面积 12.87 万平米，已交付

使用。二期一批工程总建筑面积约 11.30 万平米，共 9 栋，其中：3

栋主体已封顶，正在进行二次结构施工，2 栋招标已完成，正在施工，

4 栋计划年底开工；二期二批工程总建筑面积约 15.50 万平米，共 12

栋，其中 5 栋已经完成预售，3 栋已取得预售证，目前处于认筹阶段。

②“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目，项

目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地 150 亩，规划

总建筑面积 12.75 万平米，规划用户 1,008 户。

该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约 2.30 万平米，已交

付使用。二期总建筑面积 2.43 万平米，已交付使用。三期土地面积

65 亩，目前尚未进行开发。

7

 （2）商丘明锦

截至 2018 年 10 月 31 日，商丘明锦资产总额为 77,177.96 万元，

负债总额 78,788.97 万元，净资产-1,611.01 万元。

所属项目名称为“铭锦天下”，该项目位于商丘市睢阳区归德路

与华商大道交叉口，占地 249.44 亩，规划总建筑面积 55.45 万平方米，

规划用户 3,298 户。

该项目分三期开发建设：目前一期总建筑面积约 13.98 万平米，

已交付使用。二期总建筑面积约 10.68 万平米，主体已经封顶，正在

做二次结构等后续工程。三期目前正全面开发承建，预计 2021 年 12

月完工交付使用。

（3）商丘新长盛

截至 2018 年 10 月 31 日，商丘新长盛资产总额为 63,131.51 万元，

负债总额 41,623.61 万元，净资产 21,507.90 万元。

所属项目名称为“南湖公馆”，该项目位于商丘市睢阳区宋城路

与富商大道交会处往西 100 米路北，占地面积约 271 亩，规划设计总

建筑面积 44.24 万平米，规划用户 2,326 户。

该项目分为三期开发建设：目前一期（15 栋，9.51 万平米）其

中 2 栋已经交付使用，6 栋主体已经封顶，3 栋即将封顶，4 栋基础

筏板浇筑完成；二期（10 栋，9.56 万平米）除洋房 4 栋基坑未开外，

其余楼栋基础筏板钢筋绑扎阶段；三期（18 栋，11 万平米）1 栋楼

基坑土方外运结束，其余在陆续外运中。以上面积仅为住宅面积，不

含地下车库和储藏室。

（4）禹州新龙华庭置业有限公司

截至 2018 年 10 月 31 日，禹州新龙华庭置业有限公司资产总额

为 39,665.91 万元，负债总额 37,719.15 万元，净资产 1,946.75 万元。

所属项目名称为“新龙华庭”（2013 年曾用名“鑫龙天地”）。

该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共

8

计三块土地，分东西两个地块，总占地 190 亩，总建筑面积 46.41 万

平米，总规划用户 2,878 户，其中：东地块占地 56 亩，规划建筑面

积 13.49 万平米，规划用户 837 户；西地块占地 134 亩，规划建筑面

积 32.92 万平米，规划用户 2,041 户。

东地块一期工程 5 栋楼已交付使用；二期工程分别于 2017 年 3

月、2018 年 3 月开工建设，预计分别于 2020 年 3 月、12 月完工并交

付使用。目前西地块正在进行临时围墙施工及招标工作，计划于 2019

年 1 月份开工建设，2023 年完工并交付使用。

13、截至目前，光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、

诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。

14、截至 2018 年 10 月 31 日，光明房产借用公司及公司子公司

资金 93,149.63 万元，其中，公司资金 88,853.93 万元，公司全资子公

司新疆神火炭素制品有限公司资金 3,295.70 万元，公司全资子公司新

疆神火煤电有限公司资金 1,000.00 万元。

光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司 2018 年

第二次临时股东大会召开前偿还完毕。

除此之外，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，

以及其他光明房产占用公司资金的情况。

15、光明房产现有关联交易情况及减少关联交易的措施

光明房产的主要关联交易为河南神火建筑安装工程有限公司（以

下简称“神火建安”）承建公司工程。截至 2018 年 10 月 31 日，光

明房产与神火建安发生的交易事项为：预付账款为 306.76 万元，应

付账款为 461.15 万元，其他应付款为 9.70 万元。其中，光明房产本

部应付账款 92.18 万元；商丘明锦预付账款 6.76 万元，其他应付款

9.70 万；禹州龙辰预付账款 300 万元，应付账款 368.97 万元。

减少关联交易的措施：光明房产股权转让给神火集团后，光明房

产与神火建安均为神火集团下属子公司，将不存在关联交易问题。

9

 16、光明房产近三年不存在交易或权益变动情况，除本次聘请北

京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外，不存在其他

评估情况。

17、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执

行人名单。

四、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：光明房产股东全部权益。

2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。

3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。

4、评估基准日：2018 年 10 月 31 日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，光明房产申报

评估的经审计后资产总额为 129,872.72 万元，负债 123,334.02 万元，

净资产 6,538.70 万元；评估值总资产为 164,853.35 万元，负债

123,334.02 万元，净资产 41,519.33 万元。与经审计后的账面价值比

较，总资产评估增值 34,980.63 万元，增值率为 26.93%，净资产评估

增值 34,980.63 万元，增值率为 534.98%。

8、评估增减值原因分析

与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值 34,980.63 万元，

增值率为 534.98%。经分析，评估增值的主要原因是：

（1）存货评估增值 14,891.67 万元，增值率 40.95%。经分析增

值原因主要是：光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两

个项目剩余未开土地 107,444.15 平方米。项目土地使用权购置日期较

早，原始入账价值低，近年来随着项目所在地区域城市的开发，土地

价格上涨。

（2）长期股权投资评估增值 20,090.57 万元，增值率 59.21%。

10

经分析增值原因主要是：光明房产长期股权投资单位一共 5 个，其中，

禹州龙辰、商丘明锦、商丘新长盛、吉木萨尔置业均为房地产开发公

司，都存在项目未开土地情况，项目土地使用权购置日期较早，原始

入账价值低，近年来随着所在区域城市的开发，土地价格上涨。

9、评估结论的使用有效期至 2019 年 10 月 30 日。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产

评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本

次股权转让价格为 41,519.33 万元。该定价反映了标的资产的盈利能

力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股

东利益的情形。

六、《股权转让协议》及《补充协议》主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

1、公司同意将其所持光明房产 100%的股权及该股权项下的权利

和义务依据本协议有偿转让给神火集团，神火集团同意按照有资质的

中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持光明房产

100%的股权。

2、双方同意，本协议所约定的光明房产 100%的股权（含该股权

项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《资产评估报

告》（亚评报字【2018】198 号）确认的净资产值 41,519.33 万元（评

估基准日 2018 年 10 月 31 日）作为双方确定的交易价格。

3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，神火集团首期付款

为总价款的 30%，并在合同生效之日起 10 个工作日内支付，其余款

项在合同生效之日起一年内付清。

4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的

处分权，公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并

免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及

11

给乙方造成的经济损失。

5、神火集团保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转

让价款，公司保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成股权交割过

户、工商注册变更登记等法律手续。

6、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有

关规定执行。

7、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。

8、本协议于 2018 年 11 月 21 日在河南省永城市签署。

（二）《补充协议》主要内容

1、合同生效之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%；2018 年

12 月 31 日之前支付转让价款的 20%；2019 年 6 月 30 日之前支付转

让价款的 10%；2019 年 11 月 30 日之前支付转让价款的 40%。

2、对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期

银行贷款利率计算延期付款期间的利息。

3、本协议于 2018 年 11 月 30 日在河南省永城市签署

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，

交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

公司收到转让光明房产 100%股权的转让价款和光明房产借用公

司及公司子公司的资金本息后，将用于置换银行贷款及补充流动资

金。

八、转让光明房产 100%股权的目的和对公司的影响

公司转让光明房产 100%股权，主要是为调整、优化资产结构，

聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初

步核算，公司预计将实现 47,694.05 万元的股权转让投资收益。

截至 2018 年 10 月 31 日，光明房产货币资金 36,531.94 万元，2018

年 11-12 月预计回款金额 26,302.52 万元。光明房产资金不足部分，

12

由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司，连续多年被列

入中国 500 强企业，具有较强的筹融资能力。目前，神火集团可用资

金 3.10 亿元，拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于 5.00

亿元，公司尚欠神火集团 1.60 亿元。

公司向神火集团转让光明房产 100%股权有利于简化交易程序、

减少交易费用、降低交易成本，同时，交易价格以具有证券、期货从

业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，交易价格

公允、合理。

公司转让光明房产 100%股权后，光明房产不再纳入公司合并范

围，公司不再对光明房产进行会计核算。

九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设

前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的

评估结论合理。

1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关

协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专

业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关

联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循

了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，

按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方

法合理，与评估目的相关性一致。

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 4、评估结论的合理性

本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照资产基础法的

评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果

和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形。

十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了

相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资

格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关

联关系，评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按

照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法

合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照资产基础

法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估

结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特

别是中小股东利益的情形。

十一、公司独立董事关于公司转让所持光明房产 100%股权涉及

关联交易事项的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易

构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董

事应回避表决。

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 2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升

公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体

股东的根本利益。

3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明

房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评

估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证

监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相

关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的

规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合

理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意

将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经

我们事前认可。

2、本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房

地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关

规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升

公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体

股东的根本利益。

4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明

房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评

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估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证

监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相

关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的

规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合

理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次

交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事

会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三

次会议审议通过。

6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规

及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审

议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。

7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2018 年第二

次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联

交易的总金额

年初至披露日发生的关

关联交易类别 关联人

联交易金额（万元）

销售铝产品 河南神火集团有限公司 56,386.99

采购电力 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 952.92

十三、备查文件

1、公司董事会第七届十三次会议决议；

2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产

开发有限公司股权转让协议》及《河南神火光明房地产开发有限公司

股权转让协议之补充协议》；

3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；

4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照（副本）；

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 5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（安永华明（2018）专字第 61348484_R06 号）；

6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份

有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公

司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198 号）；

7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估

结论的合理性的意见；

8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项

的事前认可意见；

9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项

的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018 年 12 月 5 日

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