证券代码：002570 证券简称：*ST 因美 公告编号：2018-093

贝因美婴童食品股份有限公司

关于终止达润协议、转让合资权益、调整采购协议暨关联交

易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止与达润园私有有

限公司（以下简称“恒天然 SPV”）、恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称

“恒天然澳大利亚”）等相关方（以下简称“恒天然方”）签订的《合资协议》、

《管理协议》、《贝因美产品购买协议》、《恒天然产品购买协议》、《乳固体

供应协议》等与达润相关的协议或文件（以下简称“达润协议”）；公司拟将持

有的达润工厂 51%合资权益转让予恒天然 SPV 或其指定的人士；同时拟与达润工

厂签订新的产品采购协议。

2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于终止

达润协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》，由于本

次交易对手方恒天然 SPV 或其指定的人士为公司持股 5%以上股东恒天然乳品（香

港）有限公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事朱晓静、Johannes

Gerardus Maria Priem 回避表决，独立董事发表了独立意见。

公司将与恒天然方就上述事项的细节继续谈判。相关工作完成后，公司拟再

次提交董事会并提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，尚需经过相关有权机构审议审批。

一、交易背景

2015 年 10 月 27 日及 2015 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议和

2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联

交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》、《合资协议》和《仲

裁协议》。根据上述协议，公司以 8200.80 万澳元（折合人民币约 3.6 亿多元）

向恒天然澳大利亚收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂 51%的权益（详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015 年 10 月 29 日《关于收购境外资产、对外

投资暨关联交易的公告》）。

2017 年 4 月 26 日及 2017 年 5 月 19 日，公司分别召开第六届董事会第十八

次会议、2016 年度股东大会审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交

易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体

供应协议》、《产品购买协议》（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017

年 4 月 28 日《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的公告》）。

为了更好地优化过剩产能、改善上游供应链体系，公司拟终止与恒天然方签

订的达润协议；公司拟将持有的达润工厂 51%合资权益转让予恒天然 SPV 或其指

定的人士；同时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。

二、关联方基本情况

由于本次达润工厂 51%合资权益受让方尚待确定，公司将在与恒天然方达成

正式协议、提交董事会审议时披露相关关联方基本情况。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为达润工厂 51%权益。

历史及概况：

达润工厂（生产线）位于澳大利亚维多利亚州，其采购、生产、销售等都由

恒天然澳大利亚统一管理及核算。

该生产线由 BONLAC FOODS 有限公司 1996 年开工建设，1997 年完工并开始

运营。

2001 年，恒天然开始持有 Bonlac Foods 股份，2005 年取得 Bonlac Foods100%

股权。2007 年及 2009 年，恒天然分别对主要设备—2 台干燥塔进行升级改造，

增加了配料添加系统，从而具备了配方粉的生产能力。同时，增加了相应建筑设

施以及储存系统。 2015 年，公司收购达润工厂 51%的权益。

 截止 2018 年 9 月 30 日，【该生产线已配备了 2×6.5 吨/小时喷雾干燥塔、

3×6.5 万升/小时牛奶蒸发器、 3×9 万升/小时牛奶分离库、 2×10 吨/小时 25

公斤包装线、 2×16 吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方

粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生产能力，日均鲜存储量达到 120

万升，日均处理鲜奶 320 万升，制粉 300 余吨。

婴儿配方粉的产能：目前现有设备测算的最大产能为 7 万吨，其中 6 万吨为

婴儿配方粉。

目前主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓

缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。】

2017 年度，达润工厂完成销售收入 15.87 亿元，实现利润 9638.21 万元；

2018 年 1-9 月，达润工厂完成销售收入 14.52 亿元，实现利润 6968 万元。

四、交易定价

双方已对交易定价取得一致意见，将在对达润工厂 51%的权益进行审计和评

估后签署正式协议，公司将会把拟签订的协议提交董事会及股东大会审议。

五、交易协议的内容、风险提示及对公司的影响

以上事项，双方已达成一致意见，但尚未签订具有法律约束力的正式协议，

最终协议签署及交易是否能够完成存在一定不确定性，交易能否完成和完成时间

尚未确定，对本年度财务数据的影响尚不能确定。

公司将与恒天然方合作加快推进相关工作。若公司顺利完成以上交易，预计

该事项将对公司未来经营产生积极影响。公司将按规定及时做好相关审议及信息

披露工作，敬请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次终止达润协议、转让合资权

益事宜及审议程序合法、合规，关联董事依法回避表决，该事项符合公司和全体

股东的利益。因此，我们同意本次《关于终止达润协议、转让合资权益并签订新

的产品购买协议暨关联交易的议案》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三日