证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-085

天茂实业集团股份有限公司

关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司出售安盛天平财产保险股份有限公司股份事项须经中国银行保险监督

管理委员会批准后方可生效。

一、交易概述

1、安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）成立于 2004 年 12 月，注

册资本为人民币 846,216,216 元。经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险

和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；

信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、

法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”或“购股人”)持有安盛天平 50%股份，系安

盛天平控股股东。上海益科创业投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实

业投资有限公司、海南陆达科技有限公司和本公司合计五家中方股东（以下简称售股人）持

有安盛天平 50%股份，其中本公司持有安盛天平 78,284,108 股，占安盛天平注册资本的

9.2511%，系安盛天平第 4 大股东。

2018 年 11 月 26 日，各售股人同时与安盛在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司

股份出售和购买协议》（以下简称《股份出售和购买协议》）：各售股人将合计持有的安盛天平

50%股份同时出售给安盛。出售完成后，安盛将持有安盛天平 100%股权。按照《股份出售和

购买协议》的约定，本次交易通过股权转让和安盛天平的减资进行。交易总对价为人民币 46

亿元。安盛计划通过安盛天平的减资以及安盛的现金支付完成上述收购（上述股权买卖和减

资均需经中国银行保险监督管理委员会批准执行）。

按照《股份出售和购买协议》的约定价格，本公司将持有的安盛天平78,284,108股全部

转让给安盛，转让总金额约为85,109.9万元，每股转让价格约为10.87元/股。截止公告日，

本公司持有安盛天平的持股成本为22,783.3万元，本公司预计将实现投资收益约62,326.6万

元（本次出售股权尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、

交易完成时的持股成本计算为准）。转让完成后本公司将不再持有安盛天平股权。

本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关

系。此次出售安盛天平股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的事项。

2、程序履行情况

2018年11月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于出售安盛天平财产保

险股份有限公司股份的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事认为：为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险

主业，本次公司将参股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司

的资源配置，符合公司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，

履行了必要的内部决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转

让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有

对上市公司独立性构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获

得投资收益的行为。

按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出售安盛

天平股份。

本次转让安盛天平股份事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议，但

转让安盛天平股份事项须经中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。

二、交易对方的基本情况

1、名 称：AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)

注册地址：瑞士温特图尔 General Guisan-Strasse 40, 8400

主要办公地点： 瑞士温特图尔

主营业务：各类保险的销售以及从事所有与保险业务有关联的业务。公司有权参股其

他企业和取得这些企业。

AXA VERSICHERUNGEN AG（安盛） 是 AXA（安盛集团）的全资子公司。

法国安盛集团（AXA）成立于 1985 年，是全球领先的保险和资产管理集团，在 62 个

国家运营，拥有 160000 员工和 1.05 亿客户。

法国安盛集团的信用评级为 ：标普：A、惠誉：A。

 2、交易对方与上市公司的关系

安盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何

关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、安盛主要财务数据 单位：百万元瑞士法郎

2017 年

总资产 14,153

净资产 2,653

营业收入 3,233

净利润 840

三、交易标的基本情况

交易标的：安盛天平财产保险股份有限公司 78,284,108 股股份（占安盛天平总股本的

9.2511%）

（1）公司名称：安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称安盛天平）

（2）法定代表人：胡务

（3）成立时间：2004年12月31日

（4）注册资本：846,216,216元

（5）注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号渣打银行大厦10-11层

（6）统一社会信用代码：91310000770234962J

（7）经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企

业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资

型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金

运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】。

（8）股东：

序号 股东名称 持股数量 比例

1 AXA Versicherungen 423,108,108 50.00%

2 上海益科创业投资有限公司 126,000,000 14.89%

3 海南华阁实业投资有限公司 85,496,000 10.10%

4 天茂实业集团股份有限公司 78,284,108 9.25%

5 海南陆达科技有限公司 70,328,000 8.31%

6 上海日兴康生物工程有限公司 63,000,000 7.44%

合计 846,216,216 100.00%

 （9）主要财务指标 单位：万元

项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）

资产总额 992,949.07 1,082,924.69

负债总额 605,811.50 698,312.07

所有者权益 387,137.57 384,612.62

2018年1-9月份（未经审计） 2017年度（经审计）

营业收入 509,528.33 839,982.28

营业利润 346.45 -2190.76

净利润 955.44 -2084.62

安盛天平2017年财务数据经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)上海分所审计

并出具审计报告（毕马威华振沪审字第1800589号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的

《安盛天平财产保险股份有限公司2017年度审计报告》）

2018年1-9月数据未经审计。

（10）截止披露日，安盛天平其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额

为0。安盛天平净利润中没有较大比例的非经常性损益。

（11）交易定价依据：本次公司出售安盛天平股份事项参考了安盛天平截止2018年9月30

日的每股净资产4.57元，协商作价约10.87元/股。本公司预计将实现投资收益约62,326.6万

元（本次出售股份尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的投资收益以股权过户、

交易完成时的持股成本计算为准）

（12）本公司本次出售的安盛天平股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存

在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（13）按照《股份出售和购买协议》中的相关条款，安盛天平其他股东已同意本公司出

售安盛天平股份。

（14）安盛天平不属于失信被执行人。

（15）本次出售安盛天平股份事项不涉及债权债务转移。

（16）截止披露日，本公司对安盛天平按成本法核算，未纳入本公司合并报表，转让安

盛天平全部股权后，本公司将不再持有安盛天平股权，不影响本公司合并报表范围。本公司

不存在为安盛天平提供担保、没有委托安盛天平理财，安盛天平也不占用本公司资金。

四、交易协议的主要内容

1、《股份出售和购买协议》的主要条款

（一）先决条件

 （1）拟售股份的购买和出售以协议中所载明的先决条件为前提,主要条件包括：

以下批准（且在该批准经修改的情况下，指该修改后的批准；前述批准统称为“中国批

准”）已经无条件获得或者在遵守合理行事的购股人书面同意的条件、义务、承诺或修改的前

提下获得；且该等中国批准在交割时（且在其于交割之前经修改的情况下，该修改后的批准

无条件地或者在遵守合理行事的购股人书面同意的条件、义务、承诺或修改的前提下）继续

具有全面效力：

银保监会批准股份购买；

银保监会批准减资；

银保监会批准每一集团成员公司采用以购股人所要求的格式修订和重述的组织文件，该

修订和重述自交割时生效；

在有要求的情况下，银保监会（和所有其他相关政府机构）批准由购股人提议的公司新

董事的任职，自交割起生效；但前提是购股人应按银保监会的要求，提出购股人合理认为满

足保险公司董事资格要求的公司新董事候选人；

瑞士金融市场监管局并未就购股人进行本次交易表示反对。

（2）各方已经为完成减资而采取了适用法律下要求采取的一切行动。

（二）减资

“减资”是指安盛天平将其注册资本减少，并以支付减资金额作为对价从每一售股人购买

相应比例的减资股份，上述的减资金额总共为人民币 1,500,000,000 元（或购股人向指定售

股人发送书面通知指示的更低金额）(该减资金额作为本次交易总对价人民币 46 亿元的一部

分)。减资均需经中国银保监会批准执行。

（三）监管金额

买卖各方将按照账户监管协议中的条款落实对监管金额的安排，大致如下：

（1）监管金额将保留在监管账户中。

（2）监管金额为出售对价的 10%，即人民币 460,000,000 元。其中本公司保留在监管账

户中的监管金额约为 8510.99 万元。

（3）支付时间为交割实际发生的两年之后。

（四）对价

（1） 安盛天平50%股份的出售对价应为人民币4,600,000,000元（购买价格），每一售

股人将有权获得该售股人的相应比例购买价格。

本公司持有安盛天平9.2511%的股权，对应对价约为85,109.9万元。

（2） 购买价格应按如下规定完成支付：

(a) 在减资交割和交割于交割日发生的情况下：

(i) 公司在减资交割时向指定售股人支付减资金额；

(ii) 购股人在交割时向指定售股人支付购买价格减去如下金额后的金额：

(A) 减资金额；

(B) 监管金额；

(iii) 交割时购股人将监管金额存入监管账户；

(b) 假如购股人届时同意豁免与安盛天平减资有关的先决条件，而交割在不存在减

资交割的情况下于交割日发生，则：

(i) 购股人在交割时向指定售股人支付购买价格减去监管金额后的金额；

(ii) 交割时购股人将监管金额存入监管账户。

2 、交易标的的交付状态

本公司对所持目标公司股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免

遭第三人的追索。

3、本次转让安盛天平股份事项，在董事会的权限范围内，已经公司第八届董事会第四

次会议审议通过，不需要提交股东大会的审议，但转让安盛天平股份事项须经中国银行保险

监督管理委员会批准后方可生效。

4、交易定价依据：

经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)上海分所审计，截止2017年12月31日，安盛

天平每股净资产为4.55元。截止2018年9月30日，安盛天平每股净资产为4.57元。

依据安盛天平截止2018年9月30日的每股净资产，参考目前A股已上市保险公司市净率

（每股价格/每股净资产）

（2018年9月30日）

代码 名称 每股净资产（元） 每股价格（元） 市净率

601628 中国人寿 11.41 22.68 1.99

601318 中国平安 28.88 68.5 2.37

601336 新华保险 21.35 50.48 2.36

601601 中国太保 15.78 35.51 2.25

 安盛天平 4.57 10.87 2.38

参考目前已上市保险公司市净率1.99-2.37之间，本次转让价格约为10.87元/股，对应市净

率为2.38。

董事会认为此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利

益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

公司独立董事认为：

为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，本次公司将参

股的安盛天平财产保险股份有限公司全部股份转让给安盛，将优化公司的资源配置，符合公

司实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部

决策程序，股份转让的价格以安盛天平的每股净资产为依据协商作价，转让价格是公平合理

的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性

构成影响，不会对公司产生不利影响。上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

规以及本公司《公司章程》的规定，同意公司转让持有的安盛天平股份以获得投资收益的行

为。

五、其他安排

本次出售安盛天平股份事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关

联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于本公司补充流动姿金。

六、股权转让的目的和对本公司的影响

目前，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务。

其中控股子公司国华人寿保险股份有限公司的保险业务收入占到公司主营业务收入 99%以上，

寿险业务成为本公司的核心业务。

董事会认为：本次转让安盛天平全部股份将进一步完善和调整公司产业和投资结构，更

好的发展公司的寿险主业，优化公司的资源配置，符合公司实际情况，本次转让预计将实现

投资收益约 62,326.6 万元（本次股权转让尚须经中国银行保险监督管理委员会批准，具体的

投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。

本次交易履行了必要的内部决策程序，交易价格由交易双方协商确定，其定价参考目前

已上市保险公司的市净率，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益

的情形。

本次出售安盛天平股权完成后，公司的股权投资将进一步明晰，分别如下：

 （1）国华人寿保险股份有限公司 51%股权

（2）湖北百科亨迪药业有限公司 100%股权

（3）荆门天茂化工有限公司 100%股权

安盛作为全球领先的保险和资产管理集团，具有良好的现金支付能力，受让资金自筹，

不会对本公司造成风险。

七、备查文件

1、 天茂实业集团股份有限公司八届四次董事会决议

2、《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》

3、 天茂实业集团股份有限公司八届四次董事会独立董事意见

4、《安盛天平财产保险股份有限公司 2017 年度审计报告》

天茂实业集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 27 日