证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2018-109

亚光科技集团股份有限公司

关于普蘭帝游艇有限公司收购 KIWIN DEVELOPING LIMITED 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司普蘭帝游艇有限公司（以下

简称“普蘭帝”）与自然人刘旖旎就转让 KIWIN DEVELOPING LIMITED（注册地：香港，以下

简称“KIWIN”）100%股权事宜达成一致，并签署《股权转让协议》；

2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组；

一、交易概述

近日，普蘭帝与自然人刘旖旎关于转让 KIWIN 100%股权事宜达成一致，并签署《股权转

让协议》；本次交易按目标公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计净资产作为标的股权的转让价

格。标的股权转让款为人民币 712,209.73 元。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于 2018 年 11 月 25 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会批准范围，

无须提交股东大会审议。

一、收购主体的基本情况

1、基本信息

名称：普蘭帝游艇有限公司(PLANDY YACHTS LIMITED)

法定代表人：李跃先

企业类型：私人股份有限公司

注册地址：中国香港，皇后大道西，335-339 康保商厦，1606 室

注册资本：82,068,215.12 元人民币

经营范围：游艇进出口贸易，游艇维修服务

二、交易对手方的基本情况

 1、基本信息

姓名：刘旖旎

住所：广东省深圳市龙华新区梅龙路世纪春城四期 1 号楼 A 栋 19 楼

身份证号：430981********0323

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：KIWIN DEVELOPING LIMITED

执行董事：刘旖旎

成立日期：2014 年 3 月 20 日

公司注册证明书编号：2059309

企业类型：私人股份有限公司

注册地址：香港湾仔谭臣道 105-111 号豪富商业大厦 13C

注册资本：100 万港元

业务性质：CORP（没有限定某一项业务，只要符合公司法规定的业务都可以经营）

法律地位：BODY CORPORATE(企业法团)。

股东：刘旖旎持股 100%

KIWIN 财务情况：

项 目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 712,209.73 678,190.68

负债总额 0 0

净资产 712,209.73 678,190.68

项 目 2018 年 1 月-10 月 2017 年度

营业收入 0 0

营业利润 34,019.05 -54,953.58

净利润 34,019.05 -54,953.58

上述数据经过会计师事务所审计。

四、交易的定价依据

本次交易按 KIWIN 截至 2018 年 10 月 31 日经审计净资产作为标的股权的转让价格，转让

价为人民币 712,209.73 元，系双方真实的意思表示，具有法律上的约束力，不存在显示公平、

重大误解、欺诈胁迫等情形。本次股权转让产生的税费由双方各自承担。本次交易不存在损

害本公司利益和股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

公司子公司普蘭帝与自然人刘旖旎近日签署《股权转让协议》，拟收购公司香港普蘭帝

100%的股权转让给成都亚光，交易价格总计 712,209.73 元人民币。协议的主要内容如下：

甲方：普蘭帝游艇有限公司

乙方：刘旖旎

目标公司：KIWIN DEVELOPING LIMITED

本次交易的转让标的为乙方持有的目标公司 100%股权（对应的注册资本为 100 万港元）

（下称“标的股权”）。乙方同意按照本协议的约定向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协

议的约定受让标的股权。本次交易按目标公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计账面净资产作为

标的股权的转让价格，甲方应向乙方支付的标的股权转让款为人民币 712,209.73 元（下称“股

权转让款”）。

股权转让款的支付

甲方应于本协议生效之日起 5 日内将上述转让价款支付到乙方指定的账户

后续事项

乙方应督促目标公司向公司登记机关申请办理标的股权及股东变更登记，将甲方登记于

目标公司的股东名册。

双方的陈述、保证和承诺

双方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，双方保证其从事前述行为不

会违反法律法规及其他组织性文件。

乙方保证其是标的股权的合法持有者，依法充分享有对标的股权的处分权，标的股权上

未设置任何形式的担保，且不存在任何第三方可追索的权利。

乙方保证除了已向甲方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于已由甲方提供截至基

准日（2018 年 10 月 31 日）经审计的财务会计报表已记载披露的公司对其他民事主体所负的

债务外，不存在其他的债务或担保责任。如有基准日前（含因基准日之前原因导致在基准日

之后形成的）其他债务或担保责任，乙方承诺自愿全部无条件承担，与甲方无关。若法院或

其他行政部门裁决目标公司承担责任，在目标公司或甲方承担责任后，有权向乙方追偿。

修订与补充

针对本协议的修订和补充应由双方协商一致，并以书面方式作出。

双方就本次交易签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。

签署与生效

本协议自双方签字盖章后生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及职工安置问题。本次交易完成后，不会产生同业竞争。不会改变合并报

表范围。

七、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

本次交易系公司根据公司发展做出的决策，此举可更好地整合资源，促进公司在香港相

关业务的持续发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损

害上市公司及股东利益的情形。

公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请

投资者关注相关公告并注意投资风险。

八、备查文件

1、《亚光科技集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议》

2、《股权转让协议》

特此公告

亚光科技集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 25 日