证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2018-198
广东星徽精密制造股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16
日与广东星徽精密科技有限公司（以下简称“星徽科技”）签订了《股份转让
协议》，拟以 4200 万元人民币将公司持有的星徽精密制造泰州有限公司（以
下简称“标的公司”）100%股权转让给星徽科技。
公司持有星徽科技 40%股权，公司董事蔡耿锡、陈惠吟在星徽科技担任董
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交
易。
2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事
会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交
易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
行为，不需要经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1. 公司名称：广东星徽精密科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91440606MA4W61TK7B
3. 法定代表人：胡 涛
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4. 注册资本：2000 万元人民币
5. 成立日期：2017 年 1 月 17 日
6. 住所：佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7 号之四
7. 经营范围：研发、生产、销售：应用在工厂的服务器机柜、家电、汽
车、ATM 机、医疗设备的滑轨及铰链；研发生产销售自动化装配设备及技术服
务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股东情况：公司持有星徽科技 40%股权、佛山顺德星禄营销管理合伙企
业（有限合伙）持有星徽科技 60%股权。
9. 董事会成员：胡涛、蔡耿锡、陈惠吟
10. 实际控制人：胡涛
11. 主要业务发展情况：星徽科技主要持有江苏星徽精密科技有限公司
100%股权。
12. 主要财务数据（合并）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 21,945,803.40 36,743,374.28
负债总额 18,589,449.71 28,540,330.33
所有者权益 3,356,353.69 8,203,043.95
营业收入 6,822,563.58 10,897,152.98
归属于母公司的综合收益 -4,393,646.31 -5,603,309.74
三、交易标的的基本情况
1. 标的公司基本信息
公司名称：星徽精密制造泰州有限公司
统一社会信用代码：913212030747300065
法定代表人：蔡耿锡
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2013 年 8 月 8 日
住所：泰州市高港高新技术产业园区永丰路北侧
经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设
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备及技术服务；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 标的公司股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元人民币）
广东星徽精密制造股份有限公司 3000 100
3. 标的公司主要财务数据：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 7 月 31 日为审计基准
日出具的“瑞华审字【2018】48230013 号”《审计报告》，标的公司主要财务
数据如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 7 月 31 日
资产总额 56,887,976.61
负债总额 28,111,415.80
所有者权益 28,776,560.81
营业收入 2,054,875.88
归属于母公司的综合收益 -312,454.07
4. 标的资产权属情况
交易标的即公司持有的标的公司 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 其他应说明的情况
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再直接
持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在
为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截止 2018 年 7 月 31 日，标
的公司向公司借款余额为 20,662,656.67 元，协议双方同意，标的公司应于 2019
年 12 月 31 日前向公司归还借款。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的
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评估机构和审计机构对标的公司的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的
价值作为交易定价基础。
2018 年 9 月 14 日，评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具了《广
东星徽精密制造股份有限公司拟股权转让所涉及的星徽精密制造泰州有限公
司股东全部权益价值评估报告》(京亚粤评报字[2018]第 011 号），以 2018 年
7 月 31 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，评估值为 4,219.53 万元。
经交易双方协商，确定以人民币 4,200 万元作为星徽科技取得标的公司
100%股权的对价，符合市场定价原则。
涉及本次交易的议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司独
立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事蔡耿锡先生、陈惠吟女士回避
表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
五、交易协议的主要内容
1. 交易双方
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
乙方：广东星徽精密科技有限公司
2. 交易方案
乙方通过向甲方支付现金的方式购买甲方持有的标的公司 100%股权。
3. 交易对价
根据亚洲（北京）资产评估有限公司 2018 年 9 月 14 日出具的京亚粤评报
字[2018]第 011 号《评估报告》，评估基准日 2018 年 7 月 31 日标的公司股东
全部权益市场价值为 4,219.53 万元。经甲乙双方友好协商，参照此评估价值，
确定本次交易的交易对价即标的公司 100%股权的价格为人民币肆仟贰佰万元
整（￥4,200.00 万元）。
4. 支付方式
乙方分两期支付转让款。自标的公司股权完成交割之日起 90 日内，乙方
支付给甲方转让价款的 30%，即人民币 1,260.00 万元；2019 年 12 月 31 日前，
乙方支付给甲方转让价款的剩余 70%，即人民币 2,940.00 万元。
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5. 协议生效的先决条件
甲方出售标的公司股权以甲方董事会、股东大会审议批准本次交易为先决条
件。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将
成为星徽科技全资子公司。公司与星徽科技均各自独立经营，在资产、人员、财
务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造
成负面影响，不会形成同业竞争。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
标的公司设立之初原计划研发生产销售各类精密五金制品和研发制造销
售自动化装配设备及技术服务，由于市场环境变化及公司发展战略调整，标的
公司目前将全部土地厂房出租，交易对方星徽科技的全资子公司江苏星徽精密
科技有限公司为承租人之一。除租赁业务外，标的公司未实际开展其他经营业
务。
本次交易完成后，将减少公司与星徽科技的关联交易，有利于增强星徽科
技经营的独立性；同时，星徽科技可利用土地、房产抵押借款，补充流动资金，
以满足快速发展引起的营运资金需求。
综上，本次交易有利于公司盘活资产、整合资源，对公司的财务状况和经
营成果将产生正面影响。
八、2018 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与星徽科技及其全资子公司
发生不超过 760 万元的采购业务、800 万的销售业务、128.21 万的租赁业务。
2018 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与星徽科技及其全资
子公司发生的关联交易有 165.59 万元的采购业务、80.70 万元的销售业务、
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125.00 万元的租赁业务。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立
董事就公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可和独立意见如
下：
1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
我们对公司本次董事会审议的涉及关联交易的议案之相关资料进行了充
分的审查，我们认为公司拟出售子公司股权暨关联交易事项不会对公司生产经
营情况产生不利影响，有利于公司资源整合。此项关联交易事项符合相关法律、
法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第三届董事会第二
十六次会议审议。
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为公司本次出售星徽精密制造泰州有限公司 100%股权，符
合公司整合公司资源的需要，有利于公司长远发展；本次关联交易事项定价依
据亚洲（北京）资产评估有限公司 2018 年 9 月 14 日出具的京亚粤评报字[2018]
第 011 号《评估报告》，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形；亚洲（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资
格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
评估机构具有独立性；本次评估假设前提合理；本次资产评估工作所选用的评
估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性；本次关联交易事
项关联董事蔡耿锡先生、陈惠吟女士回避表决，表决程序符合相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并同
意将该议案提交至公司股东大会审议。
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十、保荐机构意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本
情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立
意见。
4、公司与交易对方签订的《股权转让协议》；
5、保荐机构意见；
6、本次交易涉及的《审计报告》和《评估报告》。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2018 年 11 月 16 日
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