股票代码：300108 股票简称：吉药控股 上市地点：深圳证券交易所

股票代

吉药控股集团股份有限公司

重大资产购买预案（二次修订稿）

交易类型 标的资产 交易对象

杨华、许百川、黄林青等 46 位自

重大资产购买 普华制药 99.68%股份

然人

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十月

1

 公司声明

吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉药控股”）

及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案

及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财

务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相

关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

作出实质性判断或保证。

2

 交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺：

承诺方已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服

务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

在参与本次交易期间，承诺方将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，

承诺方保证为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

3

 独立财务顾问声明

本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券及相关经办人员保证披露文件

的真实、准确、完整。

4

 目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 4

目录................................................................................................................................ 5

释义................................................................................................................................ 8

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易方案概述......................................................................................................... 12

二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 14

三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14

四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16

五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16

六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 17

八、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 18

九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、

承诺、协议等........................................................................................................................ 23

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................. 23

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 24

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24

十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 25

十四、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 25

十五、其他............................................................................................................................. 26

重大风险提示 ............................................................................................................. 27

一、本次交易相关风险......................................................................................................... 27

二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 28

三、其他风险......................................................................................................................... 31

第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 33

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 33

二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 35

5

 三、交易标的预估作价情况 ................................................................................................. 36

四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 37

五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 39

六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 39

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 39

八、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 40

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43

一、公司基本信息................................................................................................................. 43

二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 43

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 47

四、控股股东、实际控制人及董事情况 ............................................................................. 48

五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 50

六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 50

七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 51

八、最近三年守法情况......................................................................................................... 51

第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52

一、交易对方基本情况......................................................................................................... 52

二、其他事项说明................................................................................................................. 87

第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 89

一、普华制药基本情况......................................................................................................... 89

二、历史沿革......................................................................................................................... 89

三、普华制药股权结构及控制关系 ................................................................................... 130

四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况 ....................................... 130

五、主营业务发展情况....................................................................................................... 148

六、最近两年一期的主要财务指标 ................................................................................... 183

七、标的资产为股权的说明 ............................................................................................... 187

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................................... 188

九、标的公司下属企业基本情况 ....................................................................................... 188

十、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明 ............... 194

十一、苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况 ........................................... 203

十二、“两票制”政策的影响 ............................................................................................... 204

第五章 标的资产预估值情况 ................................................................................. 206

6

 一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 206

二、标的资产预估方法说明 ............................................................................................... 206

三、预估值结论................................................................................................................... 225

第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 240

一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 240

二、作价、支付及交割....................................................................................................... 240

三、过渡期安排................................................................................................................... 241

四、期间损益....................................................................................................................... 242

五、债权债务及员工安置 ................................................................................................... 242

六、滚存利润安排............................................................................................................... 243

第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 244

一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................... 244

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 244

三、本次交易对上市公司财务状况的影响 ....................................................................... 244

四、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性 ............................................................... 246

第八章 风险因素 ..................................................................................................... 250

一、本次交易相关风险....................................................................................................... 250

二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 251

三、其他风险....................................................................................................................... 254

第九章 其他重大事项 ............................................................................................. 256

一、保护股东权益的措施安排 ........................................................................................... 256

二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 256

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 259

四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 261

五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ........................................................... 262

第十章 独立董事和相关证券服务机构意见 ......................................................... 263

一、独立董事意见............................................................................................................... 263

二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 264

第十一章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 265

7

 释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本预案/预案 指 吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案

公司、本公司、上市公司、

指 吉药控股集团股份有限公司

吉药控股

吉药控股拟以现金方式购买杨华、许百川、黄林青等46位自

本次交易、本次重组 指

然人持有普华制药99.68%股份

交易对方 指 杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人

《吉药控股集团股份有限公司与长春普华制药股份有限公

《购买资产协议》 指

司股东之购买资产协议》

标的公司、普华制药 指 长春普华制药股份有限公司

标的资产、拟购买资产 指 长春普华制药股份有限公司99.68%股份

业高生物 指 深圳市普华业高生物医药有限公司

德邦仕 指 盐城德邦仕科技有限公司

克胜药业 指 江苏普华克胜药业有限公司

金宝药业 指 吉林金宝药业股份有限公司

报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交

监管机构 指

所、证监会及其派出机构

财政部 指 中华人民共和国财政部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

中华人民共和国卫生部，即中华人民共和国国家卫生和计划

卫生部 指

生育委员会前身

中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年国务院

国家卫计委 指 机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划生育委员会，组

建国家卫生健康委员会

国家食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成

国家药监局 指 后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管

理局，由国家市场监督管理总局管理

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

8

独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司

信达律师 指 广东信达律师事务所

中准、中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）

国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证

券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016

《重组管理办法》 指

年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重

大资产重组管理办法〉的决定》修订）

《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《准则第26号》 指

——上市公司重大资产重组（2017年修订）》

《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

国家药监局的直属单位，主要职能包括：开展食品药品相关

监管政策法规研究，参与相关政策论证和效果评估；开展食

品药品安全形势评估研究，提出政策建议；收集食品药品行

南方医药经济研究所 指 业经济运行相关信息，开展食品药品产业经济研究，提出政

策建议；开展咨询服务；负责建立并维护食品药品监管相关

政策数据库，食品医药经济信息数据库，开展数据组装集成

和开发利用等

广州标点医药信息股份有限公司，南方医药经济研究所下属

标点信息 指 公司，主要从事医药经济数据分析、信息收集、咨询等相关

业务

二、专业术语

省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给

药品生产许可证 指

辖区内药品生产企业的生产许可证

省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给

药品经营许可证 指

辖区内药品批发企业的经营许可证

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修

新版GMP 指

订）》

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员

会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的

中药保护品种 指 中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药

人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保护品种证

书》的企业进行生产

9

 根据国家药监局网站公布的数据，本招股说明书将产品通用

独家品种 指

名下只有一家企业生产的药品视为国内独家品种

原国家卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012版）。国家

基本药物目录 指

基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据

原国家人力资源和社会保障部颁布的2017年《国家基本医疗

国家医保目录 指

保险、工伤保险和生育保险药品目录》

各省、自治区、直辖市人力资源和社会保障部门根据国家医

省、自治区、直辖市医保

指 保目录编制并颁布的本地区基本医疗保险、工伤保险和生育

目录

保险药品目录

中国药典 指 国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》

国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定

药品注册批件 指

证明文件

国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的药品

药品批准文号 指

注册批件中列示的该药品之专有编号

在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和中

中药 指

成药等

以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂

中成药 指 加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、

丹等各种剂型

化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节

化学药 指 人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包

括有机化学药品和无机化学药品

根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市

新药 指 销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加

新适应症的药品，亦属于新药范畴

根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药品

监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制药和

仿制药 指

被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治

疗作用

凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和

处方药 指

使用的药品

不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买

非处方药（OTC） 指

和使用的药品

原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

将药物制成供滴眼用的澄明溶液或混悬液，用以防治或诊断

滴眼剂 指

眼部疾病

外用膏剂，即选用相宜的基质与药物，采用适宜的工艺过程

膏剂 指

与制法，制成专供外用的半固体或近似固体的一类制剂

膏剂的一种，药物与油脂性或水溶性基质混合制成的均匀的

软膏剂 指

半固体外用制剂

药物溶解或分散于乳状液基质中形成的均匀的近似固体外

乳膏剂 指

用制剂

10

 将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶

小容量注射剂 指

中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂

固体制剂 指 固体制剂包含片剂、颗粒剂、滴丸剂、胶囊剂等剂型

固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的冷

滴丸剂 指 凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一种固

体剂型

药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而

胶囊剂 指

制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等

将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜辅

片剂 指 料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片状的

制剂

颗粒剂 指 将药物与适宜的赋形剂制成的颗粒状制剂

口服溶液剂 指 将药物溶解于适宜溶剂中制成供口服的液体制剂

糖浆剂 指 含有药物的浓蔗糖水溶液

眼用制剂 指 直接用于眼部发挥治疗作用的无菌制剂

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标；

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四

舍五入造成的。

11

 重大事项提示

本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财

务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、

评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投

资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

吉药控股拟以自有资金及银行并购贷款资金购买杨华等 46 位自然人持有的

普华制药 99.68%股份，经交易各方协商，普华制药 99.68%股份交易作价暂定为

61,806.22 万元，交易对方获得具体对价情况如下：

本次交易前持有 本次交易转让的 本次交易转让股份 交易对价总金

序号 交易对方

的股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（%） 额（元）

1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916

2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709

3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244

4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705

5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967

6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893

7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893

8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401

9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377

10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481

11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447

12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102

13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757

14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757

15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688

16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051

17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723

12

 18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723

19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206

20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871

21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034

22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925

23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103

24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580

25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580

26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689

27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689

28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689

29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689

30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689

31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267

32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267

33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267

34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517

35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460

36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345

37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345

38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945

39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172

40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172

41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172

42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172

43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,172

44 胡春辉 50,000 50,000 0.09 580,172

45 牛良坤 50,000 50,000 0.09 580,172

46 张桂玲 5,001 5,001 0.01 58,029

合计 -- 53,265,400 53,265,400 99.68 618,062,224

本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。

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 二、标的资产预估作价情况

截至本预案出具日，本次交易相关评估工作尚未完成，根据初步预估，以

2018 年 6 月 30 日为预估基准日，普华制药 100%股权的预估值为人民币 62,000

万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，普华制药 99.68%股份初步作

价 61,806.22 万元。各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标的资产

评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22 万元不存在重大差异的（重大

差异指标的资产评估值大于 67,986.84 万元或小于 55,625.60 万元），则本次交易

对价确定为 61,806.22 万元。如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值

61,806.22 万元存在重大差异的，则本次交易对价由交易各方以标的资产评估值

为基础协商确定。

三、本次交易构成重大资产重组

（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

1、投资吉林海通制药有限公司

2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林

海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资

6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。

2、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权

2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公

司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远

大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝

持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完

成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。

3、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权

2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公

14

司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有的民生药业集团亳州医药有限公

司 70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。

4、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权

2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应

有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应

有限公司 70%股权。

5、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资

2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于

现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000

万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公

司对其增资 3,000 万元。

6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权

2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60

元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、

6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，

吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、

40,000 股、20,000 股股份。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

15

 根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条

规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营

业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前

后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中

的较高者为准。”

本次交易中，上市公司拟购买普华制药 99.68%股份。同时，由于本次交易

前 12 个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本

次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司及标的公司 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

前 12 个月内购

吉药控股 本次交易标的 占比④=（②+

项目 买的相关资产

① ② ③）/①

③

资产总额

315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%

（交易对价孰高）

资产净额

194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%

（交易对价孰高）

营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；

2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资

产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》

的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交

易不会导致公司控制权的变化，不构成重组上市。

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46 位自然人，以上交易对方均与上

市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

六、本次重组对上市公司的影响

16

 （一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范

围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿

骨病等。

本次交易完成后，上市公司及子公司金宝药业将持有普华制药 100%股份。

普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮

肤科、肌肉骨骼系统等。

通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并

将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来，

上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，

提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股

数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司将控股普华制药，注入医药制造资产，进一步完

善上市公司在医药行业的产业布局。鉴于标的公司具有较好的盈利能力，本次交

易完成后，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步

提升上市公司的持续盈利能力，具体数据将在重组报告中披露。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

2018 年 9 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次

交易的相关议案，与交易对方签署了《购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通

17

过本次 《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、其他有权部门的审批程序（如需）。

八、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要

承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证

所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提

供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股

本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，

并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

上市公司控股股 关于公司重大资 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

东、实际控制人、 产重组申请文件 或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构

全体董事、监事、 真实性、准确性和 及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

高级管理人员 完整性的承诺函 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，不转让在吉药控股拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交吉药控股董事会，由董事

会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的

18

 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

法律责任。

1、本人声明及确认本次交易有利于上市公司在业

务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定。

上市公司控股股 关于保持上市公 2、本人承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法

东、实际控制人 司独立性的承诺 规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依

法行使股东权利，不利用本人身份影响上市公司的

独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构

和业务等方面的独立性与完整性。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担全部责任。

1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的

企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从

事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业

务构成同业竞争的任何活动。

2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，

本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、

经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与

本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人

拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相

竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，

本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出

与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业

务；

上市公司控股股 关于避免同业竞

（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；

东、实际控制人 争的承诺

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会

可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的

活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通

知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用

该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给

予上市公司。

5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立

执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一

项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接

或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

6、本承诺函在本人作为持有上市公司 5%以上股份

的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

19

 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及

其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关

联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常

的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。

如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子

公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成

损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分

尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立

经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》

以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名

的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和

勤勉责任。

3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其

他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，

如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要

上市公司控股股 关于规范关联交

求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担

东、实际控制人 易的承诺

保。

5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或

本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将

促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公

司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上

市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格

履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，

及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，

且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公

司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他

股东的合法权益。

6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与

上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的

关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议

规定以外的利益或收益。

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向

上市公司作出赔偿。

上市公司控股股

本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

东、实际控制人、 关 于 不 存 在 内 幕

内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承

全体董事、监事、 交易的承诺

诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

高级管理人员

关于不存在违法 1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存

上市公司

违规情况的承诺 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

20

 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情

形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；

最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦

不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形。

2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项承诺的有效性。

3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如

上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知

本公司为本次交易聘请的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；

最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最

近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不

存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市

上市公司全体董 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

关于不存在违法

事、监事、高级管 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资

违规情况的承诺

理人员 产重组的情形。

2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项承诺的有效性。

3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如

上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上

市公司为本次交易聘请的中介机构。

1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将

不主动减持所持上市公司的股份（如有）；

上市公司控股股 2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间

东、实际控制人、 关 于 不 减 持 上 市 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的

全体董事、监事、 公司股份的承诺 衍生股份；

高级管理人员 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律

约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成

的损失承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

关于提供材料真 1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、

重大资产购买的

实、准确、完整的 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有

交易对方

承诺函 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

21

 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证

所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提

供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股

本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，

并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构

及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人持有的普华制药的股份权属清晰，不存在权

属争议或潜在纠纷，本人不存在国家法律、法规、

规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2、本人用于出资或增资（如涉及）的资金来源合法，

以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资

的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。

3、历次股份转让行为（如涉及）是本人自愿做出的

真实意思表示，历次股份转让行为真实、合法、有

重大资产购买的 有关拟出售资产 效，已足额支付相关股份转让价款，不存在任何纠

交易对方 权属状况的承诺 纷及纠纷隐患。

4、本人所持有的普华制药股份为本人真实持有，与

其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、

信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

5、本人持有的普华制药股份均未设置质押，亦未设

置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、

收益权做任何限制性安排。

6、本人持有的普华制药股份均不存在被司法冻结、

查封等权利受限情形。

本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

重大资产购买的 关于不存在内幕

内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承

交易对方 交易的承诺

诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；

重大资产购买的 关于不存在违法 最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最

交易对方 违规情况的承诺 近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不

存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资

22

 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

产重组的情形。

2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项承诺的有效性。

3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如

上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上

市公司为本次交易聘请的中介机构。

九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的

相关安排、承诺、协议等

吉药控股及实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇暂无在本次交易完成后六十个

月内调整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存

在调整上市公司主营业务的协议。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇对于本次重组的原则性

意见如下：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，

本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，

董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和

《公司章程》的有关规定。

3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进

行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公

司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标

的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合

公司和全体股东的利益。

4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公

司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务

23

状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

基于上述，公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤原则上同意本次交易。”

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇以及上

市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公

司的股份（如有）；

2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、

资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违

反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履

行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申

请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况

公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露

本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方

式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

24

 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本

次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中

小股东的投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有

专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次

交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十三、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、

资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十四、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经

向深交所申请，公司股票于 2018 年 6 月 12 日起停牌，在确定上述重大事项对公

司构成了重大资产重组后，公司股票自 2018 年 6 月 27 日起继续停牌。经公司向

深交所申请，公司股票于 2018 年 7 月 11 日、2018 年 8 月 13 日两次延期复牌并

继续停牌，并分别披露了相关公告。

2018 年 9 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次

重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于披露重大资产重组预案后向深交所

25

申请有关审核事项，并将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关

规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监

会和深交所的相关规定进行信息披露。

十五、其他

本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

26

 重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会批准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在

审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定

本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，

但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次

交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消

的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易

可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新

定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不

断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对

方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取

消的风险。

（三）整合风险

本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公

司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面

进行融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过

程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合

效果未达预期的相关风险。

27

 （四）标的资产预估值增值较大的风险

本次交易标的资产为普华制药 99.68%股份，普华制药 100%权益按收益法预

估价值为 62,000 万元，较其净资产账面值增值 39,038.99 万元，增值率 170.02%。

提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）药品降价的风险

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政

府定价、政府指导价或者市场调节价。根据国家发改委发布《关于印发推进药品

价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号），2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药

品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价。普华制药在产的 40 个药品品

种中，有 25 个产品被列入国家或各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家

降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保

险制度改革的日益深入和相关法规政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风

险。

（二）原材料价格上涨的风险

报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨

素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及

多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，

但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大

幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。

（三）药品的质量风险

药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具

有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材

料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，

不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。

2017 年 12 月，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液因抽样产品装量不符

合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32 万元。在

28

盐城市食品药品监督管理局作出行政处罚决定后，克胜药业立即进行了整改。

2018 年 1 月，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴

韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。虽然克胜药业

拥有较为完整的药品质量管理体系，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现

被其他检验所抽样不合格的风险。

为应对上述风险，标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优

化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存

发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自

查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风

险，确保生产活动持续动态符合 GMP 的要求。

（四）经销商模式风险

在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司

可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主

要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和

医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓

力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的

负面影响。

（五）新药研发和推广风险

标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环

节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的

相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批

等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响

到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变

化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利

和未来发展产生不利影响。

（六）国家产业政策变动的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生

29

命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。

同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。

完善的监管制度有利于为标的公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制

度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的

变化或会给标的公司带来短期的不利影响。

1、“一致性评价”的政策风险

2016 年 2 月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价

的意见》，要求国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市

的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开

展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，

逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，

自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内

完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的

影响，2017 年 12 月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，

要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有

关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审

评中心。

目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策

影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对

标的公司的经营业绩起到较大影响。一方面，尽管标的公司已按照国家的相关规

定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公

司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一

致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种

药品，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。另一方面，2018 年 1-6 月苄达

赖氨酸滴眼液销售收入同比下降 31.61%，尽管标的公司加大其他优势品种的推

广力度，使得标的公司整体营业收入较去年同期相比有所增长，但如果未来苄达

赖氨酸滴眼液销售收入持续下滑，亦将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

2、“两票制”的政策风险

30

 2016 年 12 月，国务院医改办等 8 部门发布《关于在公立医疗机构药品采购

中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行

“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、

市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票

制”，争取到 2018 年在全国全面推开。

“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中

度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。虽然标

的公司受两票制影响较小，但如果标的公司未能及时调整并快速适应市场需求，

其生产经营仍将可能受到不利影响。

（七）所得税优惠政策变化的风险

自普华制药 2008 年 12 月 2 日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所

得税税收优惠政策。2017 年 12 月 7 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉

林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017 年第一批国家

高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016

年 11 月 30 日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为

GR201632002003，有效期三年。

上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克

胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变

化，将对标的公司盈利造成一定影响。

（八）环境保护管理风险

标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如

果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治

理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制

度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理

疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营

产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。

三、其他风险

31

 （一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险

意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作

为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律

法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者

做出正确的投资决策。

（二）重要股东股票质押风险

截至本预案出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票 12,878.26

万股，占其所持公司股份的 80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上市公司股

票 7,246.00 万股，占其直接所持公司股份的 77.09%。如若因股东资金安排不合

理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能

存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生

影响，提请投资者注意。

（三）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

32

 第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国医药市场前景广阔

我国是全球药品销售增速最快的地区之一。首先，随着居民生活水平的提高、

健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；其次，

我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；再次，

国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步

推进；由此形成了良好的供需匹配。

根据南方医药经济研究所发布的《2017 年中国医药市场发展蓝皮书》，我国

药品终端市场药品销售额从 2011 年的 8,097 亿元增长到 2016 年 14,975 亿元，6

年的复合增长率达到 13.08%；2017 年上半年，我国药品终端市场药品销售额达

到 8,037 亿元，同比增长率高达 7.8%，我国医药行业市场前景广阔。

2、政策支持为医药产业发展带来机遇

医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009

年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医

疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016

年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到 2020

年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增

速高于 10%的目标。2016 年 10 月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药

工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有

国际竞争力的大型企业。2017 年 4 月，吉林省医药健康产业发展领导小组印发

《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材资源优

势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推进企业

兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。国家和地方政策的支持也为行业发展、

资源整合带来了机遇。

33

 3、顺应行业整合趋势，做大做强优势医药产业

在新医改政策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的

主要矛盾发展为医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式难以满足当前人

民群众对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来监管部门发布

的一系列政策，都是围绕解决上述矛盾，在医药全产业链开展供给侧改革。随着

改革深入，制药行业企业分化加大，中小企业生存压力增加，行业整合加速，龙

头企业将受益成为行业的整合者。

上市公司以医药为核心业务，在妇科类产品、心脑血管和风湿骨病类慢病产

品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品等领域具有较强的竞争优势。通

过兼并重组，顺应医药产业整合趋势，将有助于上司公司做大做强优势医药产业

业务。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力

本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范

围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿

骨病等。

本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。普华制药主要从事中

成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、肌肉骨骼

系统等。

通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并

将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司产品组合。未来，上

市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。

2、发挥协同效应，增强未来盈利能力

通过本次交易，普华制药将成为上市公司的子公司。上市公司医药制造板块

的主体金宝药业和普华制药均位于吉林省，通过本次区域整合，上市公司将充分

发挥与普华制药在销售、采购、管理等方面的协同效应，降低运营成本，进一步

34

提升盈利能力。

二、本次交易的具体方案

吉药控股拟以自有资金及银行并购贷款资金购买杨华等 46 位自然人持有的

普华制药 99.68%股份，经交易各方协商，普华制药 99.68%股份交易作价暂定为

61,806.22 万元，交易对方获得具体对价情况如下：

本次交易前持有 本次交易转让的 本次交易转让股份 交易对价总金

序号 交易对方

的股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（%） 额（元）

1 杨 华 19,602,013 19,602,013 36.69 227,450,916

2 许百川 6,651,016 6,651,016 12.45 77,174,709

3 黄林青 3,181,231 3,181,231 5.95 36,913,244

4 张子牛 3,152,400 3,152,400 5.90 36,578,705

5 张凤秀 2,420,054 2,420,054 4.53 28,080,967

6 董 宁 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893

7 刘建玲 2,000,000 2,000,000 3.74 23,206,893

8 关黎丽 1,649,803 1,649,803 3.09 19,143,401

9 孙 倩 1,328,000 1,328,000 2.49 15,409,377

10 王淑兰 1,010,000 1,010,000 1.89 11,719,481

11 朱 峡 1,000,000 1,000,000 1.87 11,603,447

12 王建民 900,000 900,000 1.68 10,443,102

13 赵月玲 800,000 800,000 1.50 9,282,757

14 徐 萍 800,000 800,000 1.50 9,282,757

15 王志敏 780,000 780,000 1.46 9,050,688

16 曹代丽 596,896 596,896 1.12 6,926,051

17 杨 威 500,000 500,000 0.94 5,801,723

18 梅伟伶 500,000 500,000 0.94 5,801,723

19 俞 枫 350,000 350,000 0.66 4,061,206

20 关宏权 315,240 315,240 0.59 3,657,871

21 田 雯 300,000 300,000 0.56 3,481,034

22 郑仁娜 265,001 265,001 0.50 3,074,925

23 肖 民 262,000 262,000 0.49 3,040,103

35

 24 王金乔 210,160 210,160 0.39 2,438,580

25 侯新武 210,160 210,160 0.39 2,438,580

26 高 英 200,000 200,000 0.37 2,320,689

27 谢世城 200,000 200,000 0.37 2,320,689

28 闫 闻 200,000 200,000 0.37 2,320,689

29 李伯平 200,000 200,000 0.37 2,320,689

30 郝忠韬 200,000 200,000 0.37 2,320,689

31 秦洪君 194,448 194,448 0.36 2,256,267

32 王卫芳 194,448 194,448 0.36 2,256,267

33 刘雨玲 194,448 194,448 0.36 2,256,267

34 刘 奎 150,000 150,000 0.28 1,740,517

35 宿桂兰 130,001 130,001 0.24 1,508,460

36 刘 涛 100,000 100,000 0.19 1,160,345

37 金丽敏 100,000 100,000 0.19 1,160,345

38 张立艳 63,080 63,080 0.12 731,945

39 崔继华 50,000 50,000 0.09 580,172

40 王艳梅 50,000 50,000 0.09 580,172

41 邓红涛 50,000 50,000 0.09 580,172

42 赵新民 50,000 50,000 0.09 580,172

43 郭振涛 50,000 50,000 0.09 580,172

44 胡春辉 50,000 50,000 0.09 580,172

45 牛良坤 50,000 50,000 0.09 580,172

46 张桂玲 5,001 5,001 0.01 58,029

合计 -- 53,265,400 53,265,400 99.68 618,062,224

本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。

三、交易标的预估作价情况

截至本预案出具日，本次交易相关评估工作尚未完成，根据初步预估，以

2018 年 6 月 30 日为预估基准日，普华制药 100%权益的预估值为人民币 62,000

万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商，普华制药 99.68%股份初步作

价 61,806.22 万元。各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标的资产

36

评估值与本次交易标的资产前述预估值 61,806.22 万元不存在重大差异的（重大

差异指标的资产评估值大于 67,986.84 万元或小于 55,625.60 万元），则本次交易

对价确定为 61,806.22 万元。如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值

61,806.22 万元存在重大差异的，则本次交易对价由交易各方以标的资产评估值

为基础协商确定。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

1、投资吉林海通制药有限公司

2018 年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林

海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资

6,706.25 万元，持有海通制药 10%股权。

2、收购远大康华（北京）医药有限公司 70%股权

2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公

司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远

大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝

持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260 万元）。本次交易完

成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。

3、收购民生药业集团亳州医药有限公司 70%股权

2018 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公

司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司

70%的股权（涉及认缴出资额 7,000 万元）。

4、收购辽宁美罗医药供应有限公司 70%股权

2018 年 6 月 26 日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应

37

有限公司 70%股权》的议案，同意公司以现金 2,800 万元收购辽宁美罗医药供应

有限公司 70%股权。

5、收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资

2018 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于

现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000

万元收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%的股权，并在该次交易完成后，上市公

司对其增资 3,000 万元。

6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权

2018 年 8 月 29 日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60

元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000 股、10,000 股、

6,000 股、6,000 股股份。2018 年 8 月 31 日，经吉药控股总经理办公会审议通过，

吉药控股以 11.60 元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000 股、

40,000 股、20,000 股股份。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条

规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营

业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前

38

后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中

的较高者为准。”

本次交易中，上市公司拟购买普华制药 99.68%股份。同时，由于本次交易

前 12 个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本

次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司及标的公司 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

前 12 个月内购

吉药控股 本次交易标的 占比④=（②+

项目 买的相关资产

① ② ③）/①

③

资产总额

315,464.52 61,806.22 47,969.20 34.80%

（交易对价孰高）

资产净额

194,875.20 61,806.22 43,959.97 54.27%

（交易对价孰高）

营业收入 70,043.91 20,759.15 31,039.71 73.86%

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；

2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资

产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》

的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交

易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46 位自然人，以上交易对方均与上

市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

2018 年 9 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次

交易的相关议案，与交易对方签署了《购买资产协议》。

39

 （二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通

过本次 《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、其他有权部门的审批程序（如需）。

八、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司主营业务为中成药、化学药品的研发、生产和销售，根据

中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行

业为“医药制造业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本，

2013 年修订）中规定的限制类或淘汰类产业。近年来，国家陆续发布了《关于

促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》、《深化医药卫生

体制改革 2016 年重点工作任务》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》等产

业政策，鼓励和支持我国医药行业健康发展、做大做强。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定

本次交易拟购买资产普华制药在环境保护方面能按照环保部门的各项规定，

做好环境保护的相关工作。本次交易拟购买资产普华制药生产经营使用的土地均

已合法取得土地使用权证。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市

公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，公司股本

40

总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法

律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下

经过多轮协商谈判最终确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的资产评估

机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有

独立性。本次交易定价机制符合《重组管理办法》等规定，不存在损害上市公司

及其全体股东的利益的情形。截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作

尚在进行中，待评估结果确定后，将在重组报告书中进一步披露此项内容。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为普华制药 99.68%股份，不涉及债权债务的处理，标

的资产股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律

障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、

消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。普华制药

主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、

肌肉骨骼系统等。

通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并

将其产品种类拓展至眼科等其他领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。

未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面

的投入，提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合

竞争力。

本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因

41

违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较

完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依

法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进

行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规

定。

42

 第二章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称 吉药控股集团股份有限公司

公司英文名称 Ji Yao Holding Group Co., Ltd

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300108

证券简称 吉药控股

企业性质 股份有限公司（上市）

注册地址 吉林省通化市二道江区铁厂镇

办公地址 吉林省梅河口市环城北路 6 号

注册资本 人民币

法定代表人 孙军

统一社会信用代码 91220501244584110P

邮政编码 135000

联系电话 0435-3752903

传真 0435-3751886

公司网站 www.jiyaogroup.com

投资、控股；医药企业受托管理及资产重组；医药技术咨询服务；

医药技术转让；医药科技成果转让；物流服务；社会经济咨询（不

经营范围

包含金融、证券、期货投资咨询及中介）；企业管理咨询；会议服

务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

吉药控股设立时的名称为通化双龙化工股份有限公司（2017 年 8 月，公司

由“通化双龙化工股份有限公司”更名为“吉药控股股份有限公司”；2018 年 5

月，公司由“吉药控股股份有限公司”更名为“吉药控股集团股份有限公司”），

通化双龙化工股份有限公司由通化双龙集团化工有限公司以截至 2007 年 11 月

30 日经审计的账面净资产 41,963,051.45 元折为 39,000,000 股，依法整体变更设

立的股份有限公司。

整体变更时的发起人及股本结构如下：

43

 序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 卢忠奎 1,912.857 49.048

2 张本华 301.158 7.722

3 李秀成 240.927 6.178

4 张庆杰 160.618 4.118

5 李广学 151.580 3.887

6 李福才 150.577 3.861

7 林红梅 150.577 3.861

8 黄克凤 130.000 3.333

9 谭风云 121.476 3.115

10 刘晓光 111.436 2.857

11 徐淑祯 106.414 2.729

12 通化金马药业集团股份有限公司 100.386 2.574

13 李国君 100.386 2.574

14 张爱强 100.386 2.574

15 贾元龙 26.093 0.669

16 白英杰 25.090 0.643

17 温淑静 10.039 0.257

合计 3,900.000 100.000

2007 年 12 月 25 日，公司在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法

人营业执照》。

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司自 2007 年 12 月设立至首次公开发行并在创业板上市前，未进行过增资

扩股，共进行过 2 次股权转让，具体情况如下：

转让股份数

时间 转让价格（元/股） 转让股东 受让股东

（股）

2009 年 3 月 1 日 1,505,771 1.36 林红梅 韩文君

2009 年 3 月 1 日 494,210 1.36 徐淑祯 邵长俊

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会“证监许可[2010]1032 号”文核准，公司首次公开发行 1,300

万股人民币普通股股票，发行后双龙股份总股本为 5,200 万股。

44

 经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市

的通知》（深证上[2010]266 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年

8 月 25 日起在深交所上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。

新股发行后，上市公司的股权结构如下：

序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 卢忠奎 1,912.857 36.786

2 张本华 301.158 5.792

3 李秀成 240.927 4.633

4 张庆杰 160.618 3.089

5 李广学 151.580 2.915

6 李福才 150.577 2.896

7 韩文君 150.577 2.896

8 黄克凤 130.000 2.500

9 谭风云 121.476 2.336

10 刘晓光 111.436 2.143

11 通化金马药业集团股份有限公司 100.386 1.931

12 李国君 100.386 1.931

13 张爱强 100.386 1.931

14 徐淑祯 56.993 1.096

15 邵长俊 49.421 0.950

16 贾元龙 26.093 0.502

17 白英杰 25.090 0.483

18 温淑静 10.039 0.193

19 其他股东 1,300.000 25.000

合计 5,200.000 100.000

（四）公司上市之后的股本变更情况

1、2011 年 3 月，资本公积金转增股本,股本增至 6,760 万股

2011 年 3 月 1 日，公司召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《关于

公司 2010 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2010 年 12 月 31 日公司总股本

5,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本

45

1,560 万股。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由 5,200 万股增至 6,760

万股。

2、2012 年 3 月，资本公积金转增股本，股本增至 13,520 万股

2012 年 3 月 29 日，公司召开 2011 年年度股东大会，会议审议通过了《关

于公司 2011 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股

本 6,760 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本

由 6,760 万股增至 13,520 万股。

3、2014 年 8 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，股本增至

28,267.32 万股

根据中国证监会出具“证监许可[2014]785 号”《关于核准通化双龙化工股

份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，双龙股份及其

全资子公司万载双龙以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业 97.713%，双龙

股份向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 2,054.21 万股，募集配套资金 15,036.80

万元，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和此次重大资产重组的相关费用。

公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金共发行新增

14,747.32 万股股份，已于 2014 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕登记手续，公司总股本由 13,520.00 万股增至 28,267.32 万股。

4、2015 年 4 月，资本公积金转增股本，股本增至 42,400.98 万股

2015 年 4 月 22 日，公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关

于公司 2014 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股

本 28,267.32 万股为基数，按每 10 股转增 5 股，公司总股本由 28,267.32 万股增

至 42,400.98 万股，该利润分配方案于 2015 年 5 月 5 日实施完毕。

5、2016 年 5 月，资本公积金转增股本，股本增至 63,601.47 万股

2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议通过了《关于

公司 2015 年年度利润分配预案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本

42,400.98 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本

由 42,400.98 万股增至 63,601.47 万股，该利润分配方案于 2016 年 5 月 26 日实施

46

完毕。

6、2017 年 11 月，向激励对象授予 3,000 万股限制性股票，股本增至 66,601.47

万股

2017 年 8 月 17 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》，2017 年 11 月 13 日公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2017 年 11 月 13 日为授予日，

向 33 名激励对象授予 3,000 万股限制性股票。2017 年 11 月 22 日公司披露了关

于 2017 年第一期限制性股票激励计划授予完成的公告。公司总股本由 63,601.47

万股增至 66,601.47 万股。

（五）公司前十大股东情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 卢忠奎 159,278,980 23.92

2 孙军 93,988,759 14.11

3 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 38,393,360 5.76

4 梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙） 33,005,736 4.96

5 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 31,670,491 4.76

6 汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司 28,114,270 4.22

方正东亚信托有限责任公司-方正东亚恒升 27

7 27,900,000 4.19

号证券投资单一资金信托

8 叶晖 13,479,712 2.02

9 华泰证券股份有限公司 7,676,630 1.15

10 黄克凤 7,605,000 1.14

合计 441,112,938 66.23

注：截至本预案出具日，卢忠奎先生质押上市公司股票 12,878.26 万股，占其所持公司

股份的 80.85%；孙军先生质押上市公司股票 7,246.00 万股，占其直接所持公司股份的 77.09%。

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案出具日，卢忠奎及黄克凤夫妇合计持有吉药控股的股份比例为

47

25.06%；孙军直接持有吉药控股股份比例为 14.11%，孙军通过渤海信托恒利丰

118 号集合资金信托计划（股东名称：方正东亚信托有限责任公司－方正东亚

恒升 27 号证券投资单一资金信托）持有吉药控股股份比例为 4.19%，最终孙军

先生合计持股占总股本比例为 18.30%，于 2017 年 10 月起担任公司董事长兼总

经理。

四、控股股东、实际控制人及董事情况

根据公司年报，公司实际控制人为卢忠奎及黄克凤夫妇，卢忠奎及其配偶黄

克凤合计直接持有上市公司股份 16,688.40 万股，持股比例为 25.06%。截至本预

案出具日，根据中登公司查询结果，上述持股比例无变化。

卢忠奎先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958 年 6 月出生，中央

党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，

多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业

家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办

主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，金马洗煤总经理。现任本公司董事。

黄克凤女士，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958 年 5 月出生，大专

学历，会计专业，中共党员，1994 年就职于通化市二道江区武装部，2007 年退

休。

公司董事会共有七位董事，简历如下：

孙军先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1965 年 8 月出生，吉林省

委党校毕业，中共党员，高级经济师职称，曾任梅河口市人大代表，梅河口市人

大常委、通化市人大代表，通化市医药协会理事，梅河口市工商协会付会长，东

北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范。曾任梅河口三红制药厂供

销员、供销科长、副厂长；梅河口市第一制药厂经营厂长；梅河口医药总公司董

事长;梅河口亚泰保健品有限公司董事长、总经理；辽宁抚顺药材公司梅河分公

司总经理；1998 年至 2012 年吉林金宝药业股份有限公司董事长总经理。2012 年

至今任吉林金宝药业股份有限公司董事长，现任吉药控股集团股份有限公司法定

代表人、董事长兼总经理。

卢忠奎先生，简历请见上文。

48

 张亮先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977 年 9 月出生，中共党

员，大专学历。曾就职于双龙集团财务部。现任吉药控股集团股份有限公司董事、

副总经理、董事会秘书。

王德恒先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1979 年 8 月出生，中共

党员，高级工程师，大学学历，在职研究生。2001 年 8 月至 2002 年 10 月任金

宝药业设备工程部科员、副部长、部长，2002 年 10 月至 2004 年总经理助理，

2004 年至 2010 年任董事会秘书、副总经理，2010 年至 2012 年任副总经理、董

事会秘书、营销中心总经理。2012 年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事、

总经理，现吉林金宝药业股份有限公司法定代表人。吉林金宝医药营销有限公司

董事长兼总经理、法定代表人，梅河口金宝新华医院管理有限公司董事长、法定

代表人，吉林利君康源药业董事长、法定代表人，远大康华（北京）医药有限公

司董事长、法定代表人，吉药控股（香港）药物研发科技有限公司执行董事，吉

药控股集团股份有限公司董事、副总经理。

单亚明先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977 年 6 月出生；中共

党员；生物化学与分子生物学博士学位毕业；2005.12 获得生物化学与分子生物

学博士学位。2003.07-2010.06 历任吉林大学生命科学学院、助教、讲师、副教

授；2010.07—2011.06 University of Missouri in St.Louis，Postdoctoral research

associate ； 2011.07—2012.06 Washington University in St.Louis, Postdoctoral

research associate；2012.07—2014.09 吉林大学生命科学学院副教授；2014.09 至

今 吉林大学生命科学学院教授，博士研究生导师。2013 年获得吉林省科学技术

一等奖；教育部科技成果完成者证书。

陈国福先生，男、汉族、黑龙江人。中共党员、1950 年 11 月出生、毕业于

华东化工学院无机化工专业、高级工程师。曾任原国家化学工业部部长秘书，部

长办公室主任；中国化学工程集团公司党委副书记；青海省海西蒙古族藏族自治

州人民政府副州长；国家石油和化工局正局级干部；中国石化集团物资装备公司

党委副书记、副总经理。现任中国无机盐工业协会副会长兼秘书长、钾盐钾肥行

业分会副会长兼秘书长。

康少华先生，1972 年 4 月出生。未拥有永久境外居留权；中共党员；1990

49

至 1994 就读中央财经大学金融系本科。1999 年至 2001 年就读默多克大学 MBA，

1994 年任职广发证券深圳蛇口营业部。1999 年任职广发证券深圳分公司总经理

助理。2007 年任职于东莞东城营业部总经理。2015 年至今任职东莞分公司总经

理。

五、上市公司主营业务概况

上市公司主营业务包括医药和化工两大板块。医药板块方面，2014 年重大

资产重组收购金宝药业控股权后，公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产

品主治范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科

疾病、风湿骨病等。现有主要生产和销售的产品有：参茸鹿胎丸、止痛化癥胶囊、

乐达非热毒平颗粒、乐达非羚贝止咳糖浆、东方金宝坤宝丸、乐达非清热解毒颗

粒、东方金宝无糖六味地黄丸、脑塞通丸、小乐达非小儿清热止咳口服液、咽炎

片等。化工板块方面，公司以高分散白炭黑系列产品的生产、销售为主。

六、最近三年一期主要财务指标

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字[2018]

第 2018 号《审计报告》、中准审字[2017]第 1154 号《审计报告》、中准审字[2016]

第 1385 号《审计报告》及吉药控股 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，公司最

近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016年度 2015年度

资产总额 364,114.33 315,464.52 255,476.67 232,017.98

归属于母公司所

202,404.31 194,875.20 178,054.55 163,658.52

有者权益

营业收入 40,556.46 70,043.91 74,650.41 67,840.02

利润总额 9,521.84 25,398.40 23,474.32 16,407.32

归属于母公司所

7,529.11 20,246.40 18,636.13 13,564.12

有者的净利润

经营活动产生的

2,880.53 4,890.00 10,212.04 17,116.63

现金流量净额

资产负债率（%） 44.25 38.23 29.32 28.53

毛利率（%） 36.34 38.12 38.97 36.59

50

基本每股收益

0.11 0.32 0.37 0.38

（元/股）

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。

八、最近三年守法情况

截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实

际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大

失信行为。

51

 第三章 交易对方基本情况

本次重大资产购买的交易对方包括：杨华、许百川、黄林青等共 46 位自然

人。

一、交易对方基本情况

（一）杨华

1、基本情况

姓名 杨华

性别 男

国籍 中国

身份证号 11010819630419****

住所 北京海淀区美丽园小区****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 是

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份

2007 年至今 董事长 是

有限公司

深圳市普华业高生

2011 年至今 执行董事 是

物医药有限公司

江苏普华克胜药业

2015 年至今 董事长 是

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二）许百川

1、基本情况

姓名 许百川

性别 男

国籍 中国

52

身份证号 11010819561107****

住所 上海市黄浦区康家弄 59 号****

通讯地址 北京市复兴路 14 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份

2008 年至今 董事 是

有限公司

成都中科航空发动

2014 年至今 董事 是

机有限公司

成都清诚企业管理

执行事务合

咨询中心（普通合 2014 年至今 是

伙人

伙）

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，许百川除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关

联企业的基本情况如下：

企业名称 关联关系 经营范围

企业信息咨询，市场、企业营销策

许百川担任执行事务合伙 划，商务信息咨询，工业项目投资

成都清诚企业管理咨询

人，持有该合伙企业 18.8%的 咨询服务（依法需批准的项目经相

中心（普通合伙）

份额 关部门批准后方可开展经营活

动）。

航空发动机的研发、生产及销售；

成都中科航空发动机有 提供相关的售后维修服务（依法需

许百川担任董事

限公司 经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

（三）黄林青

1、基本情况

姓名 黄林青

性别 男

国籍 中国

身份证号 44030119650710****

住所 广东省深圳市福田区长城大厦****

53

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 是

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份

2007 年至今 董事、总经理 是

有限公司

深圳市普华业高生

2011 年至今 总经理 是

物医药有限公司

江苏普华克胜药业

2015 年至今 董事、总经理 是

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，黄林青除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四）张子牛

1、基本情况

姓名 张子牛

性别 男

国籍 中国

身份证号 11010819660208****

住所 北京市海淀区大柳树 2 号****

通讯地址 北京市顺义区天竺丽斯花园****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

北京诚永投资有限

2004 年至今 董事长 是

公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张子牛除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关

联企业的基本情况如下：

企业名称 关联关系 经营范围

54

 投资咨询（不含中介服务）；技术

开发。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不

得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；1、未经有关部门批准，

张子牛及其姐姐张愚合计持 不得以公开方式募集资金；2、不

北京昆朋欣业投资咨询

有该公司 100%的股权，张子 得公开开展证券类产品和金融衍

有限公司

牛担任执行董事、总经理 生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

张子牛及其姐姐张愚合计持 实业投资、投资管理、股权投资。

嘉兴昆华投资有限公司 有该公司 100%的股权，张子 （依法须经批准的项目，经相关部

牛担任执行董事、经理 门批准后方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、股权投资【不

得从事吸收存款、融资担保、代客

嘉兴英昆投资有限公司 张子牛担任执行董事、经理

理财、向社会公众集（融）资等业

务】

组织文化艺术交流；体育运动项目

经营（不含棋牌）；设计、制作、

代理、发布广告；承办展览展示；

会议服务；企业形象策划；经济信

息咨询；投资管理；电脑图文设计、

制作；图书、报纸、期刊、电子出

版物、音像制品零售（出版物经营

张子牛及其配偶宋立新合计

英才群播文化传媒（北 许可证有效期至 2020 年 12 月 31

持有该公司 100%的股权，宋

京）有限公司 日）。（“1、未经有关部门批准，不

立新担任执行董事、经理

得以公开方式募集资金；2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企

业提供担保；5、不得向投资者承

诺投资本金不受损失或者承诺最

低收益”；企业依法自主选择经营

55

 项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

组织文化艺术交流活动（演出、棋

牌除外）；设计、制作、代理、发

布广告；承办展览展示；会议服务；

企业形象策划；经济贸易咨询。（企

张子牛与其配偶宋立新合计

英才融合文化传播（北 业依法自主选择经营项目，开展经

持有该公司 100%的股权，宋

京）有限公司 营活动；依法须经批准的项目，经

立新担任执行董事、经理

相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活

动。）

设计、制作、代理、发布各类广告，

张子牛的配偶宋立新持有该 电脑图文设计制作，展览展示，公

上海英颢广告中心（有

企业 90%的份额，宋立新担 关活动策划，企业形象策划服务。

限合伙）

任执行事务合伙人 【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

资产管理，投资管理，企业管理咨

询，投资咨询，财务咨询（不得从

事代理记账），市场信息咨询与调

查（不得从事社会调查、社会调研、

张子牛的配偶宋立新持有该

上海英孵资产管理中心 民意调查、民意测验），市场营销

企业 95%的份额，宋立新担

（有限合伙） 策划，企业形象策划，展览展示服

任执行事务合伙人

务，会务服务，设计、制作各类广

告。 【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

动】

股权投资管理，投资管理，投资咨

询，企业管理咨询，商务信息咨询，

张子牛的配偶宋立新持有该

上海昆通股权投资基金 企业形象策划，展览展示服务，会

公司 80%的股权，宋立新担

管理有限公司 务服务。【依法须经批准的项目，

任执行董事

经相关部门批准后方可开展经营

活动】

旭诚（上海）股权投资基金

股权投资，投资咨询。【依法须经

上海旭诚二期股权投资 管理有限公司、上海昆通股

批准的项目，经相关部门批准后方

中心（有限合伙） 权投资基金管理有限公司合

可开展经营活动】

计持有该企业 100%的份额

资产管理，投资管理，实业投资。

英才元投资管理有限公 张子牛担任董事，其配偶宋

【依法须经批准的项目，经相关部

司 立新担任董事长

门批准后方可开展经营活动】

56

绍兴上虞英才元股权投 英才元投资管理有限公司担

股权投资及相关咨询服务。

资合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人

上海昆通股权投资基金管理 企业管理咨询，投资咨询，投资管

英才元（上海）企业管 有限公司、英才元投资管理 理，资产管理，实业投资。【依法

理中心（有限合伙） 有限公司合计持有该企业 须经批准的项目，经相关部门批准

100%的份额 后方可开展经营活动】

投资管理、咨询，企业管理咨询，

商务咨询，市场信息咨询与调查

（不得从事社会调查、社会调研、

上海永诚投资咨询事务 张子牛持有该企业 50%份额

民意调查、民意测验），资产管理，

所（有限合伙） 并担任执行事务合伙人

会务服务，展览展示服务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

投资管理；投资咨询、企业管理咨

询、财务信息咨询（中介除外）。

（企业依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项

北京诚永投资有限公司 张子牛担任董事长

目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

项目投资、投资咨询、企业管理咨

询。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项

北京永盛基业投资有限

张子牛担任执行董事、经理 目，经相关部门批准后依批准的内

公司

容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

房地产开发；销售自行开发的商品

房；销售建筑材料、机械设备、金

属材料、五金交电；投资管理；技

术推广。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不

得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；

北京中和明达置业发展 4、不得对所投资企业以外的其他

张子牛担任董事长

有限公司 企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；领取本执照后，应到

市住建委取得行政许可。企业依法

自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本区产业政策禁

57

 止和限制类项目的经营活动。）

房地产开发；零售自行开发商品

房；零售机械设备；投资管理；投

资咨询；技术推广、技术咨询。“1、

未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；

北京和盛置业发展有限

张子牛担任董事长 5、不得向投资者承诺投资本金不

公司

受损失或者承诺最低收益”；领取

本执照后，应到市住建委取得行政

许可。企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本

区产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

投资管理；投资顾问（1、不得以

公开方式募集资金；2、不得公开

交易证券类产品和金融衍生品；3、

不得发放贷款；4、不得向所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益。）；市场调

查；计算机网络设计；组织文化艺

术交流；承办展览展示；租赁机电

北京盛思源投资有限公

张子牛担任执行董事、经理 设备；销售机电设备、百货、五金

司

交电、化工产品（不含化学危险

品）、针纺织品、工艺品、电子计

算机、金属材料、建筑材料、橡胶

制品。（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

股权投资管理，资产管理，财务咨

旭诚（上海）股权投资 询（除代理记账）。【依法须经批准

张子牛担任董事长

基金管理有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

旭诚（上海）股权投资基金 股权投资，投资咨询。【依法须经

上海旭诚一期股权投资

管理有限公司担任执行事务 批准的项目，经相关部门批准后方

中心（有限合伙）

合伙人 可开展经营活动】

58

 项目投资；投资管理；资产管理；

企业策划；技术推广；销售建筑材

料、五金交电、机械设备、通讯设

备、金属材料、计算机、软件及辅

助设备。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不

得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；

旭诚（北京）投资管理

张子牛担任董事、经理 4、不得对所投资企业以外的其他

有限公司

企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从

事本区产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

经济信息咨询（不含中介服务）；

组织文化交流服务；美术装饰装璜

张子牛的配偶宋立新、张子

及设计；广告设计、制作；销售机

北京天普商务信息传播 牛的母亲丁维余、宋立新的

电设备、交电、工艺美术品、建筑

有限公司 母亲田兴华合计持有该公司

材料、纸张。（依法须经批准的项

100%的股权

目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

高尔夫球运动项目经营；组织文化

体育交流；健身服务；承办展览展

示；会议服务；企业形象策划；公

关策划；图文设计；广告设计制作；

张子牛的配偶宋立新的弟弟

北京精锐高尔夫球运动 信息咨询（不含中介服务）。（企业

宋立雄、父亲宋鸣德合计持

有限公司 依法自主选择经营项目，开展经营

有 100%股权

活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

嘉兴紫英股权投资基金 张子牛配偶宋立新担任董事 非证券业务的投资管理、实业投

管理有限公司 长 资。

设计、制作、发布、代理国内外各

类广告。（企业依法自主选择经营

张子牛的配偶宋立新及其母

项目，开展经营活动；依法须经批

英才恒业国际广告有限 亲田兴华合计持有该公司

准的项目，经相关部门批准后依批

公司 100%股权，宋立新担任执行

准的内容开展经营活动；不得从事

董事

本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

北京丰顺盛源置业发展 张子牛担任董事 房地产开发；销售自行开发的商品

59

有限公司 房；销售建筑材料、机械设备、金

属材料、五金交电；投资管理；技

术推广。（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不

得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；领取本执照后，应到

市住建委取得行政许可。企业依法

自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本区产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

实业投资；进出口业务；企业形象

策划；园林景观工程设计、施工；

室内设计、装饰；市场营销策划；

物业管理；会议服务；经济信息咨

询。（依法须经批准的项目，经相

张子牛担任董事，并持有该 关部门批准后方可开展经营活动）

东方世纪投资有限公司

公司 30%的股权 （企业依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

创业投资业务；代理其他创业投资

企业等机构或个人的创业投资业

务；创业投资咨询业务；为创业企

业提供创业管理服务业务。（1、不

得以公开方式募集资金；2、不得

公开交易证券类产品和金融衍生

品；3、不得发放贷款；4、不得向

中关村兴业（北京）创 所投资企业以外的其他企业提供

张子牛担任董事

业投资有限公司 担保；5、不得向投资者承诺投资

本金不受损失或者承诺最低收益。

企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

60

 医疗产业、健康养生产业项目开

发、经营、管理；房地产开发、建

福建顺华置业有限公司 张子牛担任董事 设、出售；物业服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

投资办实业。（依法须经批准的项

中山市悦盈实业投资有

张子牛担任董事 目，经相关部门批准后方可开展经

限公司

营活动）

企业投资管理；投资办实业。（依

法须经批准的项目，经相关部门批

中山市悦诚投资管理有

张子牛担任董事 准后方可开展经营活动。）（依法须

限公司

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

房地产开发，旅游项目开发，农业

开发，装饰装饰工程，土石方工程，

张子牛担任董事长的企业，

海南中盛华安置业有限 信息咨询服务，建筑材料、装饰装

该公司于 2017 年 5 月被吊销

公司 修材料、五金交电、日用百货、机

营业执照

电设备（汽车除外）、电子产品的

销售。

张子牛担任总经理的企业，

海口亚美电子设备有限

该公司于 1997 年 10 月被吊 生产、销售电子衡器类产品。

公司

销营业执照

汽车配件、普通机械、化工产品（专

营外）、建筑材料、木材、五金工

张子牛担任执行董事的企 具、交电商业、工艺品、饲料、农

海南春秋贸易有限公司 业，该公司于 2004 年 2 月被 付土特产品、服装、鞋帽、纺织品、

吊销营业执照 文体用品、办公用品、食品、饮料、

日用百货的批发、零售、代购代销，

经济信息咨询服务。

张子牛担任董事的企业，该

批发、零售：中西成药，中药材，

重庆康辉药业有限公司 公司于 2003 年 11 月被吊销营

保健品，医疗器械。

业执照

实业投资、投资管理、投资咨询（依

张子牛的配偶宋立新持有该

嘉兴鸿昆投资有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批

公司 90%的股权

准后方可开展经营活动）

项目投资；投资管理；技术开发、

技术转让、技术服务；经济信息咨

询；企业管理；货物进出口、技术

进出口、代理进出口；销售保健食

蓝星安迪苏股份有限公 张子牛的配偶宋立新担任独

品、营养添加剂；普通货物运输。

司 立董事

（销售食品、道路货物运输以及依

法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活

动。）

61

 国内旅游业务、入境旅游业务；工

程勘察；工程设计；会议服务；组

织文化艺术交流活动（不含演出）；

设计、制作、代理、发布广告、摄

影服务；技术推广服务；电脑图文

张子牛的配偶宋立新的弟弟

北京致尊假期国际旅行 设计、制作。（企业依法自主选择

宋立雄持有 100%股权，任执

社有限责任公司 经营项目，开展经营活动；国内旅

行董事和经理

游业务、入境旅游业务以及依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

实业投资，投资管理，股权投资，

上海英孵资产管理中心（有

资产管理。（依法须经批准的项目，

嘉兴英元投资有限公司 限合伙）持有该企业 99%的

经相关部门批准后方可开展经营

股权

活动）

（五）张凤秀

1、基本情况

姓名 张凤秀

性别 女

国籍 中国

身份证号 21010319751028****

住所 长春市西安大路 175 号****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年从业经历

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 销售部副部

2005 年至今 是

有限公司 长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张凤秀除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（六）董宁

1、基本情况

62

姓名 董宁

性别 女

国籍 中国

身份证号 21010219791221****

住所 北京市西城区复兴门外大街 2 号****

通讯地址 北京市朝阳区南豆名庄 6 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，董宁除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（七）刘建玲

1、基本情况

姓名 刘建玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 41030319680405****

住所 郑州市金水区纬一路 13 号院****

通讯地址 郑州市城东路 113 号院****

是否取得其他国家或者地区的居留权 是

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘建玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（八）关黎丽

63

 1、基本情况

姓名 关黎丽

性别 女

国籍 中国

身份证号 21052219690421****

住所 北京市西城区三里河南三巷 3 号****

通讯地址 北京市海淀区花园路甲 2 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

大唐高鸿通信技术

2015 年至今 职员 无

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，关黎丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（九）孙倩

1、基本情况

姓名 孙倩

性别 女

国籍 中国

身份证号 44252219661105****

住所 广东省深圳市福田区百花路 5 号长城大厦****

通讯地址 广东省深圳市福田区百花路 5 号长城大厦****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

深圳市俊客小子生

2013 年 销售总监 否

物科技有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，孙倩除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

64

 （十）王淑兰

1、基本情况

姓名 王淑兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 44030119461126****

住所 广东省深圳市罗湖区北环大道 1028 号****

通讯地址 广东省深圳市罗湖区北环大道 1028 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王淑兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（十一）朱峡

1、基本情况

姓名 朱峡

性别 女

国籍 中国

身份证号 44030119680130****

住所 深圳市福田区长城大厦****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 是

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 技术中心主

2008 年至今 是

有限公司 任

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

65

 截至本预案出具日，朱峡除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（十二）梅伟伶

1、基本情况

姓名 梅伟伶

性别 男

国籍 中国

身份证号 44030119660716****

住所 深圳市福田区长城大厦****

通讯地址 深圳市福田区景田北街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

深圳市合泰水务技 董事长、总经

2016 年至今 是

术有限公司 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，梅伟伶除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关

联企业的基本情况如下：

企业名称 关联关系 经营范围

为医院提供后勤管理服务（不含医

疗、诊疗活动）；健康养生管理咨

询（不含医疗、诊疗服务）；经济

信息咨询，企业管理咨询，投资管

理咨询（以上不得从事信托、证券

资产管理、金融资产管理等业务及

限制项目）；大型活动组织策划；

深圳市微风养老管理服 梅伟伶担任监事，持有该公

翻译服务；会议及展览展示策划；

务有限公司 司 70%的股权

养老器材的研发、销售；健康信息

咨询；病人陪护服务；心理咨询（不

含医学心理咨询、医学心理训练、

医学心理辅导等医疗行为）；家政

服务；清洁服务；从事广告业务（法

律法规、国务院规定需另行办理广

告经营审批的，需取得许可后方可

66

 经营）。^养老院建设、运营、培训

养老服务人员；养老器材的生产。

肿瘤疫苗、全抗原激活技术、肿瘤

消融技术研发与应用；基因、免疫

细胞技术研究与应用；其他肿瘤治

深圳龙珠肿瘤新技术治 梅伟伶担任执行董事、总经

疗新技术引进和研究。（以上各项

疗有限公司 理，持有该公司 50%的股权

涉及法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取

得许可后方可经营）

三废处理及资源化的技术开发、技

术咨询；环保工程；环保环卫项目

深圳市新国泰环保技术 梅伟伶担任执行董事、总经

投资；环保设备产品的销售、上门

有限公司 理，持有该公司 45%的股权

安装、上门维护；清洁服务,合同

能源管理,节能评估。

水利技术开发及技术咨询；水利水

电工程、污泥处理工程、河湖整治

深圳市合泰水务技术有 梅伟伶担任董事长、总经理， 工程、市政公用工程、环保工程（取

限公司 直接持有该公司 30%的股权 得建设行政主管部门颁发的资质

证书后方可经营）；节能评估（不

含限制项目）。

电子产品的技术开发（不含法律、

行政法规、国务院决定规定须事先

取得行政许可的项目）；信息咨询

（不含限制项目）；国内贸易（不

深圳市正盈泰科技发展 梅伟伶担任执行董事、总经 含专营、专控、专卖商品）；货物

有限公司 理，持有该公司 30%的股权 及技术进出口（法律、行政法规禁

止的项目除外；法律、行政法规限

制的项目须取得许可后方可经

营）；兴办实业（具体项目另行申

报）。

医药技术研发、技术转让及技术咨

询；医药产业、生命健康产业的策

深圳市高盈医药科技开 梅伟伶担任总经理，持有该 划；高新技术项目的投资及技术开

发有限公司 公司 99%的股权 发（以上均不含法律法规、国务院

决定规定登记前须取得审批的项

目）。

投资管理服务；为医疗器械、设备、

医疗卫生材料及用品提供专业清

洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材

广州佳裕德悦医疗投资 零售（不含药品及医疗器械）；生

梅伟伶担任董事

管理有限公司 物医疗技术研究；医院管理；贸易

咨询服务；企业管理咨询服务；体

育运动咨询服务；公共关系服务；

投资咨询服务；市场调研服务；营

67

 养健康咨询服务；市场营销策划服

务；心理咨询服务（不含医学心理

咨询、医学心理训练、医学心理辅

导等医疗行为）；社会福利事业信

息咨询服务；健美运动技术咨询；

体育营销策划服务；养老产业投

资、开发；体育项目投资与管理；

受其所投资企业的书面委托（经董

事会一致通过）向其所投资企业提

供相关服务（限外商投资企业）；

护理服务（不涉及提供住宿、医疗

诊断、治疗及康复服务）；医疗设

备租赁服务；医疗设备维修；医疗

机构过期的病历、档案、处方、发

票等废纸的粉碎处理；非许可类医

疗器械经营；太阳能发电站投资；

投资、开发、建设、经营管理物流

设施；医疗机构使用后的未被病人

血液、体液、排泄物污染的输液瓶

（袋）、注射器等废物的回收、处

置；企业管理服务（涉及许可经营

项目的除外）；体育设备、器材出

租；企业形象策划服务；（依法须

经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动）

医疗项目投资（具体项目另行申

报）；对未上市企业进行股权投资；

开展股权投资和企业上市咨询业

务；投资兴办实业（具体项目另行

深圳市前海佳裕医疗投 申报）；投资管理（不含限制项目）；

梅伟伶担任董事

资管理有限公司 养老信息咨询,医疗信息咨询（以

上均不含限制项目）。（以上各项涉

及法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营）

（十三）王建民

1、基本情况

姓名 王建民

性别 男

国籍 中国

68

身份证号 41050219670802****

住所 天津市河东区新北路裕阳花园****

通讯地址 天津市河东区新北路裕阳花园****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王建民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（十四）徐萍

1、基本情况

姓名 徐萍

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010319630924****

住所 长春市高新区红苹果家园****

通讯地址 长春市高新区繁荣路与飞跃东路交汇****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，徐萍除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（十五）王志敏

1、基本情况

姓名 王志敏

69

性别 男

国籍 中国

身份证号 41081119680925****

住所 深圳市福田区鸿浩山庄****

通讯地址 盐城经济技术开发区九华山路 52 号克胜药业

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

盐城德邦仕科技有

2014 年至今 执行董事 是

限公司

江苏普华克胜药业

2015 年至今 董事 是

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王志敏除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他

对外投资。

（十六）曹代丽

1、基本情况

姓名 曹代丽

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419441022****

住所 长春市南关区幸福街长春明珠****

通讯地址 长春市南关区幸福街长春明珠****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，曹代丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

70

 （十七）杨威

1、基本情况

姓名 杨威

性别 男

国籍 中国

身份证号 41010519680309****

住所 郑州市金水区纬一路 13 号****

通讯地址 郑州市城东路 113 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 是

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

盐城德邦仕科技有

2014 年至今 监事 是

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨威除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对

外投资。

（十八）赵月玲

1、基本情况

姓名 赵月玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 32032119661227****

住所 徐州市云龙区津浦花园小区 13 号****

通讯地址 徐州市云龙区津浦花园小区 13 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

71

 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，赵月玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（十九）俞枫

1、基本情况

姓名 俞枫

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010919740928****

住所 上海市新建路 43 号****

通讯地址 上海市普陀西康路 1518 弄 15 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，俞枫除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十）关宏权

1、基本情况

姓名 关宏权

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010419330724****

住所 长春市朝阳区立信街 1719 栋****

通讯地址 长春市朝阳区立信街 1719 栋****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

72

 -- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，关宏权除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十一）田雯

1、基本情况

姓名 田雯

性别 女

国籍 中国

身份证号 32010419660214****

住所 深圳市南山区沙河区湖滨花园****

通讯地址 深圳市南山区沙河区湖滨花园****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

罗仕拿电子（深圳）

1991 年至今 副总经理 否

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，田雯除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十二）郑仁娜

1、基本情况

姓名 郑仁娜

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010519700602****

住所 长春市二道区吉林街滨河街道 40 组****

通讯地址 长春市二道区吉林街滨河街道 40 组****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

73

 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，郑仁娜除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十三）肖民

1、基本情况

姓名 肖民

性别 男

国籍 中国

身份证号 13010219641107****

住所 深圳市南山区后海大道****

通讯地址 深圳市南山区后海大道****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产权关

任职单位 起止时间 职务

系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，肖民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十四）王金乔

1、基本情况

姓名 王金乔

性别 男

国籍 中国

身份证号 11010619660414****

住所 北京市丰台区西四环南路 63 号****

通讯地址 北京市丰台区西四环南路 63 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

74

 2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

北京天仁兴业生物

2014 年至今 副总经理 否

技术有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王金乔除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十五）侯新武

1、基本情况

姓名 侯新武

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010419470115****

住所 长春市朝阳区同光胡同 7 号****

通讯地址 长春市朝阳区同光胡同 7 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，侯新武除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十六）李伯平

1、基本情况

姓名 李伯平

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419710505****

住所 深圳市福田区建业大厦****

75

通讯地址 深圳市福田区建业大厦****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李伯平除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十七）谢世城

1、基本情况

姓名 谢世城

性别 男

国籍 中国

身份证号 61011319641128****

住所 北京市海淀区世纪城春荫园****

通讯地址 北京市海淀区世纪城春荫园****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份

2017 年至今 董事 是

有限公司

北京楚科信息技术

2015 年至今 副总编 否

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，谢世城除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十八）高英

1、基本情况

姓名 高英

76

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419710505****

住所 长春市朝阳区前进大街天安第一城****

通讯地址 长春市朝阳区前进大街天安第一城****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，高英除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（二十九）郝忠韬

1、基本情况

姓名 郝忠韬

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010319740210****

长春市南关区幸福街道长春明珠二委 49 组

住所

****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 董事、副总经

2014 年至今 是

有限公司 理、销售总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，郝忠韬除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十）闫闻

77

 1、基本情况

姓名 闫闻

性别 女

国籍 中国

身份证号 37020219721111****

住所 青岛市市南区湖南路 2 号****

通讯地址 青岛市市南区海青路 6 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

青岛闻天电气工程

2010 年至今 总经理 是

有限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，闫闻除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联

企业的基本情况如下：

企业名称 关联关系 经营范围

批发：电力器材、低压电器、电器

元件、电器设备、仪器仪表、五金

交电、建筑材料、涂料及油漆(不

含化学危险品)、电脑耗材、办公

青岛闻天电气工程有限 用品、工艺品;仪器仪表维修,水暖

闫闻持有该公司 100%的股权

公司 管道安装(凭资质经营),软件开发

与维护、技术咨询服务,防盗门、

电子智能系统调试、安装,电梯销

售。 (依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

（三十一）刘雨玲

1、基本情况

姓名 刘雨玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419700330****

78

住所 长春市绿园区西安大路 174 号****

通讯地址 长春市绿园区西安大路 5333 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春兽医研究所 1999 年至今 职员 否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘雨玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十二）秦洪君

1、基本情况

姓名 秦洪君

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010619630210****

住所 长春市朝阳区杏花村路 24 号****

通讯地址 长春市绿园区西安大路 5333 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

光电信息学

长春理工大学 2008 年至今 否

院副院长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，秦洪君除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十三）王卫芳

1、基本情况

姓名 王卫芳

性别 女

79

国籍 中国

身份证号 22010419720909****

住所 长春市朝阳区工农大路南胡同 9 号****

通讯地址 长春市朝阳区工农大路南胡同 9 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春中医药大学 1996 年至今 教师 否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王卫芳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十四）刘奎

1、基本情况

姓名 刘奎

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010319690308****

住所 长春市绿园区西安大路 5333 号****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 总经理助理、

2009 年至今 是

有限公司 后勤部部长

深圳市普华业高生

2011 年至今 监事 是

物医药有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘奎除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十五）宿桂兰

80

 1、基本情况

姓名 宿桂兰

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419540114****

住所 长春市朝阳区云鹤街 2 号****

通讯地址 长春市朝阳区同志街****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，宿桂兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十六）金丽敏

1、基本情况

姓名 金丽敏

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010319721114****

住所 长春市南关区东天街 12 号****

通讯地址 长春市人民大街 5888 号凯撒花园****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，金丽敏除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

81

 （三十七）刘涛

1、基本情况

姓名 刘涛

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010219711008****

住所 长春市朝阳区湖西路 4-64 号****

通讯地址 长春市朝阳区湖西路 4-64 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春高新创业投资

2014 年至今 职员 否

集团有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十八）张立艳

1、基本情况

姓名 张立艳

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010519681006****

住所 长春市南关区乐亭街 8 号****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 董事、副总经

2011 年至今 是

有限公司 理、财务总监

江苏普华克胜药业 2015 年至今 董事 是

82

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张立艳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（三十九）崔继华

1、基本情况

姓名 崔继华

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010419680716****

住所 长春市南关区明珠小区****

通讯地址 长春市南关区明珠小区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春润德投资集团

2011 年至今 职员 否

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，崔继华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四十）王艳梅

1、基本情况

姓名 王艳梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419351016****

住所 长春市朝阳区桂林路****

通讯地址 长春市朝阳区隆礼路 689 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

83

 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王艳梅除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四十一）牛良坤

1、基本情况

姓名 牛良坤

性别 男

国籍 中国

身份证号 32032119770929****

住所 江苏省丰县范楼镇牛庙三组 13 号****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 省区销售经

2012 年至今 是

有限公司 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，牛良坤除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四十二）邓红涛

1、基本情况

姓名 邓红涛

性别 男

国籍 中国

身份证号 41292719771124****

住所 长春市朝阳区火炬路 1105 号

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

84

 2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 省区销售经

2012 年至今 是

有限公司 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，邓红涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四十三）赵新民

1、基本情况

姓名 赵新民

性别 男

国籍 中国

身份证号 220105197909072613

住所 长春市朝阳区火炬路 1105 号

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 省区销售经

2013 年至今 是

有限公司 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，赵新民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四十四）胡春辉

1、基本情况

姓名 胡春辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 220303197803193212

住所 四平市铁西区北沟街北河沿委三组****

85

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 省区销售经

2012 年至今 是

有限公司 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，胡春辉除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他

对外投资。

（四十五）郭振涛

1、基本情况

姓名 郭振涛

性别 男

国籍 中国

身份证号 32032119770929****

住所 哈尔滨市道里区通达街 401 号****

通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1105 号普华制药

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

长春普华制药股份 省区销售经

2008 年至今 是

有限公司 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，郭振涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

（四十六）张桂玲

1、基本情况

姓名 张桂玲

86

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419530502****

住所 北京市丰台区靛厂路 26 号院 9 号楼丙门****

通讯地址 北京市丰台区靛厂路 26 号院 9 号楼丙门****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

-- -- -- --

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张桂玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间关联关系如下：

持有普华制药股权比例

序号 关联股东 关联关系

（%）

1 黄林青 5.95

黄林青与朱峡为夫妻关系

2 朱峡 1.87

田雯为朱峡兄弟之配偶

3 田雯 0.56

4 刘建玲 3.74

刘建玲与杨威为夫妻关系

5 杨威 0.94

除上述交易对方间存在关联关系外，普华制药其他股东间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管

理人员的情况

截至本预案出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易对方未

向上市公司推荐董事及高级关联人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

87

 截至本预案出具日，本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

本次交易对方之一张子牛，其担任法定代表人、董事长的企业北京诚永投资

有限公司涉嫌行贿罪，江西省浮梁县人民检察院决定立案侦查并于 2017 年 9 月

10 日对张子牛采取取保候审的强制措施。截至本预案出具日，本案仍在侦查阶

段，江西省浮梁县人民检察院尚未作出起诉，张子牛处于取保候审状态，且本案

与普华制药及其子公司无关。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本预案出具日，本次重组交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

88

 第四章 交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为杨华等 46 位自然人合计持有普华制药的 99.68%股份。

一、普华制药基本情况

公司名称 长春普华制药股份有限公司

统一社会信用代码 91220101605912790E

成立日期 1997 年 11 月 28 日

企业性质 股份有限公司

注册资本 5,343.24 万元

法定代表人 黄林青

住所 高新开发区火炬路 1105 号

乳膏剂(含激素类)、颗粒剂、原料药(盐酸美司坦、苄达赖氨酸)、

滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏剂、凝

胶剂、搽剂、原料药(辣椒碱)的生产;经营本企业和本企业成员企

经营范围 业自产产品及相关技术(国家限定公司经营或禁止出口的商品除

外)生产、科研所需的原辅材料的出口业务,基因工程制品研制、

开发(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营;依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

二、历史沿革

长春普华制药股份有限公司的前身长春三顺药业有限公司成立于 1997 年 11

月 28 日，于 1998 年 9 月 3 日更名为三九集团长春三顺药业有限公司（此阶段，

标的公司简称“三顺药业”）。三顺药业于 2001 年 6 月 28 日以整体变更方式设立

长春三九生物制药股份有限公司，并于 2006 年 8 月 2 日更名为长春普华制药股

份有限公司（此阶段，标的公司简称“普华制药”）。标的公司历史沿革如下：

（一）1997 年 11 月长春三顺药业有限公司的设立

1、三顺药业的设立情况

普华制药的前身长春三顺药业有限公司（以下简称“三顺药业”）由长春市

北方制药厂（以下简称“北方制药厂”）、长春新龙卫生用品厂（以下简称“新龙用

品厂”）、长春生物制品研究所平泉分厂（以下简称“平泉分厂”）共同出资设立。

三顺药业注册资本 251.80 万元，其中北方制药厂以无形资产和实物出资 236.80

89

万元（“三顺”商标作价 50.00 万元，以经评估的机器设备作价 186.80 万元），新

龙用品厂以货币出资 10.00 万元，平泉分厂以货币出资 5.00 万元。

1997 年 11 月 10 日，吉林第二会计师事务所出具《验资报告》（吉二会师

验字［1997］第 053 号）对三顺药业设立时的出资进行了审验。

三顺药业设立时各股东出资情况具体如下：

出资金额 出资比例 股东经济

序号 股东名称 出资方式

（万元） （%） 性质

实物：186.80 万元

1 长春市北方制药厂 236.80 94.04 国有经济

无形资产：50.00 万元

长春新龙卫生用品

2 10.00 货币 3.97 国有经济

厂

长春生物制品研究

3 5.00 货币 1.99 国有经济

所平泉分厂

合计 251.80 100.00

1997 年 12 月 1 日，长春市工商局向三顺药业核发了注册号为 24500403-4

的《企业法人营业执照》。

2、三顺药业设立时存在的问题

北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学（以下简称“农牧大学”），经济

性质为国有经济。北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行无形资产出资的评估

程序，其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所《资产评估报告》（吉审事评

字[1997]461 号）评估，但未按规定履行评估结果的确认程序。

根据2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团

长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）第103号），

在三顺药业设立时，北方制药厂用于对其出资的无形资产（即“三顺”商标）和实

物资产（即机器设备）均在该资产评估报告中列示；2000年12月20日，财政部印

发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审

核意见的函》（财企（2000）764号），对该资产评估报告的评估结果进行了确

认；截至本预案出具日，北方制药厂在三顺药业设立时用于无形资产出资的“三

顺”商标已摊销完毕，目前普华制药仍在使用该商标。

三顺药业成立时，北方制药厂用于出资的“三顺”商标没有经过评估，实物资

90

产经过评估但未履行评估结果确认的程序，存在程序上的瑕疵。鉴于深圳市中勤

信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2000）第103号《关于三九集团长

春三顺药业有限公司的资产评估报告书》中列示了相关资产，且财政部出函对该

评估报告的评估结果进行了确认，“三顺”商标已摊销完毕，因此三顺药业在设立

时不存在出资不实的情形，上述国有资产评估方面的瑕疵对本次重组不构成实质

性影响。

（二）1999年2月的主管单位变更

1998年5月26日，中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别就

长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产（债权债务）、人员

全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》、《企业资产移交补充

协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》、《关

于长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》。

1998年7月25日，中共中央办公厅、国务院办公厅下发《军队武警部队政法

机关不再从事经商活动的通知》。根据上述通知精神，农牧大学与三九企业集团

（深圳南方制药厂）（以下简称“三九企业集团”）签订《移交合同书》，农牧大

学将其拥有的北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的全部资产并入三九企业集团，

三九企业集团为主管单位，北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的法人资格继续

保留。1998年8月31日，中国人民解放军总后勤部生产管理部《关于北方药厂移

交三九集团事》（[1998]生直字第214号），同意将农牧大学原定列入集中统管

范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团，并入后随三九企业集团整体移交

地方。1999年2月25日，三九企业集团《关于认定集团直属企业的通知》（[1999]

集团字第021号），明确了长春三顺药业有限公司等43家企业为集团直属企业。

至此，三顺药业的主管单位由农牧大学变更为三九企业集团。三九企业集团移交

地方后其主管单位为财政部。

（三）2000年1月的股权转让及增资

2000年1月8日，三顺药业召开股东会，北方制药厂、新龙用品厂和平泉分厂

决议进行本次股权转让及增资，同意平泉分厂将其持有的三顺药业1.99%的股权

转让给北方制药厂，同时，北方制药厂对三顺药业增资652万元，其中以货币增

91

资410万元，以经评估的产成品增资242万元。三九企业集团《关于同意改制及在

第二交易系统上市的批复》（集团字[2000]第060号）确认了本次股权转让及增

资。

北方制药厂受让平泉分厂持有的5万元出资额为三九企业集团内部无偿划转，

北方制药厂对三顺药业增资的资金来源为其自有资金，增资的实物来源为其自有

产成品，股权转让及增资的原因是增强三顺药业资金实力，为在拟推出的第二交

易系统（创业板）挂牌做准备。

2000年1月7日，吉林远大会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（吉

远事评字（2000）第003号）对北方制药厂作为增资的产成品进行评估，评估值

为242万元。三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》（集

团字[2000]第060号）对该评估报告的评估结果进行了确认。

本次增资按照1元/单位出资额定价，北方制药厂向三顺药业支付了出资款

410万元，转移了经评估的产成品242万元。2000年1月8日，吉林远大会计师事务

所有限公司出具《验资报告》（吉远大会师验字（2000）001号）对上述增资进

行了验证。

本次股权转让和增资为三九企业集团系统内部调整事项，目的是筹备三顺药

业在拟推出的第二交易系统上市，已经三九企业集团批准，符合国有资产管理的

有关规定，未损害国有股东的利益。

本次增资前，三顺药业的财务状况如下：

项 目 1999-12-31

总资产（万元） 1,897.57

净资产（万元） 1,579.42

单位注册资本对应的净资产（元） 1.75

项 目 1999 年度

营业收入（万元） 1,157.40

净利润（万元） 625.57

注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计

本次转让及增资后，三顺药业的股东及其出资情况如下：

92

 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 三九集团长春北方制药厂 893.80 98.89

2 长春新龙卫生用品厂 10.00 1.11

合计 903.80 100.00

2000 年 1 月 18 日，三顺药业完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

（四）2000年6月的股权上交

2000 年 6 月 5 日，三顺药业股东会通过决议，同意北方制药厂将其所持有

的三顺药业 98.89%股权上交给三九企业集团。

本次股权上交完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 三九企业集团 893.80 98.89

2 长春新龙卫生用品厂 10.00 1.11

合计 903.80 100.00

（五）2000 年 12 月的股权转让

三顺药业拟引入其他投资者进行股份改制，故其股东三九企业集团和新龙用

品厂对外转让各自所持有的三顺药业部分股权。

2000 年 11 月 20 日，三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将其持有的

三顺药业 59.89%的股权转让给北京昆朋欣业工贸有限公司等 3 位法人和赵新先

等 5 名自然人，新龙用品厂将其所持三顺药业 1.11%的股权转让给长春维佳科技

开发有限责任公司。2000 年 12 月，相关各方签署《股权转让合同》，具体转让

情况如下：

转让人 转让比例（%） 转让价款（元） 受让方

北京昆朋欣业工贸有限公司（以下简

15.00 3,081,156.77

称“北京昆朋”）

长春维佳科技开发有限责任公司（以

14.39 2,955,856.39

三九企业集团 下简称“长春维佳”）

长春基因工程药物研究所（以下简称

14.00 2,875,746.32

“长春基因”）

11.50 2,362,220.19 赵新先

93

 1.50 308,115.68 关宏权

1.50 308,115.68 黄林青

1.00 205,410.45 王金乔

1.00 205,410.45 侯新武

长春新龙卫生

1.11 228,005.60 长春维佳科技开发有限责任公司

用品厂

根据《公司登记管理若干问题的规定》“企业法人的法定代表人不得成为所

任职企业投资设立的有限责任公司的股东”的规定，时任三九企业集团法定代表

人的赵新先与三九企业集团签订的《股权转让合同》无效。2001 年 4 月 10 日，

三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将原转让给赵新先的三顺药业股权转让

给深圳市先达明物业管理有限公司（以下简称“先达明”）。

股权受让方的背景、转让价格及其资金来源如下：

转让价格

股权受让方 背景 （元/单位出 资金来源

资额）

2000 年 11 月 30 日设立，2010 年 7 月 22 日

注销，股东为杨华、许百川等 19 名自然人，

长春维佳 2.27 自有资金

注册资本为 2,179.2 万元，主营业务为对股

份公司的投资

现更名为“北京昆朋欣业投资咨询有限公

司”，注册资本 800 万元，股东为张子牛（持

北京昆朋 2.27 自有资金

股 65%），宋立新（持股 35%），经营范围为

咨询服务、技术开发

1996 年 7 月 1 日经长春高新技术产业开发

区管理委员会批准设立，主管单位为长春市

长春基因 2.27 自有资金

医药管理局，注册资金 50 万元，经济性质

为国有，法定代表人为朱平

1998 年 9 月 11 日成立，注册资本 600 万元，

先达明 股东为三九企业集团（持股 90%），洪如生 2.27 自有资金

（持股 10%）

关宏权 改制后担任普华制药董事 2.27 自有资金

黄林青 改制后担任普华制药董事、总经理 2.27 自有资金

王金乔 改制后担任普华制药副总经理 2.27 自有资金

侯新武 改制后担任发普华制药监事 2.27 自有资金

94

 本次股权转让价格为单位注册资本对应的净资产评估值 2.27 元，相关股东

支付了股权转让款。上述股权转让的定价依据是 2000 年 11 月 29 日深圳市中勤

信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报

告书》（中勤信资评报字（2000）第 103 号），该评估报告确定的三顺药业截至

2000 年 7 月 31 日的净资产评估价值为 2,054.11 万元，转让价款为转让比例对应

的净资产评估价值。2000 年 12 月 20 日，财政部印发了《对三九集团长春三顺

药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企

[2000]764 号），对上述评估结果进行了确认。

2001 年 6 月 1 日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限

公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375 号），对股份公司的

股权设置进行批复，对三九企业集团的股权转让行为进行确认和批准。本次股权

转让结果经财政部确认，股权转让定价为经评估的单位注册资本对应的净资产评

估值，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。

本次股权转让前，三顺药业的财务状况如下：

项 目 2000-7-31

总资产（万元） 3,851.57

净资产（万元） 2,060.00

单位注册资本对应的净资产（元） 2.27

项 目 2000 年 1-7 月

营业收入（万元） 961.07

净利润（万元） 481.28

注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计

本次转让完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%）

1 三九企业集团 3,524,820 39.00

2 长春维佳科技开发有限责任公司 1,400,890 15.50

3 北京昆朋欣业工贸有限公司 1,355,700 15.00

4 长春基因工程药物研究所 1,265,320 14.00

5 深圳市先达明物业管理有限公司 1,039,370 11.50

95

 6 关宏权 135,570 1.50

7 黄林青 135,570 1.50

8 王金乔 90,380 1.00

9 侯新武 90,380 1.00

合计 9,038,000 100.00

2001 年 5 月 16 日，长春三顺完成本次股权转让的工商变更登记。

（六）2001 年 6 月整体变更设立股份公司

根据 2000 年 11 月 29 日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九

集团长春三顺药业有限公司资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）103 号），

截至 2000 年 7 月 31 日，三顺药业净资产评估价值为 2,054.11 万元。2000 年 12

月 20 日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限

公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764 号），对上述评估结果进行了

确认。

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2001）审字第

301 号），截至 2000 年 12 月 31 日，三顺药业净资产为人民币 2,101.60 万元。

2000 年 12 月 6 日，三顺药业召开股东会，同意三顺药业变更为股份有限公

司。

2001 年 6 月 1 日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限

公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375 号），同意三九集团

长春三顺药业有限公司整体改制为长春三九生物制药股份有限公司，以截至 2000

年 12 月 31 日经审计的净资产折合为 2,101.60 万股，其中三九企业集团、长春基

因工程药物研究所为国有法人股。

2001 年 6 月 21 日，吉林省人民政府印发了《关于设立长春三九生物制药股

份有限公司的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2001]33 号），同意

三九集团长春三顺药业有限公司依法变更，以发起方式设立长春三九生物制药股

份有限公司；长春三九生物制药股份有限公司股本总额 2,101.60 万股，每股面值

为人民币 1 元。

96

 根据深圳大华天诚会计师事务所《验资报告》（深华（2001）验字第 084 号），

长春三九生物制药股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的股本

21,016,000.00 元。

普华制药成立时的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 三九企业集团（深圳南方制药厂） 8,196,240 39.00

2 长春维佳科技开发有限责任公司 3,257,480 15.50

3 北京昆朋欣业工贸有限公司 3,152,400 15.00

4 长春基因工程药物研究所 2,942,240 14.00

5 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 11.50

6 关宏权 315,240 1.50

7 黄林青 315,240 1.50

8 王金乔 210,160 1.00

9 侯新武 210,160 1.00

合计 21,016,000 100.00

2001 年 6 月 28 日，普华 制药完成 工商变更 登记，并 取得注册 号为

2201071000015 的《企业法人营业执照》。

（七）2004 年 3 月的增资

2003 年 12 月 29 日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告

书》（吉通汇评报字[2003]第 259 号），截至 2003 年 10 月 31 日，长春三九生物

制药股份有限公司净资产评估价值为 2,670.19 万元。

为解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资，2004 年 1 月 5 日，

三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限公司增资扩股的议案》，

同意普华制药增资扩股，并对吉林通汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估

报告书》（吉通汇评报字[2003]第 259 号）的评估结果进行了确认。

2004 年 2 月 28 日，根据普华制药临时股东大会决议，公司注册资本由

2,101.60 万元增至 2,889.00 万元，增资部分由自然人杨华认购，定价依据为吉通

汇评报字[2003]第 259 号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.27

元定价。

97

 杨华向普华制药支付了出资款 1,000 万元，增资的资金来源为自有资金。2004

年 3 月 5 日，吉林光大会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉光验字[2004]

第 106 号），对普华制药本次增资进行了审验。

2004 年 3 月 12 日，吉林省人民政府印发了《关于同意长春三九生物制药股

份有限公司增加注册资本的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件

[2004]5 号），同意普华制药增加股东及注册资本，增加注册资本后，普华制药

的股本总额由 2,101.60 万元增为 2,889.00 万元。

本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后

的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。

本次增资前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2003-10-31

总资产（万元） 6,699.43

净资产（万元） 2,683.72

每股净资产（元） 1.27

项 目 2003 年 1-10 月

营业收入（万元） 1,709.11

净利润（万元） 149.46

注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2003]第 259

号评估报告中确认

本次增资后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 三九企业集团 8,196,240 28.37

2 杨华 7,874,000 27.25

3 长春维佳科技开发有限责任公司 3,257,480 11.28

4 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 10.91

5 长春基因工程药物研究所 2,942,240 10.18

6 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 8.37

7 关宏权 315,240 1.09

8 黄林青 315,240 1.09

9 王金乔 210,160 0.73

98

 10 侯新武 210,160 0.73

合计 28,890,000 100.00

注：2003 年 10 月，北京昆朋欣业工贸有限公司更名为北京昆朋欣业投资咨询有限公司

2004 年 3 月 9 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。

（八）2005 年 3 月的增资

2004 年 7 月 7 日，三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限

公司调整银行债权处理方案事宜》，同意股份公司的相关股东增资扩股以解决银

行债务问题。

2004 年 8 月 26 日，根据吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报

告书》（吉通汇评报字[2004]第 169 号），截至 2004 年 7 月 31 日，普华制药净资

产评估价值为 3,703.22 万元，该评估报告已在国务院国有资产监督管理委员会备

案（备案编号：20040350）。

为偿还银行债务和解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资。

2004 年 11 月 14 日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，普华制药注册资

本增至 4,293.24 万元，新增部分 1,404.24 万元由长春维佳认购，定价依据为吉通

汇评报字[2004]第 169 号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.28

元定价。

长春维佳向股份公司支付了出资款 1,800 万元，资金来源为其自有资金。2004

年 12 月 3 日和 2004 年 12 月 28 日吉林光大会计师事务有限公司分别出具吉光验

字[2004]第 577 号和第 909 号《验资报告》，对普华制药本次增资（分两次缴纳）

进行了审验。

2005 年 1 月 19 日，吉林省人民政府《关于同意长春三九生物制药股份有限

公司增加注册资本的批复》（吉政股批字[2005]2 号），同意普华制药增加注册资

本，增加注册资本后，普华制药的股本总额由 2,889.00 万元增为 4,293.24 万元。

本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后

的每股净资产，且高于账面每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害

国有股东的利益。

99

 本次增资前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2004-7-31

总资产（万元） 7,168.90

净资产（万元） 3,529.11

每股净资产（元） 1.22

项 目 2004 年 1-7 月

营业收入（万元） 971.92

净利润（万元） 31.78

注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2004]第 169

号评估报告中确认

本次增资后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 40.30

2 三九企业集团 8,196,240 19.09

3 杨华 7,874,000 18.34

4 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 7.34

5 长春基因工程药物研究所 2,942,240 6.85

6 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 5.63

7 关宏权 315,240 0.73

8 黄林青 315,240 0.73

9 王金乔 210,160 0.49

10 侯新武 210,160 0.49

合计 42,932,400 100.00

注：2004 年 11 月，长春维佳科技开发有限责任公司更名为长春维佳科技投资有限公司

2005 年 3 月 23 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。

（九）2008 年 8 月的股份转让

根据《吉林省人民政府批转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工

作指导意见的通知》（吉政发[2006]14 号），2008 年 5 月 23 日，普华制药开始在

吉林省股权登记托管中心办理股权登记托管手续，股权代码为 002433。

100

 2007 年 10 月 17 日，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所出具

了《关于同意长春基因工程药物研究所出售股份的批复》（兽所[2007]111 号），

同意长春基因出售所持有的普华制药全部股份（2,942,240 股）。

2008 年 4 月 21 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《长春基因工

程药物研究所股权转让项目资产评估报告书》龙源智博评报字[2008]第 1008 号），

截至 2007 年 12 月 31 日，普华制药的净资产评估价值为 5,553.31 万元。

2008 年 5 月 13 日，中国人民解放军军事医学科学院出具《关于长春基因工

程药物研究所股权转让项目资产评估结果确认事》（院科[2008]469 号），批复同

意北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，长春基因工程药物

研究所转让所持普华制药的价格不得低于 3,805,787 元。

长春基因拟出售持有的普华制药股份，军事医学科学院批复同意长春基因转

让该股权，经协商长春维佳拟购买该股权。2008 年 8 月 18 日，长春基因与长春

维佳签署《股权转让合同》（吉股转字 2008 年 2912 号），长春基因将其所持有的

普华制药全部股份（2,942,240 股），依据经中国人民解放军军事医学科学院确认

的评估结果（院科[2008]469 号），按照经评估后的每股净资产 1.29 元定价转让

给长春维佳，股份转让价款合计 3,805,787 元，长春维佳支付了股权转让款。该

合同于 2008 年 9 月 6 日经吉林长春产权交易中心鉴证，吉林长春产权交易中心

出具了《股权交易鉴证书》（吉股鉴字 2008 年第 24 号）；2008 年 9 月 8 日，吉

林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。

本次股权转让经军事医学科学院批准，股权转让定价为经评估的每股净资产，

且高于经审计的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的

利益。

本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股

权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十

一）2009 年 11 月的股份转让”。

本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2007-12-31

101

总资产（万元） 7,379.53

净资产（万元） 4,632.04

每股净资产（元） 1.08

项 目 2007 年度

营业收入（万元） 2,216.00

净利润（万元） -41.11

注：以上数据经利安达信隆会计师事务所审计

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例(%)

1 长春维佳科技投资有限公司 20,242,120 47.15

2 三九企业集团 8,196,240 19.09

3 杨华 7,874,000 18.34

4 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 7.34

5 深圳市先达明物业管理有限公司 2,416,840 5.63

6 关宏权 315,240 0.73

7 黄林青 315,240 0.73

8 王金乔 210,160 0.49

9 侯新武 210,160 0.49

合计 42,932,400 100.00

（十）2009 年 6 月的股份转让

2008 年 9 月，三九企业集团经理办公会决议出售持有的普华制药的股权，

先达明股东会决议出售持有的普华制药的股权，转让方式为在北京产权交易所进

行产权转让挂牌。

2008 年 11 月 12 日，天职国际会计师事务所有限公司接受三九企业集团委

托，审计了股份公司截至 2008 年 9 月 30 日的财务状况，并出具了《专项审计报

告》（天职深专字[2008]349 号），截至 2008 年 9 月 30 日，普华制药净资产为

41,498,119.40 元。

2008 年 11 月 26 日，深圳市国颂资产评估有限公司接受三九企业集团的委

托，对普华制药资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深国颂评字

102

[2008]S-0253 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法测算的

净资产评估价值为 5,601.86 万元，采用收益法测算的净资产评估价值为 3,736.42

万元，最终以净资产评估价值 5,601.86 万元为准，三九企业集团拥有普华制药

19.09%股份的评估价值为 1,069.40 万元。该评估报告已在中国华润总公司进行了

国有资产评估项目备案。

2009 年 4 月 23 日至 2009 年 5 月 21 日，三九企业集团和先达明分别将其所

持普华制药 19.09%和 5.63%的股份在北京产权交易所进行产权转让挂牌，挂牌

价格合计为 1,384.83 万元；长春维佳竞得上述股权。2009 年 6 月 10 日，长春维

佳与三九企业集团、先达明分别签订《股权交易合同》，三九企业集团将其持有

的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款 1,069.45 万元，先达明将其持有

的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款 315.38 万元，上述股份转让的

定价依据为深国颂评字[2008]S-0253 号《资产评估报告》，按照经评估后的每股

净资产 1.30 元定价，长春维佳向三九企业集团和先达明支付了股权转让款

1,384.83 万元。北京产权交易所就上述两份《股权交易合同》分别出具了 0026099、

0026098 号《产权交易凭证》；2009 年 8 月 31 日，吉林省股权登记托管中心就本

次股份转让出具《股权转让完成确认书》。

本次股权转让经三九企业集团批准，股权转让定价以资产评估结果为参考依

据，在北京产权交易所公开竞价形成，符合国有资产管理的有关规定，未损害国

有股东的利益。

本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股

权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本节“（十

一）2009 年 11 月的股份转让”。

本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2008-9-30

总资产（万元） 6,674.82

净资产（万元） 4,149.81

每股净资产（元） 0.97

项 目 2008 年 1-9 月

103

营业收入（万元） 1,780.46

净利润（万元） 101.06

注：以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例(%)

1 长春维佳科技投资有限公司 30,855,200 71.87

2 杨华 7,874,000 18.34

3 北京昆朋欣业投资咨询有限公司 3,152,400 7.34

4 关宏权 315,240 0.73

5 黄林青 315,240 0.73

6 王金乔 210,160 0.49

7 侯新武 210,160 0.49

合计 42,932,400 100.00

2016 年 8 月 5 日，三九企业集团出具《关于对长春普华制药股份有限公司

国有资产出资及国有股权转让合法性予以确认的批复》，对标的公司有关国有资

产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认，确认标的公司及其前身所

涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，未损害国有股东

的利益，合法、有效。

2016 年 9 月 20 日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普

华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文

[2016]119 号），对标的公司有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性

进行了确认，确认标的公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项

未造成国有资产流失，未损害国有股东的利益，合法、有效。

（十一）2009 年 11 月的股份转让

北京昆朋拟转让其持有普华制药的股权，受让方为张子牛。2009 年 11 月 6

日，北京昆朋与自然人张子牛签订《股份转让协议》 吉转股字 2009 年 2003 号），

北京昆朋将其所持有普华制药的全部股份（3,152,400 股）以每股 1 元的价格转

让给张子牛，转让价款为 3,152,400 元。张子牛受让普华制药股权的资金来源为

104

其自有资金。北京昆朋的股东为张子牛及其妻子宋立新，因此股权转让价格为 1

元/股。

2008 年 8 月和 2009 年 6 月，实际受让人以长春维佳的名义分别以 1.29 元/

股受让长春基因转让的 2,942,240 股股份，以 1.30 元/股受让三九企业集团、先达

明转让的 10,613,080 股股份，资金来源于实际受让人的自有资金，实际受让人的

持股价格为 1.31 元/股，该价格与长春维佳名义受让长春基因的股权转让价格

1.29 元/股及长春维佳名义受让三九企业集团、先达明的股权转让价格 1.30 元/

股的价格差额作为长春维佳的代持费用。2009 年 11 月，长春维佳将所代持股份

共计 13,555,320 股转让给实际受让人。

2009 年 11 月 10 日，长春维佳与各实际受让人签订《股份转让协议》（吉股

转字 2009 年 2004 号至 2025 号），长春维佳将其代为持有的普华制药 31.57%股

份转让给杨华等 22 名实际受让人，因本次转让系解除代持，故实际受让人未向

长春维佳支付股权转让款。

本次解除股份代持具体情况如下：

受让人

转让股份数 受让人 受让人

序号 转让人 受让人 持股价格

（股） 背景 资金来源

（元/股）

1 杨华 4,000,000 普华制药控股股东、董事长 1.31 自有资金

2 刘建玲 2,000,000 自然人投资者 1.31 自有资金

3 关黎丽 1,200,000 自然人投资者 1.31 自有资金

4 梅伟伶 900,000 自然人投资者 1.31 自有资金

5 李丹妮 800,000 自然人投资者 1.31 自有资金

6 黄林青 500,000 普华制药董事、总经理 1.31 自有资金

长春维

7 佳科技 董宁 500,000 自然人投资者 1.31 自有资金

8 投资有 许百川 500,000 普华制药董事 1.31 自有资金

限公司

9 刘亚 400,000 自然人投资者 1.31 自有资金

10 曹代丽 376,896 自然人投资者 1.31 自有资金

11 俞枫 350,000 自然人投资者 1.31 自有资金

12 田雯 300,000 朱峡兄弟之配偶 1.31 自有资金

13 王志敏 300,000 普华制药总经理助理 1.31 自有资金

14 李伯平 200,000 自然人投资者 1.31 自有资金

105

15 谢世城 200,000 自然人投资者 1.31 自有资金

16 高英 200,000 自然人投资者 1.31 自有资金

17 刘雨玲 188,448 自然人投资者 1.31 自有资金

18 秦洪君 188,448 自然人投资者 1.31 自有资金

19 王卫芳 188,448 自然人投资者 1.31 自有资金

20 闫闻 100,000 自然人投资者 1.31 自有资金

21 金丽敏 100,000 自然人投资者 1.31 自有资金

22 张立艳 63,080 普华制药董事、财务总监 1.31 自有资金

合计 13,555,320

注：长春维佳将其代为持有的股份转让给杨华等 22 名实际受让人时，实际受让人的持

股价格为 1.31 元/股，与长春维佳的名义受让普华制药的价格差额为实际受让人支付长春维

佳的代持费用

本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2008-12-31

总资产（万元） 7,560.58

净资产（万元） 5,549.82

每股净资产（元） 1.29

项 目 2008 年度

营业收入（万元） 2,884.05

净利润（万元） 520.73

注：以上数据未经审计

2009 年 12 月 8 日，吉林省股权登记托管中心对上述股份转让出具《股权转

让完成确认书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 40.30

2 杨华 11,874,000 27.66

3 张子牛 3,152,400 7.34

4 刘建玲 2,000,000 4.66

5 关黎丽 1,200,000 2.80

106

 6 梅伟伶 900,000 2.10

7 黄林青 815,240 1.90

8 李丹妮 800,000 1.86

9 董宁 500,000 1.16

10 许百川 500,000 1.16

11 刘亚 400,000 0.93

12 曹代丽 376,896 0.88

13 俞枫 350,000 0.82

14 关宏权 315,240 0.73

15 田雯 300,000 0.70

16 王志敏 300,000 0.70

17 王金乔 210,160 0.49

18 侯新武 210,160 0.49

19 李伯平 200,000 0.47

20 谢世城 200,000 0.47

21 高英 200,000 0.47

22 刘雨玲 188,448 0.44

23 秦洪君 188,448 0.44

24 王卫芳 188,448 0.44

25 闫闻 100,000 0.23

26 金丽敏 100,000 0.23

27 张立艳 63,080 0.15

合计 42,932,400 100.00

（十二）2010 年 4 月的增资

随着经营规模的不断扩大，为解决资金不足的问题，普华制药计划通过增资

方式筹集资金，同时部分中高级管理人员及自然人投资者看好普华制药的发展前

景，自愿认购部分新增股份。2009 年 10 月 31 日，普华制药召开股东大会，同

意普华制药股本总额增至 4,993.24 万股，新增部分由张凤秀等 12 名自然人认购，

定价为每股 1.30 元，具体认购情况如下：

序 认购股数 认购款 增资价格

认购人 背景 资金来源

号 （万股） （万元） （元/股）

1 张凤秀 247.00 321.10 普华制药销售部副部长 1.30 自有资金*

107

 2 董宁 150.00 195.00 自然人投资者 1.30 自有资金

普华制药技术中心主

3 朱峡 100.00 130.00 1.30 自有资金

任，黄林青之妻

4 王建民 90.00 117.00 普华制药销售部副部长 1.30 自有资金

5 郝忠韬 20.00 26.00 普华制药销售总监 1.30 自有资金

6 郑仁娜 20.00 26.00 自然人投资者 1.30 自有资金

7 王志敏 18.00 23.40 普华制药总经理助理 1.30 自有资金

8 张倩 15.00 19.50 自然人投资者 1.30 自有资金

9 刘奎 15.00 19.50 普华制药总经理助理 1.30 自有资金

10 刘涛 10.00 13.00 自然人投资者 1.30 自有资金

11 闫闻 10.00 13.00 自然人投资者 1.30 自有资金

12 崔继华 5.00 6.50 自然人投资者 1.30 自有资金

合计 700.00 910.00

注*：本次增资过程中，张凤秀所认购股份中 25.00 万股系代持股份，资金来源于实际

持有人的自有资金，其余 222.00 万股为张凤秀真实持有，资金来源于自有资金。代持股份

解除情况详见本节“（十四）2013 年 9 月的股份转让”

2010 年 4 月 16 日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉

验字[2010]第 6 号），对本次增资进行了审验。

本次增资的定价参照 2009 年 6 月三九企业集团、先达明退出时股份转让价

格。出资方支付了增资款，上述增资不涉及国有资产。

本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2009-12-31

总资产（万元） 6,457.28

净资产（万元） 5,406.58

每股净资产（元） 1.26

项 目 2009 年度

营业收入（万元） 3,317.26

净利润（万元） 546.34

注：以上数据未经审计

本次增资后，普华制药的股本结构如下：

108

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 34.65

2 杨华 11,874,000 23.78

3 张子牛 3,152,400 6.31

4 张凤秀 2,470,000 4.95

5 刘建玲 2,000,000 4.01

6 董宁 2,000,000 4.01

7 关黎丽 1,200,000 2.40

8 朱峡 1,000,000 2.00

9 梅伟伶 900,000 1.80

10 王建民 900,000 1.80

11 黄林青 815,240 1.63

12 李丹妮 800,000 1.60

13 许百川 500,000 1.00

14 王志敏 480,000 0.96

15 刘亚 400,000 0.80

16 曹代丽 376,896 0.75

17 俞枫 350,000 0.70

18 关宏权 315,240 0.63

19 田雯 300,000 0.60

20 王金乔 210,160 0.42

21 侯新武 210,160 0.42

22 李伯平 200,000 0.40

23 谢世城 200,000 0.40

24 高英 200,000 0.40

25 闫闻 200,000 0.40

26 郝忠韬 200,000 0.40

27 郑仁娜 200,000 0.40

28 刘雨玲 188,448 0.38

29 秦洪君 188,448 0.38

30 王卫芳 188,448 0.38

31 张倩 150,000 0.30

32 刘奎 150,000 0.30

109

 33 金丽敏 100,000 0.20

34 刘涛 100,000 0.20

35 张立艳 63,080 0.13

36 崔继华 50,000 0.10

合计 49,932,400 100.00

2010 年 4 月 30 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。

（十三）2010 年 4 月的股份转让

梅伟伶因短期资金需求，向刘亚转让部分普华制药的股份。2010 年 4 月 2

日，梅伟伶和刘亚签订《股权转让协议》（吉股转字 2010 年 542 号），梅伟伶将

其所持有的普华制药的部分股份（40 万股）以每股 1.31 元的价格转让给刘亚，

转让价款合计 524,000 元，刘亚已经支付了股权转让款，资金来源为自有资金，

该价格未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税；2010 年 6 月 22 日，吉林省股

权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 长春维佳科技投资有限公司 17,299,880 34.65

2 杨华 11,874,000 23.78

3 张子牛 3,152,400 6.31

4 张凤秀 2,470,000 4.95

5 刘建玲 2,000,000 4.01

6 董宁 2,000,000 4.01

7 关黎丽 1,200,000 2.40

8 朱峡 1,000,000 2.00

9 王建民 900,000 1.80

10 黄林青 815,240 1.63

11 李丹妮 800,000 1.60

12 刘亚 800,000 1.60

13 许百川 500,000 1.00

14 梅伟伶 500,000 1.00

15 王志敏 480,000 0.96

110

 16 曹代丽 376,896 0.75

17 俞枫 350,000 0.70

18 关宏权 315,240 0.63

19 田雯 300,000 0.60

20 王金乔 210,160 0.42

21 侯新武 210,160 0.42

22 李伯平 200,000 0.40

23 谢世城 200,000 0.40

24 高英 200,000 0.40

25 闫闻 200,000 0.40

26 郝忠韬 200,000 0.40

27 郑仁娜 200,000 0.40

28 刘雨玲 188,448 0.38

29 秦洪君 188,448 0.38

30 王卫芳 188,448 0.38

31 张倩 150,000 0.30

32 刘奎 150,000 0.30

33 金丽敏 100,000 0.20

34 刘涛 100,000 0.20

35 张立艳 63,080 0.13

36 崔继华 50,000 0.10

合计 49,932,400 100.00

（十四）2010 年 8 月的股份变更

2009 年 12 月 27 日，长春维佳召开股东会，决议提前解散长春维佳，同时

成立清算组对长春维佳进行清算。

2010 年 4 月 26 日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限

公司清算方案》，根据该方案，长春维佳的主要剩余财产是持有的普华制药的

17,299,880 股股份；剩余财产分配方式为先将长春维佳所持有的普华制药的

17,299,880 股股份按照各股东的出资比例向各股东进行分配，因长春维佳清算而

发生的款项或费用以长春维佳剩余的货币资产支付，不足的部分由各股东按照出

资比例分别承担和补足。

111

 2010 年 6 月 8 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》（天

健正信审(2010)专字第 010641 号），根据该审计报告记载，长春维佳清算时的股

权结构及股东可分配普华制药的股份数量如下：

可分配普华制药的

序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）

股份数量（股）

1 杨华 9,734,683 44.67 7,728,013

2 许百川 7,748,200 35.56 6,151,016

3 黄林青 2,791,400 12.81 2,215,991

4 关黎丽 566,600 2.60 449,803

5 曹代丽 277,126 1.27 220,000

6 张凤秀 252,000 1.16 200,054

7 牟芳瑜 163,757 0.75 130,001

8 郑仁娜 81,879 0.38 65,001

9 张有军 56,685 0.26 45,000

10 王艳梅 37,790 0.17 30,000

11 侯广兰 12,597 0.06 10,000

12 安爱婷 12,597 0.06 10,000

13 富长春 12,597 0.06 10,000

14 王卫芳 7,558 0.03 6,000

15 郑月霞 7,558 0.03 6,000

16 秦洪君 7,558 0.03 6,000

17 刘雨玲 7,558 0.03 6,000

18 叶霖 7,558 0.03 6,000

19 张桂玲 6,299 0.03 5,001

合计 21,792,000 100.00 17,299,880

2010 年 6 月 24 日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限

公司清算报告》。同日，长春维佳召开股东会，通过上述清算报告。

2010 年 7 月 22 日，长春市工商行政管理局出具编号为高新核注通内字[2010]

第 1000999263 号的《核准注销登记通知书》，核准长春维佳注销登记。

2010 年 8 月 3 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份分配出具《非交易

过户见证书》。

112

 本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 39.26

2 许百川 6,651,016 13.32

3 张子牛 3,152,400 6.31

4 黄林青 3,031,231 6.07

5 张凤秀 2,670,054 5.35

6 刘建玲 2,000,000 4.01

7 董宁 2,000,000 4.01

8 关黎丽 1,649,803 3.30

9 朱峡 1,000,000 2.00

10 王建民 900,000 1.80

11 李丹妮 800,000 1.60

12 刘亚 800,000 1.60

13 曹代丽 596,896 1.20

14 梅伟伶 500,000 1.00

15 王志敏 480,000 0.96

16 俞枫 350,000 0.70

17 关宏权 315,240 0.63

18 田雯 300,000 0.60

19 郑仁娜 265,001 0.53

20 王金乔 210,160 0.42

21 侯新武 210,160 0.42

22 闫闻 200,000 0.40

23 谢世城 200,000 0.40

24 李伯平 200,000 0.40

25 郝忠韬 200,000 0.40

26 高英 200,000 0.40

27 王卫芳 194,448 0.39

28 秦洪君 194,448 0.39

29 刘雨玲 194,448 0.39

30 张倩 150,000 0.30

31 刘奎 150,000 0.30

113

 32 牟芳瑜 130,001 0.26

33 刘涛 100,000 0.20

34 金丽敏 100,000 0.20

35 张立艳 63,080 0.13

36 崔继华 50,000 0.10

37 张有军 45,000 0.09

38 王艳梅 30,000 0.06

39 侯广兰 10,000 0.02

40 安爱婷 10,000 0.02

41 富长春 10,000 0.02

42 郑月霞 6,000 0.01

43 叶霖 6,000 0.01

44 张桂玲 5,001 0.01

合计 49,932,400 100.000

（十五）2012 年 2 月的增资

根据卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，现有药品生

产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品应在 2013 年 12 月 31 前达到《药品

生产质量管理规范（2010 年修订）》要求，其他类别药品应在 2015 年 12 月 31

前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求。普华制药小容量注射剂、

滴眼剂车间必须在 2013 年 12 月 31 日前完成 GMP 改造。为筹集 GMP 改造资金，

普华制药通过向孙倩、王淑兰和杨威等 3 名自然人投资者增发 283.8 万股；2011

年，普华制药收购业高生物，为保证业高生物收购后其管理团队及核心业务人员

的稳定性，体现相关管理人员及核心业务人员对普华制药及业高生物未来发展的

信心，业高生物原总经理、销售负责人及核心业务人员等 5 人也参与了本次增资。

2011 年 9 月 2 日，普华制药召开 2011 年第一次临时股东大会，同意普华制

药的股本总额增至 5,343.24 万股，新增部分由孙倩等 8 名自然人认购，定价为每

股 2.00 元，具体认购情况如下：

序 认购股数 认购款 增资价格

认购人 背景 资金来源

号 （万股） （万元） （元/股）

1 孙倩 132.80 265.60 自然人投资者 2.00 自有资金

114

2 王淑兰 101.00 202.00 自然人投资者 2.00 自有资金

3 杨威 50.00 100.00 自然人投资者 2.00 自有资金

4 李驰 30.00 60.00 业高生物销售负责人 2.00 自有资金

5 肖民 26.20 52.40 业高生物原总经理 2.00 自有资金

6 莫宏利 4.00 8.00 业高生物员工 2.00 自有资金

7 邬继贤 4.00 8.00 业高生物员工 2.00 自有资金

8 黄阿莉 2.00 4.00 业高生物员工 2.00 自有资金

合计 350.00 700.00

本次增资前，2011 年末普华制药的每股净资产为 1.32 元/股，本次增资溢价

约为 50%，定价 2 元/股，出资方支付了增资款。

2012 年 2 月 16 日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉

验字[2012]第 3 号），对本次增资进行了审验。

2014 年 9 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核

报告》（大华核字[2014]001545 号），对中磊会计师事务所吉林分所出具的《验资

报告》（中磊吉验字[2012]第 3 号）进行了验资复核。

本次增资前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2011-12-31

总资产（万元） 8,808.38

净资产（万元） 6,598.17

每股净资产（元） 1.32

项 目 2011 年度

营业收入（万元） 4,812.22

净利润（万元） 652.78

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

本次增资后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 张子牛 3,152,400 5.90

115

4 黄林青 3,031,231 5.67

5 张凤秀 2,670,054 5.00

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 刘亚 800,000 1.50

14 李丹妮 800,000 1.50

15 曹代丽 596,896 1.12

16 梅伟伶 500,000 0.94

17 杨威 500,000 0.94

18 王志敏 480,000 0.90

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 李驰 300,000 0.56

22 田雯 300,000 0.56

23 郑仁娜 265,001 0.50

24 肖民 262,000 0.49

25 王金乔 210,160 0.39

26 侯新武 210,160 0.39

27 李伯平 200,000 0.37

28 谢世城 200,000 0.37

29 高英 200,000 0.37

30 闫闻 200,000 0.37

31 郝忠韬 200,000 0.37

32 刘雨玲 194,448 0.36

33 王卫芳 194,448 0.36

34 秦洪君 194,448 0.36

35 张倩 150,000 0.28

36 刘奎 150,000 0.28

116

 37 牟芳瑜 130,001 0.24

38 刘涛 100,000 0.19

39 金丽敏 100,000 0.19

40 张立艳 63,080 0.12

41 崔继华 50,000 0.09

42 张有军 45,000 0.08

43 莫宏利 40,000 0.07

44 邬继贤 40,000 0.07

45 王艳梅 30,000 0.06

46 黄阿莉 20,000 0.04

47 富长春 10,000 0.02

48 侯广兰 10,000 0.02

49 安爱婷 10,000 0.02

50 郑月霞 6,000 0.01

51 叶霖 6,000 0.01

52 张桂玲 5,001 0.01

合计 53,432,400 100.00

2012 年 2 月 20 日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。

（十六）2012 年 3 月的股份转让

2012 年 3 月 30 日，安爱婷、侯广兰分别与王艳梅签订《股权转让合同》（吉

股转字 2012 年 941 号、942 号），分别将各自所持有普华制药的全部股份（1 万

股）转让给王艳梅，转让价格为 1 元/股，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所

得税。安爱婷、侯广兰将所持股份转让给王艳梅的主要原因为其不愿继续持有股

份公司股份，因所持股份数量较小（分别持有 1 万股），定价 1 元/股，王艳梅已

经支付了股权转让款，资金来源为自有资金。

2012 年 3 月 30 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转

让完成通知书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

117

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 张子牛 3,152,400 5.90

4 黄林青 3,031,231 5.67

5 张凤秀 2,670,054 5.00

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 刘亚 800,000 1.50

14 李丹妮 800,000 1.50

15 曹代丽 596,896 1.12

16 梅伟伶 500,000 0.94

17 杨威 500,000 0.94

18 王志敏 480,000 0.90

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 李驰 300,000 0.56

22 田雯 300,000 0.56

23 郑仁娜 265,001 0.50

24 肖民 262,000 0.49

25 王金乔 210,160 0.39

26 侯新武 210,160 0.39

27 李伯平 200,000 0.37

28 谢世城 200,000 0.37

29 高英 200,000 0.37

30 闫闻 200,000 0.37

31 郝忠韬 200,000 0.37

32 刘雨玲 194,448 0.36

33 王卫芳 194,448 0.36

118

 34 秦洪君 194,448 0.36

35 张倩 150,000 0.28

36 刘奎 150,000 0.28

37 牟芳瑜 130,001 0.24

38 刘涛 100,000 0.19

39 金丽敏 100,000 0.19

40 张立艳 63,080 0.12

41 崔继华 50,000 0.09

42 王艳梅 50,000 0.09

43 张有军 45,000 0.08

44 莫宏利 40,000 0.07

45 邬继贤 40,000 0.07

46 黄阿莉 20,000 0.04

47 富长春 10,000 0.02

48 郑月霞 6,000 0.01

49 叶霖 6,000 0.01

50 张桂玲 5,001 0.01

合计 53,432,400 100.00

（十七）2012 年 9 月的股份转让

2012 年 9 月 24 日，李驰与王志敏签订《股权转让合同》（吉股转字 2012 年

413 号），李驰将其所持有普华制药的全部股份（30 万股）以每股 2 元的价格转

让给王志敏，股份转让价款 60 万元，该价格为 2012 年 2 月李驰对普华制药的增

资价格，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。

李驰将其持有股份转让给王志敏的主要原因为不愿继续持有普华制药的股

份，李驰原为业高生物的销售负责人，2012 年上半年离职，同时自愿以 2 元/股

将其持有普华制药的股份转让给王志敏。王志敏支付了股权转让款，资金来源为

自有资金。

2012 年 9 月 24 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转

让完成通知书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

119

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 张子牛 3,152,400 5.90

4 黄林青 3,031,231 5.67

5 张凤秀 2,670,054 5.00

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 刘亚 800,000 1.50

14 李丹妮 800,000 1.50

15 王志敏 780,000 1.46

16 曹代丽 596,896 1.12

17 梅伟伶 500,000 0.94

18 杨威 500,000 0.94

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 田雯 300,000 0.56

22 郑仁娜 265,001 0.50

23 肖民 262,000 0.49

24 王金乔 210,160 0.39

25 侯新武 210,160 0.39

26 李伯平 200,000 0.37

27 谢世城 200,000 0.37

28 高英 200,000 0.37

29 闫闻 200,000 0.37

30 郝忠韬 200,000 0.37

31 刘雨玲 194,448 0.36

32 王卫芳 194,448 0.36

120

 33 秦洪君 194,448 0.36

34 张倩 150,000 0.28

35 刘奎 150,000 0.28

36 牟芳瑜 130,001 0.24

37 刘涛 100,000 0.19

38 金丽敏 100,000 0.19

39 张立艳 63,080 0.12

40 崔继华 50,000 0.09

41 王艳梅 50,000 0.09

42 张有军 45,000 0.08

43 莫宏利 40,000 0.08

44 邬继贤 40,000 0.08

45 黄阿莉 20,000 0.04

46 富长春 10,000 0.02

47 郑月霞 6,000 0.01

48 叶霖 6,000 0.01

49 张桂玲 5,001 0.01

合计 53,432,400 100.00

（十八）2013 年 8 月的股份转让

2013 年 8 月 30 日，张倩与黄林青签订《股权转让合同》（吉股转字 2013 年

140 号），将其所持有普华制药的全部股份（15 万股）以每股 1.30 元的价格转让

给黄林青，该价格为 2010 年 4 月张倩对普华制药的增资价格，未出现股权转让

溢价，未缴纳个人所得税。

张倩将其持有股份转让给黄林青的主要原因为张倩作为公务员，不符合《公

务员法》关于公务员禁止“从事或者参与营利性活动”的规定，故将其持有的股份

公司股份以原增资入股价 1.3 元/股转让给股份公司总经理黄林青。黄林青支付了

股权转让款，资金来源为自有资金。

本次股份转让前，普华制药的财务状况如下：

项 目 2012-12-31

总资产（万元） 10,393.98

121

净资产（万元） 8,676.43

每股净资产（元） 1.62

项 目 2012 年

营业收入（万元） 7,498.70

净利润（万元） 2,045.44

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2013 年 8 月 30 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转

让完成通知书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 黄林青 3,181,231 5.95

4 张子牛 3,152,400 5.90

5 张凤秀 2,670,054 5.00

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 刘亚 800,000 1.50

14 李丹妮 800,000 1.50

15 王志敏 780,000 1.46

16 曹代丽 596,896 1.12

17 梅伟伶 500,000 0.94

18 杨威 500,000 0.94

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 田雯 300,000 0.56

122

 22 郑仁娜 265,001 0.50

23 肖民 262,000 0.49

24 王金乔 210,160 0.39

25 侯新武 210,160 0.39

26 李伯平 200,000 0.37

27 谢世城 200,000 0.37

28 高英 200,000 0.37

29 闫闻 200,000 0.37

30 郝忠韬 200,000 0.37

31 刘雨玲 194,448 0.36

32 王卫芳 194,448 0.36

33 秦洪君 194,448 0.36

34 刘奎 150,000 0.28

35 牟芳瑜 130,001 0.24

36 刘涛 100,000 0.19

37 金丽敏 100,000 0.19

38 张立艳 63,080 0.12

39 崔继华 50,000 0.09

40 王艳梅 50,000 0.09

41 张有军 45,000 0.08

42 莫宏利 40,000 0.07

43 邬继贤 40,000 0.07

44 黄阿莉 20,000 0.04

45 富长春 10,000 0.02

46 郑月霞 6,000 0.01

47 叶霖 6,000 0.01

48 张桂玲 5,001 0.01

合计 53,432,400 100.00

（十九）2013 年 9 月的股份转让

2013 年 9 月 24 日，张凤秀分别与郭振涛、胡春辉、赵新民、牛良坤、邓红

涛等 5 名自然人签订《股权转让合同》（吉股转字 2013 年 200 号-204 号），将其

所持有普华制药的部分股份（共计 25 万股）分别转让给上述 5 名自然人，本次

123

转让系解除代持，故上述 5 名自然人未向张凤秀支付股权转让款，因本次转让不

涉及转让所得，张凤秀未缴纳个人所得税。

牛良坤等 5 人均为销售部核心业务人员，对普华制药产品销售具有信心，并

看好普华制药未来发展，故自愿参与了 2010 年 4 月增资。鉴于牛良坤等 5 人均

为销售部核心业务人员，为防止上述人员获得股份后离职，普华制药安排由销售

部副部长张凤秀代为持有。2013 年 9 月，普华制药为明晰、规范股权关系，解

除了上述股权代持，张凤秀将其代为持有普华制药的股份转让给牛良坤等 5 名实

际持有人，具体转让情况如下：

受让人

转让股

序 持股价 受让人

转让人 受让人 份数 受让人背景

号 格（元/ 资金来源

（股）

股）

1 牛良坤 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金

2 邓红涛 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金

3 张凤秀 郭振涛 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金

4 胡春辉 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金

5 赵新民 50,000 普华制药销售部核心业务人员 1.30 自有资金

2013 年 9 月 25 日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转

让完成通知书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 黄林青 3,181,231 5.95

4 张子牛 3,152,400 5.90

5 张凤秀 2,420,054 4.53

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

124

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 刘亚 800,000 1.50

14 李丹妮 800,000 1.50

15 王志敏 780,000 1.46

16 曹代丽 596,896 1.12

17 梅伟伶 500,000 0.94

18 杨威 500,000 0.94

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 田雯 300,000 0.56

22 郑仁娜 265,001 0.50

23 肖民 262,000 0.49

24 王金乔 210,160 0.39

25 侯新武 210,160 0.39

26 李伯平 200,000 0.37

27 谢世城 200,000 0.37

28 高英 200,000 0.37

29 闫闻 200,000 0.37

30 郝忠韬 200,000 0.37

31 刘雨玲 194,448 0.36

32 王卫芳 194,448 0.36

33 秦洪君 194,448 0.36

34 刘奎 150,000 0.28

35 牟芳瑜 130,001 0.24

36 刘涛 100,000 0.19

37 金丽敏 100,000 0.19

38 张立艳 63,080 0.12

39 崔继华 50,000 0.09

40 王艳梅 50,000 0.09

41 牛良坤 50,000 0.09

42 邓红涛 50,000 0.09

43 郭振涛 50,000 0.09

125

 44 胡春辉 50,000 0.09

45 赵新民 50,000 0.09

46 张有军 45,000 0.08

47 莫宏利 40,000 0.07

48 邬继贤 40,000 0.07

49 黄阿莉 20,000 0.04

50 富长春 10,000 0.02

51 郑月霞 6,000 0.01

52 叶霖 6,000 0.01

53 张桂玲 5,001 0.01

合计 53,432,400 100.00

（二十）2014 年 7 月的股份变更

牟芳瑜因病去世，其所持有普华制药的全部股份（130,001 股）由宿桂兰（牟

芳瑜之母）依法继承，无需缴纳个人所得税，吉林省股权登记托管中心于 2014

年 7 月 21 日出具了《非交易过户见证书》。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 黄林青 3,181,231 5.95

4 张子牛 3,152,400 5.90

5 张凤秀 2,420,054 4.53

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 刘亚 800,000 1.50

14 李丹妮 800,000 1.50

126

15 王志敏 780,000 1.46

16 曹代丽 596,896 1.12

17 梅伟伶 500,000 0.94

18 杨威 500,000 0.94

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 田雯 300,000 0.56

22 郑仁娜 265,001 0.50

23 肖民 262,000 0.49

24 王金乔 210,160 0.39

25 侯新武 210,160 0.39

26 李伯平 200,000 0.37

27 谢世城 200,000 0.37

28 高英 200,000 0.37

29 闫闻 200,000 0.37

30 郝忠韬 200,000 0.37

31 刘雨玲 194,448 0.36

32 王卫芳 194,448 0.36

33 秦洪君 194,448 0.36

34 刘奎 150,000 0.28

35 宿桂兰 130,001 0.24

36 刘涛 100,000 0.19

37 金丽敏 100,000 0.19

38 张立艳 63,080 0.12

39 崔继华 50,000 0.09

40 王艳梅 50,000 0.09

41 牛良坤 50,000 0.09

42 邓红涛 50,000 0.09

43 郭振涛 50,000 0.09

44 胡春辉 50,000 0.09

45 赵新民 50,000 0.09

46 张有军 45,000 0.08

47 莫宏利 40,000 0.07

127

 48 邬继贤 40,000 0.07

49 黄阿莉 20,000 0.04

50 富长春 10,000 0.02

51 郑月霞 6,000 0.01

52 叶霖 6,000 0.01

53 张桂玲 5,001 0.01

合计 53,432,400 100.00

（二十一）2018 年 8 月股份转让

2018 年 8 月 22 日，李丹妮将其所持普华制药 800,000 股股份以 1.31 元/股转

让予其母亲徐萍。2018 年 8 月 27 日，刘亚将其所持普华制药 800,000 股股份以

1.31 元/股转让予其配偶赵月玲。2018 年 8 月 29 日，张有军、富长春、郑月霞、

叶霖分别将其持有普华制药 45,000 股、10,000 股、6,000 股、6,000 股股份以 11.60

元/股转让予金宝药业。2018 年 8 月 31 日，莫宏利、邬继贤、黄阿莉分别将其持

有普华制药 40,000 股、40,000 股、20,000 股股份以 11.60 元/股转让予吉药控股。

本次转让后，普华制药的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 杨华 19,602,013 36.69

2 许百川 6,651,016 12.45

3 黄林青 3,181,231 5.95

4 张子牛 3,152,400 5.90

5 张凤秀 2,420,054 4.53

6 董宁 2,000,000 3.74

7 刘建玲 2,000,000 3.74

8 关黎丽 1,649,803 3.09

9 孙倩 1,328,000 2.49

10 王淑兰 1,010,000 1.89

11 朱峡 1,000,000 1.87

12 王建民 900,000 1.68

13 赵月玲 800,000 1.50

14 徐萍 800,000 1.50

15 王志敏 780,000 1.46

128

16 曹代丽 596,896 1.12

17 梅伟伶 500,000 0.94

18 杨威 500,000 0.94

19 俞枫 350,000 0.66

20 关宏权 315,240 0.59

21 田雯 300,000 0.56

22 郑仁娜 265,001 0.50

23 肖民 262,000 0.49

24 王金乔 210,160 0.39

25 侯新武 210,160 0.39

26 李伯平 200,000 0.37

27 谢世城 200,000 0.37

28 高英 200,000 0.37

29 闫闻 200,000 0.37

30 郝忠韬 200,000 0.37

31 刘雨玲 194,448 0.36

32 王卫芳 194,448 0.36

33 秦洪君 194,448 0.36

34 刘奎 150,000 0.28

35 宿桂兰 130,001 0.24

36 刘涛 100,000 0.19

37 金丽敏 100,000 0.19

38 吉药控股 100,000 0.19

39 金宝药业 67,000 0.13

40 张立艳 63,080 0.12

41 崔继华 50,000 0.09

42 王艳梅 50,000 0.09

43 牛良坤 50,000 0.09

44 邓红涛 50,000 0.09

45 郭振涛 50,000 0.09

46 胡春辉 50,000 0.09

47 赵新民 50,000 0.09

48 张桂玲 5,001 0.01

129

 合计 53,432,400 100.00

三、普华制药股权结构及控制关系

（一）普华制药的股权结构

截至本预案出具日，普华制药的股权结构情况如下：

许 黄 张 其他

杨 百 林 子 44名

华 川 青 牛 股东

36.69% 12.45% 5.95% 5.90% 39.01%

长春普华制药股份有限公司

100.00% 62.50%

深圳普华业高生物医药有限公司 盐城德邦仕科技有限公司

69.99%

江苏普华克胜药业有限公司

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案出具日，杨华直接持有普华制药 36.69%的股权，系普华制药控

股股东及实际控制人。

四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据普华制药账面未审数据，截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药及其下属子

公司主要资产情况如下：

130

 1、生产经营设备

普华制药及下属子公司现在使用的生产经营设备主要包括机器设备、运输设

备、电子设备及其他，截至 2018 年 6 月 30 日，该等设备的账面价值为 5,176.89

万元，普华制药及下属子公司目前正常使用上述设备，上述设备处于良好的使用

状态，普华制药及其控股子公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产

经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、房屋建筑物

截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药及下属子公司已取得产权证明的房屋建筑

物情况如下表：

序号 房产证号 建筑面积（m2） 用途 权利人

1 长房权字第 1090001236 号 80.69 宿舍 普华制药

2 长房权字第 201503110436 号 113.24 宿舍 普华制药

3 长房权字第 201507010156 号 10,451.29 工业用途 普华制药

4 长房权字第 1090001233 号 705.57 工业用途 普华制药

5 长房权字第 1090001234 号 62.23 工业用途 普华制药

6 长房权字第 1090001235 号 368.54 工业用途 普华制药

7 浦字（2009）第 049572 号 99.78 办公用途 普华制药

8 长房权字第 201607220001 号 3,084.16 仓库 普华制药

苏（2017）盐城不动产权第

9 10,598.77 工业用途 克胜药业

0020802 号

苏（2017）盐城不动产权第

10 2,232.79 工业用途 克胜药业

0020803 号

苏（2017）盐城不动产权第

11 2,635.09 工业用途 克胜药业

0020805 号

苏（2017）盐城不动产权第

12 32.42 工业用途 克胜药业

0020811 号

苏（2017）盐城不动产权第

13 104.99 工业用途 克胜药业

0020812 号

苏（2017）盐城不动产权第

14 82.62 工业用途 克胜药业

0020813 号

苏（2017）盐城不动产权第

15 32.42 工业用途 克胜药业

0020814 号

131

 截至本预案出具日，克胜药业已将上述 9-11 项房屋所有权抵押予南京银行

股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的

《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下 1,500 万元债权提供担保。

3、租赁房屋

截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药租赁的房屋建筑物情况如下表：

租赁期限 建筑面积 年租金

序号 承租方 房屋位置

至 （m2） （元）

深圳市南山区粤海街道高新中

1 业高生物 一道 10 号深圳生物孵化基地 2 2019.02.28 229.00 164,880

楼 307、308 室、1 楼 308 室

深圳市龙岗区岗头风门坳村工

2 业高生物 2020.12.31 515.00 136,980

业厂区一栋第五层 502

盐城经济技术开发区松江路 18

3 德邦仕* -- 40.00 --

号招商大厦 1203 室

注*：江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将该 40m2

办公室无偿提供给德邦仕使用。

上述第 1 项租赁房产，深圳市科技评审管理中心（原名称为深圳生物孵化器

管理中心）未向业高生物提供租赁房产的《房屋产权证》，深圳市科技评审管理

中心无法证明其拥有该房产的出租权。由于该项租赁房产房屋面积较小，可替代

性较高，即使由于产权瑕疵等原因导致业高生物无法继续租赁使用该等房屋，业

高生物也可在合理时间内租赁到其他替代性房屋。因此，该项房产租赁瑕疵不会

对标的公司的生产经营造成重大不利影响，对本次资产重组不会构成实质性法律

障碍。

4、土地使用权

截至本预案出具日，普华制药及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：

序号 证书号 面积（m2） 终止日期 获得方式 权利人

长国用（2007）第 091001227

1 26,862 2049.02.07 出让 普华制药

号

沪房地浦字（2009）第 049572

2 10,412* 2045.03.16 出让 普华制药

号

长国用（2015）第 091000062

3 30,000 2063.12.30 出让 普华制药

号

132

 苏（2017）盐城不动产权第

4

0020802 号

苏（2017）盐城不动产权第

5

0020803 号

苏（2017）盐城不动产权第

6

0020805 号

苏（2017）盐城不动产权第

7 33,339 2065.12.26 出让 克胜药业

0020811 号

苏（2017）盐城不动产权第

9

0020812 号

苏（2017）盐城不动产权第

9

0020813 号

苏（2017）盐城不动产权第

10

0020814 号

注*：普华制药购买的位于上海的浦字（2009）第 049572 号办公楼所在整栋楼的占地面

积。

截至本预案出具日，克胜药业已将位于盐城经济技术开发区九华山路 52 号

的土地使用权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股

份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下 1,500

万元债权提供担保。

5、商标

截至本预案出具日，普华制药及下属子公司拥有的注册商标如下表：

类 注册有效期

序号 商标 注册号 核定使用商品范围 持有人

号 至

人用药；医用化学制剂；

片剂；中药成药；胶丸；

1 5 1443424 2020.09.13 普华制药

膏剂；水剂；原料药；贴

剂；生化药品

人用药；中药成药；原料

2 5 1668437 2021.11.20 普华制药

药；药用化学制剂

人用药；各种针剂；医用

生物制剂；杀菌剂；中药

3 5 3313549 成药；药酒；药用化学制 2024.02.27 普华制药

剂；消毒剂；医用营养品；

抗菌素

133

 人用药；各种针剂；中药

成药；生化药品；药酒；

4 5 3180641 药用化学制剂；膏剂；原 2023.08.06 普华制药

料药；医用营养品；抗菌

素

人用药；各种针剂；医用

生物制剂；杀菌剂；中药

5 5 3139986 成药；药酒；药用化学制 2023.06.06 普华制药

剂；消毒剂；医用营养品；

抗菌素

人用药；各种针剂；中药

成药；生化药品；药酒；

6 5 4222968 2027.10.27 普华制药

药用化学制剂；膏剂；原

料药；抗菌素

7 5 3004583 人用药；膏剂；膏 2022.12.13 普华制药

人用药；各种针剂；医用

生物制剂；中药成药；药

8 5 3313548 2024.04.20 普华制药

酒；药用化学制剂；医用

营养品；抗菌素

人用药；各种针剂；中药

成药；生化药品；药酒；

9 5 4066494 药用化学制剂；膏剂；原 2027.01.13 普华制药

料药；医用营养品；抗菌

素

人用药；各种针剂；中药

成药；生化药品；药酒；

10 5 4549017 药用化学制剂；膏剂；原 2028.07.13 普华制药

料药；医用营养品；抗菌

素

人用药；各种针剂；中药

成药；生化药品；药酒；

11 5 4585759 药用化学制剂；膏剂；原 2028.08.06 普华制药

料药；医用营养品；抗菌

素

人用药；针剂；中药成药；

生化药品；药酒；药用化

12 5 4678013 2028.10.06 普华制药

学制剂；膏剂；原料药；

医用营养品；抗菌素

人用药；针剂；中药成药；

生化药品；药酒；药用化

13 5 4678014 2028.10.06 普华制药

学制剂；膏剂；原料药；

医用营养品；抗菌素

134

 眼药水；人用药；水剂；

生化药品；医用营养品；

14 5 5697300 隐形眼镜清洗液；医药制 2019.11.20 普华制药

剂；医用或兽医用化学试

剂；中药成药；血液制品

人用药；蜂王精；医药制

剂；针剂；片剂；生化药

15 5 9305119 2022.05.13 普华制药

品；血液制品；医用营养

品；牙用光洁剂

16 5 924677 化学医药制剂 2027.01.06 普华制药

17 5 665343 中西成药，中西药制剂 2023.11.13 普华制药

18 5 6936390 空气净化制剂 2020.07.20 普华制药

19 5 6936058 空气净化制剂 2020.07.20 普华制药

人用药，原料药，药酒，

20 5 11156874 生化药品，眼药水，净化 2024.06.06 普华制药

剂，杀虫剂，除草剂

21 5 14251408 净化剂，杀虫剂，除草剂 2025.09.06 普华制药

人用药；维生素制剂；医

用药物；药用化学制剂；

22 5 3669929 针剂；片剂；中药成药； 2025.12.20 克胜药业

胶丸；医用营养品；中药

袋

人用药；维生素制剂；医

用药物；药用化学制剂；

23 5 4532411 针剂；片剂；中药成药； 2028.07.06 克胜药业

胶丸；医用营养品；中药

袋

人用药；维生素制剂；医

用药物；药用化学制剂；

24 5 3669928 针剂；片剂；中药成药； 2025.12.20 克胜药业

胶丸；医用营养品；中药

袋

135

 人用药；维生素制剂；医

用药物；药用化学制剂；

25 5 4532410 针剂；片剂；中药成药； 2028.06.27 克胜药业

胶丸；医用营养品；中药

袋

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

26 5 4497238 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业

眼药水；医用营养品；杀

菌剂

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

27 5 4531131 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业

医用营养饮料；医用营养

品；杀菌剂

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

28 5 4497242 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业

医用营养饮料；医用营养

品；杀菌剂

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

29 5 4497241 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业

眼药水；医用营养品；杀

菌剂

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

30 5 4497239 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业

医用营养饮料；医用营养

品；杀菌剂

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

31 5 4531130 针剂；片剂；中药成药； 2028.05.13 克胜药业

医用营养饮料；医用营养

品；杀菌剂

人用药；药用胶囊；化学

药物制剂；针剂；片剂；

32 5 4977580 中药成药；医用营养品； 2019.03.13 克胜药业

医用营养饮料；医药减肥

茶；洋参冲剂

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

33 5 4977579 2019.03.13 克胜药业

针剂；片剂；中药成药；

眼药水；医用营养品；杀

136

 菌剂

34 5 179676 中成药、西药 2023.07.04 克胜药业

人用药；维生素制剂；化

学药物制剂；医用药物；

35 5 4977577 针剂；片剂；中药成药； 2019.03.13 克胜药业

眼药水；医用营养品；杀

菌剂

食用葡萄糖；甘草（糖

果）；食用王浆（非医用）；

秋梨膏；非医用营养粉；

36 30 4977581 2028.09.13 克胜药业

非医用营养胶囊；非医用

营养液；杏仁糊；谷类制

品；非医用片剂酵母

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

37 5 4977578 中药成药；医用营养品； 2019.03.13 克胜药业

医用营养饮料；杀害虫

剂；中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

38 5 5086496 中药成药；医用营养品； 2019.05.20 克胜药业

医用营养饮料；杀害虫

剂；中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

39 5 5086494 2019.08.13 克胜药业

中药成药；杀害虫剂；中

药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

40 5 5086493 中药成药；医用营养品； 2019.05.20 克胜药业

医用营养饮料；杀害虫

剂；中药袋

人用药；生化药品；药物

饮料；中药成药；片剂；

41 5 5086497 原料药；水剂；医药用胃 2019.05.20 克胜药业

蛋白酶；药物胶囊；药用

化学制剂

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

42 5 5086495 2019.08.13 克胜药业

中药成药；杀害虫剂；中

药袋

137

 人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

43 5 5110087 2019.08.13 克胜药业

中药成药；药物胶囊；杀

害虫剂；中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

44 5 5184287 中药成药；药物饮料；医 2019.06.20 克胜药业

用营养饮料；杀害虫剂；

中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

45 5 5184288 中药成药；药物饮料；医 2019.06.20 克胜药业

用营养饮料；杀害虫剂；

中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

46 5 5184318 中药成药；药物饮料；医 2019.08.06 克胜药业

用营养饮料；杀害虫剂；

中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

47 5 5508068 中药成药；药物饮料；医 2019.10.13 克胜药业

用营养饮料；杀害虫剂；

中药袋

人用药；医用药物；化学

药物制剂；针剂；片剂；

48 5 5508067 中药成药；药物饮料；医 2019.10.13 克胜药业

用营养饮料；杀害虫剂；

中药袋

人用药；化学药物制剂；

49 5 4497240 医用药物；杀菌剂；片剂； 2028.06.20 克胜药业

中药成药；眼药水；针剂

6、专利

截至本预案出具日，普华制药及下属子公司拥有 26 项专利，具体情况如下

表：

专利权申请 专利权

序号 专利名称 类型 专利号 持有人

日 期限

一种治疗急性角膜炎、

1 缓解视疲劳的中药制 发明 200610016968.9 2006.06.23 20 年 普华制药

剂及其制备工艺

138

2 药盒 外观设计 201230502819.X 2012.10.22 10 年 普华制药

用于容纳药水瓶的腔

3 实用新型 201320340837.1 2013.06.14 10 年 普华制药

体

用于容纳药水瓶的容

4 实用新型 201320340778.8 2013.06.14 10 年 普华制药

器

5 药水瓶 实用新型 201320340779.2 2013.06.14 10 年 普华制药

一种罐内温度监测装

6 实用新型 201620630965.3 2016.06.23 10 年 普华制药

置及灭菌罐

一种眼液过滤袋及眼

7 实用新型 201620648154.6 2016.06.27 10 年 普华制药

液过滤装置

8 包装盒 外观设计 201630214283.X 2016.05.31 10 年 普华制药

9 一种眼药瓶传送轨道 实用新型 201620648208.9 2016.06.27 10 年 普华制药

眼用制剂灌装设备及

10 实用新型 201620668231.4 2016.06.29 10 年 普华制药

其密封性检测仪

眼用制剂灌装设备及

11 实用新型 201620668139.8 2016.06.29 10 年 普华制药

其密封性检测仪

一种眼用制剂生产设

12 实用新型 201620668233.3 2016.06.29 10 年 普华制药

备

13 一种滴丸剂选丸装置 实用新型 201620678584.2 2016.06.30 10 年 普华制药

一种滴丸冷凝成型装

14 实用新型 201620678583.8 2016.06.30 10 年 普华制药

置

15 包装盒（丹皮酚软膏） 外观设计 201830068588.3 2018.02.12 10 年 普华制药

一种治疗类风湿疾病

16 发明 200810124772.0 2008.09.01 20 年 克胜药业

的中药组合物

17 肝浸膏的生产工艺 发明 200810122740.7 2008.06.26 20 年 克胜药业

一种药液灌装后滴眼

18 液瓶用真空检漏装置 发明 201510110382.8 2015.03.13 20 年 克胜药业

及其检测方法

19 一种铝箔封口机 实用新型 201520242391.8 2015.04.21 10 年 克胜药业

20 一种除湿机 实用新型 201520242394.1 2015.04.21 10 年 克胜药业

一种生化提取浓缩罐

21 实用新型 201520242480.2 2015.04.21 10 年 克胜药业

搅拌桨

一种回热式沸腾干燥

22 实用新型 201520242703.5 2015.04.21 10 年 克胜药业

机

23 一种新型颗粒机 实用新型 201520242704.X 2015.04.21 10 年 克胜药业

一种全自动高效混合

24 实用新型 201520242748.2 2015.04.21 10 年 克胜药业

制粒机

25 一种方便外敷用药瓶 实用新型 201520166050.7 2015.03.24 10 年 克胜药业

一种提取猪眼球氨碘

26 实用新型 201520524947.2 2015.07.20 10 年 克胜药业

肽的设备

139

 上述专利权均在有效期内，专利权年费已缴纳，不存在欠缴情形，也不存在

法律纠纷。

7、非专利技术

截至 2018 年 6 月 30 日，普华制药拥有 1 项非专利技术计入无形资产进行摊

销，具体情况如下表：

单位：万元

非专利技术名称 取得方式 账面原值 累计摊销 摊销年限 账面价值

辣椒碱（原料药）

以及辣椒碱软膏 购买 537.00 371.43 10 年 166.58

的所有相关技术

8、被许可使用的商标

截至本预案出具日，普华制药被许可使用的商标情况如下：

申请人/许可 注册有效 许可方

商标 注册号 被许可方 许可期限至

人 期 式

大参林医药

非独占

集团股份有 9690627 2023.03.13 普华制药 2019.12.31

许可

限公司

普华制药与大参林医药集团股份有限公司签署《商标许可使用合同》，约定

大参林医药集团股份有限公司许可标的公司使用“可可康”商标，授权日期为 2016

年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，授权使用产品范围限于苄达赖氨酸滴眼液 5ml

×3 支规格。

报告期内，普华制药被许可使用商标相关产品的销售收入占营业收入的比例

均低于 5%，占比较小。

9、被许可使用的专利

截至本预案出具日，普华制药被许可使用以下 4 项发明专利，主要供标的公

司研发、检测使用，具体情况如下表：

许可有效期 许可使用 许可方

专利名称 专利权人 专利号 专利有效期

至 费（元） 式

140

一种治疗慢性萎

中国科学院长春 2005.09.30 起 独占许

缩性胃炎的中药 200510107415.X 2020.08.20 20,000

应用化学研究所 20 年 可

组合物

一种治疗慢性萎

缩性胃炎的中药 中国科学院长春 2005.09.30 起 独占许

200510107435.7 2020.08.20 20,000

组合物的制备方 应用化学研究所 20 年 可

法

复方夏连胶囊的 中国科学院长春 2006.12.06 起 独占许

200610163211.2 2020.08.20 20,000

成分检测方法 应用化学研究所 20 年 可

聚合酶链式反应

2011.11.30 起 独占许

鉴别熊胆粉真伪 辽宁医学院 201110389627.7 2018.10.30 50,000

20 年 可

的方法

（二）主要经营资质

普华制药及其下属公司取得了药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP

证书等特许经营权。

1、药品生产许可证与药品经营许可证

序

拥有人 证书类型 证书编号 范围 有效期限

号

凝胶剂，小容量注射剂，乳膏

药品生产 剂（含激素类），软膏剂，颗

1 普华制药 吉 20160242 2020.12.31

许可证 粒剂，硬胶囊剂，片剂，原料

药，丸剂（滴丸），滴眼剂

中成药、化学原料药、化学药

药品经营

2 业高生物 粤 AA7551637 制剂、抗生素原料药、抗生素 2020.07.06

许可证

制剂、生化药品

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴

药品生产

3 克胜药业 苏 20160455 眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、 2020.12.31

许可证

中药前处理及提取、原料药

2、药品 GMP 证书和 GSP 证书

普华制药及克胜药业取得的药品 GMP 证书具体情况如下表：

序号 证书编号 有效期至 认证范围

普华制药

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂（含中药提取）、

1 JL20150015 2020.01.28

软膏剂、乳膏剂（含激素类）、原料药（辣椒碱）

2 CN20140042 2019.02.17 小容量注射剂（含非最终灭菌）

3 JL20130041 2018.12.08 滴眼剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）

141

 克胜药业

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原

4 JS20160576 2021.05.26

料药（肝浸膏）

5 JS20160590 2021.06.27 滴眼剂

6 JS20180808 2023.05.06 原料药（硫酸软骨素钠）

业高生物取得的药品 GSP 证书具体情况如下表：

序号 证书编号 有效期至 认证范围

1 A-GD-15-0208 2020.06.14 药品批发

3、药品注册批件

截至本预案出具日，普华制药及克胜药业共拥有药品注册批件 103 个，具体

情况如下表：

序号 药品名称 剂型 批准文号 规格 类别 有效期至 生产企业

胸腺肽注 国药准字

1 注射剂 2ml:20mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

射液 H20003450

胸腺肽注 国药准字

2 注射剂 5ml:50mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

射液 H22026329

胸腺肽注 国药准字

3 注射剂 10ml:80mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

射液 H20058477

盐酸美司 国药准字

4 片剂 50mg 化学药品 2020.03.03 普华制药

坦片 H22024414

辣椒碱乳 国药准字

5 乳膏剂 10g:2.5mg 化学药品 2020.03.03 普华制药

膏 H20030031

国药准字

6 灵芝胶囊 胶囊剂 每粒装 0.27g 中药 2020.03.03 普华制药

Z22023198

国药准字

7 胎宝胶囊 胶囊剂 每粒装 0.3g 中药 2020.03.03 普华制药

Z22023201

益肾康胶 国药准字

8 胶囊剂 每粒装 0.3g 中药 2020.03.12 普华制药

囊 Z20026758

宁心宝胶 国药准字

9 胶囊剂 每粒装 0.25g 中药 2020.03.03 普华制药

囊 Z22023200

龙泽熊胆

国药准字

10 胶囊（熊 胶囊剂 每粒装 0.25g 中药 2020.03.03 普华制药

Z22023203

胆丸）

丹芎跌打 国药准字

11 软膏剂 10g、20g 中药 2020.05.28 普华制药

膏 Z20025418

胸腺肽注 国药准字

12 注射剂 2ml:5mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

射液 H20003451

142

 胸腺肽注 国药准字

13 注射剂 2ml:10mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

射液 H20003836

国药准字

14 安乃近片 片剂 0.5g 化学药品 2020.03.12 普华制药

H22022142

盐酸小檗 国药准字

15 片剂 0.1g 化学药品 2020.03.12 普华制药

碱片 H22022147

甲氧苄啶 国药准字

16 片剂 0.1g 化学药品 2020.03.12 普华制药

片 H22022143

双氯芬酸钠

15mg，人工牛

氯芬黄敏 国药准字

17 片剂 黄 15mg，马 化学药品 2020.03.12 普华制药

片 H22024272

来酸氯苯那

敏 2.5mg

阿司匹林 国药准字

18 片剂 25mg 化学药品 2020.03.12 普华制药

肠溶片 H22025382

尼可地尔 国药准字

19 片剂 5mg 化学药品 2020.03.12 普华制药

片 H22024273

利福平胶 国药准字

20 胶囊剂 0.15g 化学药品 2020.03.12 普华制药

囊 H22022144

硝酸益康 国药准字

21 乳膏剂 10g:0.1g 化学药品 2020.03.12 普华制药

唑乳膏 H22022146

盐酸美司 国药准字

22 原料药 - 化学药品 2020.03.03 普华制药

坦 H22024413

板蓝根颗 国药准字

23 颗粒剂 每袋装 10g 中药 2020.03.12 普华制药

粒 Z22023207

益母草颗 国药准字

24 颗粒剂 每袋装 15g 中药 2020.03.12 普华制药

粒 Z22023212

每袋装 5g（含

云芝肝泰 国药准字

25 颗粒剂 云 芝 多 糖 中药 2020.03.12 普华制药

颗粒 Z22023204

0.333g）

复方丹参 片剂（糖 国药准字

26 - 中药 2020.03.12 普华制药

片 衣） Z22023209

片剂（糖 国药准字

27 灵芝片 - 中药 2020.03.03 普华制药

衣） Z22023199

复方党参 片剂（糖 国药准字 每片含干浸

28 中药 2020.03.12 普华制药

片 衣） Z22023211 膏 0.5g

0.105g（每片

国药准字

29 穿心莲片 片剂 含穿心莲干 中药 2020.03.12 普华制药

Z22023208

浸膏）

复方党参 片剂（糖 国药准字 每片含干浸

30 中药 2020.03.12 普华制药

片 衣） Z22023210 膏 0.3g

国药准字

31 胎盘片 片剂 - 中药 2020.03.12 普华制药

Z22023202

143

 国药准字

32 参皇软膏 软膏剂 30g、36g 中药 2020.03.03 普华制药

Z20026744

肝水解肽 国药准字

33 注射剂 2ml:20mg 化学药品 2021.04.06 普华制药

注射液 H22026269

肝水解肽 国药准字

34 注射剂 5ml:50mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

注射液 H20054108

肝水解肽 国药准字

35 注射剂 10ml:100mg 化学药品 2021.04.06 普华制药

注射液 H20056727

每片含维生

维 C 银翘 国药准字 素 C49.5mg、

36 片剂 中药 2020.03.12 普华制药

片 Z22026093 对乙酰氨基

酚 105mg

骨肽注射 国药准字

37 注射剂 2ml:10mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

液 H20003945

骨肽注射 国药准字

38 注射剂 5ml:25mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

液 H20045850

骨肽注射 国药准字

39 注射剂 10ml:50mg 化学药品 2021.03.24 普华制药

液 H20056531

国药准字 0.25g（25 万

40 土霉素片 片剂 化学药品 2020.03.12 普华制药

H22026528 单位）

羧甲司坦 国药准字

41 片剂 0.25g 化学药品 2020.03.12 普华制药

片 H22026529

国药准字 0.25g（25 万

42 四环素片 片剂 化学药品 2020.03.12 普华制药

H22026527 单位）

每瓶装 5ml、

复方熊胆 国药准字

43 眼用制剂 8ml、10ml、 中药 2020.03.03 普华制药

滴眼液 Z20000062

12ml

近视乐眼 国药准字

44 眼用制剂 每瓶装 8ml 中药 2020.03.03 普华制药

药水 Z20053110

益心酮滴 国药准字 每 丸 重

45 滴丸剂 中药 2020.03.03 普华制药

丸 Z20050044 36.4mg

门冬氨酸 2ml:0.1g （ 按

国药准字

46 洛美沙星 注射剂 C17H19F2N3 化学药品 2021.04.06 普华制药

H20054569

注射液 O3 计）

环磷腺苷

国药准字

47 葡胺注射 注射剂 5ml:60mg 化学药品 2021.06.02 普华制药

H20056188

液

环磷腺苷

国药准字

48 葡胺注射 注射剂 2ml:30mg 化学药品 2021.04.06 普华制药

H20056189

液

宫炎康颗 国药准字

49 颗粒剂 每袋装 9g 中药 2020.08.17 普华制药

粒 Z20054600

50 甲磺酸培 注射剂 国药准字 2ml:0.2g( 以 化学药品 2020.11.22 普华制药

144

 氟沙星注 H20057378 培氟沙星计)

射液

甲磺酸培

国药准字 5ml:0.4g( 以

51 氟沙星注 注射剂 化学药品 2020.09.15 普华制药

H20057379 培氟沙星计)

射液

复方醋酸

国药准字

52 地塞米松 乳膏剂 - 化学药品 2020.09.15 普华制药

H20057702

乳膏

每 粒 装 0.5g

（含对乙酰

氨 基 酚

感冒灵胶 国药准字

53 胶囊剂 100mg、马来 中药 2020.08.17 普华制药

囊 Z20055094

酸氯苯那敏

2mg、咖啡因

2mg）

每 袋 装 10g

（含对乙酰

氨 基 酚

感冒灵颗 国药准字

54 颗粒剂 200mg、马来 中药 2020.08.17 普华制药

粒 Z20055095

酸氯苯那敏

4mg、咖啡因

4mg）

阿奇霉素 国药准字

55 胶囊剂 0.25g 化学药品 2021.03.24 普华制药

胶囊 H20065081

复方酮康 国药准字

56 乳膏剂 15g 化学药品 2021.03.24 普华制药

唑乳膏 H20065865

丹皮酚软 国药准字 每支装 10g、

57 软膏剂 中药 2021.01.03 普华制药

膏 Z20063945 20g

苄达赖氨 国药准字

58 原料药 - 化学药品 2022.07.30 普华制药

酸 H20083069

5ml:25mg 、

苄达赖氨 国药准字

59 滴眼剂 8ml:40mg 、 化学药品 2022.07.30 普华制药

酸滴眼液 H20083265

10ml:50mg

克林霉素 2ml:0.3g（按

国药准字

60 磷酸酯注 注射剂 C18H33CIN2 化学药品 2018.11.27 普华制药

H20064116

射液 05S 计算）

脑蛋白水

国药准字

61 解物注射 注射剂 5ml 化学药品 2018.11.27 普华制药

H22024768

液

香丹注射 国药准字

62 注射剂 2ml 化学药品 2018.11.27 普华制药

液 Z22025884

蜂毒注射 国药准字

63 注射剂 2ml：0.5mg 化学药品 2018.11.27 普华制药

液 H22026530

145

 国药准字

64 辣椒碱 原料药 - 化学药品 2019.05.25 普华制药

H20140059

溶液片每片

滴眼用利 国药准字 含 利 福 平

65 眼用制剂 化学药品 2020.07.27 克胜药业

福平 H32025702 5mg，缓冲液

每瓶 10ml

盐酸羟苄 国药准字

66 眼用制剂 8ml:8mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业

唑滴眼液 H32025491

利巴韦林 国药准字

67 眼用制剂 8ml:8mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业

滴眼液 H19993421

氧氟沙星 国药准字

68 眼用制剂 5ml:15mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业

滴眼液 H32026771

硫酸软骨 国药准字

69 眼用制剂 5ml:0.15g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

素滴眼液 H32025703

附马开痹 国药准字

70 片剂 片芯重 0.35g 中药 2020.09.13 克胜药业

片 Z20010083

胃膜素胶 国药准字

71 胶囊剂 0.4g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

囊 H32025705

浓维磷糖 国药准字

72 糖浆剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业

浆 H32025950

色甘酸钠 国药准字 8 毫升：0.16

73 眼用制剂 化学药品 2020.07.27 克胜药业

滴眼液 H19993853 克

双氯芬酸钠

15mg，人工牛

氯芬黄敏 国药准字

74 片剂 黄 15mg，马 化学药品 2020.07.27 克胜药业

片 H32026085

来酸氯苯那

敏 2.5mg

辅酶 Q10 国药准字

75 胶囊剂 5mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业

胶囊 H19993852

国药准字 每瓶装

76 消尔痛酊 酊剂 中药 2020.07.27 克胜药业

Z32021180 100ml、200ml

胰酶 0.3 克，

国药准字

77 多酶片 片剂 胃蛋白酶 13 化学药品 2020.07.27 克胜药业

H32024131

毫克

复方肝浸 国药准字

78 糖浆剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业

膏糖浆 H32026084

对乙酰氨基

酚 0.125 克，

小儿氨酚

国药准字 人工牛黄 5 毫

79 黄那敏颗 颗粒剂 化学药品 2020.07.27 克胜药业

H32025489 克，马来酸氯

粒

苯那敏 0.5 毫

克

80 氨碘肽滴 眼用制剂 国药准字 5ml 化学药品 2020.07.27 克胜药业

146

 眼液 H32025700

眼氨肽滴 国药准字

81 眼用制剂 5ml;12.5g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

眼液 H32025706

妥布霉素 国药准字

82 眼用制剂 5ml;15mg 化学药品 2023.05.16 克胜药业

滴眼液 H20083653

每 1ml 中含胃

胃蛋白酶 口服溶液 国药准字 蛋白酶活力

83 化学药品 2020.07.27 克胜药业

口服溶液 剂 H32026339 不得少于 14

单位

炎热清颗 国药准字

84 颗粒剂 每袋装 2g 中药 2019.03.21 克胜药业

粒 Z20090376

双氯芬酸 国药准字

85 眼用制剂 5ml:5mg 化学药品 2023.04.23 克胜药业

钠滴眼液 H20083297

复方肝浸 国药准字

86 片剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业

膏片 H32026340

磺胺甲噁唑

0.4g，甲氧苄

颠茄磺苄 国药准字

87 片剂 啶 80mg，颠 化学药品 2020.07.27 克胜药业

啶片 H32026256

茄 流 浸 膏

8mg

国药准字

88 维酶素片 片剂 0.2g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

H32025704

盐酸乙胺 国药准字

89 片剂 0.25g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

丁醇片 H32024132

国药准字

90 胃蛋白酶 原料药 原料药 化学药品 2020.07.27 克胜药业

H32024983

硫酸软骨 国药准字 原料药（供注

91 原料药 化学药品 2020.07.27 克胜药业

素钠 H32026005 射用）

国药准字

92 胃膜素 原料药 原料药 化学药品 2020.07.27 克胜药业

H32024984

国药准字

93 肝浸膏 原料药 原料药 化学药品 2020.09.13 克胜药业

H32026341

小檗碱甲 盐酸小檗碱

国药准字

94 氧苄啶胶 胶囊剂 100mg，甲氧 化学药品 2020.07.27 克胜药业

H32025490

囊 苄啶 50mg

硝酸毛果

国药准字

95 芸香碱滴 眼用制剂 5ml:100mg 化学药品 2023.04.23 克胜药业

H20083286

眼液

氨咖黄敏 国药准字

96 胶囊剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业

胶囊 H32025488

依诺沙星 国药准字

97 眼用制剂 8ml:24mg 化学药品 2023.04.23 克胜药业

滴眼液 H20083301

98 诺氟沙星 胶囊剂 国药准字 0.1g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

147

 胶囊 H32024851

阿奇霉素 国药准字

99 颗粒剂 0.1g 化学药品 2019.03.21 克胜药业

颗粒 H20093310

阿奇霉素 国药准字

100 片剂 0.25g 化学药品 2019.03.21 克胜药业

分散片 H20093309

利福平胶 国药准字

101 胶囊剂 0.15g 化学药品 2020.07.27 克胜药业

囊 H32024850

熊去氧胆 国药准字

102 片剂 50mg 化学药品 2020.07.27 克胜药业

酸片 H32023777

复方硫酸 国药准字

103 片剂 复方 化学药品 2020.07.27 克胜药业

软骨素片 H32025701

（三）对外担保情况

截至本预案出具日，普华制药不存在对外担保的情形。

（四）标的公司的合法合规情况

克胜药业药监行政处罚情况：2017 年 12 月 19 日，盐城市食品药品监督管

理局送达行政处罚决定书，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，

规格：8ml:8mg）分别被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、

广东省药品检验所在创美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在

广西柳州百草堂药业有限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽

样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款

2.32 万元。

克胜药业药监行政处罚执行情况：在盐城市食品药品监督管理局作出上述行

政处罚决定后，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了落实，及

时缴纳了相关罚款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过程中加强对

装量的检查。2018 年 1 月 5 日，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药

业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行

为。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

148

 普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，经过多年医药制

造领域的精心耕耘，形成了以眼科用药为主，皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他

领域用药协同发展的业务格局。

截至本预案出具日，普华制药及下属子公司克胜药业的在产产品情况如下：

序号 药品名称 剂型 分类 类别

1 复方熊胆滴眼液 眼用制剂 中成药 多省医保目录、处方药

2 近视乐眼药水 眼用制剂 中成药 OTC

3 苄达赖氨酸滴眼液 滴眼剂 化学药品 OTC

黑龙江省医保目录、处方

4 硫酸软骨素滴眼液 眼用制剂 化学药品

药

5 氨碘肽滴眼液 眼用制剂 化学药品 多省医保目录、处方药

6 眼氨肽滴眼液 眼用制剂 化学药品 上海市医保目录、处方药

7 氧氟沙星滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药

8 色甘酸钠滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、OTC

9 盐酸羟苄唑滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药

10 双氯芬酸钠滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药

11 妥布霉素滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药

12 利巴韦林滴眼液 眼用制剂 化学药品 国家医保目录、处方药

13 依诺沙星滴眼液 眼用制剂 化学药品 多省医保目录、处方药

辣椒碱乳膏（原名辣椒

14 膏剂 化学药品 国家医保目录、处方药

碱软膏）

15 参皇软膏 膏剂 中成药 OTC

16 复方醋酸地塞米松乳膏 膏剂 化学药品 OTC

17 复方酮康唑乳膏 膏剂 化学药品 处方药

18 丹皮酚软膏 膏剂 中成药 多省医保目录、OTC

19 盐酸美司坦片 固体制剂 化学药品 OTC

20 灵芝胶囊 固体制剂 中成药 多省医保目录、OTC

21 宁心宝胶囊 固体制剂 中成药 国家医保目录、处方药

22 龙泽熊胆胶囊 固体制剂 中成药 OTC

23 感冒灵胶囊 固体制剂 中成药 多省医保目录、OTC

国家基本药物、国家医保

24 阿奇霉素胶囊 固体制剂 化学药品

目录、处方药

25 益心酮滴丸 固体制剂 中成药 多省医保目录、处方药

149

26 复方硫酸软骨素片 固体制剂 化学药品 处方药

国家医保目录、国家基本

27 熊去氧胆酸片 固体制剂 化学药品

药物、处方药

28 胃膜素胶囊 固体制剂 化学药品 多省医保目录、处方药

国家基本药物、国家医保

29 阿奇霉素分散片 固体制剂 化学药品

目录、处方药

30 小儿氨酚黄那敏颗粒 固体制剂 化学药品 OTC

31 氨咖黄敏胶囊 固体制剂 化学药品 国家医保目录、OTC

32 附马开痹片 固体制剂 中药 处方药

33 炎热清颗粒 固体制剂 中药 处方药

34 复方浸膏片 固体制剂 化学药品 处方药

35 肝水解肽注射液 注射剂 化学药品 多省医保目录、处方药

36 骨肽注射液 注射剂 化学药品 国家医保目录、处方药

37 胃蛋白酶口服溶液 口服溶液剂 化学药品 多省医保目录、处方药

38 复方肝浸膏糖浆 糖浆剂 化学药品 处方药

39 浓维磷糖浆 糖浆剂 化学药品 处方药

40 多酶片 固体制剂 化学药品 江苏省基本药物、OTC

（二）主要产品情况

普华制药及下属子公司的主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑

血管等领域，其中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近

视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒

碱乳膏、复方硫酸软骨素片；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸。前述产品的相

关情况如下表：

序

产品名称 产品图例 产品类型 用途

号

清热降火，退翳明目。用于

肝火上炎、热毒伤络所致的

复方熊胆

1 处方药、中成药 白睛红赤、眵多、羞明流泪；

滴眼液

急性细菌性结膜炎、流行性

角结膜炎见上述证候者。

苄达赖氨

2 OTC、化学药品 适用症：早期老年性白内障。

酸滴眼液

150

 调节视力。用于治疗青少年

近视乐眼

3 OTC、中成药 假性近视和连续近距离使用

药水

视力所引起的眼疲劳。

抗过敏药，有消炎止痒作用，

用于各种湿疹、皮炎、皮肤

丹皮酚软

4 OTC、中成药 瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等各

膏

种皮肤病患，对过敏性鼻炎

和防止感冒也有一定效果。

适用于缓解由风湿病引起的

辣椒碱乳 处方药、化学药 肌肉和关节的疼痛，以及背

5

膏 品 部疼痛和扭伤、拉伤引起的

疼痛。

活血化瘀，宣通心脉，理气

疏络。用于气结血瘀，胸闷

益心酮滴 憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；

6 处方药、中成药

丸 冠心病，心绞痛，高血脂症，

脑动脉供血不足属上述证候

者。

用于风湿、类风湿性关节炎、

复方硫酸 处方药、化学药

7 肩周炎、肋软骨炎以及血管

软骨素片 品

神经性偏头痛。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、滴眼剂的生产工艺流程图

普华制药主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水为滴

眼剂产品，克胜药业亦生产氧氟沙星滴眼液等多种滴眼剂产品。其中复方熊胆滴

眼液、苄达赖氨酸滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同），近视乐眼药水、

氧氟沙星滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同）。

滴眼剂生产过程（复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液）如下图：

151

 瓶、盖、塞

注射用水 原辅料

称量 清洗

溶解 烘干

混合 灭菌

调PH值

中间产品检验 澄清过滤 高温高压灭菌

灌装

灯检

成品检验

包装

C级区

B级区

A级区

152

滴眼剂生产过程（近视乐眼药水）如下图：

原辅料 注射用水 辅料 瓶、盖、塞

称量 称量 清洗

溶解 溶解 烘干

高温高压灭菌 灭菌

混合

调PH值 除菌过滤 中间产品检验

灌装

灯检

成品检验

包装

C级区

B级区

局部A级区

153

 2、膏剂的生产工艺流程图

普华制药主要产品丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏为膏剂产品，在工艺流程上基本

相同（原辅料不同），生产过程如下图：

辅料 原料

称量 称量

配制

混合、均质

加入搅拌

中间体检验

塑管、铝管 灌装

成品检验

包装

入库

D级区

 3、固体制剂的生产工艺流程图

普华制药的固体制剂包括胶囊剂、片剂、滴丸剂、颗粒剂等剂型，不同剂型

的固体制剂在生产工艺流程上有较大差异，各剂型生产过程如下图：

（1）胶囊剂

原料 辅料

称量 称量

混合

湿混、制粒

烘干

混合

中间体检验

空心胶囊 胶囊填充、抛光

铝塑

中转站

成品检验

包装

D级区

（2）片剂

原料 辅料

称量 称量

混合

湿混、制粒

烘干

混合

中间体检验

压片

素片检验

包衣剂 包衣

铝箔、PVC 铝塑

中转站

成品检验

包装

D级区

156

（3）滴丸剂

原料、辅料

称量

加热、搅拌

中间体检验

滴丸

离心、选丸

瓶、盖 装瓶

成品检验

铝箔、PVC 铝塑

中转站

D级区

包装

157

（4）颗粒剂

原料、辅料

称量

混合

制粒

烘干

分级整粒

批混

中间体检验

复合膜 分装

中转站

成品检验

包装

D级区

158

 4、注射剂的生产工艺流程图

普华制药注射剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下

图：

原辅料 注射用水 安瓶

称量 清洗

浓配 干热灭菌

调PH值

过滤

检验 稀配

过滤

除菌过滤

灌封

高温高压灭菌

C级区

成品检验

灯检 B级区

包装 局部A级区

 5、糖浆剂、口服溶液剂生产工艺流程图

克胜药业的糖浆剂、口服溶液剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），

生产过程如下图：

蔗糖 原辅料 纯化水 瓶、盖、塞

化糖 配制

过滤

罐装

旋盖

贴盖 包装 入库

D级区

（四）主要经营模式

1、业务模式

普华制药拥有独立完整的采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系，

其根据市场变化情况，结合自身的特点进行生产经营活动，主要业务模式如下：

160

 自用

销售计划 供应商 植物提取 中成药制剂生产

采

购

生产计划 物料采购 化学药制剂生产

销

售

销售

医疗机构 医药商业公司

零售药店 零售药店

2、采购模式

普华制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，采购的物料主要包括原料、

辅料和包装材料等，采购流程为制定采购计划、遴选合格供应商、采购定价、检

验、入库等，具体采购流程如下：

161

 制 调整采购计划

定

采

购 下达采购计 考虑安全库

划 供应部预测需 存

计 生产管理部 制定生产计划 确定采购计划

求量

划

遴 审核通过 遴选供应商

列入供应商名 供应部确定供

选 质量管理部 供应商审核

单 应商

供

应

商

与供应部、生产管理部、仓储中心等部门定期对合格供应商名单进行优化

采

协商

购 供应商 确定采购价格

定

价

检验合格 通过

仓储中心入库 质量管理部质 仓储中心初步 供应商备货、

检 备用 量检验 验收 发货

验 检验不合格

入

库 供应部做换货 不通过

退货处理

（1）制定采购计划

生产管理部根据年度销售目标及月度销售计划制定相应的年度及月度生产

计划，供应部根据上述生产计划，结合往年同期数据，合理预测物料需求量，在

充分考虑安全库存后确定年度及月度采购计划。如生产计划临时变动，供应部将

根据生产管理部的事前通知相应调整采购计划。

（2）遴选供应商

普华制药采购的原料、辅料、包装材料等市场供应充足，供应商众多，质量

管理部质量保证人员负责审核供应商的资质证明、企业信誉、产品质量、生产能

力、售后服务等，审核合格的列入合格供应商名单，供应部只能从合格供应商名

单中选择供应商进行采购。报告期内，可直接或间接影响产品质量的原料、辅料

等供应商较为稳定。

162

 （3）采购定价

经严格遴选，普华制药与部分合格供应商建立了长期稳定的合作关系，要求

其根据市场行情提供物料报价。供应部对物料市场行情（如供求情况、价格变动

等）进行跟踪，在与供应商协商后确定物料采购价格及付款方式。因市场供求及

价格变动确实需要调整物料采购价格的，供应部负责与相关物料供应商另行协商

定价。涉及原料、辅料等直接关系产品质量的物料供应，普华制药通过与多家供

应商建立合作关系等策略，确保主要物料的稳定供应、产品品质和合理定价。

（4）检验、入库

根据普华制药需求，供应商备货、发货并承担运费；到货后，仓储中心对采

购物料的品种、数量、重量等进行初步验收，确认无误后，通知质量管理部质量

保证人员取样并转交该部门质量控制人员进行质量检验；检验合格后，仓储中心

负责入库备用；对检验不合格的物料，由供应部作退货处理。付款时，供应部提

交付款申请，逐级上报副总经理、总经理审批，审批通过后，由财务部进行复核

并安排采购款项支付。

3、生产模式

普华制药及下属子公司严格按照 GMP 的要求进行生产，实现了生产管理的

标准化与规范化，以确保产品质量，具体生产流程如下图：

计

生划 销售部 生产管理部 各生产车间 各生产车间

产制 销售计划 生产计划 生产计划 生产任务

定

生产指令

组现

织场 非产成品检验合格 各生产车间

现场监控

质量管理部

生监 组织生产 质量保障人员

产控

检

验 产品检验合格 质量管理部 检验不合格

入 入库 转入相关流程

质量控制人员

库

163

 （1）生产计划制定

普华制药执行“以销定产”的生产模式，生产管理部根据销售部年度及月度销

售计划，结合供应部、仓储中心及设备部提供的原材料采购、入库及设备情况，

制定年度及月度生产计划；生产管理部每周召开例会，根据月度生产计划、实际

生产进度及库存产品情况确定各车间周生产计划，各车间负责人根据周生产计划

安排本车间各生产线的生产任务。

（2）组织生产与现场监控

按照生产管理部下达的生产指令，各车间组织生产，在生产过程中严格执行

《生产过程的质量控制标准管理规程》、《生产批号管理规程》、《工艺用水质量监

控标准管理规程》、《取样标准管理规程》、《质量事故处理标准管理规程》等质量

管理标准；质量管理部质量保证人员负责各车间的现场监控，确保所有生产环节

严格按照生产工艺要求进行生产，并对各生产环节的原材料、在产品、半成品、

产成品等进行取样。

（3）检验、入库

质量管理部质量控制人员负责对取样样品进行检验，如出现质量问题，立即

停产直到问题解决；质量管理部对每批产成品及其生产过程记录进行检验，检验

合格方可入库。

4、销售模式

普华制药设立销售部专门负责销售管理与市场拓展，具体主要包括产品及市

场的调研策划与推广、销售合同的签订、销售货款的回笼与催收、售后服务与渠

道维护、销售人员的培训与考核等；仓储中心主要负责产成品入库与发货；财务

部主要负责发票的开具和货款的回收。具体流程如下图：

164

 销售 销售

医疗机构 零售药店

采购指令 采购指令 产

品

发 服

货 务

医药商业公司 售

采 后

购 销 培

采 训

付 销 指 售

购

款 售 令

指 渠

令 道

维

发货指令

护

公司仓储中心 公司销售部

确认收货

公司财务部

确认回款

（1）销售对象与销售模式

普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售。直接销售是指，针对零

售药店、连锁药店等终端客户进行销售。间接销售是指，针对医药商业公司进行

销售；其中，从销售管理的角度，间接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两

类：

自 2014 年开始，随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一

定程度，普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善。公

司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域影响

力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准

格式的经销合作协议，将其纳入经销商体系，作为经销商管理。经销商客户在协

议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场广告

宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药对经

销商的销售为买断式销售，经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的覆盖。

普华制药对经销商的管理涵盖资质审核、串货管理、考核制度、退出管理等方面，

并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适当的推广活动。

165

 除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户，该部分客户主要为普华制

药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小

规模医药批发企业的临时性采购。普华制药对该部分客户销售资质进行审核后，

采用先款后货的销售模式，该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理。

普华制药的销售模式分类列表如下：

序号 类型 合作模式

客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订销售协议并

1 直接销售 进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方

式。

间接销售 客户为医药商业公司；属于买断式销售。

客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体

其中：（1）经销商 系管理，负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊

2

销或者先款后货方式销售。

一次性销售；客户不与普华制药签订经销协议，不纳入

（2）偶发性客户

经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。

从销售收入占比来看，普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对

经销商的销售，报告期内对经销商的收入占比均在 75%以上；对偶发性客户的销

售较少，报告期内收入占比均在 5%左右，对标的公司收入影响较小。

普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是：

①大中型连锁影响力逐步增强

随着近年来我国医药市场特别是销售终端的并购整合，大中型连锁药店对医

药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型

城市更加明显，如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属

公司）、益丰药房、海王星辰店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步

加强。

②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售

与同行业已上市公司相比，普华制药融资渠道有限，无法进行大规模的市场

推广投入。因此，采取直接销售+间接销售的销售模式，通过在大中型连锁药店

进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的终端市场效应，增强产品市场影响

166

力，提高消费者认知度，进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等

的销售。

（2）营销网络建设和管理

普华制药建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础，逐

步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三

地辐射全国的多层次的营销管理体系，销售管理结构如下图所示：

销售总监

销售部长 销售内勤

华东大区经理 西南大区经理 华南大区经理 华中大区经理

黑 内

江 浙 安 上 云 广 四 重 贵 广 湖 江 福 海 河 陕 湖 甘 宁 吉 辽 京 山 河 山 新

龙 蒙

苏 江 徽 海 南 西 川 庆 州 东 南 西 建 南 南 西 北 肃 夏 林 宁 津 东 北 西 疆

江 古

普华制药的销售管理体系以省级区域为基础进行搭建和管理，各省区经理按

照规章制度等负责管理辖区内的客户，各省内的业务员协助省区经理进行相应工

作。截至 2018 年 6 月末，标的公司销售部共有 153 人，在 28 个省级区域配备了

销售队伍，每个省级区域设置省区经理一名，配置销售人员 3-8 人。

（3）销售流程

普华制药的间接销售客户主要是医药商业公司，直接销售客户主要是全国性

或地区性连锁药店。公司定期对销售客户进行资格审查与信用评级，对于一般客

户要求先付款再发货，对于优质客户给予一定的货款信用期。

普华制药产品的销售流程主要为：医药商业公司的终端客户（包括医疗机构

和零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向医药商业公司提出采购计划；医

药商业公司和直接销售客户（如零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向普

华制药发出采购指令；普华制药与其签订销售合同，按照合同约定向客户发货并

进行货款结算；医药商业公司收货后，向医疗机构、零售药店等销售产品；直接

167

销售客户收货后，连锁药店将其购买的产品配送至下设门店销售，单体药店则自

行销售；医疗机构和零售药店最终将普华制药产品销售给消费者。

普华制药制定了符合 GMP 要求的《发货管理规程》、《成品销售管理规程》、

《销售服务管理规程》、《销售记录管理规程》、《产品收回程序》等制度，规范产

品发货、发货记录管理、销售、产品退货等工作，做到每一批成品均有完整、清

楚的销售记录，使售出的产品做到可追踪，且销售记录保存至有效期后一年。公

司严格产品退货管理，产品的退回必须按规定办理退货手续。

（4）产品定价策略

普华制药根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成

本等因素，结合全国或各省中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，

根据双方协商后的结果合理确定产品的出厂价。

（5）经销商为主的销售体系形成及现状、经销商变化情况和相应管理制度

①医药行业经销模式的特点

医药行业具有代表性的销售模式主要分为自建渠道与经销商模式。相较于自

建渠道，经销商模式具有如下优势：首先，在全国建设可以直接销售给终端客户

的销售网络的成本较高，维护难度较大，而凭借经销商在某一特定区域的销售渠

道，医药生产企业能够以较低的成本实现产品的快速销售；其次，经销商有利于

加快销售回款的速度，因为终端客户如零售药店等通常在药品实现销售后支付货

款，回款周期较长，而通过经销商买断式的经销模式可以大幅度减轻运营资金压

力；再次，经销商能够帮助公司实时掌握当地市场需求和竞争信息，便于公司快

速进入当地市场，或及时调整竞争策略。因此，医药生产企业普遍采取经销商模

式。

②标的公司经销商模式的形成过程及现状

标的公司成立于 1997 年，发展历史较长。在人力、财力、业务规模、品牌

等均有限的客观条件下，标的公司产品的销售扩大主要通过面向全国选取经销商

的方式进行。随着公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐渐发展

和完善的过程，较为典型的变化是 2014 年开始。

168

 项目 2014 年前 2014 年后

具备相应资质 具备相应资质

具备回款能力 具备较好回款能力

具备一定销售能力 具备较强销售能力和渠道

经销商

-- 具有一定区域影响力或者具备较大潜力

的选择

-- 以地级市为单位甄选或优化

-- 能够及时反馈当地市场需求和竞争信息

-- 有能力加强公司对产品终端价格的指导

回款 回款

退换货 退换货

串货、乱价等行为 串货、乱价等行为

以省区为单位加强主动管理，并基本按

经销商 --

100 万元规模 1 个业务员进行配备

的管理

-- 了解库存

-- 通过不定期巡店查看终端售价

-- 投入一定推广费用，促进产品终端动销

-- 主动管理，动态管理

规模较小，1 亿元以下 规模过亿

销售过千万的省份少 销售过千万的省份增多

公司发 最大单品销售仅 2300 万 三个单品均达到 2000 万以上

展特点 公司销售人员少 销售人员逐年增加，现 150 余人

市场投入较少 市场投入增多

粗放式扩大销售，持续性较弱 精细化扩大销售，持续性较强

③经销商体系下的主要管理措施

A．价格指导

标的公司对于经销商的对外批发和零售价格给予指导；同时，通过对大中型

连锁药店等直销客户零售价格的指导，反向影响标的公司通过经销商销售的产品

在零售终端市场的价格。

名称 出厂销售价格 零售终端价格 备注

自主协商，较 指导对外批发和零售 1、直销大中型连锁在当地的终端价格反

经销商 低价格销售， 价格在合理区间范围 向影响其他通过经销模式进入小型连锁

各省基本一致 内 及单体药店等终端的产品的售价；

169

直销大 2、业务员在终端进行跟踪，汇总报告省

连锁在各区域的终端

中型连 区经理，出现乱价等异常情形及时处理。

价格保持一致

锁

B．串货管理

标的公司与经销商在协议中明确约定不得出现串货、乱价等行为，如出现跨

区域销售，应获得标的公司批准，否则标的公司有权解除协议。同时，标的公司

通过以下几方面进行日常管理：第一，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、苄达

赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、益心酮滴丸和丹皮酚软膏等均在每盒产品上标注

有小号，便于标的公司跟踪产品及时发现串货行为；第二，各省业务员定期和不

定期查看终端药店，将结果进行汇总向省区经理报告，省区经理组织周例会和月

例会，及时公布、处理和上报相关情况。如出现串货现象，由省区经理负责向标

的公司总部进行汇报，标的公司及时制定和采取一系列措施：首先，由省区销售

经理和业务员进行资料搜集并与相应经销商联系，向客户进行收退货工作，避免

该类行为继续造成不良影响；其次，省区销售经理和业务员全面了解串货行为的

发生缘由和全过程；再次，综合评估事项严重性等，视情况对相应客户采取处罚、

终止合作等措施，并视情况决定是否追究相应省区销售经理和业务员的责任。

C．退换货管理

标的公司的经销商模式为买断式经销，除因产品质量原因，不得退货。普华

制药与经销商在协议中明确约定：客户收到货物时应当场查验货物数量，与标的

公司出库单数量是否一致，如发现破损、污染或短少，应当即向承运人提出拒收，

并及时通知标的公司，标的公司在收到客户通知之日起三个工作日内做出处理意

见，并及时处理，由此产生的费用由标的公司承担。

D．信用政策管理

标的公司的信用政策包括信用期限和信用额度，由销售部和财务部共同确定，

经销售总监、财务总监和总经理审批。普华制药根据经销商的业务规模、所在区

域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予

其相应的信用政策。一般情况下，标的公司每年年初根据上年实际执行情况对具

体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整。特殊情况下，标的公司根据销

170

售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。

对于经审批不符合信用政策条件的经销商，标的公司要求其先款后货或现款

现货；对于符合信用政策条件的经销商，标的公司给予其不超过 6 个月的信用期

限，同时，根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定

相应的信用额度，超过该额度不予发货。

（6）标的公司收入确认的具体流程和依据

标的公司销售商品收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，

也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济

利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商

品销售收入实现。

根据自身业务实际情况，标的公司销售商品收入确认的具体流程和依据如下：

（1）买断式销售商品模式下：

1）客户现款现货或者先款后货，于收款发货后确认销售收入；

2）按一定账期赊销的，于根据客户订单发货并经对方确认收货后确认销售

收入；

（2）委托代销商品模式下：在取得客户的结算信息时确认收入。

上述收入确认政策中，对于规模较大、实力较强、给予信用期的赊销客户，

以客户确认收货作为收入确认的时间点；对于规模较小、实力较弱的现销客户，

由于该部分客户采用现款现货，以发货作为收入确认的时间点。上述流程和依据

符合企业会计准则关于风险和报酬转移的确认原则，且契合标的公司小规模客户

众多的经营特点，具有可操作性。

5、盈利模式

普华制药是一家集中成药、化学药品的研发、生产和销售于一体的药品生产

企业，主要盈利模式是依托复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、

171

辣椒碱乳膏等优势品种形成细分市场竞争优势，通过向医药商业公司、零售药店

销售产品，实现标的公司持续盈利和稳定成长。

6、结算模式

普华制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转

账为主。

（五）标的公司销售情况

1、标的公司按主营产品分类的营业收入情况

报告期内，标的公司按主营产品分类的营业收入情况如下：

单位：万元、%

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

复方熊胆滴眼液 3,177.96 29.77 5,779.81 27.84 4,565.26 27.43

苄达赖氨酸滴眼液 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04

丹皮酚软膏 1,661.74 15.57 2,512.15 12.10 1,948.56 11.71

辣椒碱乳膏 809.06 7.58 983.36 4.74 656.57 3.94

益心酮滴丸 344.09 3.22 695.59 3.35 504.17 3.03

近视乐眼药水 320.46 3.00 462.68 2.23 363.00 2.18

复方硫酸软骨素片 248.01 2.32 1,485.75 7.16 872.25 5.24

其他 2,898.95 27.16 4,715.69 22.72 4,064.76 24.42

合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00

2、标的公司按主营产品分类的毛利率情况

报告期内，标的公司按主营产品分类的毛利率情况如下：

单位：%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

复方熊胆滴眼液 89.45 89.32 89.01

苄达赖氨酸滴眼液 89.45 89.98 89.65

丹皮酚软膏 75.70 76.08 69.98

172

 辣椒碱乳膏 92.57 91.85 84.75

益心酮滴丸 73.96 68.95 71.09

近视乐眼药水 90.84 88.27 85.62

复方硫酸软骨素片 31.38 30.24 24.79

其他 51.89 45.91 44.27

合计 75.54 73.17 71.76

3、前五大客户情况

报告期各期标的公司对前五名客户销售情况（同一控制客户合并披露）如下

表：

2018 年 1-6 月

客户名称 销售收入（万元） 占比（%）

国药控股股份有限公司 847.23 7.94

其中：国药控股北京康辰生物医药有限公司 227.81 2.13

国药控股股份有限公司 126.80 1.19

国药控股国大药房有限公司 88.03 0.82

其他 66 家国药控股的控股公司 404.58 3.79

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 809.39 7.58

其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 762.02 7.14

其他 5 家一心堂的控股公司 47.36 0.44

上海医药集团股份有限公司 503.46 4.72

其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司 306.97 2.88

其他 25 家国药控股的控股公司 196.50 1.84

广东国丰药业有限公司 349.80 3.28

九州通医药集团股份有限公司 329.35 3.09

其中：辽宁九州通医药有限公司 45.29 0.42

广东九州通康欣医药有限公司 38.82 0.36

河南九州通医药有限公司 38.75 0.36

其他 27 家九州通的控股公司 206.49 1.93

合计 2,839.23 26.60

2017 年度

客户名称 销售收入（万元） 占比（%）

173

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,447.70 6.97

其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,319.28 6.36

广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 83.94 0.40

其他 3 家一心堂的控股公司 44.47 0.21

上海医药集团股份有限公司 909.61 4.38

其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司 750.42 3.61

其他 15 家上海医药的控股公司 159.19 0.77

国药控股股份有限公司 878.70 4.23

其中：国药控股股份有限公司 200.75 0.97

国药控股国大药房有限公司 145.89 0.70

国药控股襄阳有限公司 93.05 0.45

国药控股盐城有限公司 80.91 0.39

其他 50 家国药控股的控股公司 358.09 1.72

九州通医药集团股份有限公司 724.87 3.49

其中：河南九州通医药有限公司 117.83 0.57

陕西九州通康欣医药有限公司 86.92 0.42

北京九州通医药有限公司 81.23 0.39

其他 27 家九州通的控股公司 438.88 2.11

安徽华源医药股份有限公司 583.63 2.81

合计 4,544.51 21.88

2016 年度

客户名称 销售收入（万元） 占比（%）

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,333.13 8.01

其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 911.06 5.47

云南鸿云药业有限公司 354.17 2.13

广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 52.12 0.31

海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司 13.80 0.08

山西鸿翔一心堂药业有限公司 1.97 0.01

哈药集团股份有限公司 541.58 3.25

其中：哈药集团医药有限公司药品分公司 540.23 3.25

哈药集团医药有限公司保康药品分公司 1.35 0.01

九州通医药集团股份有限公司 458.12 2.75

其中：北京九州通医药有限公司 94.96 0.57

174

 河南九州通医药有限公司 91.83 0.55

广东九州通医药有限公司 58.50 0.35

江苏九州通医药有限公司 47.50 0.29

其他 17 家九州通的控股公司 165.33 0.99

广东恒安药业有限公司 393.28 2.36

国药控股股份有限公司 354.64 2.13

其中：国药控股国大药房有限公司 137.92 0.83

国药控股盐城有限公司 81.60 0.49

国药控股徐州有限公司 41.76 0.25

其他 24 家国药控股的控股公司 93.36 0.56

合计 3,080.75 18.51

报告期内，标的公司主要销售对象为经销商和零售药店，如云南鸿翔一心堂

药业（集团）股份有限公司（002727.SZ）及旗下子公司重庆鸿翔一心堂药业有

限公司和云南鸿云药业有限公司，哈药集团股份有限公司（600664.SH）旗下的

哈药集团医药有限公司药品分公司和哈药集团医药有限公司保康药品分公司，深

圳市海王星辰医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）、国

药控股股份有限公司（01099.HK）、上海医药集团股份有限公司（601607.SH）

等。

报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过 50%的情形，对前

五大销售客户的合计销售收入占比均未超过 30%，标的公司不存在单一客户依赖

风险。

标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，持有标的公司 5%以

上股份的股东均未在上述客户中占有权益。

（六）标的公司采购情况

报告期各期公司前五名供应商采购情况（同一控制供应商合并披露）如下表：

2018 年 1-6 月

占营业成本

供应商名称 金额（万元） 采购内容

比例（%）

吉林锦江印刷有限公司 292.82 11.41 印刷品类包装物

175

亳州蜀中药业有限公司 172.43 6.72 中药材

青岛九龙生物医药集团有限公司 161.58 6.30 硫酸软骨素

潜江东方医药包装有限公司 150.67 5.87 滴眼剂瓶、瓶盖塞等

江西恒诚天然香料油有限公司 127.41 4.97 牡丹皮

合计 904.91 35.27

2017 年度

占营业成本

供应商名称 金额（万元） 采购内容

比例（%）

吉林锦江印刷有限公司 471.79 8.47 印刷品类包装物

青岛九龙生物医药集团有限公司 453.85 8.15 硫酸软骨素

潜江东方医药包装有限公司 257.72 4.63 滴眼剂瓶、瓶盖塞等

亳州蜀中药业有限公司 211.86 3.80 中药材

江西恒诚天然香料油有限公司 209.47 3.76 牡丹皮

合计 1,604.69 28.81

2016 年度

占营业成本

供应商名称 金额（万元） 采购内容

比例（%）

吉林省锦江印刷有限公司 417.89 8.89 印刷品类包装物

青岛九龙生物医药集团有限公司 373.34 7.94 硫酸软骨素

潜江东方医药包装有限公司 237.30 5.05 滴眼剂瓶、瓶盖塞等

苏州天绿生物制药有限公司 225.00 4.79 熊去氧胆酸

广西亿康药业股份有限公司 179.49 3.82 丹皮酚

合计 1,433.00 30.49

报告期内，标的公司主要供应商稳定，标的公司不存在向单一供应商的采购

比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持有标的公司 5%以

上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。

（七）境外经营情况

截至本预案出具日，普华制药及下属子公司从未在中华人民共和国境外进行

任何经营活动，亦未拥有境外资产。

（八）安全生产和污染治理制度及执行情况

176

 1、安全生产情况

普华制药及下属子公司克胜药业根据生产经营的需要制定了一系列安全生

产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，

做到层层落实、责任到人。同时，普华制药还定期对各类生产设备、系统、安全

设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训。

2、环保情况

普华制药及下属子公司克胜药业严格控制生产过程中产生的各种污染物的

排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国

家相关标准规范废水排放和固体废弃物处理。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

普华制药及下属子公司制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了

从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程

的全过程，确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、

有效的药品。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、

近视乐眼药水、苄达赖氨酸滴眼液及复方硫酸软骨素片等七种主要产品的生产工

艺成熟，产品处于大批量生产阶段。

（十一）标的公司董事、监事、高管等核心管理人员的相关情况

1、董事

截至本预案出具日，标的公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，

基本情况如下：

姓名 职务 提名人 选聘情况 任期

第五届董事 2016 年度

杨华 董事长 2017 年 4 月~2020 年 4 月

会 股东大会选聘

第五届董事 2016 年度

许百川 董事 2017 年 4 月~2020 年 4 月

会 股东大会选聘

177

 第五届董事 2016 年度

黄林青 董事、总经理 2017 年 4 月~2020 年 4 月

会 股东大会选聘

第五届董事 2016 年度

郝忠韬 董事、副总经理 2017 年 4 月~2020 年 4 月

会 股东大会选聘

第五届董事 2016 年度

谢世城 董事 2017 年 4 月~2020 年 4 月

会 股东大会选聘

董事、副总经理、 第五届董事 2016 年度

张立艳 2017 年 4 月~2020 年 4 月

财务总监 会 股东大会选聘

第六届董事 2017 年第二次临 2017 年 10 月~2020 年 4

李志宏 独立董事

会 时股东大会选聘 月

第六届董事 2017 年第二次临 2017 年 10 月~2020 年 4

郭小东 独立董事

会 时股东大会选聘 月

第五届董事 2016 年度

任虹 独立董事 2017 年 4 月~2020 年 4 月

会 股东大会选聘

杨华，男，1963 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学专科学

历；曾任职于中国人民解放军空军工程设计研究局、中国航空港建设总公司；2004

年 2 月至 2007 年 2 月任标的公司董事；2007 年 3 月至今任标的公司董事长，现

兼任标的公司子公司业高生物执行董事、标的公司子公司克胜药业董事长。

许百川，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学