证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

中润资源投资股份有限公司

重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方名称 住所及通讯地址

深圳市黄金资讯集团有限

深圳市罗湖区东晓街道太白路 4088 号雍翠华府裙楼三楼东侧

公司

深圳零兑金投资顾问合伙

深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座 11D-4

企业（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十月

 公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中

财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财

务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本

公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理

性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

1

 交易对方声明

黄金资讯及零兑金投资作为零兑金号的股东及中润资源的交易对方，作出如

下不可撤销的保证和承诺：

1. 本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、

准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2. 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份。

2

 目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 8

重大事项提示 ............................................................................................................. 11

一、本次交易方案概述...................................................................................... 11

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.......... 13

三、本次发行股份和支付现金购买资产的简要情况...................................... 14

四、本次募集配套资金安排.............................................................................. 16

五、本次交易的预估值和作价情况.................................................................. 18

六、本次交易的决策程序.................................................................................. 18

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 19

八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减

持计划.................................................................................................................. 20

九、本次交易中相关各方作出的重要承诺...................................................... 20

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 25

十一、待补充披露的信息提示.......................................................................... 26

重大风险提示 ............................................................................................................. 28

一、本次交易尚需履行程序的批准风险.......................................................... 28

二、本次交易被中止、终止或取消的风险...................................................... 28

三、本次交易方案调整的风险.......................................................................... 28

四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险.................................. 28

五、标的公司主要原材料价格波动风险.......................................................... 29

六、标的公司存货账面价值较大的风险.......................................................... 29

七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险...................... 30

八、控股股东股票质押的风险.......................................................................... 30

九、置出资产的相关风险.................................................................................. 31

十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上

3

 市公司商誉大幅减值的风险.............................................................................. 31

十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险.............................. 31

十二、不可抗力风险.......................................................................................... 31

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 32

一、本次交易的背景.......................................................................................... 32

二、本次交易的目的.......................................................................................... 33

三、本次交易的决策过程.................................................................................. 34

四、本次交易的基本情况.................................................................................. 34

五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48

六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 49

七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 49

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50

一、上市公司基本信息...................................................................................... 50

二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 51

三、公司最近六十个月控制权变动情况.......................................................... 57

四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 58

五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 58

六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 59

七、最近三年及一期主要财务指标.................................................................. 60

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.................. 61

第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 62

一、交易对方概况.............................................................................................. 62

二、 交易对方相关事项的说明........................................................................ 67

第四章 置出资产基本情况 ....................................................................................... 68

一、拟置出资产概况.......................................................................................... 68

二、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权.......................................... 68

第五章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 71

一、标的资产...................................................................................................... 71

二、标的资产基本信息...................................................................................... 71

4

 三、股权结构及控制关系.................................................................................. 74

四、零兑金号最近两年一期的主要财务状况.................................................. 77

五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 82

六、零兑金号主营业务情况.............................................................................. 85

七、零兑金号商业模式、核心竞争力、所处行业情况、开展业务所需的资质

.............................................................................................................................. 88

八、董事、监事及主要管理人员情况.............................................................. 94

九、零兑金号的债权债务转移情况.................................................................. 94

十、零兑金号的人员安置情况.......................................................................... 94

十一、拟收购资产为股权的说明...................................................................... 94

十二、其他情况说明.......................................................................................... 95

第六章 置出资产定价情况与标的资产预估作价情况 ........................................... 96

一、置出资产定价情况...................................................................................... 96

二、标的资产预估值情况.................................................................................. 96

第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 105

一、合同主体.................................................................................................... 105

二、本次交易的基本方案................................................................................ 105

三、标的资产的对价........................................................................................ 105

四、本次交易实施步骤.................................................................................... 106

五、购买资产的股份发行方案........................................................................ 107

六、标的资产交割............................................................................................ 107

七、损益归属.................................................................................................... 108

八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励............................................ 108

九、其他............................................................................................................ 111

第八章本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 112

一、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 112

二、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 112

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 112

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 113

5

 五、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 113

第九章 风险因素 ..................................................................................................... 114

一、本次交易尚需履行程序的批准风险........................................................ 114

二、本次交易被中止、终止或取消的风险.................................................... 114

三、本次交易方案调整的风险........................................................................ 114

四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险................................ 114

五、标的公司主要原材料价格波动风险........................................................ 115

六、标的公司存货账面价值较大的风险........................................................ 115

七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险.................... 116

八、控股股东股票质押的风险........................................................................ 116

九、拟置出资产的相关风险............................................................................ 117

十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺无法实现可能导致上

市公司商誉大幅减值的风险............................................................................ 117

十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险............................ 117

十二、不可抗力风险........................................................................................ 117

第十章 其它重要事项 ............................................................................................. 118

一、本次交易对中小投资者权益安排的保护................................................ 118

二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准

的说明................................................................................................................ 123

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 124

四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 125

五、 上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况...................... 125

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........ 126

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 126

第十一章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................. 128

一、独立董事意见............................................................................................ 128

二、独立财务顾问意见.................................................................................... 129

6

第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 130

7

 释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司

宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业

冉盛盛昌 指

（有限合伙）

中润资源控股股东，宁波冉盛盛远投资管理合伙

控股股东、冉盛盛远 指

企业（有限合伙）

长实资本 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司

齐鲁置业 指 齐鲁置业有限公司

安盛资产 指 山东安盛资产管理集团有限公司

南午北安 指 深圳市南午北安资产管理有限公司

盛杰投资 指 盛杰（北京）投资有限公司

盛基投资 指 山东盛基投资有限责任公司

建邦地产 指 山东建邦地产有限公司

安邦泰合 指 山东安邦泰合实业有限公司

川盐化 指 四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司

东泰控股 指 四川东泰产业（控股）股份有限公司

峨眉集团 指 四川峨眉集团股份有限公司

惠邦地产 指 山东惠邦地产股份有限公司

中润投资 指 山东中润投资控股集团股份有限公司

英国瓦图科拉 指 英国瓦图科拉金矿公司

平武中金 指 四川平武中金矿业有限公司

内蒙古汇银 指 内蒙古汇银矿业有限公司

8

 中润矿业 指 中润矿业发展有限公司

国际矿业 中润国际矿业有限公司

西藏中金 指 西藏中金矿业有限公司

淄博置业 指 山东中润集团淄博置业有限公司

宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业

冉盛盛润 指

（有限合伙）

置出资产 指 中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权

标的公司、零兑金号 指 深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司

标的资产、置入和购买资产、交易标

指 零兑金号 100%股权

的

置入资产 指 拟与置出资产置换的零兑金号 33.85%股权

发行股份和支付现金购买资产、购买 拟发行股份和支付现金购买的零兑金号 66.15%

指

资产 股权

中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发

本次交易、本次重组 指 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易

深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资

交易对方 指

顾问合伙企业（有限合伙）

黄金资讯 指 深圳市黄金资讯集团有限公司

零兑金投资 指 深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）

中润置业 指 山东中润置业有限公司

《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及

本预案 指 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》

报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月

评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日

过渡期/损益归属期间 指 评估基准日至交割日的期间

9

 《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公

《框架协议》 指 司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购

买资产框架协议》

《<关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公

《补充协议》 指 司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购

买资产框架协议>之补充协议》

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修

《重组管理办法》 指

订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》 指 则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修

订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

《暂行规定》 指

异常交易监管的暂行规定》

独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不

相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

10

 重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以一项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号 33.85%股权进行置

换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金购买其持有的零兑金号剩余

66.15%股权；其中，以一项应收款项与零兑金号 33.85%股权进行置换在公司关

于本次重组的股东大会通过后实施；发行股份和支付现金购买零兑金号剩余

66.15%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不

超过 65,000.00 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即

65,369.91 万元。

本次交易中重大资产置换的实施为发行股份和支付现金购买资产并募集配

套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份和支付现金购买资产并募集配

套资金为前提；发行股份和支付现金购买资产为募集配套资金的前置条件，但募

集配套资金是否成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，若配套资金未

足额募集的，则购买资产现金对价的差额部分由上市公司以自筹方式解决。

（一）重大资产置换

上市公司拟以应收李晓明的其他应收款债权与黄金资讯持有的零兑金号

33.85%股权进行置换。

本次重大资产置出资产为应收李晓明的其他应收款债权 8,000.00 万美元，截

至 2017 年 12 月 31 日，该项债权折合人民币 52,273.60 万元，按照账龄计提坏账

损失 5,227.36 万元，账面净值 47,046.24 万元。

11

 （二）发行股份和支付现金购买资产

上市公司拟以向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金方式购买其合计

持有的零兑金号剩余 66.15%股权。发行股份及现金支付具体数额如下：

交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）

黄金资讯 561,125,100.00 147,664,500 219,537,600.00

零兑金投资 138,874,900.00 36,546,026 0.00

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议

公告日，即 2018 年 10 月 23 日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产

的发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。据此计算，上市公司向黄金资讯、零兑金投资发行股份的数量为 184,210,526

股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行

股份的方式募集配套资金不超过 65,000.00 万元，拟用于零兑金号黄金制品生产

基地扩建项目、营销网络建设、支付中介机构费用、支付现金对价及偿还上市公

司借款。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行

期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对

象申购报价的情况确定。

12

 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构

成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入和购买资产为零兑金号 100%股权，零兑金号截至 2018

年 5 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同

期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

发行股份和

重大资产置

支付现金购

换（零兑金号

买资产（零兑

33.85%的股 中润资源

金号 66.15% 重大资产置 发行股份购

项目 权） 2017 年度

的股权） 换比值 买资产比值

2017 年度 /2017 年末

2017 年度

/2018 年 5 月

/2018 年 5 月

31 日

31 日

资产总额与

交易作价孰 47,046.24 91,953.76 254,737.73 18.47% 36.10%

高

资产净额与

交易作价孰 47,046.24 91,953.76 100,952.02 46.60% 91.09%

高

营业收入 85,588.41 252,846.12 76,908.22 111.29% 328.76%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与

该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项

投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母

公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，黄金资讯及其一致行动人零兑金

投资将持有上市公司 16.55%的股份，根据《上市规则》的相关规定，因与上市

13

公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十

二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司

的关联人。黄金资讯应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，冉盛盛远及冉盛盛昌合计持有公司 29.99%的股份，本次交易

完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有上市公司 25.03%

的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮先生均通过冉盛盛远及冉盛盛昌

对上市公司实施控制，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次发行股份和支付现金购买资产的简要情况

上市公司本次拟发行股份和支付现金购买零兑金号 66.15%股权，包括黄金

资讯持有的零兑金号 56.16%的股权和零兑金投资持有的零兑金号 9.99%的股权。

（一）发行对象

本次发行股份和支付现金购买资产的发行对象为黄金资讯和零兑金投资。

（二）发行股份购买资产的定价依据

发行股份和支付现金购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购

买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参

考依据。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资

产的预估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为 91,953.76

万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为

基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

14

 （三）发行对象和数量

上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）

黄金资讯 561,125,100.00 147,664,500 219,537,600.00

零兑金投资 138,874,900.00 36,546,026 0.00

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议

公告日，即 2018 年 10 月 23 日。

经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.80 元/股，不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。

（五）锁定期

交易对方本次认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让；12 个月锁

定期届满后，按以下阶段分期解锁：

1、若零兑金号实现 2018 年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的 30%

可解锁；

2、若零兑金号实现 2019 年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的 30%

可解锁；

3、若零兑金号实现 2020 年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的 20%

可解锁。

4、在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，交易对方持有股份

的剩余 20%可在 2021 年度审计报告披露后解锁。

15

 若零兑金号未能实现以前年度的承诺净利润金额的，交易对方必须在履行完

毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。

四、本次募集配套资金安排

（一）发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行

股份的方式募集配套资金不超过 65,000.00 万元，发行对象应以现金方式认购本

次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行

期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对

象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

（四）募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 65,000.00 万元，募集配套资金总额不超过

本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%，且发行数量不超过公司本次

发行前总股本的 20%，即 185,803,552 股。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格

最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=

16

本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集

配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资

金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

（五）关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共

享。

（六）锁定期

特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售

期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

（八）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 65,000.00 万元，募投项目具体构成及对应的募集

资金使用额度情况如下表：

项目投资金 占项目总 拟投入募集 占投入募集

序号 类别

额（万元） 投资比例 资金（万元） 资金比例

1 黄金制品生产基地扩建项目 8,512.65 12.74% 7,194.46 11.07%

营销网络建设项目 25,356.37 37.95% 24,851.78 38.23%

其中：装修、开办与租金费

2 10,596.37 15.86% 10,091.78 15.53%

用等

网点铺货 14,760.00 22.09% 14,760.00 22.71%

3 现金对价 21,953.76 32.85% 21,953.76 33.78%

4 偿还上市公司借款 8,000.00 11.97% 8,000.00 12.31%

5 中介机构费用 3,000.00 4.49% 3,000.00 4.62%

合计 66,822.78 100.00% 65,000.00 100.00%

17

 若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金

或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资

金到位后再进行置换。

五、本次交易的预估值和作价情况

本次交易置入资产、购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的

评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截

至本预案签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。

经交易双方协商，上市公司置出资产按截至 2017 年 12 月 31 日的账面净值

定价，本次交易拟置出资产初步作价 47,046.24 万元。

以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，本次交易置入资产的预估值为 47,046.24

万元、购买资产预估值为 91,953.76 万元经交易各方友好协商，标的资产初步作

价 13.90 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格

的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方

协商确定。

六、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

2018 年 5 月 27 日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交

易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

2018 年 5 月 27 日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），审

议通过了本次交易的相关议案。

2018 年 10 月 22 日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了本次交易

调整的相关议案，独立董事发表了独立意见。

18

 2018 年 10 月 22 日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），

审议通过了本次交易调整的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本

次交易的相关议案。

2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

3、中国证监会核准本次交易。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易中，重大资产置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买资产

及募集配套资金在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本次重大资产重组是上

市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上

市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是

中小股东的利益。本企业原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资

者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易

相关议案投赞成票（如需回避除外）等方式积极促成本次交易顺利进行。”

19

 八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高

级管理人员的股份减持计划

对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本企业承诺将不在本次

重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本企业

无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计

划。”

控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：“本企业承诺将不

在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，

本企业无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份

的计划。”

截止到本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司

2 万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安

及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕

的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减

持上市公司股份的计划”。

九、本次交易中相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控

制人的主要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

1.本公司已提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所

提供信息真

提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或

上市公司 实、准确和完

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

整

是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

20

 承诺方 承诺事项 承诺内容

漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2.在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及

时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准

确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1.本人已向中润资源提供了本人有关本次交易的相关信息

和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文

件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权

并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本

人将依法承担赔偿责任。

董事、监事、 提供信息真

2.在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

高级管理人 实、准确和完

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时

员 整

向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督

管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让

在中润资源拥有权益的股份。

1.本次重大资产重组完成后，本企业/本人在作为上市公司控

股股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将

尽可能地减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关

联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/

减少与规范关

上市公司控 本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场原则以公

联交易

股股东及实 允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文

际控制人 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和

办理有关报批手续，不损害上市公司及其股东的合法权益。

3.本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其

控制的企业、上市公司其他股东造成的一切损失。

避免同业竞争 1.截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的

21

承诺方 承诺事项 承诺内容

其他企业未从事与上市公司及其控制的企业存在同业竞争

关系的业务。

2.在作为上市公司的控股股东期间，本企业/本人及本企业/

本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制

的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不

从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利益的活动。

3.如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业遇到上市公

司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本企业/本

人及本企业/本人控制的其他企业将该等合作机会让予上市

公司及其控制的企业。

4.本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其

控制的企业、上市公司其他股东造成的一切损失。

一、在本次交易完成后，本企业/本人将继续维护上市公司

的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独

立、财务独立、机构独立。

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理

人员均无在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中

担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情

况；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本

人控制的其他企业中兼职；保证上市公司的高级管理人员的

任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证

上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独

立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；

2.保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，

保持上市公司

经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企

独立性

业；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司

资金、资产及其他资源的情况；

3.保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本

企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；保证上市公司拥

有独立于本企业/本人的生产经营系统、辅助经营系统和配

套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系

统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市

公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务

体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务

部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行

财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，

22

承诺方 承诺事项 承诺内容

并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5.保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等

相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及

内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；

保证上市公司的经营管理机构与本企业/本人及本企业/本

人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情

形；

二、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造

成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（二）交易对方主要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

1、本公司/本企业已向中润资源提供了本公司/本企业有关

本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投

资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。2、

提供信息真

在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、

交易对方 实、准确和完

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

整

定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等

信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，

在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在中润资源拥

有权益的股份。

1、本公司/本企业作为零兑金号的股东，已经依法履行对零

兑金号的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

交易标的资产 出资等违反作为零兑金号股东所应承担的义务及责任的行

交易对方 为，不存在可能影响零兑金号合法存续的情况。

权属

2、本公司/本企业所持有的零兑金号股权为本公司/本企业

合法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权

23

承诺方 承诺事项 承诺内容

属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止

转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、

财产保全或其他权利限制的情形。

本次交易前，本公司/本企业及本公司/本企业的关联方与中

交易对方 关联关系 润资源及其关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排

等在内的一致行动和关联关系。

1、本公司/本企业为在中国境内依法设立并有效存续的有限

公司/有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条

规定的下列情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

(4)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定

的不得认购上市公司股份的其他情形。

关于无违法违

交易对方 规行为的承诺 3、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内没有受过行政

函 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内未曾因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因

涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查且尚未结案的情形。

5、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在因未按

期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证监会采取

行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业

控制的其他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企

关于避免同业 业存在同业竞争关系的业务。

交易对方

竞争的承诺函

2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源 5%

以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制

的其他企业将避免从事任何与中润资源、零兑金号及其控制

24

 承诺方 承诺事项 承诺内容

的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制

的其他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业

务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制

的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零兑金号及其控

制的企业。

3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将依法

承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司在作为直接或间接持有中润资

源 5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企

业将尽量避免、减少并规范与中润资源、零兑金号及其控制

的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生

关于减少和规 的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原

交易对方 范关联交易的 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规

承诺函 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

义务和办理有关报批手续，不损害中润资源及其他股东的合

法权益。

2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、

准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大

会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网

25

络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易

系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高

级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的

投票情况将单独统计并予以披露。

（四）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审

计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东

大会讨论，审议相关议案时严格执行关联方回避表决制度。上市公司聘请的独立

财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告

和法律意见书。

十一、待补充披露的信息提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的

资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报

告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予

以披露。

26

27

 重大风险提示

一、本次交易尚需履行程序的批准风险

本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再

次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，

本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确

定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均

可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交

易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则

本次交易存在中止、终止或取消的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对

方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，

但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本

次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。

三、本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方

案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因

此本次交易存在重组方案调整的风险。

四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的

标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有

28

证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）

中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的

风险。

五、标的公司主要原材料价格波动风险

黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央

行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波

动较大。标的公司的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司

无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对

经营产生不利影响的风险。

六、标的公司存货账面价值较大的风险

报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：

单位：万元

2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

标的公司

占总资产 占总资产 占总资产

存货 存货 存货

比例 比例 比例

零兑金号 21,107.75 52.51% 24,418.13 73.16% 18,341.66 66.85%

标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点

及自身的经营模式决定的。一方面，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有

单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的

商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处

于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在

市场需求下降导致的存货积压风险。

29

 七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的

风险

公司因筹划重大事项，自 2018 年 2 月 28 日起停牌。本次交易事项公告停牌

前 20 个交易日内（即 2018 年 1 月 24 日至 2018 年 2 月 27 日期间）公司股票收

盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同

期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同

行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停

牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。尽管

上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与

交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，

减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内

幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风

险。

八、控股股东股票质押的风险

截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司 233,000,000 股股份，

占本公司总股本的 25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份 233,000,000 股质

押给天风证券股份有限公司，初始交易日为 2017 年 1 月 17 日，到期回购日为

2019 年 1 月 17 日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的 100%，占本公司

总股本的 25.08%。

若本公司股票价格出现大幅下跌，可能导致公司股票价格触及天风证券股份

有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措

施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。

30

 九、置出资产的相关风险

根据《补充协议》，上市公司将李晓明其它应收款债权置换零兑金号 33.85%

的股权，且一经置换，上述债权事项将从上市公司合并报表范围内剥离。但如果

在置换前，仲裁结果不利于上市公司，交易对方未按照《框架协议》及《补充协

议》约定履行交割义务，则会出现本次交易无法实施的风险。

十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺

无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值的风险

本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》

规定，商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未

来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期

利润，提请投资者注意。

十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险

本次交易中，虽然交易双方签署了《框架协议》，约定了触发补偿的情形、

计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约

风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨

大的情形，则可能出现现金补偿无法履行后再处置未解锁股份也无法完全覆盖补

偿责任的风险，提请投资者注意相关风险。

十二、不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员

造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗

力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

31

 第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司主营业务盈利能力下降，需要拓展与主营业务相关的

产业

2015 年度-2017 年度，公司实现归属母公司所有者的净利润分别为 2,173.44

万元、878.93 万元、-44,913.38 万元，盈利能力逐年下降。

2017 年度，上市公司实现营业收入 76,908.22 万元，归属于母公司股东的净

利润-44,913.38 万元，较去年同期大幅减少，主要因为主营收入减少，业务利润

下降，资产减值损失大幅增加。公司业务主要包括房地产业和矿业，其中房地产

业务实现营业收入 3.93 亿元，占营业收入比重为 51.12%。公司在 2017 年度无新

增待开发土地面积，累计持有的待开发土地仅为淄博置业在淄博高新技术产业开

发区的中润华侨城别墅三期项目，待开发土地面积 65,500 平方米，目前淄博置

业房地产项目已进入后期销售阶段，公司未有购置新的土地用于房地产开发。

未来，公司主营业务将优先集中于黄金行业，本次交易能够将上市公司产业

链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸。

（二）置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响

中汇会计师对公司 2017 年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见

的内容如下：

截至 2017 年 12 月 31 日，应收安盛资产股权及债权转让款 36,930.00 万元，

按照账龄计提坏账准备 14,772.00 万元，账面价值为 22,158.00 万元，安盛资产未

按照合同约定履行付款义务。2017 年 10 月 24 日，中润资源与安盛资产签署《商

业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所

欠公司款项。截至 2017 年 12 月 31 日，双方未签署商业物业抵顶债权正式协议。

中汇会计师无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证

32

据，无法确定是否有必要对安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司应收齐鲁置业股权转让款 22,932.23 万元，

按照账龄计提坏账损失 22,932.23 万元，账面价值为 0.00 元。齐鲁置业未按照合

同约定履行付款义务。截至审计报告出具日，已经司法查封了担保方山东盛基投

资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属情

况制约，尚无法合理预计可收回债权金额。截至审计报告日，中汇会计师无法就

应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要

对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司应收李晓明诚意金债权 8,000.00 万美元，折

合人民币 52,273.60 万元，按照账龄计提坏账损失 5,227.36 万元。截至审计报告

日，中汇会计师无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当

的审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，

无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。

本次交易拟置出李晓明诚意金债权，有利于消除对于上市公司 2017 年财务

报表被出具保留意见事项的重大影响。

二、本次交易的目的

（一）增强上市公司盈利水平

零兑金号是一家集黄金产品生产、销售与服务的公司，根据零兑金号未经审

计的财务报表，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月实现的归属于母公司所有

者的净利润 2,882.62 万元、7,265.15 万元、1,414.17 万元，零兑金号盈利能力较

强。本次交易全部实施完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，公司通过本次

交易将大幅提高公司盈利能力。

（二）标的资产与上市公司主营业务具有产业协同性

上市公司主营业务为房地产及矿产开发，矿产开发主要资产为位于斐济的瓦

图科拉金矿，主营黄金开采冶炼类业务，2017 年度完成黄金产量 4.50 万盎司。

33

标的资产零兑金号主营业务包括黄金产品生产、销售与服务，位于上市公司黄金

开采冶炼类业务下游，重组完成后，双方在产业上具有较强的协同性。

三、本次交易的决策过程

截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

2018 年 5 月 27 日，上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次

交易的相关议案。

2018 年 5 月 27 日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），审

议通过了本次交易的相关议案。

2018 年 10 月 22 日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了本次交

易方案调整相关议案。

2018 年 10 月 22 日，标的公司及交易对方召开股东会（或合伙人会议），

审议通过了本次交易方案调整的相关议案。

四、本次交易的基本情况

上市公司拟以一项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号 33.85%股权进行置

换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金购买其持有的零兑金号剩余

66.15%股权；其中，以一项应收款项与零兑金号 33.85%股权进行置换在公司股

东大会通过后实施；发行股份和支付现金购买零兑金号剩余 66.15%股权在获得

公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。

同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不

超过 65,000.00 万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即

65,369.91 万元。

本次交易中重大资产置换的实施为发行股份和支付现金购买资产并募集配

套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份和支付现金购买资产并募集配

套资金为前提；发行股份和支付现金购买资产为募集配套资金的前置条件，但募

34

集配套资金是否成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，若配套资金未

足额募集的，则购买资产现金对价的差额部分由上市公司以自筹方式解决。

（一）置出资产情况

本次重大资产置换置出资产为应收李晓明的其他应收款 8,000.00 万美元，截

至 2017 年 12 月 31 日折合人民币 52,273.60 万元，已按照账龄计提坏账损失

5,227.36 万元，账面价值 47,046.24 万元。

（二）置入资产情况

本次重大资产置换置入资产为零兑金号 33.85%股权。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据置入资

产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定置入资产的交易价格为 47,046.24

万元。置入资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为

基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

（三）发行股份和支付现金购买资产

本次重大资产置换实施后，上市公司拟发行股份和支付现金购买零兑金号

66.15%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号 56.16%的股权和零兑金投资持有的

零兑金号 9.99%的股权。

1、发行对象

本次发行股份和支付现金购买资产的对象为黄金资讯和零兑金投资。

2、发行股份购买资产的定价依据

发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至

评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资

产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为 91,953.76

万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为

35

基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、发行股份和支付现金的数额

上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：

交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股） 现金对价（元）

黄金资讯 561,125,100.00 147,664,500 219,537,600.00

零兑金投资 138,874,900.00 36,546,026 0

4、发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。

5、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议

公告日，即 2018 年 10 月 23 日。

经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.80 元/股，不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

6、滚存利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老

股东按照其持股比例共同享有。

7、锁定期

交易对方本次认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让；12 个月锁

定期届满后，按以下阶段分期解锁：

（1）若零兑金号实现 2018 年承诺的净利润，交易对方持有股份的 30%可解

锁；

（2）若零兑金号实现 2019 年承诺的净利润，交易对方持有股份的 30%可解

锁；

36

 （3）若零兑金号实现 2020 年承诺的净利润，交易对方持有股份的 20%可解

锁。

（4）在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，乙方持有股份的

剩余 20%可在 2021 年度审计报告披露后解锁。

若零兑金号未能实现以前年度的承诺净利润金额的，交易对方必须在履行完

毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。

8、股票上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。

9、本次发行股份购买资产的有效期

本次发行股份购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月

内有效。

（四）发行股份募集配套资金

1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公

司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟

购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%

的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 65,000.00 万元，

不超过本次交易购买标的公司交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。

根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，“考虑到募集资金的配

套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税

费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补

充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资

金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

37

 本次募集配套资金总额不超过 65,000.00 万元，不超过发行股份方式购买资

产交易价格 65,369.91 万元；本次募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公

司偿还债务、支付中介机构费用和现金对价，符合现行的配套融资政策。

2、发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。

3、上市地点

本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所主板上市。

4、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行

的方式股份募集配套资金不超过 65,000.00 万元，发行对象应以现金方式认购本

次发行的股份。

5、发行股份的定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行

期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对

象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

6、募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 65,000.00 万元，募集配套资金总额不超过

本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%，且发行数量不超过公司本次

发行前总股本的 20%，即 185,803,552 股。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格

最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=

38

本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集

配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资

金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

8、锁定期

特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售

期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

（五）募集配套资金的具体用途及必要性

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 65,000.00 万元，募投项目具体构成及对应的募集

资金使用额度情况如下表：

单位：万元

项目投资金 占项目总 拟投入募集 占投入募集

序号 类别

额（万元） 投资比例 资金（万元） 资金比例

1 黄金制品生产基地扩建项目 8,512.65 12.74% 7,194.46 11.07%

营销网络建设项目 25,356.37 37.95% 24,851.78 38.23%

其中：装修、开办与租金费

2 10,596.37 15.86% 10,091.78 15.53%

用等

网点铺货 14,760.00 22.09% 14,760.00 22.71%

3 现金对价 21,953.76 32.85% 21,953.76 33.78%

4 偿还上市公司借款 8,000.00 11.97% 8,000.00 12.31%

5 中介机构费用 3,000.00 4.49% 3,000.00 4.62%

合计 66,822.78 100.00% 65,000.00 100.00%

39

 若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金

或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资

金到位后再进行置换。

2、募集配套资金的必要性

根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，“考虑到募集资金的配

套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税

费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补

充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资

金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次募集配套资金拟用于黄金制品生产基地扩建项目 7,194.46 万元，营销网

络建设项目 24,851.78 万元，支付中介机构费用约 3,000.00 万元，支付现金对价

21,953.76 万元，偿还上市公司债务 8,000.00 万。其中，黄金制品生产基地扩建

项目能够在市场需求回升的情况下提升标的公司产能，提高新产品市场占有率；

营销网络建设能够拓展区域性市场覆盖面积、提升客户服务能力；偿还上市公司

债务 8,000.00 万元，有利于上市公司优化财务结构，降低偿债风险。

若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机

构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增

加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资

者发行股份募集不超过 65,000.00 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利

实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）募投项目的具体投资明细、投资额测算依据和测算过程，

各项投资是否属于资本性支出的说明，募投项目投资进度安排情况、

收益情况及具体测算过程

黄金制品生产基地扩建项目拟投入募集资金 7,194.46 万元；营销网络建设项

40

目拟投入募集资金 24,851.78 万元；偿还上市公司债务 8,000.00 万元。

以下为黄金制品生产基地扩建项目和营销网络建设项目的具体情况：

1、黄金制品生产基地扩建项目

（1）项目具体投资明细

黄金制品生产基地扩建项目投资明细如下表：

项目募集资金投资明细表

占项目投资额 募集资金投入金 占募集资金总投

项目 总投资额（万）

的比例 额（万） 入比例

厂房购置 4,193.86 49.27% 4,193.86 58.29%

装修工程 186.39 2.19% 186.39 2.59%

设备购置 2,814.21 33.06% 2,814.21 39.12%

预备费 215.83 2.54% 0.00 0.00%

固定资产总计 7,410.30 87.05% 7,194.46 100.00%

铺底流动资金 1,102.35 12.95% 0.00 0.00%

总投资金额 8,512.65 100.00% 7,194.46 100.00%

其中，项目后续推进时所需的预备费、铺底流动资金通过自筹的方式解决。

（2）投资测算依据

国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，

《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资

料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。

（3）投资测算过程

1）固定资产投资估算

本项目固定资产投资总额为 8,512.65 万元，包括厂房购置及装修工程、设备

购置、预备费用等，分别如下。

① 厂房购置及装修工程

厂房购置及装修工程总投资 4,380.25 万元，详细情况如下：

41

 项目土建及装修情况

总投资金额

序号 工程名称 数量(平米) 单价（元/平米）

（万元）

1 工程费用 4,380.25

1.1 厂房购置 2,329.92 18,000.00 4,193.86

2.2 装修工程 2,329.92 800.00 186.39

② 设备购置及安装

项目拟募集资金 2,814.21 万元购置机器设备，包括硬件设备、软件设备和办

公设备，具体如下：

项目设备投资情况

单价（万 价格（万

项目 设备名称 设备型号 数量 单位

元） 元）

1、标准件生产线 1,545.00

500 吨四柱双缸液压机 Y28-500 1 台 25 25.00

3000 吨三缸液压机 3000T 1 台 110 110.00

300 吨摩擦压力机 J53-300 1 台 15 15.00

80 吨空气压力机 JH21-80 2 台 25 50.00

窄幅钨辊面镜面轧机 RW120 1 台 110 110.00

板材连铸机 LZ2000T 1 台 38 38.00

数控旋压机 CT-300 1 台 120 120.00

超高压水涨机 SKY-800 1 台 40 40.00

多槽轧机 R-R200 1 台 15 15.00

生产

真空退火炉 QSH-VF-1200 1 台 75 75.00

设备

真空加压铸造机 VPC-1300 1 台 66 66.00

离心铸造机 CC-140 1 台 18 18.00

V 型真空搅拌机 VB-300 1 台 35 35.00

激光刻版机（德国） LANG300 1 台 230 230.00

五轴加工中心 XH1060 1 台 50 50.00

数控铣床 XK1060 1 台 33 33.00

轻金属铸造机 TCC-100 1 台 120 120.00

真空热处理炉 VF-2525 1 台 88 88.00

光敏喷墨打印机 minmark 1 台 35 35.00

150 吨双缸拉伸机 Y32-150J 1 台 35 35.00

42

 定向凝固铸锭机 SBC-500 1 台 18 18.00

高精度胶印机 MORORK 1 台 128 128.00

舟车式培烧炉 FS-120 1 台 25 25.00

高压射蜡机 HWI-D-50 1 台 37 37.00

25 吨空气冲床 JH21-25T 2 台 8 16.00

100 吨四柱液压机 Y28-100 1 台 13 13.00

2、非标准件生产线 1,175.49

超高压水雾化机 XR-PF-50 1 套 150 150.00

金属 3D 打印机 mysint200 1 台 224.49 224.49

树脂 3D 打印机 SL4500 1 套 50 50.00

气流金粉回收机 PSI-120 1 台 250 250.00

热等静压烧结炉 SIP5518 1 套 350 350.00

冷等静压机 HPL-150 1 台 75 75.00

激光沉降粒度仪 WZL-628 1 台 22 22.00

兆安平流焊机 GKH140 1 套 35 35.00

粉末注射成型机 PX80 1 台 19 19.00

生产设备小计 2,720.49

1、生产智能控制系统 1 套 30.00 30.00

软件

2、生产区监控系统 1 套 50.00 50.00

设备

软件设备小计 80.00

1、办公电脑 10 台 0.50 5.00

办公 2、复印打印一体机 2 台 0.36 0.72

设备 3、办公家私配套 组装 20 套 0.40 8.00

办公设备小计 13.72

设备总投入 2,814.21

③ 预备费

预备费，主要指项目建设过程中预留的涨价费，包括厂房购置、装修、设备

等项目的涨价费，按照 3.00%预提，费用总计 215.83 万元。预备费由上市公司

自筹资金解决。

2）流动资金估算

根据零兑金号 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表的资产周转率，参

照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金需要 1,102.35 万

43

元，由上市公司自筹解决。

（4）是否属于资本性支出的说明

黄金制品生产基地扩建项目中，固定资产投资中的厂房购置、装修工程、设

备购置支出属于资本性支出。

（5）募投项目投资进度安排情况

本项目拟定建设期 2 年，在建设期第一年的固定资产投资用于购置厂房及装

修，建设期第二年用于设备购置及安装等，运营期第一年开始投入铺底流动资金。

项目投产后第一年达产 50%，第二年达产 70%，第三年达到 100%，达产当年完

成常规黄金制品生产 14 吨，非标新材料产品 2.50 吨。

（6）黄金制品生产基地扩建项目收益情况及具体测算

1）项目收益情况

据测算，预计项目运营期前三年可实现的营业收入分别为 4,377.50 万元、

6,128.50 万元、8,755.00 万元；预计项目运营期前三年可实现的净利润 1,652.46

万元、2,219.12 万元、3,354.38 万元；预计税后内部收益率为 30.84%，税后静态

投资回收期为 5.01 年（含建设期在内），净现值（税后）为 8,632.92 万元。

2）具体测算过程

黄金制品生产基地扩建项目产生收益的过程为通过加工黄金制品和非标新

材料产品获得销售收入，销售收入在扣除相关外购原材料、燃料和动力费、工资

及福利费、折旧费、摊销费、修理费、其他费用及所得税后得到利润总额和净利

润。通过对相关产品的单价和产量的预测，得到营业收入的各期预测值；根据各

类产品对各种原材料的单位能耗，预测原材料成本；根据不同员工的平均工资及

福利费标准，预测工资及福利；根据不同的固定资产的折旧年限和净残值预测折

旧与摊销；根据历史销售费用及管理费用占营业收入的比例，得到销售费用及管

理费用的预测值。最终，得到净利润的预测值。

2、营销网络建设项目

（1）项目具体投资明细

44

 本项目总投资 25,356.37 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目总投资额 占项目投 募集资金投入 占募集资金总

序号 项目名称

（万元） 资比例 金额（万） 投入比例

1 建设投资 10,596.37 41.79% 10,091.78 40.61%

1.1 租赁费用 2,147.00 8.47% 2,147.00 8.64%

1.2 装修工程费 3,970.00 15.66% 3,970.00 15.97%

设备购置及安

1.3 3,974.78 15.68% 3,974.78 15.99%

装费

1.4 预备费 504.59 1.99% 0.00 0.00%

2 网点铺货 14,760.00 58.21% 14,760.00 59.39%

小计 25,356.37 100.00% 24,851.78 100.00%

其中，预备费由上市公司自筹解决。

（2）投资测算依据

国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版，

《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资

料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。

（3）投资测算过程

1）租赁费用及装修工程的估算

营销网络建设项目涵盖的 28 个省会城市、2 个地级市。

关于租赁费用，按照每个省会城市租赁面积 200 平方米、每个地级市租赁面

积 150 平方米，再结合当地租赁单价，测算出房屋租赁费用所需投资为 2,147.00

万元。

关于装修工程费，包括装修费和仓库改造费。装修费用按照每平方米装修费

用测算出装修工程费所需投资为 1,770.00 万元；贵金属仓库改造费按照省会城

45

市、地级市不同的计划仓库面积，结合改造单价，测算出仓库改造费为 2,200.00

万元。由此测算出，装修工程费需要投资 3,970.00 万元。

2）设备购置及安装的投资的估算

按照省会城市营业部和地级市营业部分为两类标准，根据其所需的检测设

备、运输车辆、安保设备、办公设备，结合设备单价，测算出设备购置及安装的

投资为 3,974.78 万元。

3）网点铺货的估算

珠宝首饰行业网点的运营，每个店铺需要铺货，预计建设期共需要网点铺货

资金 14,760.00 万元，其中每个省级营业部铺货 500.00 万元，共计 14,000.00 万

元，每家地级市营业部铺货 380.00 万元，共计 760.00 万元，其中，网点铺货资

金全部通过募集解决。

4）是否属于资本性支出的说明

营销网络建设项目中，装修工程费、设备购置及安装费属于资本性支出。

5）募投项目投资进度安排情况

项目建设期 3 年。根据募投项目的进度安排，34.31％的资金将于第一年投

入，主要用于 10 家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货；34.30%

的资金将于第二年投入，主要用于 10 家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购

置以及铺货。31.39%的资金将于第三年投入，主要用于 8 家省级营业部和 2 家地

级市营业部的房屋租赁、装修、设备购置以及铺货。

6）营销网络建设项目的收益情况及具体测算过程

根据测算，营销网络建设项目的税后净现值为 5,408.52 万元，税后内部收益

率为 21.01%，投资回收期（税后）为 5.78 年。

项目盈利模式是通过营业部以及银行网点、珠宝店铺等渠道回购金条、以及

黄金首饰赚取回购费用，以及投资金、工艺类产品销售赚取利差。

项目收益情况的具体测算过程：通过预测营业部未来回购业务、投资金业务

46

及工艺类业务的收入得出营业收入的预测值；结合营业部经营各类业务预测所需

的营运成本和人工薪酬福利，并根据营业部各类设备使用期限及预计净残值，预

估折旧与摊销；最终结合上述收入、成本及费用的预估值测算出营销网络建设项

目的收益状况。

3、偿还上市公司借款

（1）偿还债务的必要性

从 2018 年 6 月 30 日来看，上市公司资产负债率为 57.73%，明显高于“采矿

业-有色金属采矿业”的平均资产负债率 48.08%，资产负债率处在在较高水平上，

财务结构有待优化。同时，较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了上

市公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：

上市公司简称 所属证监会行业 资产负债率（2018.06.30）

湖南黄金 采矿业-有色金属采矿业 28.80%

恒邦股份 采矿业-有色金属采矿业 67.32%

荣华实业 采矿业-有色金属采矿业 16.79%

中金黄金 采矿业-有色金属采矿业 59.39%

山东黄金 采矿业-有色金属采矿业 58.51%

园城黄金 采矿业-有色金属采矿业 65.98%

赤峰黄金 采矿业-有色金属采矿业 43.40%

西部黄金 采矿业-有色金属采矿业 34.00%

紫金矿业 采矿业-有色金属采矿业 58.54%

平均值 48.08%

中润资源 采矿业-有色金属采矿业 57.73%

注：以上数据均来源于可比上市公司半年报。

（2）偿还债务的可行性

上市公司将募集资金 8,000.00 万元用于偿还借款后，可以降低公司的资产负

债率，优化公司财务结构，并且能够有效降低公司的偿债风险，增强抗风险的能

47

力。

以 2018 年 6 月 30 日上市公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变的

情况下，本次使用募集配套资金偿还借款前后公司的资产负债率变化如下：

财务指标 2018.06.30 使用募集资金偿还借款后

资产负债率 57.73% 54.47%

（七）本次发行前后上市公司的股权结构

不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，

上市公司股权结构变化如下：

本次交易后

公司名称 股东名称（姓名） 本次交易前 新增股份数 （不含募集配

套资金）

宁波冉盛盛远投

资管理合伙企业 233,000,000 25.08% 20.93%

上市公司

（有限合伙）

大股东及

宁波梅山保税港

一致行动

区冉盛盛昌投资

人 45,612,401 4.91% 4.10%

管理合伙企业

（有限合伙）

黄金资讯 - 142,105,263 12.77%

交易对方

零兑金投资 - 42,105,263 3.78%

其他股东 650,405,360 70.01% 58.43%

合计 929,017,761 100.00% 184,210,526 100.00%

本次交易完成后，上市公司大股东冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌合计持

股比例为 25.03%，交易对方黄金资讯及其一致行动人零兑金投资合计持股比例

为 16.55%。

五、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

重大资产置 发行股份和

换（零兑金号 支付现金购 中润资源

重大资产置 发行股份购

项目 33.85%的股 买资产（零兑 2017 年度

换比值 买资产比值

权） 金号 66.15% /2017 年末

2017 年度 的股权）

48

 /2018 年 5 月 2017 年度

31 日 /2018 年 5 月

31 日

资产总额与

交易作价孰 47,046.24 91,953.76 254,737.73 18.47% 36.10%

高

资产净额与

交易作价孰 47,046.24 91,953.76 100,952.02 46.60% 91.09%

高

营业收入 85,588.41 252,846.12 76,908.22 111.29% 328.76%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与

该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项

投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母

公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。

按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，本次重组的交易对方之一黄金资讯拟持有上市公司的股票

超过 5%，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文

件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与上市公司构成关联关系。因此，

本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生；本

次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

49

 第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 中润资源投资股份有限公司

英文名称 Zhongrun Resources Investment Corporation

股票简称 中润资源

股票代码 000506.SZ

注册地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋

法定代表人 张晖

注册资本 92,901.7761 万人民币

统一社会信用代码 91370000206951100B

主营业务 公司主营为矿业投资与房地产开发

矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电话号码 0531-81665777

传真号码 0531-81665888

公司网址 http://www.sdzr.com

电子邮箱 zhongrun_ziyuan@163.com

股票简称 中润资源

其中，公司曾用名如下：

1988 年 5 月 四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司

1998 年 4 月 四川峨眉集团股份有限公司

2000 年 2 月 四川东泰产业（控股）股份有限公司

50

 2007 年 12 月 山东惠邦地产股份有限公司

2009 年 2 月 山东中润投资控股集团股份有限公司

2012 年 1 月 中润资源投资股份有限公司

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司成立和首次公开发行上市

根据原四川省计划经济委员会《对申请成立<四川峨眉山盐化工业（集团）

股份有限公司>报告的批复》（川计经（1998）企 396 号）和原轻工业部《关于

对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》（（88）轻计字第 38 号），

原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总

公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业

（集团）股份有限公司，1988 年 5 月 11 日，川盐化申领了企业法人营业执照。

1988 年 8 月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管

（1988）451 号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股 1,500 万股。1992 年 1

月，经原国家体改委、国家国有资产管理局体改生（1992）8 号批准，川盐化继

续向社会公众发行 3,000 万股。1993 年 3 月 12 日，根据中国证监会《关于同意

四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11

号），川盐化股票在深圳证券交易所上市。上市时总股本为 137,997,568 股，具

体股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

非流通股 92,997,568 67.39

流通股（社会公众股） 45,000,000 32.61

总股本 137,997,568 100.00

51

 （二）1993 年，第一次配股和送红股

1993 年 6 月，川盐化配股 11,290,000 股，送红股 27,599,514 股（1992 年度

利润分配方案为 10 送 2 股），送配后总股本为 176,887,082 股。

1993 年底，公司的股本结构为：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

非流通股 98,435,282 55.65

流通股（社会公众股） 78,451,800 44.35

总股本 176,887,082 100.00

（三）1994 年，第二次送红股

1994 年 8 月，川盐化送红股 20,461,083 股后，总股本变为 197,348,165 股。

其中，乐山市国有资产管理局持有 64,505,437 股（占总股本的 32.69%），为川

盐化的控股股东。

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

非流通股 96,956,165 49.13

流通股（社会公众股） 100,392,000 50.87

总股本 197,348,165 100.00

（四）1995 年，第二次配股和第三次送红股

1995 年，川盐化配股 25,097,999 股，送红股 29,472,837 股，送配后总股本

为 249,101,743 股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限

公司）持有 74,181,252 股（占总股本的 29.78%），为川盐化的控股股东。

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

52

 股份类型 股份数量（股） 比例（%）

非流通股 104,788,243 42.07

流通股（社会公众股） 144,313,500 57.93

总股本 249,101,743 100.00

（五）1999 年，控股股东变动情况

1999 年 5 月 18 日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了

《四川峨眉集团股份有限公司部分国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公

司将其持有的峨眉集团 6,000 万股国家股（占公司总股本的 24.09%）转让给芜湖

东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有峨眉集团 6,000 万

股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。峨眉集团相应更名为“四川东泰产业

（控股）股份有限公司”。

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

非流通股 104,788,243 42.07

流通股（社会公众股） 144,313,500 57.93

总股本 249,101,743 100.00

（六）2000 年，控股股东变动情况

2000 年 11 月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将

其所持有芜湖东泰实业有限公司 99.57%股权中的 55％转让给江阴长江科技投资

有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东——

江阴长江投资集团公司，但芜湖东泰实业有限公司持有东泰控股 6,000 万股国有

法人股没办理相应的股权性质变更手续。

2000 年 12 月 25 日，因经济纠纷一案，乐山资产经营有限公司所持有的东

泰控股 14,181,252 股国家股被变卖给江门汇盛投资管理有限公司。上述股权变更

53

后，公司的股本结构为：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

非流通股 104,788,243 42.07

流通股（社会公众股） 144,313,500 57.93

总股本 249,101,743 100.00

注：2003 年底，公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经上海市工商行政管理局核准，

其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005 年 6 月，接公司第一大股

东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设

备有限公司，并办理了相应的工商变更登记。

（七）2006 年，控股股东变动情况

根据东泰控股的公告，2006 年 9 月 28 日，济南市中级人民法院委托山东舜

天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司 4,500

万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006 年 11 月 23 日，上述股权的过

户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占

东泰控股总股本 18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，

东泰控股的实际控制人变更为郑峰文。东泰控股相应更名为“山东惠邦地产股份

有限公司”。

（八）2008 年，股权分置改革

2008 年 5 月 21 日，惠邦地产召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过

了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方

案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为

50,509,725 股，即每 10 股获转增 3.5 股。

2008 年 12 月 29 日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有

的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009 年 6 月 5 日，公司股票恢复上市

交易，对价股份上市流通。

经惠邦地产 2008 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008 年

54

6 月 17 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准

（2008 年 12 月 12 日，证监许可[2008]1385 号文），惠邦地产向当时第一大股

东惠邦投资发展有限公司发行 11,000 万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联

方中润置业集团有限公司发行 36,457 万股股份购买其合法拥有的地产类业务资

产。

截至 2008 年 12 月 31 日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资

产的所有权，并按规定为惠邦投资发展有限公司和中润置业集团有限公司办理完

毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到

774,181,468 股。

2009 年 2 月 12 日，惠邦地产完成股改和定向增发后的工商登记手续，变更

后注册资本增至 774,181,468 元。经山东省工商行政管理局批准，2009 年 2 月 12

日公司名称变更为“山东中润投资控股集团股份有限公司”（本文简称“中润投

资”）。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

有限售条件流通股 579,358,243 74.83

无限售条件流通股 194,823,225 25.17

总股本 774,181,468 100.00

注：2012 年 1 月，经股东大会和山东省工商局批准，中润投资更名为“中润资源投资股份有限公司”，

本文简称“中润资源”。

（九）2013 年，第四次送红股

2013 年 4 月 23 日，中润资源召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012

年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468 股为基数，

向全体股东每 10 股送红股 2 股，分红前发行人总股本 774,181,468 股，分红后总

股本增至 929,017,761 股。

2013 年 8 月 29 日，中润资源召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过

55

了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和公司章程的

有关规定，将公司注册资本由人民币 774,181,468 元增加至人民币 929,017,761

元，并对公司章程相关内容进行修订。

2013 年 9 月 23 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（和信验字（2013）第 0008 号）验证，截至 2013 年 5 月 16 日止，中润资

源 已 将未分配利润 154,836,293 元转增股本，变更后的注册资本为人民 币

929,017,761 元，股本为人民币 929,017,761 元。

本次变更完成后，截至 2013 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）

有限售条件流通股 1,006,800 0.11

无限售条件流通股 928,010,961 99.89

总股本 929,017,761 100.00

（十）2013 年，控股股东变动情况

根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于 2013 年 12 月 18 日以股份

卖出回购模式，通过大宗交易系统转让中润资源无限售条件流通股份 15,000,000

股，占中润资源总股本的 1.61%。

上述交易前，郑峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合

计持有中润资源 289,001,434 股，占中润资源总股本的 31.11%；本次交易后，郑

峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有中润资源

274,001,434 股，占中润资源总股本的 29.49%，在上述交易回购期内低于郑强先

生通过中润富泰投资有限公司持有中润资源的股份（中润富泰持有中润资源

278,000,000 股，占中润资源总股本的 29.92%），郑强先生成为中润资源实际控

制人。

（十一）2015 年，控股股东变动情况

根据中润资源的公告，2015 年 4 月 26 日股份转让前，中润富泰投资有限公

56

司 持 有 中 润 资 源 278,000,000 股 股 份 ， 金 安 投 资 有 限 公 司 持 有 中 润 资 源

160,221,434 股股份，两方合计持有中润资源 438,221,434 股股份，占中润资源总

股本的 47.17%，实际控制人为郑强。

2015 年 4 月 26 日，两方分别与深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简

称“南午北安”）签订转让协议，中润富泰投资有限公司将持有中润资源的

174,000,000 股股份转让给南午北安，金安投资有限公司将所持有中润资源的

59,000,000 股股份转让给南午北安，转让股份总计 233,000,000 股，占中润资源

总股本的 25.08%。本次股份转让完成后，南午北安成为中润资源的控股股东，

南午北安的实际控制人卢粉女士成为中润资源的实际控制人。

（十二）2016 年，控股股东变动情况

根据中润资源的公告，2016 年 12 月 27 日股份转让前，南午北安持有中润

资源 233,000,000 股股份，占中润资源总股本的 25.08%，实际控制人为卢粉。

2016 年 12 月 27 日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合

伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有

限公司股份转让协议》，南午北安将其持有中润资源的 233,000,000 股股份全部

转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为中润资源控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮

先生成为中润资源的实际控制人。

三、公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先

生。

（一）2015 年控制权变更

2015 年 4 月 26 日股份转让前，中润富泰投资有限公司持有本公 司

278,000,000 股股份，金安投资有限公司持有本公司 160,221,434 股股份，两方合

计持有本公司 438,221,434 股股份，占本公司总股本的 47.17%，实际控制人为郑

强。2015 年 4 月 26 日，两方分别与南午北安签订转让协议，中润富泰投资有限

57

公司将持有公司的 174,000,000 股股份转让给南午北安，金安投资有限公司将所

持有本公司的 59,000,000 股股份转让给南午北安，转让股份总计 233,000,000 股，

占本公司总股本的 25.08%。本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股

东，南午北安的实际控制人卢粉女士成为公司的实际控制人。

（二）2016 年控制权变更

2016 年 12 月 27 日股份转让前，南午北安持有本公司 233,000,000 股股份，

占公司总股本的 25.08%，实际控制人为卢粉。2016 年 12 月 27 日，南午北安与

冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安

资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其

持有本公司的 233,000,000 股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为公司控股

股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为公司的实际控制人。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未实施重大资产重组。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司名称 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本 235,230 万元

执行事务合伙人 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）

公司类型 合伙企业

公司住所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 401 室

成立时间 2016 年 5 月 19 日

合伙期限 2016 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 18 日

统一社会信用代码 91330206MA2822YN94

58

 经营范围 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）实际控制人情况

公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。公司与实际控制

人之间的产权及控制关系如图所示：

六、最近三年的主营业务发展情况

2015 年至 2018 年 1-6 月份，中润资源营业收入分别 138,782.85 万元、

81,213.30 万元、76,908.22 万元、20,180.33 万元，通过下属子公司开展矿业投资

与开采以及房地产开发两部分业务，具体情况如下：

单位：万元

营业收入 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年 开展主体及主要业务

英国瓦图科拉 金矿

平武中金 金矿

矿业 17,326.43 37,592.09 39,551.42 31,676.59

内蒙古汇银 银铅锌矿

中润矿业 矿业投资

59

 西藏中金 铜铁矿

国际矿业 矿业投资

住宅、商业

房地产 2,853.90 39,316.14 41,661.88 107,106.26 淄博置业

地产

合计 20,180.33 76,908.22 81,213.30 138,782.85 --

七、最近三年及一期主要财务指标

公司 2015 年度财务报表经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告；2016 年度、2017 年度财务报表经中汇会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告；2018 年 1-6

月财务报表未经审计。

公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目

/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度

资产总额 245,159.45 254,737.73 322,890.88 324,034.64

负债总额 141,540.60 146,889.45 165,157.26 169,888.63

资产负债率（%） 57.73 57.66 51.15 52.43

股东权益 103,618.85 107,848.29 157,733.62 154,146.01

归属于母公司所

97,705.21 100,952.02 147,666.12 143,524.15

有者的股东权益

营业收入 20,180.33 76,908.22 81,213.30 138,782.85

销售毛利率（%） 11.29 10.53 37.53 25.13

利润总额 -3,625.51 -48,949.82 4,140.17 4,335.33

净利润 -3,583.02 -47,541.60 988.51 580.79

60

归属于母公司所

-2,621.52 -44,913.38 878.93 2,173.44

有者的净利润

经营活动产生的

16,327.30 11,072.17 -27,065.29 -10,136.79

现金流量净额

每股收益（元） -0.03 -0.48 0.01 0.02

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚

信情况

最近三年内，中润资源及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承

诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

61

 第三章 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为零兑金号全部股东，具体情况如下：

（一）黄金资讯

1、基本情况

公司名称 深圳市黄金资讯集团有限公司

统一社会信用代码 914403007634704494

成立日期 2004 年 6 月 14 日

企业性质 有限责任公司

注册资本 136,000,000 元

曾用名（如有） 深圳市黄金资讯有限公司

法定代表人 葛子雄

住所 深圳市罗湖区东晓街道太白路 4088 号雍翠华府裙楼三楼东侧

主要办公地点 深圳市罗湖区东晓街道太白路 4088 号雍翠华府裙楼三楼东侧

信息咨询（（不含人才中介服务、证券及其它限制项目））；包装

用品、办公用品的设计与购销；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、

礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务

（（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除

外））；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；投资

兴办实业（（具体项目另行申报））；计算机软硬件的技术开发；

经营范围 从事广告业务。（（企业经营涉及前置性行政许可的；须取得前置

性行政许可文件后方可经营））；信息服务业务（（仅限互联网信

息服务））（（凭有效的增值电信业务经营许可证经营））；黄金、

铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产（（生产项目由分支机

构经营,执照另办））；从事职业技术培训业务（（黄金投资分析师、

黄金交易员、宝玉石检验员、钻石检验员、黄金检验员、珠宝首饰

营业员、贵金属首饰手工制作工、首饰设计师等））

62

 2、产权控制关系结构

注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。

葛子雄除直接持有黄金资讯 7%股权外，还持有深圳市和为爱投资发展有限

公司 65.75%股权，深圳市和为爱投资发展有限公司为黄金资讯控股股东，葛子

雄为黄金资讯实际控制人。

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公用品的设计与购销；相关礼

品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务，其最近两年的财

务报表（母公司）主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2018.05.31 2017.12.31 2016.12.31

63

 流动资产合计 14,856.68 17,520.65 28,490.35

非流动资产合计 10,657.59 10,667.17 10,818.70

资产总计 25,514.27 28,187.82 39,309.05

流动负债合计 8,243.83 10,877.67 22,133.81

非流动负债合计 - - -

负债合计 8,243.83 10,877.67 22,133.81

所有者权益 17,270.44 17,310.15 17,175.24

项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 87.32 4,577.29 22,840.68

营业利润 -195.21 -85.59 -31.81

利润总额 1.52 134.91 391.04

净利润 1.52 134.91 331.87

注：上述财务数据未经审计

4、控制的下属企业情况

截至本预案签署日，黄金资讯的其他对外投资情况如下：

序 注册资本（万 持股

企业名称 经营范围

号 元） 比例

从事货物及技术的进出口业务，日用百货、家

具、家居用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产

上海曌隆国

品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公

际贸易有限 3,000.00 100%

1 用品、健身器材、电子产品、建筑装潢材料、

公司

灯具、五金交电、塑料制品的销售，商务咨询，

展览展示服务及企业管理咨询服务。

深圳市中土

商业贸易投资、实业投资、创业投资、企业及

2 金盈财富投 3,000.00 100%

个人投资；投资咨询服务；投资管理

资有限公司

深圳市金经 计算机软硬件的研发、销售；计算机网络系统

3 1,000.00 100%

信息技术有 集成；计算机软件、经济信息资讯（不含限制

64

 限公司 项目）、网络系统集成等上述专业技术领域的

服务、销售设备仪器。

供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨

询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K 金饰

品和珠宝玉石的购销；包装用品、收藏品（不

深圳市银联 含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计

宝融资担保 与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、

4 133,386.00 1.45%

股份有限公 家居家电、茶叶、陶瓷的购销；国内贸易；从

司 事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目

须取得许可后方可经营）；预包装食品、酒类

的批发。

（二）零兑金投资

1、基本情况

公司名称 深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DQY0TX9

成立日期 2016 年 12 月 20 日

企业性质 有限合伙

注册资本 -

曾用名（如有） 无

执行事务合伙人 葛子雄

住所 深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座 11D-4

主要办公地点 深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座 11D-4

投资咨询，管理咨询，信息咨询（不含限制项目），

投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、

经营范围

行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相

关审批文件后方可经营）。

2、产权控制关系结构

65

 零兑金投资为零兑金号员工持股平台，葛子雄持有零兑金投资 76.52%股权，

为零兑金投资执行事务合伙人。葛子雄、葛子伟、葛子芳为兄弟、兄妹关系，葛

子伟与王桂英为夫妻关系，葛子芳与周永洪为夫妻关系。

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

零兑金投资成立于 2016 年 12 月，自成立以来主要从事投资咨询、管理咨询、

信息咨询及投资兴办实业，其最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2018.05.31 2017.12.31

流动资产合计 0.32 0.32

非流动资产合计 - -

资产总计 0.32 0.32

流动负债合计 0.42 0.42

非流动负债合计 - -

负债合计 0.42 0.42

所有者权益 -0.10 -0.10

项目 2018 年 1-5 月 2017 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 0.002 -0.12

利润总额 0.002 -0.12

净利润 0.002 -0.12

注：上述财务数据未经审计

66

 5、控制的下属企业情况

截至本预案签署日，零兑金投资除持有零兑金号 9.99%股权外，不存在其他

对外投资情况。

二、交易对方相关事项的说明

（一）各交易对方之间关联关系的说明

各交易对方之间的关联关系参见“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方

概况/（二）零兑金投资/2、产权控制关系结构”和“第五章标的资产基本情况/三、

股权结构及控制关系/（一）股权结构”。

（二）与上市公司之间关联关系的说明

截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的

情况。

（四）最近五年内行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，交易对方均出具承诺函，承诺其最近五年内不存在受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

67

 第四章 置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

上市公司拟置出资产为中润资源享有的对李晓明其他应收款债权。

二、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权

（一）2015 年 5 月 10 日，中润资源、李晓明、盛杰（北京）投资有限公司

签署了《意向合同书》，李晓明作为铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、

蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的实际控制人，有意出售上述 3 家公司的股权。铁

矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司主要资

产包括通过 Boldtumur Eruu Gol LLC（蒙古公司）和 Infinity spacc（蒙古公司）

间接拥有的蒙古国的矿权，及通过二连龙铭铁路维修开发有限公司（中国公司）

拥有的机修厂。中润资源和李晓明设立或指定“共管账户”，盛杰（北京）投资有

限公司自愿作为“共管账户”的共同监管人，自愿成为连带责任保证人，并委派李

莆生作为“共管账户”的监管人。《意向合同书》约定中润资源应于 2015 年 5 月

20 日前将 8,000 万美元诚意金汇入“共管账户”。如 2015 年 12 月 31 日前双方未

能将本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中国证监

会、深圳证券交易所等的批准，李晓明应在对方发出正式书面通知后 3 个工作日

内将诚意金退回。

（二）2015 年 5 月 18 日，中润资源填写了“境外汇款申请书”将 8,000 万美

元汇至共管账户。

（三）2015 年 5 月 21 日，中润资源作为买方与 City Ford Limited（福城有

限公司）、Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited、Successful Key

Limited 等 20 家公司作为卖方签订股权转让协议，合计转让铁矿国际（蒙古）有

限公司、明生有限公司 100%股权，其中 City Ford Limited（福城有限公司）、

Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited、Successful Key Limited

共持有铁矿国际（蒙古）有限公司和明生有限公司 56%股权，该 3 家公司签订的

68

协议为买卖双方及实际控制人的三方协议，其他签订的为买卖两方协议。

（四）2015 年二连新龙铭矿业投资有限公司作为卖方与中润资源作为买方

签订了转让蒙古新拉勒高特铁矿有限公司 100%股权的股权转让协议。

（五）基于中润资源向中国证监会申报的非公开发行方案一直未能获得证监

会的批准，中润资源于 2017 年 6 月 10 日通过信函方式通知李晓明于 3 日内将诚

意金全额退回。

（六）2017 年 6 月 19 日，国浩律师（济南）事务所出具律师函，提及：中

润资源于 2017 年 6 月 10 日通过信函方式通知李晓明于 3 日内将诚意金退回，多

日后仍未退回；另根据香港上市公司宏太控股发布的公告了解到，宏太控股拟收

购合作项下上述公司股权及相关矿权，请李晓明收到本律师函后 3 个工作日内将

诚意金全额退回中润资源。

（七）2017 年 7 月 12 日，李晓明出具《确认函》，确认从该日起终止与中

润资源的外蒙铁矿项目合作，即日起 120 日内将共管账户的 8,000 万美元诚意金

全额退回。

（八）2017 年 7 月 17 日，担保人盛杰（北京）投资咨询有限公司出具《声

明函》，承诺：全力督促李晓明先生尽快退还 8,000 万美元诚意金，同时继续为

李晓明先生退还 8,000 万美元诚意金提供无条件连带保证责任。

（九）2017 年 11 月 3 日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律师

函，声明 2017 年 7 月 12 日，李晓明出具的《确认函》约定 120 日内将共管账户

的 8,000 万美元诚意金全额退回，确认的还款期 2017 年 11 月 10 日已近，请李

晓明按期还款。

（十）2017 年 11 月 29 日，国浩律师（济南）事务所向盛杰（北京）投资

咨询有限公司出具律师函，声明李晓明先生前期签署《确认函》确认的还款期

（2017 年 11 月 10 日）已过，中润资源尚未收到李晓明退款，并提示盛杰（北

京）投资咨询有限公司积极督促李晓明先生退还诚意金，如李晓明先生不履约，

盛杰（北京）投资咨询有限公司应立即履行担保责任，代李晓明先生向中润资源

退还全部 8,000 万美元诚意金。同日，国浩律师（济南）事务所向李晓明发律师

69

函催促还款。

（十一）2018 年 4 月 16 日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律

师函，通知对方于收到律师函 3 日内，向中润资源退还全部 8,000 万美元诚意金，

并自 2017 年 11 月 11 日起以 8,000 万美元为基数按照每日万分之五的比例向中

润资源支付逾期付款违约金，如逾期，将依法向中国国际贸易仲裁经济委员会提

起仲裁，主张相关权利，追究违约责任。

（十二）因李晓明先生在还款期限内未退还 8,000 万美元诚意金，公司于

2018 年 5 月 2 日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会

提起仲裁申请。5 月 8 日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充

立案材料的函件。公司已于 5 月 22 日补充、提交了立案申请材料。7 月 30 日,

公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767 号意向合同争议案仲裁通

知》（【2018】中国贸仲京字第 062827 号）。

截止到 2017 年 12 月 31 日，中润资源其他应收款科目应收李晓明欠款账面

原值 52,273.60 万元，已提减值 5,227.36 万元，账面净值 47,046.24 万元。

70

 第五章 标的资产基本情况

一、标的资产

本次交易标的资产为零兑金号全部股东持有的零兑金号合计 100%的股权。

二、标的资产基本信息

（一）概况

公司名称 深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司

统一社会信用代码 91440300083899794A

企业性质 有限责任公司

注册地址 深圳市罗湖区东晓街道太白路 4088 号雍翠华府裙楼三楼 3A4

主要办公地点 深圳市罗湖区东晓街道太白路 4088 号雍翠华府裙楼三楼 3A4

法定代表人 葛子雄

注册资本 50,000,000 元

成立日期 2013 年 11 月 13 日

供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料及

黃金、白银、铂金、K 金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收

藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；

经营范围 计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的

购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）；预包装食品、酒类的批发。

（二）历史沿革

1、2013 年 11 月，零兑金号设立

2013 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发“[2013]第 81290188 号”《名

71

称预先核准通知书》，核准公司的企业名称为“深圳市零兑金号黄金供应链服务

有限公司”。

2013 年 11 月 11 日，黄金资讯签署了《深圳市零兑金号黄金供应链服务有

限公司章程》。

2013 年 11 月 13 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为

“440301108318541”的《企业法人营业执照》。

零兑金号设立时的股权结构如下：

实缴出资额(万

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

元)

1 黄金资讯 1,000.00 0.00 100.00

合计 1,000.00 0.00 100.00

2、2013 年 12 月，第一次增资（注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00

万元）

2013 年 12 月 9 日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由

1,000.00 万元增至 3,000.00 万元，其中新增注册资本 530.00 万元由黄金资讯认缴，

1,470.00 万元由新进股东中土金盈认缴。同日，全体股东共同签署了修订后的《深

圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》。

2013 年 12 月 10 日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办

理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 黄金资讯 1,530.00 1,530.00 51.00

2 中土金盈 1,470.00 0.00 49.00

合计 3,000.00 1,530.00 100.00

3、2014 年 7 月，第一次股权转让

2014 年 6 月 16 日，零兑金号作出股东会决定，同意股东中土金盈将其持有

的公司 49%的股权以 1,470.00 万元的价格转让给黄金资讯。

72

 2014 年 6 月 17 日，零兑金号与中土金盈签署了《股权转让协议书》，约定

中土金盈将其持有的公司 49%的股权以 1,470.00 万元的价格转让给黄金资讯。前

述转让经广东省深圳市罗湖区公证处出具编号“(2014)深罗证字第 10455 号”的

《公证书》公证。

2014 年 6 月 27 日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供

应链服务有限公司章程》。

2014 年 7 月 3 日，零兑金号就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局

办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，零兑金号的股权结构为：

实缴出资额(万

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

元)

1 黄金资讯 3,000.00 1,530.00 100.00

合计 3,000.00 1,530.00 100.00

4、2016 年 12 月，第二次增资

2016 年 12 月 26 日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由

3,000.00 万元增至 3,333.00 万元，其中新增注册资本 333.00 万元由零兑金投资以

999.00 万元的价格认缴。全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供

应链服务有限公司章程》。

2016 年 12 月 26 日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办

理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：

实缴出资额(万

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

元)

1 黄金资讯 3,000.00 3,000.00 90.009

2 零兑金投资 333.00 333.00 9.991

合计 3,333.00 3,333.00 100.00

5、2017 年 12 月，第三次增资

2017 年 12 月，股东黄金资讯、零兑金投资分别以其对零兑金号的债权

73

3,150.95 万元和 349.75 万元进行同比例增资，增资完成后，零兑金号注册资本变

更为 5,000.00 万元，股权结构如下：

实缴出资额（万

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%)

元)

1 黄金资讯 4,500.45 4,500.45 90.009

2 零兑金投资 499.55 499.55 9.991

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

注：工商变更已于 2018 年 6 月完成。

（三）最近三年进行的股权转让、增资情况

自设立以来，零兑金号进行过三次增资和一次股权转让，未进行过改制或评

估。零兑金号最近三年增资和股权转让的基本情况如下：

时间 类型 事项 交易原因 交易价格

引入内部员工作为标的 3.00 元/出资

2016.12 增资 建立员工持股平台

公司股东 额

业务发展需要，原股东同比 2.10 元/出资

2017.12 增资 满足业务发展需要

例增资 额

本次重组，标的公司交易价格为 27.80 元/出资额。

2016 年 12 月增资为零兑金号建立员工持股平台，增资价格为 3.00 元/出资

额，主要参考当时每股净资产确定。本次交易以资产置换及发行股份的方式分步

取得零兑金号合计 100%股权，采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排，零

兑金号本次交易价格与 2016 年 12 月增资价格有较大差异，主要是因为估值方法、

估值目的不同。

2017 年 12 月增资为满足业务发展需要，原股东同比例增资，与本次交易没

有可比性。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，零兑金号的控股股东为黄金资讯，实际控制人为葛子雄，

其股权结构如下：

74

 注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。

（二）高级管理人员的安排

本次交易完成后，零兑金号仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管

理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及

公司章程的规定。

（三）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排

零兑金号公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不

存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本预案签署日，零兑金号共有三家全资子公司，深圳德一贵金属科技有

75

限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有限公司，除此之

外，零兑金号不存在其他分、子公司。

1、深圳德一贵金属科技有限公司基本情况

公司名称 深圳德一贵金属科技有限公司

统一社会信用代码 91440300335030703X

企业性质 有限责任公司（法人独资）

深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区 9 栋厂房

注册地址

101,201,301 之一

深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区 9 栋厂房

主要办公地点

101,201,301 之一

法定代表人 严建肃

注册资本 30,000,000 元

成立日期 2015 年 3 月 30 日

钟表、眼镜、五金制品的研发及购销；电子商务；计算机软硬件

的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；黄金、白银、铂、

经营范围 钯及其制品的购销、设计、加工生产；金银铂钯铑铜锡钢、有色

金属新材料的研发和生产；宝玉石、工艺品、工艺礼品的加工生

产、批发；机械设备研发及生产。

2、上海零兑金号金融信息服务有限公司基本情况

公司名称 上海零兑金号金融信息服务有限公司

统一社会信用代码 9131012030172837XM

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 上海市奉贤区奉城镇新奉公路 6558 号 1 幢 123 室

主要办公地点 上海市奉贤区奉城镇新奉公路 6558 号 1 幢 123 室

法定代表人 王涛

注册资本 30,000,000 元

76

 成立日期 2014 年 6 月 24 日

金融信息服务（金融业务除外）；金银饰品、贵金属制品、珠宝

首饰加工（限分支机构经营）、设计、销售；商务信息咨询；计

经营范围

算机软件开发；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、零兑金号香港有限公司基本情况

公司名称 零兑金号香港有限公司

统一社会信用代码 2533532（编码）

企业性质 有限公司

注册地址 香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商务中心 1318-19 室

主要办公地点 香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商务中心 1318-19 室

法定代表人 葛子雄

注册资本 1,000 万港币

成立日期 2017 年 5 月 10 日

经营范围 金、银、铂金各类贵金及其制品的购销，国际贸易，投资咨询。

四、零兑金号最近两年一期的主要财务状况

（一）零兑金号报告期内未经审计的主要财务数

单位：万元

项目 2018 年 05 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 39,752.04 32,667.36 26,863.94

非流动资产合计 444.64 709.61 571.14

资产总计 40,196.68 33,376.97 27,435.08

流动负债 20,918.29 15,046.50 20,868.75

77

 非流动负债 - - -

负债合计 20,918.29 15,046.50 20,868.75

所有者权益合计 19,278.39 18,330.47 6,566.32

项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 83,328.38 252,846.12 191,459.80

营业利润 1,936.05 9,760.35 3,842.77

利润总额 1,927.46 9,836.55 3,845.86

净利润 1,414.17 7,265.15 2,882.62

零兑金号主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内，其

与同行业公司的毛利率比较情况如下：

单位：%

毛利率 金一文化 刚泰控股 萃华珠宝 老凤祥 平均毛利率 零兑金号

2016 年 13.01 13.47 11.33 8.95 11.69 5.57

2017 年 10.77 17.63 9.13 8.35 11.47 6.11

根据零兑金号未经审计中的财务数据显示，2016 年度零兑金号毛利率为

5.57%；2017 年度毛利率为 6.11%，2017 年度毛利率出现小幅上升；2018 年 1-5

月毛利率为 6.02%，与 2017 年度毛利率基本保持一致。

与同行业上市公司相比，零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回购

业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的。报告期内，可比上市公司主营

业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小。2016 年度和 2017 年度

零兑金号回购业务收入占比分别为 55.00%和 39.68%，剔除回购业务后，报告期

内零兑金号的年均毛利率为 10.39%，接近可比上市公司平均毛利率。

（二）零兑金号报告期前五大供应商和前五大客户情况

2016 年度前五大供应商情况如下：

78

序

供应商名称 交易内容 交易金额（万元） 占采购额比例

号

1 平安银行股份有限公司 贵金属商品 106,272.68 55.04%

2 上海黄金交易所 金料 18,984.30 9.83%

深圳市卡尼珠宝首饰有

3 金料 18,352.81 9.50%

限公司

吉林安图农村商业银行

4 金料 13,898.51 7.20%

股份有限公司

深圳市萃龙黄金珠宝供

5 金料 9,018.02 4.67%

应链有限公司

2017 年度前五大供应商情况如下：

序号 供应商名称 交易内容 交易金额（万元） 占采购额比例

1 平安银行股份有限公司 贵金属商品 98,561.02 40.65%

2 上海黄金交易所 金料 56,025.50 23.11%

深圳市卡尼珠宝首饰有限 金料 6,781.80 2.80%

3

公司

上海金驿黄金首饰有限公 金料 6,742.80 2.78%

4

司

深圳市粤鹏城珠宝首饰有 金料 5,221.56 2.15%

5

限公司

2018 年 1-5 月前五大供应商情况如下：

序号 供应商名称 交易内容 交易金额（万元） 占采购额比例

1 上海黄金交易所 金料 47,695.75 57.29%

上海张铁军翡翠股份有限公

2 工艺类 8,485.85 10.19%

司

深圳市星月珠宝首饰有限公

3 工艺类 5,228.68 6.28%

司

4 上海金驿黄金首饰有限公司 金料 4,813.41 5.78%

深圳市卡尼珠宝首饰有限公

5 金料 2,578.87 3.10%

司

79

 2016 年度前五大客户情况如下：

序

客户名称 交易内容 交易金额（万元） 占销售额比例

号

1 上海黄金交易所 标准金 105,073.724 54.88%

金桔莱黄金珠宝首饰（天津）

2 投资金 14,541.45 7.60%

有限公司

3 国鼎黄金有限公司 工艺类 13,407.65 7.00%

4 中视购物有限公司 工艺类 6,886.11 3.60%

深圳市帝壹珠宝实业有限公

5 投资金 4,273.56 2.23%

司

2017 年度前五大客户情况如下：

序

客户名称 交易内容 交易金额（万元） 占销售额比例

号

1 上海黄金交易所 标准金 95,790.75 37.89%

2 舟山天晨信息科技有限公司 投资金 27,049.30 10.70%

深圳市翠绿首饰股份有限公

3 投资金、工艺类 13,258.04 5.24%

司

中财国盛投资（北京）股份有

4 投资金 9,003.42 3.56%

限公司

5 深圳市联鑫盛珠宝有限公司 投资金、工艺类 7,972.47 3.15%

2018 年 1-5 月前五大客户情况如下：

序

客户名称 交易内容 交易金额（万元） 占销售额比例

号

1 广州金银首饰有限公司 投资金、工艺 18,453.08 22.15%

类

2 上海黄金交易所 标准金 13,838.49 16.61%

3 中财国盛投资（北京）股份有 投资金、工艺 13,228.76 15.88%

80

 限公司 类

深圳市和润珠宝供应链有限公 投资金、工艺 9,879.78 11.86%

4

司 类

甘肃刚泰控股（集团）股份有 工艺类 6,525.56 7.83%

5

限公司

2016 年度和 2017 年度，上海黄金交易所均为标的公司第一大客户，2018

年 1-5 月为标的公司第二大客户，占销售额的比例分别为 54.88%、37.89%和

16.61%，上海黄金交易所作为零兑金号回购业务的主要客户，零兑金号回购业务

对该客户存在重大依赖。零兑金号将回购的黄金委托给第三方加工成标准黄金

后，再将其卖给黄金交易平台——上海黄金交易所。于 2002 年 10 月正式运行的

上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一合法从事黄金

交易的国家级市场。上海黄金交易所不以营利为目的，是实行自律性管理的社团

法人。自 2007 年起，上海黄金交易所交易量连续 10 年位居全球场内黄金现货场

所之首。因此，上海黄金交易所的政府交易平台性质，为零兑金号回购业务的持

续开展提供了保障。

（三）下属企业最近一期未经审计的资产总额、净资产额、营业

收入、净利润

截止到 2018 年 5 月 31 日，零兑金号下属企业未经审计的财务数据如下：

单位：万元

营业收入 净利润

公司名称 资产总额 净资产 （2018 年 1-5 （2018 年

月） 1-5 月）

深圳市零兑金号黄金供应链服务

40,196.68 19,278.39 83,328.38 1,414.17

有限公司（合并）

深圳市零兑金号黄金供应链服务

42,394.20 16,184.17 71,544.58 1,486.34

有限公司（母公司）

深圳德一贵金属科技有限公司 7,160.19 4,772.56 774.65 -121.48

81

上海零兑金号金融信息服务有限

7,315.94 4,322.12 13,849.99 49.77

公司

零兑金号香港有限公司 10.64 -0.46 11.10 -0.46

报告期内，零兑金号不存在净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。

五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对

外担保情况

（一）零兑金号主要资产情况

1、流动资产主要构成

截至 2018 年 5 月 31 日，零兑金号未经审计的资产总额为 40,196.68 万元，

其中流动资产为 39,752.04 万元，占总资产的比例为 98.89%。截至 2018 年 5 月

31 日，未经审计的流动资产主要构成如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占资产总额的比例

货币资金 3,967.86 9.87%

应收账款 7,872.19 19.58%

预付款项 5,133.38 12.77%

存货 21,107.75 52.51%

流动资产合计 39,752.04 98.89%

资产总计 40,196.68 100.00%

截至 2018 年 5 月 31 日，零兑金号流动资产主要为存货，存货主要为零兑金

号生产经营所需的原材料和库存商品。

2、非流动资产主要构成

截至 2018 年 5 月 31 日，零兑金号未经审计的非流动资产为 444.64 万元，

82

占总资产的比例为 1.11%。截至 2018 年 5 月 31 日，未经审计的非流动资产主要

构成如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占资产总额的比例

固定资产 332.67 0.83%

递延所得税资产 111.97 0.28%

非流动资产合计 444.64 1.11%

资产总计 40,197.14 100.00%

截至 2018 年 5 月 31 日，零兑金号非流动资产主要为固定资产，固定资产主

要为生产办公设备和模具。

3、经营资质

截至本预案签署日，零兑金号及其子公司已取得的与主营业务相关的业务许

可资格或者资质情况如下：

有效期

序号 持证单位 持有资质 证书编号 发证部门

至

深圳德一贵金属 深圳市龙岗区环 2021.11.

1 排污许可证 4403072016000326

科技有限公司 境保护和水务局 21

4、资产抵押、质押情况

截至本预案签署日，零兑金号产权清晰，不存在资产抵押、质押情况。

（二）零兑金号对外担保情况

截至本预案签署日，零兑金号及其子公司存在 3 笔对外担保，具体情况如下：

序 主债权 债权 保证

债权人 债务人 保证人 担保期间

号 最高余额 余额 方式

中国工 深圳市黄 深圳德一 连带

3,000 万 3,000

1 商银行 金资讯集 贵金属科 2016-9-20 至 2019-9-20 责任

元 万

深圳上 团有限公 技有限公 担保

83

 步支行 司 司

中国银 深圳市黄

连带

行深圳 金资讯集 4,150

2 零兑金号 责任

东部支 团有限公 万

担保

行 司 4,150 万 2017-11-30 至

中国银 深圳市黄 深圳德一 元 2018-11-30

连带

行深圳 金资讯集 贵金属科 4,150

3 责任

东部支 团有限公 技有限公 万

担保

行 司 司

2016 年 9 月，德一贵金属与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订

编号为“工银深附高保 2016 年(上步)字 0041 号”《最高额保证合同》，为黄金

资讯在 2016 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 20 日期间 3,000 万元最高余额范围内的

债务提供连带责任保证。截至本预案出具日，黄金资讯已偿还完毕其在中国工商

银行股份有限公司深圳上步支行的所有债务；鉴于“工银深附高保 2016 年(上步)

字 0041 号”《最高额保证合同》尚未解除，黄金资讯和葛子雄先生承诺，自本

承诺函出具日至德一贵金属在“工银深附高保 2016 年(上步)字 0041 号”《最高

额保证合同》约定的担保期届满的期限内，黄金资讯不再以任何事由向中国工商

银行股份有限公司深圳上步支行负债，且黄金资讯和葛子雄先生承诺为德一贵金

属向黄金资讯提供的前述担保提供反担保，并保证德一贵金属不会因前述担保事

项受到任何经济损失。

2017 年 11 月，零兑金号以及德一贵金属分别与中国银行股份有限公司深圳

东部支行签署编号为“2017 圳中银东部保额协字第 0000079A” 、“2017 圳中

银东部保额协字第 0000079B”的《最高额保证合同》，为黄金资讯自 2017 年

11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日期间发生的最高本金余额 4,150 万元的债务提供

连带责任担保。黄金资讯和葛子雄先生承诺，其为零兑金号、德一贵金属向黄金

资讯提供的前述担保提供反担保，并保证零兑金号不会因前述担保事项受到任何

经济损失。

零兑金号及德一贵金属承诺，在黄金资讯与中国银行股份有限公司深圳东部

支行签署的主合同到期后，零兑金号及德一贵金属即解除前述担保并不再继续为

黄金资讯的债务提供担保。

84

 （三）零兑金号负债情况

截至 2018 年 5 月 31 日，零兑金号未经审计的负债构成情况如下：

单位：万元

项目 金额 占资产总额的比例

应付账款 6,015.91 28.76%

预收账款 1,968.18 9.41%

应付职工薪酬 497.68 2.38%

应交税费 4,850.57 23.19%

其他应付款 7,385.95 35.31%

流动负债合计 20,918.29 100.00%

负债合计 20,918.29 100.00%

截至 2018 年 5 月 31 日，零兑金号未经审计的负债总额为 20,918.29 万元，

全部为流动负债，流动负债主要为其他应付款、应付账款和应交税费。

六、零兑金号主营业务情况

（一）主营业务概述

标的公司零兑金号成立于 2013 年 11 月，截至本预案签署日，主营业务主要

由 IP 运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务

组成。标的公司通过在黄金业务供应链中提供各项服务（包括设计、生产、营销、

仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售

后问题），来弥补合作渠道在贵金属产业链上服务范围的不足，实现业务协同，

增加市场竞争力。截至本预案签署日，零兑金号的合作渠道主要分为银行渠道、

珠宝礼品商渠道和电子商务渠道。零兑金号已经建立了完整的贵金属业务服务体

系。

85

 （二）各项业务流程

1、IP 运营业务流程

IP 运营业务是指零兑金号与银行合作运营一些独特授权资源的 IP，利用银

行品牌金的影响力，在珠宝、电商等渠道进行批发和零售。其业务流程如下：

（1）制定产品年度开发计划→产品立项→产品策划→获取 IP→产品设计（自

主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核

→产品打样（反复多次）→封样

（2）产品调研→产品审核立项→产品采购谈判→产品打样→产品封样

（3）获取渠道或客户需求→产品策划→初次谈判→产品立项→获取 IP→产

品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施

可行性审核→产品打样（反复多次）→封样

（4）银行报批→上架销售→制定营销计划→产品培训→营销推广→形成销

售订单→物流发货→开票结算

2、银行等渠道销售业务流程

银行等渠道销售业务是指由签约银行等渠道商代销零兑金号开发生产的贵

金属产品。其业务流程图如下：

86

 3、加工业务流程

加工业务主要包括由银行提供贵金属原材料，委托零兑金号加工成成品；也

包括由零兑金号垫料加工，或接受客户定制的加工业务。其业务流程图如下：

4、回购业务流程

回购业务是指零兑金号代理回购商（包含委托签约银行和珠宝商等）向其客

户提供黄金回购服务。其业务流程图如下：

87

 5、供应链服务业务

供应链服务业务是指银行委托零兑金号提供质检、仓储、物流等供应链服务。

其业务流程图如下：

七、零兑金号商业模式、核心竞争力、所处行业情况、

开展业务所需的资质

（一）商业模式、核心竞争力以及所处行业情况

1、采购模式

零兑金号设置物资部，供应商的筛选及管理、采购工作的实施均由物资部采

购组人员负责。零兑金号基本的采购流程如下：

88

 制定预先采 公司进行内 供应商筛选 签订采购协

购计划 部审批 确定 议

零兑金号需求部门综合考虑其立项情况、客户订单在手量、库存水平以及订

货周期等多方面因素，制定预先采购计划，经各需求部门负责人、物资部负责人、

总裁（如需）逐级审批，由物资部实施采购程序，具体程序包括采购询价、供应

商选定、签订采购合同等。

零兑金号的采购主要包括贵金属原料、渠道商的服务、辅材及辅料、赠品等。

零兑金号的采购模式可分为下列几种：

（1）采购渠道商代销服务的模式

这种采购模式存在于 IP 运营业务及银行等渠道销售业务。零兑金号与银行、

珠宝商和礼品商、网络平台、电视购物平台等渠道商签订代销协议，支付手续费

或平台使用费以采购代销服务，借助渠道商的客户资源与营销网络，扩大零兑金

号贵金属产品的销量。

（2）委托上海黄金交易所会员代理采购标准黄金的模式

这种采购模式主要存在于加工业务，零兑金号需要采料加工自有产品或接受

客户委托采料加工。根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托交易

所金融类或综合类会员进行交易。零兑金号目前主要委托具有综合类会员资格的

黄金资讯通过交易所购买黄金，采购价格为交易所的实时金价，零兑金号付给黄

金资讯代理手续费。零兑金号有权委托任一上海黄金交易所综合类会员或金融类

会员进行贵金属代理交易，且手续费收取标准由上海黄金交易所规定。

（3）委托银行或代理回购商回购黄金原料的模式

这种采购模式主要存在于回购业务。零兑金号主要通过事先与银行或回购商

签订代理回购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端

客户回购黄金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。

（4）其他辅材、辅料及赠品的采购

89

 零兑金号综合客户订单、立项情况等因素，制定辅材、辅料及赠品的采购计

划，由采购部负责采购。辅材、辅料包括亚克力盒、包装等。

2、生产模式

目前，零兑金号子公司深圳德一贵金属科技有限公司负责各项加工业务。德

一贵金属是一家专业从事贵金属设计研发、生产加工及模具制造的企业，具备完

善的厂房、生产设备及检测设备和技术及管理人员。德一贵金属的生产模式分为

两种：一种是客户提供设计方案，德一贵金属负责生产加工，并收取加工费；另

一种是客户提出需求，德一贵金属负责方案设计、产品研发、加工生产等服务，

并收取研发设计费和加工费。

生产流程方面，德一贵金属的生产管理流程如下：

90

 3、研发模式

零兑金号的研发模式包括自主研发和合作研发两种。自主研发模式主要是指

研发设计部门根据客户要求或者市场需求，进行产品的设计及研发工作。合作研

发模式主要是指零兑金号与其他权威机构进行合作，实现技术上的优势互补。

4、销售模式

根据客户群体和销售渠道的不同，零兑金号具体销售模式可分为下列几种：

（1）IP 运营业务

零兑金号代销或分销银行品牌金业务，渠道主要为珠宝商和电商等渠道。关

于珠宝商渠道，零兑金号经营银行品牌金代销业务多年，积累了庞大的金店资源；

关于电商渠道，零兑金号已经在天猫、京东等主要电商平台设立了零兑金号旗舰

店，目前经营状况良好。

（2）银行等渠道销售业务

零兑金号与银行、珠宝商、电商、批发商等渠道商签订代销协议，借助渠道

商的客户资源与营销网络，销售黄金、珠宝相关产品，扩大零兑金号的产品销量。

（3）回购业务

零兑金号通过银行或代理回购商回购黄金原料后，委托取得上海黄金交易所

认证资格证书的黄金精炼企业代为精炼，加工成标准黄金产品后出售给上海黄金

交易所。

（4）加工业务

零兑金号的子公司德一贵金属全权负责黄金制品加工业务，其深耕黄金制品

加工业务多年，口碑良好。零兑金号通过优质加工服务与存量客户维持长期的合

作关系。

5、盈利模式

零兑金号的盈利模式包括以下方面：

（1）IP 运营业务代销手续费价差。零兑金号利用珠宝商、电商等销售渠道

91

优势，代销银行品牌金收取手续费价差。

（2）黄金、珠宝产品的销售收入。零兑金号委托签约银行等渠道商代销黄

金、珠宝产品取得的销售收入。

（3）加工业务的代工费和设计费。零兑金号根据客户需求，提供单纯的加

工服务或研发设计加工一体化服务，并收取代工费或设计费。

（4）黄金回购业务买卖价差收益。标的公司通过黄金回购业务，将回购的

黄金原料委托精炼厂精炼成标准黄金产品，出售给上海黄金交易所，赚取价差。

6、核心竞争力

（1）优质的生产工艺以及严格的质量保证

零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，依次从日本、德国、美国引

进较为先进的生产设备及检测设备，包括 UV 打印机、ICP 光谱高分微量检测仪

等，同时，积累了各类专业技术人才，包括美工设计师、数字建模师等，具备优

质的生产工艺。此外，零兑金号建立了严格完善的生产管理控制制度，配备了专

业的质检团队，产品发货时配发质检证书，能够有效保证产品的质量。

（2）针对 IP 的创意设计能力

零兑金号针对客户 IP 灵活设计产品款式及类型，不断挖掘各类创新主题，

开发集纪念、收藏、保值增值功能于一身的优质产品。零兑金号已经开发的优质

产品包括：邮储银行十周年驿史送福，鸿运貔貅，超越梦想纪念册、熊猫封装金

币等产品。

（3）丰富、多元化的销售渠道

零兑金号建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的销售体

系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委

托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源；同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，

与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电

商平台和电视购物平台等渠道。

（4）多元化服务产生的业务协同效应

92

 零兑金号在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、

物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），

来弥补合作渠道在贵金属产业链上服务范围的不足，实现业务协同，增加市场竞

争力。

7、标的公司所处行业情况

根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017 年，全国黄金实际消费量

1,089.07 吨，与去年同期相比增长 9.41%。其中：黄金首饰 696.50 吨，同比增长

10.35%；金条 276.39 吨，同比增长 7.28%；金币 26 吨，同比下降 16.64%；工业

及其他用金 90.18 吨，同比增长 19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续

保持增长趋势。中国黄金市场发展前景良好，市场空间呈上升态势。

（二）与银行合作运营独特授权资源的 IP 情况，是否签署排他

性授权许可协议

目前，零兑金号与多家银行建立了 IP 运营合作的框架协议，协议中未签署

排他性授权许可协议。但零兑金号通过提供多元化的服务保持着与银行的长期合

作关系。

（三）开展各项业务取得相关的资质、许可或特许经营权等

零兑金号的子公司深圳德一贵金属科技有限公司未来计划从事黄金进料加

工复出口业务。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署

第 240 号令）的规定，“加工贸易”的经营企业应当向加工企业所在地主管海关办

理加工贸易货物的手册设立手续，之后若开展加工贸易业务，需凭加工贸易手册、

加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续。

其中，这里的“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元

器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料

加工和进料加工。德一贵金属目前已经办理了加工贸易货物的手册设立手续，具

有经营黄金进料加工复出口业务的资质。

除此之外，零兑金号经营的其他业务不需要额外的资质、许可或特许经营权

93

等。

八、董事、监事及主要管理人员情况

截止到本预案签署日，零兑金号董事、监事及主要管理人员情况如下：

序号 姓名 性别 学历 任职

1 葛子雄 男 本科 执行董事、总经理

2 王涛 男 本科 副总经理

3 葛子伟 男 本科 副总经理

4 王辉 男 硕士 监事

5 邓大树 男 大专 财务总监

九、零兑金号的债权债务转移情况

本次重组中，零兑金号 100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位

不发生变化，不涉及零兑金号与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成

后，零兑金号的债权债务仍将由其享有和承担。

十、零兑金号的人员安置情况

本次重组中，零兑金号 100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位

不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由零兑金号

按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。

十一、拟收购资产为股权的说明

（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明

截至本预案签署日，标的公司零兑金号的注册资本已出资到位，不存在出资

不实或影响其合法存续的情况。

94

 （二）关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易的标的为零兑金号合计 100%股权，为控股权。

（三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规

定的股权转让前置条件

本次拟转让的股权为全部股东持有的零兑金号 100%股权，符合公司章程规

定的股权转让前置条件。本次交易对象为零兑金号全体股东，全体股东均同意本

次交易方案。

十二、其他情况说明

（一）股东及其关联方非经营性资金占用的情况

截至本预案签署日，零兑金号不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情

形。

（二）诉讼、仲裁情况的说明

截至本预案签署日，零兑金号不存在重大未决诉讼或仲裁。

95

第六章 置出资产定价情况与标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最

终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存

在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具

的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结

果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《重大资产置换及发行股份和支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

一、置出资产定价情况

上市公司拟置出资产为中润资源享有的对李晓明其他应收款债权。

截至 2017 年 12 月 31 日，上述债权账面情况如下：

单位：元

债权人 债务人 担保人 账面原值 账面净值

盛杰（北京）投资咨询有限公

中润资源 李晓明 522,736,000.00 470,462,400.00

司

合计 522,736,000.00 470,462,400.00

经交易双方协商，上市公司拟置出资产按账面净值定价，交易价格拟定为

470,462,400.00 元。

二、标的资产预估值情况

（一）预估值

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的预估结果作为本

次预估结论。预估结果如下：

标的资产截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为

19,278.39 万元，标的资产股东全部权益预估值为 139,540.00 万元，较预估基准

96

日账面净资产的增值 120,261.61 万元，增值率为 623.82%。

本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以

2018 年 5 月 31 日为基准日的预估值。拟购买资产的正式评估结果将以具有证券

期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以

披露。

（二）标的资产预估过程

1、收益法预估假设

一般假设如下：

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于

对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，

在可预见的将来持续不断地经营下去。

特殊假设如下：

（1）本次预评估以本预案列明的交易目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大

变化；

（3）本次预评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现

有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次预评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、

环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

97

 （5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗

拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次预评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

2、收益法预估过程

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自

由现金流折现法。

本次预评估选用企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内

的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业

整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－

资本性支出

基本公式为：

E BD

式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价

值，B 为企业整体市场价值。

B P Ci

98

 式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含

溢余资产）的价值。

n

R Pn

P i (1 ir )i

1

(1 r )n

式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。

各参数确定如下：

（1）、自由现金流 Ri：

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

（2）、折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）确定：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场

风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

终值 Pn 的确定：

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析

预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后

的价值。本次预评估采用永续增长模型确定。

3、未来收益预估情况

本次标的公司的预估值是根据标的公司提供的未经审计的财务数据进行，

待本次专项审计报告出具后，预估值将依据最终的审计结果进行相应调整。

未来收益预估结果及各项数据预测如下：

99

 单位：万元

预测数据

项目 2018 年

2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期

6-12 月

一、营业

收入 229,690.50 371,000.00 427,050.00 470,050.00 502,050.00 529,050.00 544,050.00 557,651.25

减：营业

成本 213,968.99 346,101.99 397,567.99 438,844.28 470,006.79 495,916.19 510,176.42 522,930.83

税金及附

加 458.00 928.76 1,103.73 1,247.22 1,312.80 1,401.36 1,442.52 1,478.58

期间费用

（含销售

费用、管

理费用、 3,947.92 5,732.30 6,409.57 7,082.18 7,739.28 8,401.45 9,054.54 9,280.90

财务费

用）

资产减值

损失 450.00 915.00 920.00 925.00 930.00 935.00 940.00 963.50

二、营业

利润 10,865.58 17,321.95 21,048.71 21,951.32 22,061.13 22,396.00 22,436.52 22,997.44

三、利润

总额 10,865.58 17,321.95 21,048.71 21,951.32 22,061.13 22,396.00 22,436.52 22,997.44

减：所得

税费用 2,716.40 4,330.49 5,262.18 5,487.83 5,515.28 5,599.00 5,609.13 5,749.36

四、净利

润 8,149.19 12,991.46 15,786.53 16,463.49 16,545.85 16,797.00 16,827.39 17,248.08

（1）营业收入、营业成本、毛利率及收入增长率预测

零兑金号于 2013 年 12 月成立，2015 年开始经营。目前零兑金号处于高速

增长阶段，根据企业提供的未经审计财务报表，2016 年、2017 年、2018 年 1-5

月营业收入、营业成本和毛利率如下表：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月

营业收入 191,459.80 252,846.12 83,328.38

营业成本 180,800.97 237,400.76 78,311.96

毛利率 5.6% 6.1% 6.0%

100

 根据历史年度的收入增长情况，预测期前三年承诺利润情况，零兑金号的

收入将从高速增长转向平稳增长。由于产品结构的调整，毛利率会有小幅度上升。

综合上述情况，收入增长率及毛利率预测如下：

年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

营业收入增长率 23.8% 18.5% 15.1% 10.1% 6.8% 5.4% 2.8%

毛利率 6.6% 6.7% 6.9% 6.6% 6.4% 6.3% 6.2%

（2）营业税金及附加的预测

零兑金号的税金及附加包括增值税、消费税、城市维护建设税、企业所得

税、教育费附加、地方教育费附加。

以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率确定未来年度

的营业税金及附加。

根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32

号）文件规定，增值税率自 2018 年 5 月 1 日起，17%的增值税率调减为 16%，

本次预测考虑了上述增值税率调整对企业税收的影响。

（3）期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）的预测

销售费用、管理费用均可分为固定费用与变动费用部分，根据历史年度各

项费用的实际发生情况，同时考虑预测期固定费用增长趋势以及收入的增长、成

本的变化对变动费用的影响进行预测。

财务费用中主要是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息收入、

手续费及其他。对于未来年度利息支出仍保持企业评估基准日的借款本金及利率

水平；考虑到未来年度业务量及收入有所增加，故财务手续费在历史年度基础上

小额增长；其他费用历史年度金额较小且不稳定，本次估值不进行预测。

（4）所得税的预测

在标的公司未来各年度的利润总额的基础上，按照标的公司执行的所得税

率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。截至评估基准日，标的资产公司执

行 25%所得税政策。

（5）折现率的取值

101

 本次预评估以 WACC（加权平均总资本回报率）作为折现率。WACC 代表

期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权

平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回

报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回

报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定

股权回报率采用资本定价模型 CAPM。CAPM 是通常估算投资者收益要求

并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为市场

风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

（a）确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期

的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无

风险收益率。

（b）确定股票市场风险系数 β。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公

式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估师在估算国内股票市

场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。

本次预估评估师是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β

值，将对比公司的 β 计算出来后，取其平均值作为标的公司的 β 值。

（c）确定市场风险超额回报率 ERP

102

 市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的

部分。通过估算 2007-2016 年每年的市场风险超额收益率 ERP 确定，由于标的

资产公司的持续经营期超过 10 年，因此评估师认为选择 ERP =5.80%作为目前国

内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

（d）估算公司特有风险超额回报率 Rs

公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所

产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：品牌

优势尚未完全发掘；作为黄金白银首饰行业领先者产品设计能力尚有待提高；

广告投入和品牌宣传力度相对提高；作为非上市公司融资渠道单一，抗风险

能力较其他已上市企业存在不足。

综合考虑上述诸因素预测标的公司的特有风险超额回报率。

（e）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，本次预评估就可以计算出对被评估单位

的股权期望回报率。

2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。

在估算 WACC 时需要保证 WACC 中的 D/E 与债权投资回报率 Rd 相互匹配。

如果 D/E 选择标的企业实际的资本结构，则债权投资回报率 Rd 也需要选择标的

企业实际的贷款利率；如果 D/E 选择标的企业最优或者目标资本结构，则债权

投资回报率 Rd 可以选择标的企业最优或目标的贷款利率。

本次预评估，标的企业未来预测选用了最优资本结构，对债权收益率的一

个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基

准日有效的一年期贷款利率是 4.35%，本次预评估采用该利率作为债权年期望回

报率。

3）被评估企业折现率的确定

103

 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以

下公式计算：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为 11.23%，本次预评估

以其作为标的公司的折现率。

（三）交易价格

经交易双方协商，本次标的资产零兑金号 100%股权的交易价格拟定为

139,000.00 万元。

104

 第七章 本次交易主要合同

2018 年 5 月 27 日，中润资源与黄金资讯、零兑金投资签署了《关于深圳市

零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购

买资产框架协议》；

2018 年 10 月 22 日，中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署了《<

关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及

发行股份购买资产框架协议>之补充协议》。

协议的主要内容如下：

一、合同主体

甲方：中润资源

乙方一：黄金资讯

乙方二：零兑金投资

二、本次交易的基本方案

甲乙双方同意，甲方以应收款项置换乙方一持有的标的公司 33.85%股权，

并向乙方一、乙方二发行股份和支付现金购买其持有的标的公司 66.15%股权，

并募集配套资金不超过 6.50 亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国

证监会核准。

本次交易中，甲方与乙方一重大资产置换的实施为甲方向乙方发行股份和支

付现金购买资产的前置条件，但重大资产置换不以甲方向乙方发行股份购买资产

为前提；甲方募集配套资金成功与否不影响其发行股份和支付现金购买资产的实

施。

三、标的资产的对价

甲乙双方共同确认，本次交易的标的资产拟作价 139,000.00 万元，其中

105

47,046.24 万元（占总对价的 33.85%）由甲方以一项应收款项与乙方一进行置换，

其余 91,953.76 万元（占总对价的 66.15%）由甲方以发行股份和支付现金方式向

乙方一、乙方二支付。

本《框架协议》项下，各乙方取得应收款项、股份对价的金额如下：

单位：元

交易对方 应收款项净值 股份对价金额 现金对价

乙方一 470,462,400 561,125,100 219,537,600

乙方二 0 138,874,900 0

甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟购买资产截至评估

基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的正式评估报告为基

础，由交易双方共同协商后另行签署书面文件确定。

四、本次交易实施步骤

甲乙双方经协商，对本次交易步骤安排如下：

1、在本次交易经甲方股东大会通过后，甲方与乙方一应尽最大努力促成拟

置出资产的交付及标的股权过户的有关事宜。

2、在甲方股东大会通过决议日后 10 个工作日内，乙方一应当完成标的股权

的过户事宜。

3、在甲方股东大会通过决议日后 10 个工作日内，甲方以拟置出资产出资设

立特殊目的的全资子公司（或有限合伙企业，视情况而定，以下简称“SPV 公司”），

并将该 SPV 公司全部股权转让给乙方，SPV 公司法定代表人、董事、总经理变

更为乙方指定人员，并办理完毕工商变更登记；如果不能将拟置出资产以合理方

式注入 SPV 公司并转让 SPV 公司股权的，甲方应当直接将拟置出资产转让至乙

方名下（以拟置出资产在中国人民银行征信中心完成转让登记为准）并办理完毕

债权转让通知手续。

4、甲方发行股份募集配套资金事宜根据法律法规的相关规定另行办理。

106

 五、购买资产的股份发行方案

1、为支付标的资产对价之目的，甲方应根据中国证监会的发行核准文件，

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关

法律法规的规定及本《框架协议》的约定向乙方非公开发行股份。

2、股份发行的具体方案如下：

（1）发行方式：向特定对象非公开发行；

（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；

（3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方，乙方一、乙方二各自以其持

有的目标公司股权进行认购；

（4）定价基准日：甲方第九届董事会第四次会议决议公告日；

（5）发行价格：不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%，经

甲乙双方协商确定为 3.8 元/股；本次股票发行前甲方如有派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应的除权、除息调整；

（6）发行数量：184,210,526 股，其中向乙方一发行 147,664,500 股，向乙

方二发行 36,546,026 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。如本次发行

价格因甲方出现除权除息事项而调整的，发行数量亦将作出相应调整；

（7）滚存未分配利润归属：本次股票发行前甲方的滚存未分配利润由发行

完成后的新老股东按照持股比例共享；

（8）锁定期：乙方本次认购的甲方股份自上市之日起 12 个月内不得转让；

12 个月锁定期届满后，乙方持有的股份根据框架协议约定分期解锁；

（9）上市安排：本次发行的股票将在深交所上市。

六、标的资产交割

标的公司股权过户以零兑金号办理完成股权变更工商登记手续为准。交易双

方应于历次股权过户完成之日共同签署标的资产交割确认书。

107

 除本《框架协议》及其补充协议另有约定外，自标的资产过户之日起，标的

公司相应比例股权的所有权及风险自交割日起转让至甲方。

《框架协议》中，本条所述标的资产历次过户之日均称为“交割日”。

七、损益归属

本次交易的审计评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。鉴于本协议第四条作出的

标的资产分期过户的安排，交易基准日至每期标的资产交割日期间，与当次过户

的标的资产对应比例的标的公司期间盈利归甲方享有，亏损由乙方承担。

在每次交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机

构出具专项审计报告，对标的公司过渡期损益进行审计确认，审计基准日为交割

日的上月月末。

八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励

1、乙方向甲方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简

称“补偿年度”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1 亿元、1.3 亿元、

1.6 亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金

额为准。

2、甲方应聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润情况出具专项审计报告进行确

认，历年专项审计报告应与甲方审计报告同时出具。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30 日内，由甲方聘请

的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的

资产减值报告。

本次交易募集配套资金将用于标的公司黄金制品生产基地扩建项目、营销网

络建设、支付中介机构费用、现金对价、偿还上市公司债务。本次募集配套资金

对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认，在确认标的公司年度

净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。

108

 3、在 2018 年度、2019 年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺

净利润金额 95%的，补偿义务人无需对甲方进行补偿；如标的公司当年实际净利

润低于承诺净利润数金额 95%的，补偿义务人按照如下方式对甲方进行现金补

偿：

甲方于各补偿年度标的公司专项审计报告出具之日起 30 日内确认并通知乙

方当年是否需要进行业绩补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知之日

起 30 日内履行相应的补偿义务。

补偿年度内触发业绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额：

补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利

润）÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。

在各年度计算应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不

冲回。

4、在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司 2018 年度、2019

年度及 2020 年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应

按照《框架协议》第 8.3.2 条约定的公式向甲方支付现金补偿款。

5、鉴于框架协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，补偿义务人应为

已获得标的资产对价的一方。即当触发补偿义务的情形发生时，若本次交易实际

仅实施重大资产置换部分，未实施发行股份购买资产部分的，补偿义务人应为乙

方一；若本次交易已完整实施的，补偿义务人应为乙方一、乙方二（确定期末资

产减值补偿义务人的原则亦同）。

6、经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，则补偿义务人

应按照如下方式向甲方补偿：

甲方于标的资产减值测试报告出具之日起 30 日内确认并通知补偿义务人是

否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30 日

内履行相应的补偿义务。

补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，补偿金额的计算公式为：补

109

偿金额＝期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

7、在乙方一、乙方二均为补偿义务人的情况下，乙方一、乙方二按照本次

交易出售的标的资产比例承担补偿义务，并对向甲方支付补偿款事宜承担连带责

任。

在任何情况下，本条项下的业绩补偿及资产减值补偿金额之和不得超过乙方

通过本次交易获得的对价总金额。

8、按照《补充协议》的约定，乙方持有的甲方股份在约定的锁定期届满后，

标的公司按照《框架协议》及《补充协议》约定所述额度范围内实现承诺净利润

的，将按照如下阶段分期解锁：

（1）标的公司实现 2018 年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的 30%可在

2018 年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满 12 个月后）解锁；

（2）标的公司实现 2019 年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的 30%可在

2019 年度审计报告披露后解锁；

（3）标的公司实现 2020 年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的 20%可在

2020 年度审计报告披露后解锁；

（4）在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，乙方持有股份的

剩余 20%可在 2021 年度审计报告披露后解锁。

9、乙方持有的甲方股份在《补充协议》约定的锁定期届满后，若乙方在任

一补偿年度触发盈利补偿情形的，乙方持有股份在履行完对甲方的补偿义务后方

可解锁。为确保乙方能够充分履行可能触发的业绩补偿义务，自乙方认购的甲方

股份发行结束之日至 2022 年 4 月 30 日，乙方质押的股份数量不得超过其于本次

交易获得股份总数的 50%。

10、为确保承诺业绩的实现，补偿年度内，标的公司的管理团队应保持稳定。

在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司子公司管理相关规定的前提下，

甲方确保标的公司的现有管理团队对标的公司享有充分的经营管理自主权。

在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过累积承诺

110

净利润 10%的，超额部分的 50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不

得超过标的资产本次交易作价的 20%。

为免疑义，在（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）/标

的资产累积承诺净利润＞10%的前提下管理团队可以获得超额业绩奖励，奖励金

额的计算公式为：奖励金额＝（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净

利润）×50%≤标的资产作价×20%。

九、其他

根据中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署的《补充协议》第十条，

在实际置出资产后，若相关应收款项发生回款的，各方同意，若回款金额超过

47,046.24 万元，且按照下列顺序进行偿付后仍有剩余的（“剩余款”），归中

润资源所有；若不足以支付下列任一款项的，实际偿付金额以回款超过 47,046.24

万元的金额为限：

1、应收款项置出后的回收成本及费用；

2、担保方根据黄金资讯、冉盛盛远、长实资本签署的《担保协议》约定收

取的按置出应收款项净值的 2%计算的担保费。

为明确起见，若上述剩余部分款项于《补充协议》生效后三年内未能收回的，

中润资源不再享有该剩余部分款项的请求权。

根据中润资源与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署的《补充协议》第十一

条，在实际置出后，拟置出资产的回收风险转移至黄金资讯，若相关应收款项不

能收回时，黄金资讯应当按照《担保协议》的约定要求担保方承担责任，不得向

中润资源进行追索。

111

 第八章本次交易对于上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，

上市公司股权结构变化如下：

本次交易后

公司名称 股东名称 本次交易前 新增股份数 （不含募集配

套资金）

宁波冉盛盛远投

资管理合伙企业 233,000,000 25.08% 20.93%

上市公司

（有限合伙）

大股东及

宁波梅山保税港

一致行动

区冉盛盛昌投资

人 45,612,401 4.91% 4.10%

管理合伙企业

（有限合伙）

黄金资讯 - 142,105,263 12.77%

交易对方

零兑金投资 - 42,105,263 3.78%

其他股东 650,405,360 70.01% 58.43%

合计 929,017,761 100% 184,210,526 100%

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，本次交易能够将上

市公司业务覆盖范围从黄金开采与冶炼延伸到产业链下游，即黄金产品设计、生

产与销售领域。

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，零兑金号是一家集黄金

产品生产、销售与服务的公司，本次交易完成后，上市公司将深耕黄金产品产业

链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做

到延伸业务与原有业务的协同发展。

根据零兑金号未经审计的财务报表，2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月份实

现的归属于母公司所有者的净利润 2,882.62 万元、7,265.15 万元、1,414.17 万元，

112

零兑金号盈利能力较强，产业上的协同性也有利于上市公司原有业务发展，本次

交易将提高上市公司盈利能力和每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有零兑金号 100%的股权，上市公司的

控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实

际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股

股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司

与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。零兑金号除存在对黄金资

讯借款外，其他关联交易金额较小，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易

的承诺函》。

113

 第九章 风险因素

一、本次交易尚需履行程序的批准风险

本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再

次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，

本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确

定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均

可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交

易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则

本次交易存在中止、终止或取消的风险。

此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对

方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，

但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本

次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。

三、本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方

案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因

此本次交易存在重组方案调整的风险。

四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险

截至本预案签署日，公司拟标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中

引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应

114

以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、

评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草

案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调

整的风险。

五、标的公司主要原材料价格波动风险

黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央

行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波

动较大。标的公司经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无

法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经

营产生不利影响的风险。

六、标的公司存货账面价值较大的风险

报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：

单位：万元

2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

标的公司

占总资产 占总资产 占总资产

存货 存货 存货

比例 比例 比例

零兑金号 21,107.75 52.51% 24,418.13 73.16% 18,341.66 66.85%

标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点

及自身的经营模式决定的。一方面，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有

单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的

商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处

于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在

市场需求下降导致的存货积压风险。

115

 七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的

风险

公司因筹划重大事项，自 2018 年 2 月 28 日起停牌。本次交易事项公告停牌

前 20 个交易日内（即 2018 年 1 月 24 日至 2018 年 2 月 27 日期间）公司股票收

盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同

期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同

行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停

牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。尽管

上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与

交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，

减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内

幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风

险。

八、控股股东股票质押的风险

截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司 233,000,000 股股份，

占本公司总股本的 25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份 233,000,000 股质

押给天风证券股份有限公司，初始交易日为 2017 年 1 月 17 日，到期回购日为

2019 年 1 月 17 日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的 100%，占本公司

总股本的 25.08%。

若本公司股票价格出现大幅下跌，可能导致公司股票价格触及天风证券股份

有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措

施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。

116

 九、拟置出资产的相关风险

根据《补充协议》，上市公司将李晓明其它应收款债权置换零兑金号 33.85%

的股权，且一经置换，上述债权事项将从上市公司合并报表范围中剥离。但如果

在置换前，仲裁结果不利于上市公司，交易对方未按照《框架协议》及《补充协

议》约定履行交割义务，则会出现本次交易无法实施的风险。

十、交易完成后可能大幅增加上市公司商誉及业绩承诺

无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值的风险

本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》

规定，商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未

来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期

利润，提请投资者注意。

十一、交易对方业绩补偿无法完全覆盖补偿责任的风险

本次交易中，虽然交易双方签署了《框架协议》，约定了触发补偿的情形、

计算补偿金额的公式，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约

风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨

大的情形，则可能出现现金补偿无法履行后再处置未解锁股份也无法完全覆盖补

偿责任的风险，提请投资者注意相关风险。

十二、不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员

造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗

力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

117

 第十章 其它重要事项

一、本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，

切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价

格产生较大影响的重大事件。

为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重

组方案采取了严格的保密措施、及时向深交所申请停牌并披露可能对股票交易价

格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规

的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估

机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《中润资

源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易发表

独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律

意见书。

118

 （三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现

场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：

1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。

交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向中润资源及有关监管机关、深圳

证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者中润资源股东造成损失的，

本公司将承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

（五）业绩补偿的充分性

1、仅完成收购标的公司 33.85%股权对应的业绩补偿

（1）业绩补偿安排

119

 零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同

期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十个工作日内，由黄

金资讯对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净

利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润

数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价）－业绩承诺补偿主体累

积已补偿的现金金额。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30 日内，由上市公司

聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具

标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿

现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

补偿总额不超过零兑金号 33.85%股权作价。在 2018 年度、2019 年度，如标

的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额 95%的，补偿义务人无需对上

市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）对应锁定期安排

在此情形下，仅实施了重大资产置换，交易对方将持有上市公司应收李晓明

的其他应收款债权；交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。

（3）对应业绩敞口风险及对应措施

由于交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。对应的业绩覆盖

敞口为零兑金号 33.85%股权作价部分的 100%。考虑到担保安排，交易对方所获

对价变现金额能够足额支付最大业绩补偿数。因此，在此情形下不存在风险敞口。

2、收购标的资产 100%股权对应的业绩补偿

（1）业绩补偿安排

零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同

期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十个工作日内，由黄

金资讯和零兑金投资按照本次交易出售的标的资产比例对上市公司进行补偿，当

120

期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付的对价

金额（指置出资产作价加新增股份作价加支付现金对价之和）－业绩承诺补偿主

体累积已补偿的现金金额。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30 日内，由上市公司

聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具

标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿

现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

补偿总额不超过零兑金号 100%股权作价。在 2018 年度、2019 年度，如标

的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额 95%的，补偿义务人无需对上

市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）对应锁定期安排

本次重组中，黄金资讯以其持有的标的公司 40.37%股权认购的上市公司股

份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的

股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；零兑金投资以其

持有的标的公司 9.99%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资

源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12

个月内不得上市交易或转让。

黄金资讯及零兑金投资本次认购的上市公司股份 12 个月锁定期届满后，按

以下阶段分期解锁：

1）、零兑金号实现 2018 年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持

有股份的 30%可在 2018 年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满 12 个月后）

解锁；

2）、零兑金号实现 2019 年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持

有股份的 30%可在 2019 年度审计报告披露后解锁；

3）、零兑金号实现 2020 年度承诺净利润金额的，黄金资讯和零兑金投资持

121

有股份的 20%可在 2020 年度审计报告披露后解锁。

4）、在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下，黄金资讯和零兑

金投资持有股份的剩余 20%可在 2021 年度审计报告披露后解锁。

若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯和零兑金投资必

须在履行完毕补偿义务后，才能办理相应比例股份的解除锁定。

（3）对应业绩补偿敞口和锁定股份配比

在上市公司完成发行股份和支付现金购买标的资产 66.15%股权的情况下，

黄 金 资讯将取得 219,537,600 元 现金对价，交易对方合计持有的股份数 为

18,421.05 万股，按照发行股份价格 3.80 元/股，该部分股份市值 70,000.00 万元。

在极端情形下，即三年业绩完成为 0.00 万元，累计完成 0.00%，对应业绩补

偿敞口如下：

单位：万元

未解锁股份

未解锁股份

未解锁股份 市值与置出

承诺业 履行补偿责 履行补偿义 市值与置出

业绩补偿 累计承诺 各期末最大 市值对补偿 资产作价及

绩累计 任后股份解 务前未解锁 资产作价及

期间 净利润 补偿金额 责任的覆盖 现金对价之

完成额 锁比例 股份市值 现金对价之

率 和对补偿责

和

任的覆盖率

2018 年 10,000.00 0.00 30% 35,641.03 70,000.00 139,000.00 196.40% 390.00%

2019 年 23,000.00 0.00 30% 46,333.33 49,000.00 118,000.00 105.76% 254.68%

2020 年 39,000.00 0.00 20% 57,025.64 28,000.00 97,000.00 49.10% 170.10%

如上表所示，按照本次新增股份价格 3.80 元/股计算未解锁股份市值对最大

补偿责任的覆盖率计算，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值在前两年

能够覆盖当年最大补偿金额，第三年未解锁股份价值对最大补偿金额的覆盖率较

低。如按照本次新增股份价格 3.80 元/股计算未解锁股份市值与置出资产作价及

现金对价之和对补偿责任的覆盖率，能够完全覆盖最大补偿金额。

122

 二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128

号文”第五条相关标准的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，中润资源对股票停牌前股价波动的

情况进行了自查，结果如下：

公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前 1 个交易日

项目 涨跌幅

易日（2018 年 1 月 24 日） （2018 年 2 月 27 日）

股票收盘价（元） 7.19 4.48 -37.69%

深证综合指数收盘 1,960.93 1,808.92 -7.75%

值（399106.SZ）

深证“采矿指数”指 2,233.73 2,000.46 -10.44%

数收盘

（399232.SZ）

剔除大盘因素影响涨幅 -29.94%

剔除同行业板块行业因素影响涨幅 -27.25%

因此，剔除深证综合指数（代码：399106）和采矿指数（代码：399232）的

因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计

涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。鉴于此，公司特做出如下风险提示：

1. 公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终

止。

2. 根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月至

2018 年 10 月 12 日（2017 年 8 月 28 日至 2018 年 10 月 12 日），公司现任董

事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、

监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中

介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，

以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

123

 3. 鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。

4. 根据 128 号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终

止。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

中润资源于 2018 年 2 月 28 日停牌，公司对停牌前六个月至 2018 年 10 月

12 日期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关各方及相关人员买卖上市公

司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司现任

董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服

务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。

根据相关人员出具的自查报告，相关人员在本次中润资源股票第一次停牌之

日起前六个月至本预案签署之日买卖股票的情况具体如下：

姓名 买卖日期 交易情况 身份备注

贺淑梅 2017.10.25 买入 1,600 股 公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管

贺淑梅 2017.11.14 卖出 1,600 股 公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管

贺淑梅 2018.2.27 买入 20,000 股 公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：

伊太安出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停

牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉

或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买

卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值

的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，

不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

贺淑梅出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停

牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任

124

何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的

行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯

属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内

幕信息进行股票交易的情形。”

除上述情况外，经自查，本次交易相关各方及相关人员在自查期间不存在买

卖公司股票的情况。

四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及

其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存

在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易

情况

公司董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、出

售资产的情况如下：

2017 年 10 月 24 日，中润资源召开了第八届董事会第三十二次会议，审议

通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》，中润资源拟将所持有的山东

中润集团淄博置业有限公司 60%股权出售给宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管

理合伙企业（有限合伙），同意中润资源与宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理

合伙企业（有限合伙）签署《股权转让框架协议》。2018 年 8 月 15 日，中润资

源召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组之出售山

东中润集团淄博置业有限公司 60%股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。

2018 年 8 月 16 日，中润资源与宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有

限合伙）签署《宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）与中

润资源投资股份有限公司之山东中润集团淄博置业有限公司股权转让框架协议

125

之终止协议》。

2017 年 11 月 15 日，中润资源召开第八届董事会第三十四次会议，审议通

过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司拟以 1.65 亿元人民币收购杭州藤

木网络科技有限公司 55%股权。2017 年 12 月 29 日，公司发布《关于杭州藤木

网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，杭州藤木网络科技有限公司已完

成相应的工商登记变更手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营

业执照》，股权变更登记完成后，公司持有杭州藤木网络科技有限公司 55%股权。

2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关

于解除< 资产购买协议>的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购

买解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。

上述拟出售资产属于房地产类资产，拟购买资产属于移动游戏类资产，与本

次交易无关。除上述资产交易外，中润资源本次重大资产重组前 12 个月未发生

其他重大资产交易。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的

原则性意见

截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，郭昌玮为上市公司实际

控制人，控股股东冉盛盛远及实际控制人郭昌玮先生对本次交易的意见为：“原

则性同意本次重组。”

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

份减持计划

（一）上市公司的控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，冉盛盛远对股份减持计

126

划说明如下：

“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上

市公司股份，本公司/本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市

公司股份的计划。”

控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：

“在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内本企业暂无减

持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予

以披露。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划

截止到本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司

2 万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安

及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕

的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减

持上市公司股份的计划”。

127

第十一章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的

意见

一、独立董事意见

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及公司章程、

公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括本次重大资

产出售暨关联交易预案等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易

发表如下独立意见：

“1.提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前已

事先提交我们审阅并经我们事先认可。本次重大资产重组的目的是增强公司的盈

利能力、持续经营能力和综合竞争力，促进公司的长远发展。

2.本次重大资产重组预案的相关事项已经公司第八届董事会第四十一次会

议审议通过，本次重大资产重组方案调整的相关事宜已经公司第九届董事会第四

次会议审议通过。因公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“冉盛盛远”）为公司置出资产的回收向黄金资讯承担差额补足义务，

公司实际控制人郭昌玮控制的企业长实资本为冉盛盛远的差额补足义务提供连

带责任担保，公司关联董事张晖对第九届董事会第四次会议审议的本次重大资产

重组相关议案进行了回避表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方

式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件规定。

3.本次交易前，深圳市黄金资讯集团有限公司及其一致行动人深圳零兑金投

资顾问合伙企业（有限合伙）不持有上市公司股份，本次交易完成后，根据本次

重大资产重组预案，在不考虑配套融资的影响的情况下，深圳市黄金资讯集团有

限公司和深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）将合计持有公司 16.55%的

股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与未来 12 个月内持股 5%

128

以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次交易完成后，深圳市黄金资讯集

团有限公司和深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）将合计持有上市公司

16.55%的股份，成为公司的关联方，本次交易为公司与潜在持股 5%以上主要股

东之间的交易，构成关联交易。

4.本次重大资产重组预案修订稿符合相关法律法规及监管规则的要求，具备

可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

5.同意公司与深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资顾问合伙企业

（有限合伙）签订的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生

效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》及补充协议。

综上，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，待本次交

易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事宜再次召集、

召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广

州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：

中润资源本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于中润资源消除 2017 年保留意见审计报告的重大影响，进一步聚

焦黄金产品主业，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利

于保护中润资源广大股东的利益。

中润资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方

案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大

资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具

独立财务顾问报告。

129

 第十二章 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发

行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据

尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的

财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案

所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

中润资源投资股份有限公司

2018 年 10 月 22 日

130

（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》签署页）

中润资源投资股份有限公司

2018 年 10 月 22 日

131