证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-062

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于收购北京星立方科技发展股份有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、获得备案的风险

本次交易的评估值尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委

员会（以下简称“省国资委”）或其授权的云南省工业投资控股集团有

限责任公司（以下简称“工投集团”）的备案同意，如未获得备案同意，

则存在交易被终止的风险。

北京星立方科技发展股份有限公司（以下简称“星立方”或“目

标公司”）本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系统

有限责任公司申请备案，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。

2、根据目标公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，

具体详见本公告“八、本次交易存在的风险”部分。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的

重大资产重组，亦不构成关联交易，尚需提交云南南天电子信息产业

股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）股东大会审议。

 一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、收购方：南天信息

2、交易标的：北京星立方科技发展股份有限公司股票

3、交易金额：不超过人民币 9,464 万元

4、资金来源：公司自有资金

5、收购方式：经评估，初步确定星立方股东全部权益价值

23,731.21 万元，并依此确认星立方本次非公开发行股票的价格为不高

于 3.64 元/股（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）。

南天信息拟通过一致行动协议方式，取得星立方核心股东刘宇明、

李晓军等共计持有的星立方 61.81%股份的表决权（该表决权享有的期

限与一致行动的期限一致，且不低于三年）、董事会控制权，实现对星

立方的实际控制。同时，南天信息拟按照每股不高于 3.64 元的价格，

使用自有资金不超过 9,464 万元认购星立方非公开发行的新股 2,600

万股，获得星立方 28.5362%的股权，成为星立方的第一大股东。本次

交易完成后，在一致行动期限内，南天信息合计持有及控制星立方

72.7162%股份的表决权，并占有星立方董事会中的多数席位。

6、2018 年 6 月 30 日，星立方净资产（所有者权益）账面值 20,729.39

万元，拟以初步评估值 23,731.21 万元（最终以经省国资委或其授权

的工投集团备案的为准）计算，评估值占南天信息最近一期经审计净

资产的 16.27%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。

 （二）履行程序情况

1、北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资

格）（以下简称“北京亚超”）以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日，

对该项资产进行了资产评估，初步确定股东全部权益价值为 23,731.21

万元，该评估值最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准。

2、2018年10月22日，公司第七届董事会第十六次会议以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购北京星立方科技发

展股份有限公司股份的议案》，同意公司收购星立方事宜。

3、2017年度，星立方实现净利润12,924,356.08元，占南天信息

最近一个会计年度经审计净利润（21,858,039.46元）的50％以上，且

绝对金额超过五百万元，本事项尚需提交公司股东大会审议。

4、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：

本次收购有利于充分发挥公司与星立方在技术研发资源、客户资

源等方面的协同作用，有利于公司进一步拓展智慧教育市场，丰富和

优化公司智慧教育业务的布局，完善公司产业链条，不断增强公司的

核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益和公司的发

展战略。本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评

估机构北京亚超出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合

理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及

其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会表决程序符合《公司

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》

的有关规定。

 公司独立董事同意公司收购星立方事宜，并同意将该事项提交公

司股东大会审议。

5、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行本次

交易所需相关程序，签署相关法律文件。

6、本次交易的评估值尚需获得省国资委或其授权的工投集团的备

案同意；星立方本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转

让系统有限责任公司申请备案，以及向中国证券登记结算有限责任公

司申请股份登记。

二、交易对方的基本情况

（一）星立方

1、基本情况

企业名称 北京星立方科技发展股份有限公司

英文名称 Beijing Star Cube Technology Development Co., Ltd.

曾用名 北京星立方科技发展有限公司

统一社会信用代码 91110108699553484A

法定代表人 刘宇明

成立日期 2010 年 1 月 25 日

注册资本 6,511.23 万人民币

企业类别 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

所属行业 软件和信息技术服务业

经营期限 自 2010 年 1 月 25 日至 2030 年 1 月 24 日

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

挂牌时间 2014 年 1 月 24 日

证券简称 星立方

证券代码 430375

住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 17 层 03-08 室

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技

经营范围 术培训；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；

应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设

 备、安全技术防范产品、机械设备；专业承包；工程勘察设计；第

一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务

中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网

接入服务业务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至

2022 年 06 月 20 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务 教育信息化行业 K12 阶段的软件及数据信息平台建设业务

登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局

2、股东及股权结构

（1）股东及持股情况

截至 2018 年 6 月 30 日，星立方的前五大股东及持有股份数如下：

序号 股东姓名 持有股份数（股） 股份占比（%）

1 刘宇明 25,409,680 39.0244

2 李晓军 9,738,330 14.9562

3 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 4,207,800 6.4624

4 姜峰 2,463,760 3.7839

5 北京财智明远管理咨询有限公司 1,997,950 3.0685

合计 43,817,520 67.2954

星立方前五名股东关系说明：刘宇明是星立方董事长、总经理；

姜峰是星立方董事；李晓军为北京盛列科技发展有限公司原股东，2016

年星立方通过发行股票的方式购买北京盛列科技发展有限公司 100%

股权后，李晓军成为星立方股东，李晓军并未在星立方担任职务。星

立方前五名股东间不存在关联关系。

（2）控股股东、实际控制人

星立方控股股东和实际控制人为刘宇明先生。

刘宇明：男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

毕业于中国人民大学，会计学专业，本科学历，学士学位。1994 年 11

月至 2001 年 2 月，担任北京新神剑经济技术发展有限公司财务经理；

2001 年 2 月至 2010 年 10 月，担任北京柏文思计算机网络技术有限公

司总经理；2010 年 10 月至 2013 年 7 月担任北京星立方科技发展有限

公司总经理；2013 年 7 月起至今任北京星立方科技发展股份有限公司

法人代表、董事长兼总经理，为星立方实际控制人。星立方挂牌至今，

其控股股东和实际控制人未发生变化。

（3）股权结构

注：本股权结构图仅列示星立方前五大股东

3、最近一年一期的财务指标

星立方最近一年一期财务及运营状况（按照公司会计政策重新调

整后，与星立方公开披露的财务数据略有差异，按合并报表口径）：

单位：元

资产\负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 221,300,076.25 221,293,911.08

负债总额 14,006,172.73 12,593,384.41

所有者权益总额 207,293,903.52 208,700,526.67

其中：归属于母公司所有者权益合计 207,322,833.27 208,729,456.42

少数股东权益 -28,929.75 -28,929.75

损益项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

营业收入 22,999,848.43 93,391,301.49

营业利润 -1,841,210.55 14,951,540.16

利润总额 -1,837,551.63 15,088,004.70

净利润 -1,444,259.42 12,924,356.08

其中：归属于母公司所有者的净利润 -1,444,259.42 12,935,255.55

少数股东损益 -- -10,899.47

现金流量项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 -12,122,322.77 5,269,269.99

投资活动产生的现金流量净额 -184,727.35 -5,497,967.65

筹资活动产生的现金流量净额 -- --

注：（1）2017 年度和 2018 年半年度财务数据已经南天信息委托的中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并出具了众环云审字（2018）

160214 号无保留意见审计报告。

（2）上述数据因按照南天信息的会计政策和会计估计调整，与星立方公开披露的财务数

据略有差异。

4、主营业务简介

星立方的主营业务为教育信息化行业 K12 阶段的软件及数据信息

平台建设业务。

5、经查询，星立方不是失信被执行人。

（二）其他交易对方

1、自然人刘宇明

星立方的控股股东和实际控制人，中国国籍，无永久境外居留权，

住址：北京市朝阳区安翔北里，星立方董事长、总经理。

经查询，刘宇明先生不是失信被执行人。

2、自然人李晓军

星立方的单一持股数量的第二大股东，中国国籍，无永久境外居

留权，住址：北京市海淀区圆明园西路，未在星立方担任职务。

经查询，李晓军女士不是失信被执行人。

 3、自然人姜峰

中国国籍，无永久境外居留权，住址：甘肃省兰州市七里河区兰

工坪南街，星立方董事。

经查询，姜峰先生不是失信被执行人。

4、自然人朱辉

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市，星立方董事。

经查询，朱辉先生不是失信被执行人。

5、自然人申鹏

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市，星立方董事。

经查询，申鹏先生不是失信被执行人。

6、自然人张邈

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，张邈先生不是失信被执行人。

7、自然人胡腾宇

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，胡腾宇先生不是失信被执行人。

8、自然人李艳

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，李艳女士不是失信被执行人。

9、自然人焦健

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，焦健先生不是失信被执行人。

 （三）星立方、其他交易对方与公司及公司前十名股东在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可

能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）本次交易标的为星立方的股票。公司通过以自有资金参与

星立方非公开发行股票方式获得星立方股票。交易标的的基本情况详

见本公告“二、交易对方的基本情况”之“（一）星立方”。

（二）权属情况

截至本公告日，星立方作为合法成立并有效存续的股份公司，权

属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大

未决诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权

属转移的其他情况。

（三）账面价值：截止2018年6月30日，星立方净资产（所有者权

益）账面值20,729.39万元，评估值23,731.21万元（最终以经省国资

委或其授权的工投集团备案的为准）。

（四）审计评估情况

1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年

6月30日，星立方经审计的纳入评估范围合并口径下总资产账面值

22,130.01万元，总负债账面值1,400.62万元，净资产（所有者权益）

账面值20,729.39万元，其中归属于母公司的所有者权益为20,732.28

万元。

2、公司委托北京亚超以2018年6月30日为评估基准日，采用市场

法和收益法对星立方股东全部权益价值进行评估，初步确定股东全部

权益价值为23,731.21万元，该评估值最终以经省国资委或其授权的工

投集团备案的为准。获得备案同意后，公司将依据相关法律法规的规

定，及时履行信息披露义务。

（五）股票定价

根据初步评估值，经各方协商，本次非公开发行股票前，星立方

的整体按照23,731.21万元估值，并依此确认星立方本次非公开发行股

票的价格为不高于3.64元/股（最终以经省国资委或其授权的工投集团

备案的为准）。

（六）历史沿革

1、挂牌前的历史沿革

星立方前身为北京星立方科技发展有限公司（以下简称“有限公

司”），成立时间为2010年1月，由彭瀛、申鹏、宋波出资设立，注册资

本为100万元。2010年成立至2013年5月期间，有限公司经过四次股权

转让及一次定向增发，注册资本变更为1,200万元，实际控制人变更为

刘宇明先生，持股比例为94%。2013年7月，有限公司整体变更为股份

公司，有限公司名称变更为“北京星立方科技发展股份有限公司”，注

册资本为1,200万元，实际控制人为刘宇明先生，持股比例为94%。

2、挂牌后的历史沿革

（1）2015年2月，第一次股票发行

2015年1月5日，星立方召开2015年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于北京星立方科技发展股份有限公司股票发行方案的议案》。

星立方以非挂靠定价向14名自然人投资者（系星立方董事、监事、高

级管理人员、星立方核心员工及在册股东蒋苏）成功发行人民币普通

股 770,000 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 1.58 元 ， 募 集 资 金 人 民 币

1,216,600.00元。

上述股份于2015年2月12日开始在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让。

此次股票发行完成后，星立方的股权结构如下：

持股数量 限售情况

序号 股东名称 持股比例（%） 股东性质

（股） （股）

1 刘宇明 11,280,000 88.33 自然人 8,460,000

2 蒋苏 800,000 6.26 自然人 600,000

3 林华君 70,000 0.55 自然人 52,500

4 张邈 70,000 0.55 自然人 52,500

5 李艳 70,000 0.55 自然人 52,500

6 杨海峰 70,000 0.55 自然人 52,500

7 胡腾宇 70,000 0.55 自然人 0

8 黄欣荣 70,000 0.55 自然人 0

9 冯瑞涛 70,000 0.55 自然人 0

10 汤军火 50,000 0.39 自然人 0

11 周莉萍 50,000 0.39 自然人 0

12 高晓莉 30,000 0.23 自然人 22,500

13 张莉 30,000 0.23 自然人 0

14 姜峰 20,000 0.16 自然人 15,000

15 孙燕 20,000 0.16 自然人 0

合计 12,770,000 100.00 - 9,307,500

（2）2015年6月，第二次股票发行

2015年5月11日，星立方召开2015年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于北京星立方科技发展股份有限公司股票发行方案的议案》。

星立方向十名认购人发行不超过3,000,000股（含3,000,000股），发行

价格为每股人民币12元，募集资金人民币36,000,000元。

 上述股份于2015年7月2日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让。

此次股票发行完成后，星立方前十大股东的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）

1 刘宇明 8,632,000 54.74 8,510,250

2 姜峰 824,000 5.23 663,000

3 蒋苏 740,000 4.69 600,000

联讯证券三板汇 1 号集合资产

4 600,000 3.80 600,000

管理计划

浙商证券资管-国泰君安-浙商

5 金惠新三板启航 1 号集合资产 500,000 3.17 500,000

管理计划

安信证券股份有限公司做市专

6 423,000 2.68 0

用证券账户

南方骥元-新三板 3 号专项资

7 400,000 2.54 400,000

产管理计划

8 冯瑞涛 310,000 1.97 0

9 林华君 285,000 1.81 135,000

10 赵文 262,000 1.66 0

合计 12,976,000 82.28 11,408,250

（3）2015年8月，资本公积转增股本权益分配实施

2015年8月13日，星立方召开2015年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于公司资本公积转增股本的议案》。星立方以 2015年8月6日

公司总股本15,770,000股为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股

东每10股转增19.9股，共计转增31,382,300股，转增后星立方总股本

增至47,152,300股。

转增后星立方前十大股东股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）

1 刘宇明 25,809,680 54.74 25,445,647

2 姜峰 2,463,760 5.23 1,982,370

3 蒋苏 2,212,600 4.69 1,794,000

联讯证券三板汇 1 号集合

4 1,794,000 3.80 1,794,000

资产管理计划

 浙商金惠新三板启航 1 号

5 1,719,250 3.65 1,495,000

集合资产管理计划

安信证券股份有限公司

6 1,219,920 2.59 0

做市专用证券账户

南方骥元-新三板 3 号专

7 1,196,000 2.54 1,196,000

项资产管理计划

8 冯瑞涛 926,900 1.97 0

北京财智明远管理咨询

9 911,950 1.93 897,000

有限公司

10 林华君 852,150 1.81 403,650

合计 39,106,210 82.95 35,007,667

（4）2015年12月，第三次股票发行

2015年11月5日，星立方召开2015年第八次临时股东大会，审议通

过了《关于调整北京星立方科技发展股份有限公司2015年第三次股票

发行方案的议案》。星立方向十名认购人发行不超过6,000,000股（含

6,000,000 股 ）， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 4 元 ， 募 集 资 金 人 民 币

24,000,000.00元。

此次股票发行完成后，星立方前十大股东的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）

1 刘宇明 25,809,680 48.56 25,445,647

北京财智明远管理咨询

2 2,711,950 5.10 897,000

有限公司

3 姜峰 2,463,760 4.64 1,982,370

4 蒋苏 2,212,600 4.16 1,794,000

东方证券股份有限公司

5 1,900,000 3.57 0

做市专用证券账户

联讯证券三板汇 1 号集

6 1,794,000 3.38 1,794,000

合资产管理计划

浙商金惠新三板启航 1

7 1,719,250 3.23 1,495,000

号集合资产管理计划

安信证券股份有限公司

8 1,519,920 2.86 0

做市专用证券账户

南方骥元-新三板 3 号专

9 1,196,000 2.25 1,196,000

项资产管理计划

10 冯瑞涛 926,900 1.74 0

合计 42,254,060 79.49 34,604,017

 （5）2016 年2月，第四次股票发行暨重大资产重组

2016 年2月15日，星立方召开2016年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于北京星立方科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨

重大资产重组的议案》。星立方通过发行股份的方式向李晓军、朱辉、

储子昂、申鹏、焦健购买上述5人合计持有的北京盛列科技发展有限公

司100%股权。本次股票发行价格为每股人民币6.69元，发行股份为

11,960,000股，交易价格为8,011.24万元。每股面值1元，新增注册资

本11,960,000元，星立方变更后的注册资本为65,112,300元。

此次股票发行完成后，星立方前十大股东的股权结构如下：

序 持股数量

股东名称 持股比例（%） 限售股数（股）

号 （股）

1 刘宇明 25,809,680 39.64 25,445,647

2 李晓军 9,738,330 14.96 9,738,330

3 北京财智明远管理咨询有限公司 2,900,950 4.17 897,000

4 姜峰 2,463,760 3.78 1,982,370

5 蒋苏 2,212,600 3.4 1,794,000

东方证券股份有限公司做市专用

6 1,900,970 2.92 0

证券账户

联讯证券三板汇 1 号集合资产管

7 1,794,000 2.76 1,794,000

理计划

浙商金惠新三板启航 1 号集合资

8 1,719,250 2.64 1,495,000

产管理计划

安信证券股份有限公司做市专用

9 1,519,920 2.33 0

证券账户

南方骥元-新三板 3 号专项资产管

10 1,196,000 1.84 1,196,000

理计划

合计 51,255,460 78.44 44,342,347

（七）、其他事项说明

本次交易完成后，公司将成为星立方的第一大股东，星立方将纳

入南天信息合并财务报表范围内。

截至本公告披露日，公司不存在为星立方提供担保、财务资助、

委托理财、占用公司资金及经营性往来的情况；截至本公告披露日，

星立方不存在为他人提供担保、委托理财、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

（一）一致行动协议

1、协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方1：刘宇明

乙方2：李晓军

乙方3：姜峰

乙方4：朱辉

乙方5：申鹏

乙方6：张邈

乙方7：胡腾宇

乙方8：李艳

乙方9：焦健

（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、

乙方 8、乙方 9 合称为“乙方”）

2、一致行动的目的

双方将保证在星立方股东大会和/或董事会会议中行使表决权时

采取相同的意思表示，以实现甲方在公司中的控制地位，维护公司实

际控制权的稳定。

3、一致行动的内容

（1）各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，

乙方成为甲方的一致行动人，乙方在行使公司的股东权利时，与甲方

保持意思一致。

（2）就公司下列重要事项的决策，协议各方都将始终保持意见一

致，并将该等意见一致体现为在星立方召开审议相关事项的股东大会

会议时。

修改公司的章程等组织文件；

增加或者减少公司的注册资本；

对公司合并、分立、解散、终止、清算、申请破产或变更公司形

式等事项做出决议，或为上市目的进行的任何形式的并购重组；

对甲方所持股权上的任何权利或有利于甲方的约定作任何形式的

修改、变更或删减，或以任何形式向除甲方以外的任何其他人批准、

设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于甲方在本协议项下的

任何权利；

任何导致或可能导致公司的实际控制权发生变化的交易和情形；

选举和更换董事、监事，变更董事会人数，增加或减少公司董事

会的决策权；

终止或以任何形式改变公司的主营业务，或从事主营业务以外的

新业务；

公司因任何原因进行股权赎回；

公司的股票或资产在任何证券市场上市和/或融资，包括时间、价

格、地点和承销商、中介机构的选择；

批准与修改公司的年度财务预算方案（包括任何资本扩充计划、

运营预算和财务安排）、决算方案；

 批准与修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；向公司股东进

行股息分配、利润分配；

对发行公司债券作出决议。

（3）各方同意，协议各方在行使提案权、表决权，提名董事、监

事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权

等股东权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实施上述一致行

动时以不损害中小股东利益和星立方利益为前提。

（4）各方同意并承诺对提交星立方股东大会审议的事项，乙方必

须与甲方保持一致，按照甲方所持意见作为一致意见进行表决，但对

乙方持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项除外。

（5）星立方召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会的

计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。

（6）各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙

方不得委托第三方行使其所持星立方股权对应的表决权。

4、一致行动的延伸

（1）各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，不

得将其持有的星立方的股权设置任何抵押、质押等其他权利负担，但

向甲方及其关联方质押的除外。

（2）各方均同意，乙方的股权可以在新三板交易，但需遵守本条

第三款的规定，乙方承诺本次投资完成后3年内不减持星立方股份，不

向甲方以外的第三方转让、质押、权益互换股份。

（3）各方承诺，如乙方将所持有的星立方的全部或部分股权对外

转让，甲方享有优先受让权，如甲方放弃优先受让权的，则该等转让

需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替乙方重新签署本协议作

为股权转让的生效条件之一。该一致行动协议除非甲方同意解除，否

则乙方或乙方股权之受让人在协议生效后三年内不得解除。乙方如果

未来出资购买公司其他股东的股份，该等新购买的股份则不受本一致

行动协议约束。乙方人员如对星立方董监高及核心员工转让股份，须

甲方书面同意；如受让方承诺继承转让方在本协议约定的一致行动人

义务和业绩承诺义务情况时，甲方放弃该转让股份的优先购买权。

（4）如果任何一方违反其作出的前述承诺，必须按照守约方的要

求将其全部的权利与义务转让给守约方，守约方也可要求其将全部的

权利与义务转让给指定的第三方。

（5）本协议签署后，甲方应注入资源，支持星立方发展。

（6）在本协议签署后，获得星立方非公开发行股票之前，甲方可

以获得乙方持有的股份的5%的分红权，该分红权享有期限自本协议生

效之日起至甲方获得星立方非公开发行股票之日止；甲方承诺，在甲

方获得星立方非公开发行股票后，甲方基于本条款获得的累计分红，

将无偿赠与星立方。

5、一致行动的期限

本协议项下，双方达成一致行动的期限自本协议签署生效之日起

至甲方释放星立方的控制权或解除一致行动协议的内容，或甲方与乙

方重新签署甲方支持乙方的一致行动协议之日止，且一致行动期限不

少于3年。

6、违约责任

如任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由

违约方承担违约责任。

7、协议的变更或解除

（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起成立并生效。各方在

协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，

本协议不得随意变更。

（2）若甲方未能成功认购星立方本次非公开发行的股票，可以解

除本协议。

（3）各方协商一致，可以解除本协议。

上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

（二）投资协议

1、协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方：北京星立方科技发展股份有限公司

丙方：北京星立方科技发展股份有限公司股东

丙方1：刘宇明

丙方2：李晓军

丙方3：姜峰

丙方4：朱辉

丙方5：申鹏

丙方6：张邈

丙方7：胡腾宇

 丙方8：李艳

丙方9：焦健

2、协议生效的前提条件

（1）本协议签署后，各方按照各自的内部决策流程，通过本次投

资的决策审议。若本次投资未获得甲方控股股东、云南省国资委或其

授权机构的审批或备案，则本协议自行解除，自始无效。

（2）在过渡期内，非经甲方同意，项目公司实际控制人、控股股

东、董事、监事及高级管理人员不发生重大变化；在过渡期内，项目

公司的经营性质、范围或方式不发生重大变化。

（3）以2018年6月30日为基准日，由具有证券期货资格的会计师

事务所、评估机构、律师事务所对星立方开展审计、评估、法律尽调，

并分别出具审计报告、评估报告、法律尽调报告。其中，审计报告须

为标准无保留意见审计报告。

（4）在过渡期内，非经甲方事先书面同意，公司或丙方不从事以

下行为：增加、减少注册资本；采取合并、分立、中止经营或者其他

类似的行为；对目前分/子公司的重要资产，包括实物资产和无形资产

进行处置；向他人以高利息借款或者融资；对公司董事数量增加或进

行重大变更（本协议及与甲方有关的投资协议要求的情况除外）；处置

主要业务可用的资产，包括有形资产和无形资产；业务分拆或向关联

方外包业务；以现金方式分红。

3、项目公司的整体投前估值

根据南天信息委托的北京亚超资产评估有限公司以2018年6月30

日为基准日对星立方进行整体评估，初步确定的估值不超过23,731.21

万元（最终以经评估且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或

其授权的云南省工业投资控股集团有限责任公司备案的评估结果确

定），折合每股价格不超过3.64元。

4、投资方案

（1）目标公司拟以定向增发的方式向甲方发行股份募集资金。

（2）甲方对目标公司完成增资后直接获得的目标公司的股份不低

于丙方1持有的公司股权。

（3）丙方须与甲方签署一致行动协议。公司重大事项的决策，除

丙方持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项外，丙方

支持甲方的全部意见。在一致行动协议中甲方和丙方需约定：如出现

甲方和丙方意见不一致时，丙方无条件服从甲方安排；丙方不得将其

持有的星立方股权设立质押，但向甲方及其关联方质押除外；如丙方

对外转让其持有的星立方股权，甲方有优先受让权，甲方放弃优先受

让权时，丙方对外转让该股权，须明确告知受让方该一致行动关系，

受让方须接受该一致行动协议；该一致行动协议除非甲方同意解除，

否则丙方或丙方股权之受让人在协议生效后三年内不得解除。丙方如

果未来出资购买公司其他股东的股份，该等新购买的股份则不受本一

致行动协议约束。丙方人员如对乙方董监高及核心员工转让股份，须

甲方书面同意；如受让方承诺继承转让方在本协议约定的一致行动人

义务和业绩承诺义务情况时，甲方放弃该转让股份的优先购买权。在

甲方与丙方签署一致行动协议后，获得星立方非公开发行股票之前，

甲方可以获得丙方持有的股份的5%的分红权，该分红权享有期限自本

协议生效之日起至甲方获得星立方非公开发行股票之日止；甲方承诺，

在甲方获得星立方非公开发行股票后，甲方基于本条款获得的累计分

红，将无偿赠与星立方。

（4）如乙方2018-2020年度的业绩目标总和完成了75%（含本数）

以上，甲方支持乙方上市，向丙方释放乙方的控制权或解除一致行动

协议的内容，或甲方与丙方重新签署甲方支持丙方的一致行动协议，

支持丙方对公司的资本运营规划。由此乙方或丙方可向甲方书面提出

上市计划及解除一致行动协议的书面要求，甲方收到该等文件后应当

十个工作日内回复，如果逾期未回复视为同意，此时一致行动协议解

除。

（5）甲方获得乙方的实际控制权后，将支持乙方在智慧教育领域

做大做强，支持丙方在公司经营中的相关经营管理事宜，授予丙方在

公司经营中相应的自主经营权限，按照市场化运营方式，提高乙方的

经营效率和效益。

（6）如乙方实现了2018-2020年的业绩目标，甲方可以对乙方进

行整体价值评估，并按照上市公司相应监管规则及国资监管机构规定，

启动【现金/股份，或现金+股份组合方式】对丙方所持部分或全部的

目标公司股份的收购。

（7）丙方承诺，如乙方实现了2018-2020年的业绩目标，甲方享

有丙方所持乙方股份同等条件下的优先收购权。

5、丙方对乙方经营目标承诺及其他承诺

 （1）鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺乙方2018-2020年的业

绩分别为：

年度 净利润

2018 2200 万元

2019 2900 万元

2020 3600 万元

（2）上述承诺净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司股东的

净利润。

6、投资价格补偿

（1）各方一致同意，由甲乙双方共同认可的具备证券、期货从业

资格的会计师事务所按照企业会计准则对目标公司2018至2020年度的

合并财务报表进行审计，并以项目公司经审计的财务数据中扣除非经

常性损益的归属于母公司股东的净利润作为投资价格补偿、奖励的考

核、计算依据。

（2）各年度的审计报告需为标准无保留意见；如为保留意见，会

计师保留意见的事项涉及公司权益的，须作为扣减当期损益处理；如

为其他类型，甲方可以要求乙方、丙方进行整改，并由丙方承担甲方

的损失。

（3）三个年度结束后，经考核，如乙方三年累计完成净利润总额

低于承诺业绩的75%（不包括75%），由丙方按照以下方式确定补偿股份

数量或现金补偿金额补偿甲方：最终补偿方式为：1）如乙方无重大经

营风险则采用股份补偿方式，2）如乙方公司经营问题严重并有重大经

营风险时则选取现金补偿方式。

 丙方向甲方支付的补偿股份

Σ丙方承诺的乙方三年净利润 Σ乙方三年实现的净利润

【 甲方本次增资获得的股份数】股╳

Σ丙方承诺三年净利润

丙方向甲方支付的现金补偿金额

Σ丙方承诺的乙方三年净利润 Σ乙方三年实现的净利润

【 甲方本次投资价款】元╳

Σ丙方承诺三年净利润

（4）甲方、丙方应当于目标公司每年度的年报审计工作完成之日

后的【15】个工作日内对目标公司实现净利润情况进行考核，并在2020

年度考核完毕后【15】个工作日内完成补偿的计算及支付。由于补偿

的支付而产生的税费由取得补偿的一方承担。

（5）业绩承诺期满后，甲方对认购目标公司股权形成的商誉进行

减值测试，如商誉减值测试结果表明商誉发生减值，则丙方应对该商

誉减值进行补偿，但如果投资时的公司估值不高于投资时公司净资产

120%则免于补偿。补偿金额为：

补偿金额=商誉减值数额-已补偿的股份数量×折股价格-已补偿

的现金金额

根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果计算的应补

偿金额（或股份数）小于0时，按0取值，即已经补偿的金额（或股份）

超过商誉减值的部分不退还。

7、公司治理机构

（1）丙方应与甲方签署一致行动协议，支持甲方对于公司重大事

项的全部主张、实现甲方对乙方的控制且期间不低于三年。

（2）协议各方同意，乙方现有董事7名，本协议签署后，董事仍

然为7名，其中甲方提名4名适格董事，丙方提名3名适格董事。选举董

事长人选时，丙方提名的董事应与甲方提名董事保持一致意见，推选

甲方提名董事为董事长。

（3）如未来公司业务发展，目标公司需要增加或减少董事，经股

东大会审议通过的情况下，则增加或减少董事席位应为偶数，甲方、

丙方各自提名一半人选。

（4）监事会由三人组成，其中甲、丙各提名一名，乙方职工代表

出任一名职工监事，选举监事会主席时，甲方提名的监事应与丙方提

名的监事保持一致意见，推选丙方提名监事为监事会主席。

（5）财务总监由甲方推荐，并由乙方统一按照高管的相关规则聘

任、管理，发放薪酬。除此以外，目标公司的经营管理层均由乙方现

有人员或丙方推荐的人员担任。

（6）公司法定代表人继续由丙方1担任。

8、核心管理人员及竞业禁止

（1）自正式合同签署之日后未来5年，除经甲方同意，丙方1不得

离职，也不得在乙方之外从事与乙方业务相关的盈利性商业活动，亦

不得自营或帮助他人从事与乙方相同的业务（乙方控股或参股的企业

除外）；乙方、丙方尽力保持未来核心团队的稳定并使公司加快发展，

除丙方1、丙方2之外的其他丙方人员在自正式合同签署之日后未来3年，

不得离职，也不得在乙方之外从事与乙方业务相关的盈利性商业活动，

亦不得自营或帮助他人从事与乙方相同的业务（乙方控股或参股的企

业除外），但上述人员如存在重大工作失误、损害乙方公司利益或不称

职行为，经与甲方、乙方协商后可解聘。

（2）乙方的核心技术人员应当保持稳定，丙方应当督促乙方与核

心管理人员和核心技术人员签署不低于3年的劳动合同。

 （3）乙方与丙方发生重大关联交易，需按乙方内控制度进行审议，

丙方不得占用乙方的资金。

（4）乙方不得对业务进行分拆和由关联方外包（乙方合并报表范

围内的子公司除外）。

（5）如无特殊说明，本协议中“核心管理人员”和“核心技术人

员”指目标公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的《公开转让

说明书》、《年度报告》中明确的高级管理人员及核心（技术）人员。

9、丙方股份减持及转让

（1）丙方的股权可以在新三板交易，但须遵守本协议的规定；丙

方承诺本次投资完成后三年内不减持乙方股票，不向除甲方以外的第

三方转让、质押、权益互换股份。

（2）丙方承诺督促乙方持有乙方股票的核心管理人员和核心技术

人员签署书面承诺：在本次投资完成后三年内不得减持其持有的乙方

股票。

10、股权转让及增资

（1）各方同意，自投资完成之日起3年内,甲方不向丙方及甲方、

乙方的高级管理人员、丙方以外的其他方转让持有的股权，不向除丙

方以外的其他方转让控股权。

（2）本协议生效后将提请召开乙方股东大会，修改乙方《公司章

程》，适用原股东对新股优先认购权的规定，以保证未来乙方发行股票

增资扩股时，甲方有按照持股比例认购新股的权利。

11、违约及其责任

（1）本协议签署后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时

地履行其义务，若任一方违反协议的任何约定，则构成违约。违约方

应向守约方支付违约金。

（2）如发生下列情况，不视为甲方违约：会计师事务所、评估机

构、律师事务所等中介机构对乙方开展审计、评估、法律尽调工作后，

核查出现影响甲方对乙方投资判断的重大风险事项，甲方终止后续投

资工作；甲方董事会、股东大会及有权审批机关未审议通过或未批复

同意本次投资事宜；对乙方的评估结果未获得国资委或其授权机构的

备案，则终止本协议；本次投资未获得国有资产管理部门或其授权部

门的审批或备案，则终止本协议。

（3）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除

本协议的权利。

12、附则

本协议自各方签字盖章后成立，经甲方、乙方董事会、股东大会

审议通过、有权审批机关批复同意及《资产评估报告》经云南省人民

政府国有资产监督管理委员会或其授权机构备案通过之日起生效。

（三）股票发行认购协议

1、协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方：北京星立方科技发展股份有限公司

丙方：北京星立方科技发展股份有限公司股东

丙方1：刘宇明

丙方2：李晓军

 丙方3：姜峰

丙方4：朱辉

丙方5：申鹏

丙方6：张邈

丙方7：胡腾宇

丙方8：李艳

丙方9：焦健

2、本次认购

（1）甲方本次拟以不超过人民币3.64元/股，认购乙方发行的新

股2,600万股股票，合计认购金额不超过￥9,464万元（大写：人民币

玖仟肆佰陆拾肆万元）（最终价格以经国资备案的评估报告为准）。

甲方在本协议项下的认购，将根据乙方董事会及股东大会审议通

过的本次股票发行方案进行。乙方可依据《全国中小企业股份转让系

统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行

业务指南》等相关规定终止本次股票发行，在此情况下，乙方有权单

方终止本协议。

（2）甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴

款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。

（3）在如下条件全部成就时，即为本次股票发行完成日：(a)公

司已完成本次股票发行需要在全国股份转让系统公司或证监会办理的

备案或核准手续；(b)已完成本次股票发行所涉的股份登记手续，甲方

已被登记为公司股东；(c)工商主管部门已就本次增资向公司颁发变更

后的营业执照。

 （4）乙方应在缴款截止日后3个月内完成股份登记备案手续、甲

方作为乙方股东的备案登记、乙方营业执照变更，但因备案核准机构

办理备案手续时间延长的，相应的办理时间顺延。

3、协议的终止

在本协议签署日至本次股票发行完成日期间：

（1）如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解

除本协议。

出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服

的事件，导致本次股票发行事实上的不可能性；

一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的

目的无法实现；

乙方的经营或财务状况、资产、负债、管理层等方面发生重大不

利变化或乙方存在违法违规行为，或出现其他不利于乙方经营或对甲

方经营产生影响的重大不利变化；

存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完

整的事实或情况，如本次认购未通过甲、乙双方的内、外部相关决策

机构的批准及认可，包括但不限于董事会、股东大会、国资监管部门

的审议、备案。

（2）本次认购未通过甲、乙双方的内、外部相关决策机构的批准

及认可，包括但不限于董事会、股东大会、国资监管部门的审议、备

案，则本协议自行解除，自始无效。

（3）在任何一方根据本条第1款及第2款的规定解除本协议后，除

本协议“保密”条款外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担

本协议的义务。

（4）本次股票发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或

监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、

法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且各

方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议

的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可以解除本协议。

4、违约责任

（1）本协议生效后，协议各方应严格遵守。

（2）甲方无故不按约定认购的，每迟延一日，应按照应付未付金

额的万分之五向乙方支付迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能认购的，

乙方有权终止本协议，并要求甲方按照应付而未付的认购金额的 20%

承担违约金。

（3）乙方无故不按约定接受甲方认购的，每迟延一日，应按照认

购金额的万分之五向甲方支付违约金；乙方逾期1个月未能接受认购的，

甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20% 承担违约金；

法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对股票发行

有限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能实施除外。

（4）乙方接受甲方认购后，由于乙方主观原因未按照本协议的规

定完成本次股票发行的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向

甲方支付违约金，乙方逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，甲方

有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；法律、

法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对办理相应的备案、

核准、登记、挂牌等手续存在限制或禁止性规定或特别要求而使乙方

本次股票发行不能如期完成、相应手续不能如期办理完毕的除外。

（5）出现本协议约定的“协议的终止”情形及其他导致本协议终

止的情形（包括约定的乙方有权单方终止本协议的情形），若甲方已经

向乙方支付了认购款的，乙方应当在协议终止后15个工作日内将款项

全额归还甲方，并向甲方支付自前述款项汇至缴款账户之日至退还款

项之日期间银行同期贷款利率的资金占用费。

5、风险揭示

乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系

统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国

证监会和全国股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的

收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转让系统公司规定的情形

外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有

的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。

在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切

关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲

方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还应特别关

注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、

挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等等风险。甲

方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能

力等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。

乙方经营与收益的变化，由乙方自行负责，由此变化引致的投资

风险，由投资者自行承担。

 6、特殊约定

（1）鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺2018年、2019年、2020

年，乙方扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（以下简称

“归母净利润”）分别为：2200万元、2900万元、3600万元。

（2）“投资价格补偿”相关条款详见本议案“四、交易协议的主

要内容”之“（二）投资协议”之“6、投资价格补偿”部分。

7、协议生效

本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定

代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并经双方董事会、股东

大会审议通过，有权审批机关批复同意及《资产评估报告》经云南省

人民政府国有资产监督管理委员会或其授权机构备案通过之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易《投资协议》签署后，公司提名4名适格董事、1名监事、

推荐1名财务总监分别担任星立方董事、监事、财务总监，其他人员不

涉及安置；本次交易不涉及土地租赁等；本次交易不构成关联交易；

本次交易完成后，南天信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面

将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本次交易的资金

来源为公司自有资金；本次交易不会产生南天信息股权转让或者高层

人事变动计划等其他安排。

本次交易前，公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方

与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司实际控制人未发生变

更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

 六、本次交易的目的和对公司的影响

1、符合公司发展战略

“十三五”期间，南天信息以做强做大存量业务，对内优化经营

管理效率，对外大力拓展新市场，以资源整合、优势互补为导向开展

同业并购。凭借南天信息多年来在信息产业深耕经营的业务经验、技

术、人才优势，及星立方在教育信息化领域的精耕细作，在智慧教育

领域积累了一定经验、案例及客户。通过本次交易，能快速发挥南天

信息及星立方在市场资源、技术研发、业务团队方面的优势，强强联

合，加宽加深智慧教育业务，符合南天信息智慧教育发展战略。

2、抓住行业机遇，完善智慧教育业务布局

中国教育市场规模庞大，教育信息化处于起步阶段。随着收入水

平和生活水平的提高，人们对教育的重视程度普遍提高，相应在教育

上的支出也将进一步提高。本次交易将有利于南天信息进一步拓展智

慧教育市场，完善公司智慧教育业务的布局，提升公司智慧教育业务

能力。

3、优势资源互补

星立方具有良好的品牌形象和客户认可度，并已有成熟案例和产

品可复制推广。2016年以来，星立方积极开拓和布局全国市场，已由

传统的直销为主转变为直销和代销并重的模式，通过渠道代理商和投

资设立分公司的方式逐步向外扩展。本次交易将使双方在产品、渠道、

业务、人员及技术等多方面展开深度合作，共同促进双方产品与服务

的延伸和发展。

4、发挥产业协同效应

星立方深耕教育信息化领域多年，拥有多项教育云技术、大数据

技术、视频技术等与教育信息化领域应用相结合的核心技术和自主知

识产权，且产品化程度较高，有成熟案例，收购后可直接作为南天信

息自有产品进行推广，有利于拓宽公司业务渠道，促进公司持续、健

康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的

利益和公司的发展战略。

5、本次交易使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，

预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

七、监事会意见

2018 年 10 月 22 日，公司第七届监事会第十一次会议以 5 票同意、

0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购北京星立方科技发展股份

有限公司股份的议案》。

监事会认为：本次收购有利于充分发挥公司与星立方技术研发资

源、客户资源等方面的协同作用，有利于公司进一步拓展智慧教育市

场，丰富和优化公司智慧教育业务的布局，完善公司产业链条，不断

增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的发展战略，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监

会、深圳证券交易所的相关规定。

 公司监事会同意公司收购星立方股份事宜，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

八、本次交易存在的风险

本次交易存在获得备案的风险、主营业务方面风险、财务方面风

险、行业政策化风险等风险因素，公司将持续关注本次交易的后续进

展情况，并依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

1、获得备案的风险

本次交易的评估值尚需获得省国资委或其授权的工投集团的备案

同意，如未获得备案同意，则存在交易被终止的风险。

星立方本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系

统有限责任公司申请备案，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。

2、主营业务方面风险

（1）人才流失风险

国内教育信息化产业相关企业多为高新技术企业，星立方的技术

人员水平和数量是维持星立方核心竞争力的关键因素，直接影响企业

持续创新的能力。星立方为轻资产的高新技术企业，员工即为星立方

最重要的资产。但由于星立方的资本规模相对偏小，目前又处在快速

发展时期，所能提供的薪资福利待遇竞争力不强，在一定程度上限制

了星立方人才的引进，同时也存在较大的核心员工流失风险，这将可

能会造成人才队伍的不稳定，从而对星立方的经营业绩和长远发展造

成不利影响。

（2）技术开发风险

 行业技术更新换代速度快，软件产品的开发周期也逐渐缩短。对

于软件企业来说，是否能够适应技术进步和需求变化的节奏，不断掌

握新技术并进行综合开发与应用，是影响其竞争地位的因素之一。

（3）竞争能力风险

行业内技术壁垒较低，主要以商业模式体现企业竞争力，对行业

的理解、对商业模式的选择、以及对客户需求的把控是星立方能否实

现可持续发展和盈利的关键，若星立方发展方向、发展思路、策略及

关键举措选择不当或星立方产品、服务质量及其可竞争性降低，将直

接影响星立方盈利能力。

3、财务方面风险

（1）应收账款风险

星立方业务处于快速成长阶段，营业收入、应收账款增长迅速。

2018 年 6 月 30 日 、 2017 年 末 、 2016 年 末 ， 星 立 方 应 收 账 款 分 别 为

80,355,443.69元、76,108,050.07元、60,759,348.85元。随着星立方

业务发展，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回

或发生坏账，对星立方经营业绩和生产经营将产生不利影响。随着星

立方业务规模的扩大，星立方依然存在已计提的坏账准备不能覆盖发

生的坏账损失而导致星立方未来利润减少的风险。

（2）收入季节性风险

星立方营业收入在上下半年具有不均衡的特点，由于主要客户业

务大量应用于一些公共管理部门，星立方生产销售受到这些单位的影

响较大。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通

常在每年第一季度制定预算，然后经历方案审查、立项批复、请购批

复、招投标、合同签订等严格的程序，会造成星立方营收主要集中在

下半年尤其是第四季度。受以上因素影响，星立方2017年度实现的营

业收入第四季度高于其他季度的营业收入，具有非常明显的季节性，

因此导致星立方2018年销售收入还会存在季节性波动的风险。

4、行业政策风险

目前国内教育信息化B端市场受国家陆续颁布的产业政策与措施

扶持，发展迅速，市场前景广阔。若国家的相关行业政策发生变化，

将可能对整个行业竞争态势带来新的变化；教育信息化建设资金的财

政拨款模式等出现重大不利变化，将对行业的业务产生较大影响；而

行业规则、标准的实质改变，将对星立方产品、技术，业务模式带来

新的挑战。

加之星立方的产品和服务客户基本为各级教育主管单位（教委直

属单位、各区县教委信息中心等政府部门）、教学机构（各中小学校、

高等院校等事业单位）和渠道代理商，客户粘性较强。但需求量受政

府各项政策影响较大。若出现政策方向调整、执行力度变化，将对星

立方产品及服务的需求产生较大影响。

九、备查文件

1、《第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意

见》；

 3、《第七届监事会第十一次会议决议》；

4、《北京星立方科技发展股份有限公司审计报告》；

5、《南天信息与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份

有限公司之一致行动协议》；

6、《南天信息与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份

有限公司之投资协议》；

7、《北京星立方科技发展股份有限公司股票发行认购协议》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二 0 一八年十月二十二日