证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-134

债券代码：114146 债券简称：17 京威债

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“京

威股份”）2018 年 10 月 17 日公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关

于转让参股公司奥杰股份 2.43%股权的议案》，拟转让公司持有的苏州奥杰汽车

技术股份有限公司（以下简称“奥杰股份”）2.43%的股权。

经公司与买方江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）

协商合意，江苏卡威以 2,000 万元的价格购买公司持有的奥杰股份 2.43%股权。

本次交易对手方江苏卡威为公司参股公司，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董

事，此次交易构成关联交易，关联董事李璟瑜回避表决。本次交易不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易有利于进一步优化参

股公司之间的协同发展，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不

会损害公司及股东利益。本次事项审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章

程》的规定。

二、关联方情况

(一)、江苏卡威基本情况

企业名称：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司

统一社会信用代码：913211817365112415

类 型：股份有限公司(非上市)

住 所：丹阳市界牌镇界东村

法定代表人：孟明华

注册资本：32,000.00 万人民币

 经营范围：自卸车、专用客厢车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车、

底盘、新能源电动汽车、低速车生产（限国家有关管理部门核定的品种和型号），

汽车技术开发、汽车出口，汽车配件、照明灯具、模具的制造，汽车及汽车配件

设计、研发，普通货物仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：主要股东有江苏卡威专用汽车制造有限公司和北京威卡威汽车零

部件股份有限公司，详情请查阅国家企业信用信息公示系统。

公司持有江苏卡威35%的股权，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董事，构成关

联关系。

（二）、江苏卡威历史沿革

江苏卡威汽车工业集团股份有限公司前身为江苏卡威汽配有限公司（以下简

称：“江苏卡威”）于 2002 年 3 月成立，主要经营汽车配件、照明灯具的生产和

销售；目前主要业务为皮卡、SUV、新能源汽车生产和销售。

2012 年，收购张家港市江南汽车制造有限公司。

2014 年，江苏卡威与英国 MEV 公司签署战略合作协议，MEV 公司正式委

任江苏卡威为中国境内唯一的独家代理，授权江苏卡威生产并销售 MEV 公司所

代理的 HUMMER 品牌产品，包括 HX, HXT, HXT-LOMO 等型号的车辆；同年，

获得国家工信部正式授予新能源汽车整车资质，正式筹建完成中国大陆地区 486

个销售网点和 462 家服务网点的铺设。

2015 年，升级为整车生产企业，获得福建奔驰正式授权，对其在华两款高

端商务车“威霆（Vito）”和“凌特（Sprint）”进行改款和销售。并与中国一拖

集团有限公司正式签订合资设厂协议，于河南洛阳注册成立中国一拖卡威（洛阳）

车辆有限公司（以下简称“一拖卡威”），江苏卡威持股 60%。同年作为淮安市重

点招商项目，江苏卡威全资设立新能源客车公司江苏威能汽车工业发展有限公司。

2016 年，江苏卡威引入战略投资者京威股份，公司股东变更为：江苏卡威

专用汽车制造有限公司持股 65%，京威股份持股 35%。同年公司完成股份制改

造工作，正式更名为：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司。

2017 年，通过子公司卡威汽车研究院正式收购成都成发汽车发动机有限公

司。

2018 年，引入河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司入股江苏卡威，公司

股东变更为：江苏卡威专用汽车制造有限公司 55%，京威股份持股 35%，文安

钢铁持股 10%。

（三）、江苏卡威最近一年的主要财务数据

单位：万元

财务指标 2017年度/2017年12月31日

资产总额 199,369.29

负债总额 157,040.46

应收账款 11,581.02

净资产 49,201.91

营业收入 44,268.01

营业利润 -11,748.94

净利润 -10,823.76

经营活动产生的现金流量净额 9,417.31

注：2017年财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）、奥杰股份概况

公司名称 苏州奥杰汽车技术股份有限公司

注册资本 11,100万元人民币

注册地 苏州工业园区东平街277号

汽车及其零部件工业造型及设计技术开发、模具设计、相关软件开发及技

术咨询服务；市场调查及咨询、商务信息咨询；数据分析技术、应用模型

主营业务 技术的开发、技术转让、技术咨询；技术进出口；设计、制作各类广告，

代理自制广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

设立时间 2005年03月25日

主要股东及 发起人：宿佳敏、邓小波、田永义、刘斌、李明、宋峰、林引婵、舒增聪

各自持股比例 等

本次交易的标的为公司持有的奥杰股份2.43%的股权，该标的不存在抵押、

质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在

查封、冻结等司法措施。此次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不

存在为奥杰股份提供担保的情形，亦不存在委托其理财的情形。

（二）、奥杰股份财务状况

奥杰股份最近一年和最近一期的财务数据如下：

单位：万元

财务指标 2018年半年度/2018 2017年度/2017年12

年6月30日 月31日

资产总额 36,235.74 42,231.63

负债总额 7,176.45 12,747.97

应收账款 19,561.34 17,558.24

净资产 29,059.29 29,483.67

营业收入 6,910.98 17,149.74

 营业利润 -523.76 861.29

净利润 -424.37 832.42

经营活动产生的现金流量净额 -7432.57 -6,835.60

注：2017年财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司审计，2018年半年度财务数据未经审

计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权出售采取协议转让的方式，根据公司实际出资额，经双方协商确定

交易价格。

五、协议的主要内容及交易履行的程序

（一）协议的主要内容

1、交易价格

本公司将持有的奥杰股份 2.43%股权以人民币 2,000 万元（人民币大写：贰

仟万元整）转让给江苏卡威。

2、付款方式与期限

江苏卡威需在股权转让完成工商变更后的三个工作日内，向本公司支付 100%

股权转让款。

3、协议生效时间

（1）本协议由各方签字、盖章；

（2）各方须履行完毕关于本次股权转让的内部决策程序，如董事会或股东

大会审议批准本次股权转让。

六、股权转让的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、股权转让的目的和对公司的影响

依据公司发展战略，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，

出售完成后，对公司收入规模和利润规模无影响。同时，本次股权转让事项不会

导致公司合并财务报表范围发生变化。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告披露日，公司未与江苏卡威发生其他关联交易。

九、独立董事的独立意见

独立董事认真审查了公司第四届董事会第三十五次会议中《关于转让参股公

司奥杰股份 2.43%股权的议案》，认为本次交易有利于进一步优化参股公司之间

的协同发展，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司

及股东利益。本次事项审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

因此，同意公司出售奥杰股份 2.43%的股权。

十、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、股权转让协议。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

2018年10月18日