证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2018-054

杭州万隆光电设备股份有限公司

关于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

中规定的重大资产重组。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，

本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；

3、公司于 2018 年 10 月 12 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理

合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王

齐之支付现金购买资产协议>的议案》；

4、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。

基于以上，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。

一、交易概述

杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于

2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议以全票同意的表决结果审

议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资

管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、

王齐之支付现金购买资产协议>的议案》，同意公司与浙江欣网卓信科技有限公

司股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟以及嘉

兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李

才斌、王齐签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理

合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐

之支付现金购买资产协议》，公司拟以自有资金或自筹资金 11,880 万元人民币

收购浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”或“标的公司”）60%

股权（以下简称“标的资产”）。

本次签署收购协议已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次股权

转让完成后，公司将持有目标公司 60%的股权。本次交易不构成关联交易，也不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方基本情况

(一) 陈绿洲，男，身份证号码：310108197302******，中国国籍，无境

外永久居留权，本科学历，助理工程师，现任欣网卓信董事长。

(二) 嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913304023440591887

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：陈绿洲

成立日期：2015 年 06 月 17 日

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼

2206 室-53

经营范围：投资管理、投资咨询。

股权结构：

序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 郭翔 30.80 15.40%

2 文仕明 3.00 1.50%

3 陈绿洲 140.20 70.10%

4 李才斌 5.00 2.50%

5 王齐 3.00 1.50%

6 张雅荃 5.00 2.50%

7 胡芳 3.00 1.50%

8 陈杭娟 10.00 5.00%

合计 200.00 100%

 (三) 郭翔，男，身份证号码：330521197609******，中国国籍，无境外

永久居留权，本科学历，高级工程师，现任欣网卓信董事、总经理。

(四) 陈杭娟，女，身份证号码：330719197812******，中国国籍，无境

外永久居留权，本科学历，高级工程师，任欣网卓信副总经理。

上述交易对方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及

高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：浙江欣网卓信科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330100757240508P

3、类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：陈绿洲

5、注册资本：1000.000000 万人民币

6、成立日期：2004 年 02 月 13 日

7、住所：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 2 号楼 6 层

8、经营范围： 服务：电信业务，电子计算机软硬件的技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让，通信设备、安防监控及配套设备的技术开发，电子产品的

技术咨询，企业形象策划，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，

市场调查，市场营销策划，承办会展；批发、零售：监控设备，安防产品，通信

设备，计算机及配件，普通机械，五金交电，通讯器材，电子产品（除专控），

手机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

序号 股东名称 注册资本（元人民币） 持股比例

1 陈绿洲 6,478,000 64.78%

嘉兴鼎顺投资管理合

2 2,000,000 20.00%

伙企业（有限合伙）

3 郭翔 1,422,000 14.22%

4 陈杭娟 100,000 1.00%

合计 10,000,000 100%

10、财务数据：

 公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）

对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 致同审字（2018）

第 330ZB8311 号）。根据审计报告，欣网卓信最近一年及一期的主要财务情况如

下：

单位：万元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 3,165.43 3,283.13

负债总额 766.38 548.65

资产净额 2,399.06 2,734.48

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

营业收入 2,268.30 3,537.58

净利润 494.58 656.73

非经常性损益 21.14 138.62

注：以上数据保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

11、标的资产权属情况说明

陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟持有的标

的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标

的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标

的资产权属转移的其他重大情况。

四、标的公司介绍

欣网卓信是一家集运营服务、内容服务于一体的增值电信业务综合服务提供

商，隶属于软件和信息技术服务业。公司为电信运营商提供运营服务、内容服务

等增值电信业务综合运营服务，形成了以数字音乐业务为主，游戏、阅读、应用

业务为辅的业务体系。其子公司杭州沂滨科技有限公司主要为电信运营商提供数

字音乐、游戏、阅读等增值电信业务的内容服务。

欣网卓信客户主要是面向三大运营商及广大通信用户，为其提供技术支撑及

产品服务等。多采用分销模式来开拓业务，收入来源主要是通过销售分成来获得。

作为一家国家高新技术企业，公司凭借多年运营经验和技术积累确立了细分市场

的差异化竞争优势，与浙江电信、安徽电信、湖南电信、河南电信、山东电信、

吉林联通等多家省级电信运营商，以及天翼爱音乐文化科技有限公司、成都天翼

空间科技有限公司等电信运营商增值业务基地建立了长期良好的合作关系。

1、运营服务

欣网卓信拥有专业的运营团队和自主研发的运营工具，为电信运营商的增值

电信业务提供全程个性化深度运营服务。公司主要针对增值电信业务中的数字音

乐业务，根据电信运营商的实际需求，具体从事产品设计、业务优化、门户运营、

渠道拓展、数据挖掘、营销推广等运营服务。

2、内容服务

欣网卓信作为内容提供商的角色为电信运营商提供包括数字音乐、游戏、阅

读在内的增值电信业务内容服务。公司通过向内容创作方支付版权金或者以收入

分成的形式整合各项数字音乐、游戏、阅读等内容资源，经由电信运营商平台接

入移动网络，向消费者提供数字音乐、游戏、阅读类的增值电信业务服务。

除上述业务外，2017 年欣网卓信还承担了安徽电信天猫旗舰店及京东旗舰

店的运营服务，并积极开拓新的营收业务项目，如 IPTV 视讯运营服务，基于运

营商大数据的精准广告服务等。

五、本次交易的定价政策和定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4247

号《杭州万隆光电设备股份有限公司拟购买股权涉及的浙江欣网卓信科技有限公

司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2018 年 6

月 30 日，在本次交易的评估基准日，标的公司采用收益法评估得到的股东全部

权益价值为 20,075.51 万元（以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估

结果作为最终评估结果）；在陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、

郭翔、陈杭娟对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年业绩承诺的基础上，经协

商一致，各方同意标的公司总体估值为 19,800 万元，本次交易标的资产价格为

11,880 万元。

六、交易协议的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与欣网卓信股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙

企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟（以下统称“乙方”或“转让方”）以及嘉兴

鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李才

斌、王齐（以下统称“丙方”）签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、

嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅

荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），主要内

容如下：

1、 交易标的及收购方式

于本协议约定的交割先决条件已经全部实现或被万隆光电书面同意豁免的

前提下，万隆光电同意按本协议之约定向转让方支付现金受让转让方所持有的欣

网卓信 60%的股权，且转让方同意按本协议之约定向万隆光电转让欣网卓信 60%

的股权。

2、 标的公司估值及交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 10 月 8 日出具的中企华评

报字（2018）第 4247 号资产评估报告，在本次交易的评估基准日，标的公司采

用收益法评估得到的股东全部权益价值为 20,075.51 万元（以资产基础法和收益

法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果）；在转让方对标的公司

2018 年、2019 年和 2020 年业绩承诺的基础上，经协商一致，各方同意标的公司

总体估值为 19,800 万元，本次交易标的资产价格为 11,880 万元。

3、 定金

为确保本次交易的顺利推进，各方同意，第一期股权转让价款的支付条件达

成后，万隆光电根据《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江欣网卓信科技股份

有限公司全体股东之支付现金购买资产框架协议》约定已向陈绿洲支付的 1,000

万元定金直接转为第一期股权转让价款。

4、 支付方式及分期付款安排

标的资产的股权转让价款由万隆光电按照各转让方中各自应收到的转让价

款总金额和该期股权转让价款支付比例，分四期支付给转让方。

（1）第一期股权转让价款：交割先决条件满足或经万隆光电豁免之日起 5

个工作日内，万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的 51%。

（2）第二期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业

资格的会计师事务所根据本协议出具欣网卓信 2018 年度的专项审核意见后 10

个工作日内：若欣网卓信实现 2018 年净利润承诺数，则万隆光电向转让方支付

本次交易股权转让价款的 16%。

（3）第三期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业

资格的会计师事务所根据本协议出具欣网卓信 2019 年度的专项审核意见后 10

个工作日内：若欣网卓信实现截至 2019 年净利润承诺数，万隆光电向转让方支

付本次交易股权转让价款的 16%。

（4）第四期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业

资格的会计师事务所根据本协议出具欣网卓信 2020 年度的专项审核意见后 10

个工作日内：若欣网卓信实现截至 2020 年净利润承诺数（为免歧义，且需满足

欣网有限 2018 年、2019 年和 2020 年三年累计实现的经审计的净利润不低于人

民币 5,400 万元），万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的 17%。

5、 标的资产的过户

各方同意，于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，欣

网卓信、乙方应办理完毕将标的资产过户至万隆光电名下的工商变更登记手续，

各方应充分配合。

6、 业绩承诺与超额业绩奖励

转让方及丙方承诺，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“补偿

测算期间”）实现的经审计的净利润不低于人民币 1,200 万元、1,800 万元和 2,400

万元（以下简称“净利润承诺数”）。上述净利润以万隆光电聘请的具有证券业

务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣网卓信合并财务报表中

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

各方同意，补偿测算期间届满后，若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利

润数不低于净利润承诺数且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条

件下，则欣网卓信应将不高于超额部分（金额=实际净利润数-净利润承诺数）的

50%（ 奖励总金额不超过本次交易标的资产股权转让价款总价的 20%）作为奖

励以定向分红或其他合法方式于补偿测算期间届满次年支付给万隆光电以外的

股东，具体超额奖励方案由欣网卓信股东会审议批准。

6、协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

 七、对公司的影响

本次股权收购，是公司从广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商

向运营商增值业务领域进行延伸的战略举措。欣网卓信作为一家集运营服务、内

容服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，形成了以数字音乐业务为主，游

戏、阅读、应用业务为辅的业务体系。欣网卓信多年深耕电信运营商增值业务领

域，与电信、联通、移动的地方运营商形成了较为深入的合作，可协同万隆光电

未来将产品拓展至广电运营商之外的其他运营商市场；其固网相关的内容运营模

式可以复制至广电的互动业务平台及智慧广电的相关模块及板块。

本次股权收购有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持

续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股

东的利益。

存在的风险：由于本次交易资金来源为自有资金或自筹资金，本次收购在短

期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。其次，本次收购完成后，公司将

面临团队融合、运营管理和内部控制等方面的风险。再次，未来的市场环境存在

不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，标的公司的经营业

绩存在无法达到预期水平的可能。

八、其他

公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投

资风险。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企

业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付

现金购买资产协议》；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 330ZB8311

号《浙江欣网卓信科技股份有限公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》

 4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4247

号《杭州万隆光电设备股份有限公司拟购买股权涉及的浙江欣网卓信科技有限公

司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

杭州万隆光电设备股份有限公司董事会

2018 年 10 月 15 日