证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-053

河南神火煤电股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司

河南神火铝材有限公司100%股权的进展公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、交易标的：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）

所持全资子公司河南神火铝材有限公司（以下简称“神火铝材”）

100%股权 。

2、交易价格：15,713.39 万元。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

为调整、优化资产结构，盘活存量资产，经 2018 年 5 月 21 日召

开的公司董事会第七届八次会议审议批准，同意公司通过股权交易中

心挂牌的形式予以公开转让所持全资子公司神火铝材 100%股权，授

权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。若本

次股权转让顺利实施，公司将不再持有神火铝材股权。

根据董事会的授权，公司管理层将公司所持神火铝材 100%股权

在河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）公开挂牌转

让，转让价格以北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股

份有限公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益

项目资产评估报告》（中林评报字【2018】第 119 号）确认的评估价

值为 17,459.32 万元基础，最终以备案后的评估价值为准。

鉴于第一次公开挂牌在公告期内未产生意向受让方，为进一步推

进神火铝材 100%股权的转让工作，经 2018 年 8 月 1 日召开的公司董

事会第七届十次会议审议批准，同意公司将神火铝材 100%股权在中

原产权二次挂牌。根据产权交易规则的相关规定，二次挂牌价格以一

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次挂牌价格人民币 17,500.00 万元为基础，确定为人民币 15,575.00 万

元（一次挂牌价格的 90%），其他挂牌条件不变。

上述事项具体内容详见公司分别于 2018 年 5 月 22 日、8 月 2 日

刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南神火煤电股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100%股权的公

告》（公告编号：2018-033）和《河南神火煤电股份有限公司关于第

二次挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100%股权的公告》

（公告编号：2018-047）。

二、交易进展情况

2018 年 8 月 30 日，公司收到中原产权出具的《挂牌结果通知书》；

9 月 4 日，公司与商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）

签署了《股权转让交易合同》，商丘新发以人民币壹亿伍仟柒佰壹拾

叁万叁仟玖佰元整（：157,133,900.00）受让神火铝材 100%股权；9

月 6 日，公司收到中原产权出具的《产权交易凭证》（凭证编号：

HA2018DF500021）。目前，公司正在办理工商登记变更手续。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政

许可。

三、交易对方基本情况

1、名称：商丘新发投资有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：商丘市开发区珠江路 99 号二层

5、法定代表人：蔡永喜

6、注册资本：人民币 127,345.00 万元

7、成立日期：2012 年 11 月 21 日

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 8、统一社会信用代码：91411400057242625F

9、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障

房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、

项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程；投融资管理和咨询、旅

游投资管理及服务。

10、股权结构图：

商丘市人民政府

商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会

100%

河南神火集团有限公司

24.21% 51%

河南神火煤电股份有限公司

49%

商丘新发投资有限公司

11、商丘新发最近一年主要财务数据： 2017 年末资产总额

685,879.18 万元，净资产 402,477.17 万元；2017 年度实现营业收入

43,434.01 万元，净利润 14,952.49 万元。

12、与公司的关系：公司持有商丘新发 49%股权，商丘新发为公

司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经

造成公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询，商丘新发不是失信责任主体。

四、股权转让协议主要内容

1、交易双方

转让方：河南神火煤电股份有限公司，即甲方；

受让方：商丘新发投资有限公司，即乙方。

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 2、转让标的：甲方所持有的标的企业的 100%股权，甲方就其持

有的转让标的所认缴的出资 35,000.00 万元人民币（或其他币种）已

经全额缴清。

3、标的企业

本合同所涉及之标的企业河南神火铝材有限公司是合法存续的、

并由甲方合法持有其 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法

人资格。

标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中林资产评估有限

公司评估，出具了以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的中林评字

【2018】119 号《资产评估报告书》。

4、股权转让方式

本合同项下股权交易已于 2018 年 8 月 2 日经中原产权第二次公

开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合

同项下转让标的。

5、股权转让价款及支付

（1）转让价格

根据公开挂牌结果，按转让底价，甲方将本合同项下转让标的以

人民币（大写）壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元【即：人民币（小

写）15,713.39 万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求

支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

（2）转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作

日内汇入中原产权指定的结算账户。

6、股权转让的交割事项

本合同项下的股权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后 7

个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变

更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权

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变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权交易完成

之日。

股权交易完成后 5 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，

办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第 3.8 条规定的标

的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、

批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等

移交给乙方，由乙方核验查收。

7、过渡期安排

本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。

甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任

何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或

终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担

《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得

对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均

由乙方承担。

8、股权交易费用的承担

本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规

定由甲、乙双方各自承担。

9、债务处理

乙方受让股权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存

续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担。

乙方受让股权后将原标的企业并入乙方企业或其控制的其他企

业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。

本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露

的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企

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业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

10、违约责任

（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本

合同转让价款的 10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，

还应承担赔偿责任。

（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计

算。逾期付款超过 10 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同

转让价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此

遭受的损失。

（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合

同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。

（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，

对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙

方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%承担违约责

任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金

额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企

业的损失数额。

11、管辖及争议解决方式

有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协

商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

公司转让神火铝材 100%股权，主要是为了调整、优化资产结构，

盘活存量资产。经初步测算，本次拍卖扣除相关费用后，公司预计将

实现 6,212.73 万元的股权转让投资收益。

公司转让神火铝材 100%股权后，神火铝材不再纳入公司合并范

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围，公司不再对神火铝材进行会计核算。

六、备查文件

1、北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限

公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益项目资

产评估报告》（中林评报字【2018】第 119 号）；

2、河南中原产权交易有限公司出具的《挂牌结果通知书》；

3、河南中原产权交易有限公司出具的《产权交易凭证》（凭证编

号：HA2018DF500021）；

4、公司与商丘新发投资有限公司签署的《股权转让交易合同》；

5、商丘新发投资有限公司营业执照副本。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018 年 10 月 11 日

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