股票代码：000576 股票简称：广东甘化 上市地点：深圳证券交易所

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

重大资产购买报告书

（修订稿）

交易对方 住所 通讯地址

成都市锦江区望福街**号*栋* 成都市成华区东三环路二段龙

冯骏 潭工业园

单元*楼**号

成都市锦江区望福街**号*栋* 成都市成华区东三环路二段龙

彭玫 潭工业园

单元*楼**号

中国（四川）自由贸易试验区成

成都升华共创企业管理 成都市成华区东三环路二段龙

都市天府新区湖畔路 366 号 1

合伙企业（有限合伙） 潭工业园

栋3楼1号

中国（四川）自由贸易试验区成

成都升华同享企业管理 成都市成华区东三环路二段龙

都市天府新区湖畔路 366 号 1

合伙企业（有限合伙） 潭工业园

栋3楼1号

独立财务顾问

二〇一八年九月

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和

完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

本次重大资产购买事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于

本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

（二）交易对方声明

本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的

股份。

（三）中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律

顾问北京国枫律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文

件的真实、准确、完整。

本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同

享持有的升华电源 100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。

本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源 100%的股权，升华电源将成为广东

甘化的全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为 66,000.00 万元。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会

导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买升华电源 100%股权。根据上市公司经审计的最

近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价

的孰高情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 广东甘化 升华电源 交易对价 占比

资产总额/交易对价 120,966.85 9,552.90 66,000.00 54.56%

资产净额/交易对价 101,779.80 7,820.43 66,000.00 64.85%

营业收入 47,496.67 6,925.80 - 14.58%

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源 100%的股权，升华电源的资

产总额、资产净额取自其 2018 年 4 月 30 日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其

2017 年度审计报告财务数据。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万

元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

大资产重组行为。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在

关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次

交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，

不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

本次交易完成后，德力西集团仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司

实际控制人，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务新增军工板块，形

成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、

调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

六、本次交易的评估及作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的

资产为升华电源 100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1398 号《资

产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东

全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评

估结果，升华电源在评估基准日 2018 年 4 月 30 日归属于母公司所有者所有者权

益账面值为 7,820.43 万元，评估值为 66,041.65 万元。

经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 66,000.00 万元。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

七、本次交易的对价支付方式

（一）本次交易对价支付安排

各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对

价支付情况如下：

序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例 支付对价（万元）

1 冯骏 62.00% 40,920.00

2 彭玫 18.00% 11,880.00

成都升华共创企业管理合伙企

3 15.00% 9,900.00

业（有限合伙）

成都升华同享企业管理合伙企

4 5.00% 3,300.00

业（有限合伙）

合计 100.00% 66,000.00

上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：

支付比例 支付金额 支付时间

首期：全部转 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后

34,980 万元

让款的 53% 二十（20）个工作日内。

自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净

第二期：全部

6,600 万元 利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）

转让款的 10%

个工作日内。

自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净

第三期：全部

13,200 万元 利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）

转让款的 20%

个工作日内。

自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净

第四期：全部 利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项

11,220 万元

转让款的 17% 审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十

（20）个工作日内。

（二）上市公司支付此次交易对价的资金来源和完成本次交易的财务可行

性分析

上市公司本次重大资产购买的资金来源包括自有资金，具体如下：

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

1、上市公司目前已有货币性资金已足以支付首期对价款，且占本次交易对

价之较大比例

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 17,153.89 万元，计入其

他流动资产的理财产品为 46,700.00 万元（该资金可视并购需要解出使用），扣除

上市公司收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权

需支付的 18,360.00 万元后，上市公司可用于本次交易对价支付的资金约

45,493.89 万元，具体如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金（1） 17,153.89

其他流动资产-理财产品（2） 46,700.00

沈阳含能股权收购款（3） 18,360.00

可动用资金（5）=1+2-（3） 45,493.89

此外，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司并未持有短期借款、长期借款等非

经营性负债，公司负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等经营性负债

构成。同时，上市公司资产负债率仅为 5.37%，无大量负债的情形。

根据《股权收购协议》，本次交易对价合计为 66,000.00 万元，上市公司首期

需支付的款项为 34,980.00 万元。整体而言，上市公司目前可动用资金足以支付

本次交易首期款项；此外，上市公司可动用资金占本次交易总对价的 68.93%，

占比较高，因此，上市公司目前已有货币性资金已占本次交易对价之较大比例，

上市公司已有较强的资金实力保障本次交易的可行性。

2、上市公司还将积极推进“三旧”改造，相关土地出售后，所获资金足以满

足上市公司支付本次交易对价

上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、

新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快

速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

出的集团企业。为全力执行上市公司转型战略，上市公司将继续积极推进“三旧”

改造，目前公司“三旧”改造待处置土地剩余约 280 亩，相关土地处置后，上市

公司资金足以支付本次交易的全部对价。

3、上市公司已与工商银行达成融资框架协议，有利于进一步保障本次交易

的实施

上市公司已与中国工商银行江门分行签署了《综合金融顾问服务框架协议》，

其中约定，在上市公司落实相应融资条件的前提下，可为公司提供合作总规模不

超过 50 亿元的融资服务，各融资类产品的融资金额及融资成本可根据公司的实

际需求、利率市场等因素进行整体调配。其中，为满足公司投融资需求，工商银

行可为公司定制专项融资方案，以银团贷款方式向公司提供并购贷款不超过 30

亿元，融资资金用于支付并购交易保证金或支付并购交易价款等，银团综合融资

成本原则上不高于同期限基准利率上浮 30%（以工商银行最终审批利率为准），

并收取融资金额 2%的银团费用。

由此可见，上市公司未来债务融资渠道顺畅，有利于进一步保障本次交易的

实施。鉴于根据上市公司前述资金情况及规划，上市公司有能力支付本次交易对

价，故尚未进行债务融资，未与工商银行签署具体的专项服务协议，因此，截至

本报告书签署日，上市公司未进行相关筹资安排，无进行筹资影响公司财务费用

的情况。

综上所述，上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行性，同时，

上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，

本次交易具备财务可行性。

（三）本次交易对价对上市公司经营业绩和财务稳健性影响分析

如前所述，为了为公司转型发展创造稳定的经营环境，上市公司已经相继终

止了生化产业和纸张贸易业务，目前仅保有一定量的食糖贸易业务。鉴于食糖行

业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升，因此，上市公司食糖

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

贸易业务开展的原则为稳健经营，为公司转型业务创造稳定的经营环境。

在此基础上，由于食糖贸易类业务周转较快，同时不需要大量固定资产投入，

且可根据具体情况调整业务规模，上市公司预计开展食糖贸易业务需保有的营运

资金规模较小即可。因此，上市公司食糖贸易业务营运资金需求对本次交易的影

响较小，上市公司主营业务与本次交易现金对价之间无矛盾关系。

此外，本次交易是在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整

体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，谋求突破，积极实施产业转型与

布局，向更具发展前景的领域布局的战略举措，是上市公司未来保持可持续盈利

能力、提升股东回报能力的必经之路。因此，长期来看，本次交易对价的支付有

利于公司经营业绩的提升和财务稳健性的提高，不会对上市公司经营产生重大不

利影响。

八、业绩承诺及补偿安排

（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

升华电源补偿期（2018 年、2019 年和 2020 年）各年度实现的净利润指标为

扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其

中，若未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提

了管理费用，在计算前述考核指标时相关管理费用应予加回计算；同时，《标的

公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损亦不计入考核指标中，

在计算前述考核指标时相关亏损金额亦应予以加回计算。

即，各年度实现的净利润指标=扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径

下归属于母公司所有者的净利润+未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施

股权激励而于升华电源计提的管理费用（如有）+研发公司一定金额的亏损

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在 2018 年、2019 年和 2020

年实现的净利润不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，补偿期内累积实现

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

的净利润不低于 15,000 万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为

补偿义务人承诺升华电源在 2018 年实现的净利润不低于 4,000 万元，2018 年、

2019 年累积实现的净利润不低于 9,000 万元，2018 年、2019 年和 2020 年累积实

现的净利润不低于 15,000 万元。

补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承

诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度

累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人

无需向上市公司进行补偿。

同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏

指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上

海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于

研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关

亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超

过 300 万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发

公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于

升华电源的 300 万元人民币以内（包括 300 万）部分亏损不计入业绩承诺考核之

中。

（2）补偿金额的计算及补偿方式

补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承

诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式

按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补

偿义务向上市公司承担连带责任。

各方就具体补偿的计算公式约定如下：

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润

低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润

低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照

交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末

累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交

易价格

②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金

额

截至 2020 年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累

积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照

交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末

累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交

易价格

②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

③当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿

金额

补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣

减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020

年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。

各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿

义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义

务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金

额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的补偿义务。

补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿

义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20 个工作日内，支

付到上市公司指定的银行账户。

九、业绩奖励安排

各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期

内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 50%部分，升华电源可以

对核心业务人员进行超额业绩奖励。

各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：

奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内

累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现

金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的 20%。

超额业绩奖励于 2020 年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告

（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。

十、管理整合安排

（一）相关整合安排

各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并

上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对

价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的 30%。

在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股

票。

冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起

自愿锁定 12 个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股

票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票

亦不设定锁定期）。

冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定

金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完

毕之日起 12 个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不

得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相

应股票账户的交易记录。

如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、

彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市公司支付违约金。

在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，

严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上

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 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终

止购买上市公司股份而不受上款的限制。

本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提

下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的 1 名人选作为上市公司非独立董

事候选人由上市公司股东大会选举和更换。

（二）相关整合安排的具体影响

1、购买上市公司股票的预计金额和预计购买股份数量

根据上市公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》，在业绩承诺期内，

冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计

购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税

费后实际所得金额的 30%。

假设冯骏、彭玫买入时不造成上市公司股价上涨，可按照测算股价完成一次

性买入，以 2018 年 9 月 14 日收盘情况为基准，冯骏、彭玫购买上市公司股票的

预计金额和预计购买股份数量情况如下：

本次交易对价（A）（万元） 66,000.00

本次交易预计产生的所得税费（B）（万元） 13,080.00

冯骏、彭玫预计购买金额（万元）（C=(A-B)*80%*30%) 12,700.80

广东甘化股价变化比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%

买入股价（元/股） 2.90 3.48 4.06 4.64 5.22 5.80 6.38 6.96 7.54 8.12 8.70

冯骏、彭玫买入后持股数（万股） 4,380 3,650 3,128 2,737 2,433 2,190 1,991 1,825 1,684 1,564 1,460

注：本次交易预计产生的所得税费按税率 20%测算，计算过程中减去升华电源注册资本 600 万元。

2、交易对方以约定方式购买上市公司股票不会导致公司实际控制权发生变

化或者股权结构重大变化

以前述假设为基础，冯骏、彭玫购买上市公司股票后持有上市公司股权比例

情况如下：

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 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

广东甘化股价变化比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%

买入股价（元/股） 2.90 3.48 4.06 4.64 5.22 5.8 6.38 6.96 7.54 8.12 8.70

冯骏、彭玫买入后持股数（万股） 4,380 3,650 3,128 2,737 2,433 2,190 1,991 1,825 1,684 1,564 1,460

上市公司总股本（万股） 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286

冯骏、彭玫合计持股比例 9.89% 8.24% 7.06% 6.18% 5.49% 4.94% 4.50% 4.12% 3.80% 3.53% 3.30%

本次交易前，上市公司控股股东德力西集团持有上市公司 41.55%的股权，

上市公司实际控制人胡成中持有并控制上市公司合计 42.98%的股权。通过上表

测算可知，在上市公司股价下跌 50%的极端情况下，冯骏、彭玫合计持有的上市

公司股权比例亦不超过 10%，不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不会形

成对上市公司控股权的稳定性产生重大不利影响的重大变化。

3、交易对方无取得上市公司控制权的意图或计划

在本次交易中，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，希望通过本次交易，

升华电源可以借助上市公司资本平台的优势获得更好的发展，同时亦希望与上市

公司收购的其他军工标的资产加强沟通交流，取长补短，进一步优化升华电源的

经营管理，促进升华电源的未来发展。但是，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享

无意取得上市公司的控制权，亦无相关的计划。

据此，冯骏、彭玫出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：

“1、本人认可并尊重胡成中先生的广东甘化实际控制人地位，自本承诺函

签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共

同谋求广东甘化的实际控制权。

2、为保障上市公司控制权的稳定性，本人承诺自本承诺函签署之日起至本

次重组完成后 36 个月内，本人及本人之一致行动人所持有的广东甘化表决权比

例不高于胡成中先生所控制及持有的广东甘化表决权比例，两者表决权比例差距

保持在 10%以上，以确保胡成中先生对广东甘化的实际控制权。但是因胡成中先

生减持等行为使前述表决权比例差距被动小于 10%的情况的除外。”

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 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

4、本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形

如前文测算，以 2018 年 9 月 14 日广东甘化最新收盘情况为基准，假设冯骏、

彭玫买入时不造成上市公司股价上涨，可按照测算股价完成一次性买入的情况下，

在上市公司股价下跌 50%的极端情况下，冯骏、彭玫合计持有的上市公司股权比

例亦不超过 10%，与上市公司实际控制人胡成中持有并控制上市公司合计 42.98%

的股权比例存在较大差距，不会导致上市公司控制权发生变化。

各种情形下，上市公司实际控制人胡成中与冯骏、彭玫合计持股的股权比例

差距情况如下：

广东甘化股价变化比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%

买入股价（元/股） 2.90 3.48 4.06 4.64 5.22 5.8 6.38 6.96 7.54 8.12 8.70

冯骏、彭玫合计持股比例 9.89% 8.24% 7.06% 6.18% 5.49% 4.94% 4.50% 4.12% 3.80% 3.53% 3.30%

胡成中持股比例 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98%

股权比例差 33.09% 34.74% 35.92% 36.80% 37.49% 38.04% 38.48% 38.86% 39.18% 39.45% 39.68%

综上所述，本次交易方案系经交易双方市场化协商谈判确定之结果，亦系上

市公司为了落实转型战略而实施之交易，交易后交易对方所持股权比例与上市公

司实际控制人存在较大差距，不会对上市公司控制权稳定性构成不利影响，因此，

本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形。

（三）相关整合安排实施时限设置的原因

本次交易谈判过程中，为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和

整合，参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司提出由

升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已

发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性；同时，冯骏、彭

玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市

公司增长所带来收益。

但是，由于冯骏、彭玫需由二级市场购买上市公司已发行的股票，而股票的

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

价格波动是股票市场的正常现象，因此，冯骏、彭玫在希望上市公司能给予一定

的时间窗口，由冯骏、彭玫自主判断买入时机后进行买入操作。

在此背景下，上市公司充分考虑了股票市场的波动特点，如若强制要求交易

对方于某段较短的时间内买入上市公司股票，一方面交易对方较难的认可该段时

间内上市公司股票价格具备投资价值，另一方面亦容易造成该段时间上市公司股

价的异常波动。鉴于此，给予冯骏、彭玫对买入时间窗口的一定自由度较为人性

化，且较为合理，经双方友好协商，最终确定在业绩承诺期内，冯骏、彭玫可以

根据约定自主选择时机购买上市公司股票。

因此，冯骏、彭玫购买上市公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期系双

方协商确定的结果，给予交易对方一定的买入时间窗口，较为人性化，有利于交

易的顺利达成。同时，买入期为整个业绩承诺期，时间窗口较长，有利于冯骏、

彭玫分期买入，且投机资金较难预测相关买入时点，亦有助于避免冯骏、彭玫买

入时上市公司股价的异常波动，故上市公司股票购买的实施时限设置为整个业绩

承诺期亦具备合理性。

（四）相关整合安排违约金设置的原因及合理性

根据《股权收购协议》违约责任的相关约定，违约方应依协议约定和法律规

定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为

避免损失而进行的合理费用支出）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引

起的相应责任。

由于在冯骏、彭玫未按约购买上市公司股票的情况下，不会对上市公司造成

明确可量化的损失。因此，较难依据违约责任条款对交易双方约定的股票买入事

项进行约束。

在此基础上，经交易双方协商，确定如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限

内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市

公司支付违约金，以此对交易双方约定的股票买入事项进行约束。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

由于相关条款仅为了对股票买入事项进行一定程度的约束，而本次交易仍是

基于诚实互信、友好协商等原则进行，以最大程度的确保交易的顺利达成。因此，

鉴于冯骏、彭玫未按约购买上市公司股票不会对上市公司造成明确可量化的损失，

适当的约束有利于提升交易双方对交易条款的严肃性认识，提高交易效率，而较

高惩罚性的违约金不仅无必要，而且会损害交易双方谈判过程中所建立的诚实互

信的基础，不利于交易的推进以及交易完成后对标的公司的整合管理。

综上所述，如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限内足额购买上市公司股票，

冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市公司支付违约金具有合理性。

同时，如前所述，本次交易方案中，在冯骏、彭玫未按照规定购买上市公司

股票时设定一定金额的违约金，仅为了对股票买入事项进行一定程度的约束，提

高交易双方对协议的严肃性认识，本意不是对交易对方进行严格的惩罚。同时，

上市公司亦不希望因设置过于严苛的条款而损害了交易双方谈判过程中所建立

的诚实互信的基础。因此，作为本次交易中商业安排的一部分，其设置仍应有利

于交易谈判的达成及交易完成后上市公司对升华电源的整合，而不意在通过高额

的惩罚对交易对方构成过度的约束。

另一方面，作为市场化交易，相关法律法规并未要求交易对方购买上市公司

股票。因此，冯骏、彭玫在本次交易中同意将共同购买上市公司所发行并上市交

易的股票即说明了冯骏、彭玫认可上市公司的提议，愿意通过购买上市公司已发

行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益，而本意不在于逃避该项买入要

求。更为重要的是，冯骏、彭玫在经营升华电源的过程中，经过多年耕耘，一方

面升华电源形成了良好的声誉，另一方面，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制

人，其个人本身亦在业内建立了较好的口碑。

升华电源所从事的军用产品行业的科研生产需要经过立项、方案论证、研发

设计、样品定型等多个环节，研发所需的时间周期较长、投入较大，其客户除了

看重产品的质量、技术指标外，亦会重点考虑合作对象的声誉、口碑。因此，升

华电源所处行业特点决定了冯骏、彭玫的个人声誉对其十分重要，构成了其违约

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

的隐性成本。违反与作为公众公司的上市公司的相关约定将对其声誉产生重大不

利影响，故该隐性成本亦可有效约束冯骏、彭玫按约定购买上市公司股票。

整体而言，本次交易方案中对股票买入事项已设置了经交易双方认可的违约

金，相关安排具有商业合理性。同时，违约的隐性成本亦会对冯骏、彭玫的声誉

产生重大不利影响，隐性成本亦可对股票买入事项进行约束，冯骏、彭玫因违约

成本过低而不按约定购买上市公司股票的风险较低。

（五）前述股票购买、股份锁定事项构成承诺，并明确冯骏、彭玫股份锁

定事项

为进一步明确，冯骏、彭玫明确出具承诺如下：

“1、承诺人承诺，《股权收购协议》“十三、管理整合安排”中约定的相关股

票购买、股份锁定事项等构成承诺。

2、其中，《股权收购协议》“十三、管理整合安排”中约定的锁定期包括全部

买入完毕之日前所持股票，即在全部买入完毕前，承诺人所买入的股票亦须保持

锁定状态。”

据此，冯骏、彭玫的前述股票购买、股份锁定事项明确构成承诺，同时，冯

骏、彭玫自买入上市公司股票起至全部买入完毕之前所持股票明确将进行锁定。

（六）交易对方中的升华共创和升华同享未作出购买上市公司股票安排的

原因及合理性

如前文所述，为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参

考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由

升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已

发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性。

由于冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人、实际经营管理者，彭玫作为升

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

华共创、升华同享的执行事务合伙人，绑定其利益与上市公司一致，即可有效的

降低代理成本。同时，升华共创、升华同享作为合伙企业，如需其购买上市公司

股票，则需为其开立股票账户，同时彭玫作为执行事务合伙人亦需要管理其股票

买卖、股票锁定事宜，将分散彭玫一定的精力，不利于交易完成后升华电源的经

营管理和市场开拓。因此，经交易各方协商，确定由冯骏、彭玫购买上市公司股

票。

整体而言，由冯骏、彭玫购买上市公司股票系交易各方的商业化安排，已可

有效保障交易完成后交易对方与上市公司利益的一致性，同时在交易双方诉求上

取得了平衡，具有合理性。

十一、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组

方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

1、2018 年 8 月 15 日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审

查意见，原则同意本次交易。

2、2018 年 9 月 14 日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2018 年 9 月 14 日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过

了交易相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承

诺补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

十二、本次交易对上市公司影响的简介

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048 号《备考审阅报告》，

广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

2018/4/30 2017/12/31

项目

实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）

总资产 106,192.15 178,705.46 ↑68.29% 120,966.85 193,295.35 ↑59.79%

归属于上市公司股东的

101,137.83 105,682.06 ↑4.49% 101,779.80 104,662.74 ↑2.83%

所有者权益

归属于上市公司股东的

2.28 2.39 ↑4.49% 2.30 2.36 ↑2.83%

每股净资产（元/股）

2018 年 1-4 月 2017 年度

项目

实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）

营业收入 10,050.86 13,972.06 ↑39.01% 47,496.67 54,422.47 ↑14.58%

利润总额 -642.30 2,148.28 ↑434.47% -41,574.21 -38,242.92 ↑8.01%

归属于上市公司股东的

-641.96 2,219.32 ↑445.71% -28,305.14 -25,422.20 ↑10.19%

净利润

基本每股收益（元/股） -0.0145 0.0501 ↑445.61% -0.64 -0.5740 ↑10.31%

注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于 2018 年 1-4 月、2017 年计提的股份支付费用 7,161.30

万元、2,648.70 万元的暂时性影响。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净

利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增

强。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号 承诺类别 承诺内容 相关方

1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件

上市公司及上 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

市公司控股股 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

东、实际控制 漏； 广东甘化、德力西集团、胡

人、董事、监事、 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 成中、施永晨、陈晓东、雷

1

高级管理人员 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 忠、朱义坤、曾伟、方小潮、

关于所提供信 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 包秀成、沈峰、沙伟

息真实、准确和 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的

完整的承诺函 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；

5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司及上

截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证

市公司董事、高 广东甘化、胡成中、施永晨、

券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

2 级管理人员未 陈晓东、雷忠、朱义坤、曾

截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

受处罚、调查的 伟、沙伟

证监会立案调查。

承诺函

董事、高级管理 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 胡成中、施永晨、陈晓东、

3

人员关于重大 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 雷 忠、朱义坤、曾伟、沙

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

资产重组摊薄 3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 伟

即期回报采取 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

填补措施的承 5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

诺

（二）交易对方作出的重要承诺

序号 承诺类别 承诺内容 相关方

一、保证上市公司人员独立

1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人\本企业控制的其他公司、企业或经

济组织（以下统称“本人\本企业的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性；

2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人\本企业；

3、本人\本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人\本企业不干预上市公司董事会和

股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立、完整

关于保证上市公

1、上市公司具有完整的经营性资产； 冯骏、彭玫、升华共创、升

1 司独立性的承诺

2、本人\本企业及本人\本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 华同享

函

三、保证上市公司机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

2、上市公司与本人\本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证上市公司业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立

运作的能力；

2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

序号 承诺类别 承诺内容 相关方

3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人\本企业及本人\本企业的关联企业与上市公司之间的关

联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益

不受到损害并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、上市公司独立在银行开户，不与本人\本企业及本人\本企业的关联企业共用银行账户；

3、上市公司独立作出财务决策，本人\本企业及本人\本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；

4、上市公司依法独立纳税；

5、上市公司的财务人员独立，不在本人\本企业的关联企业兼职和领取报酬。

一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。

二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如

关于避免同业竞 未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。

2 冯骏、彭玫

争的承诺函 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔

偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司

股份且不在升华电源处任职为止。

一、升华电源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

二、本人/本企业作为升华电源的股东，合法、完整、有效地持有标的股权，本人/本企业不存在代其他主体持有标的股权的

关于持有标的资

情形，亦不存在委托他人持有标的股权的情形。本人/本企业依法有权处置标的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质

产股权合法、完 冯骏、彭玫、升华共创、升

3 押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

整、有效性的承 华同享

三、在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及

诺函

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

4 关于减少和规范 一、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人及本 冯骏、彭玫

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

序号 承诺类别 承诺内容 相关方

关联交易的承诺 人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商

函 业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失

的，由本人依法承担相关责任。

二、若本次交易完成后，本人成为上市公司股东，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法

人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本

人及本人的关联企业进行违规担保。

四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照

国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规

定履行有关程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及

时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市

场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上

市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。

六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

关于所提供信息

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易事

真实性、准确性 冯骏、彭玫、升华共创、升

5 项所提供的有关信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在

和完整性的承诺 华同享

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供

函

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为，不存在《公

关于无违法违规

6 司法》第一百四十六条规定情形； 冯骏、彭玫

承诺函

二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

序号 承诺类别 承诺内容 相关方

员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各中介机构披露的情形外，

本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形；

三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

一、本企业现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；

二、本企业及本企业主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚或刑事处罚，未受

到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各

中介机构披露的情形外，本企业及本企业主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形； 升华共创、升华同享

三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述声明内容承担相应法律责任。

关于本次交易不 本人/本企业承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，上市公司以支付现金方式购买本人/本企业持 冯骏、彭玫、升华共创、升

7

可撤销的承诺函 有的升华电源股权之交易为不可撤销事项。 华同享

26

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了

信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大

影响的重大事件，维护相关方的合法权益。本报告书披露后，上市公司将继续按

照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公

平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方

式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就

本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中

小股东的投票情况。

（五）业绩承诺补偿安排

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享对升华电源未来期间的盈利情况进行承诺，

承诺期内，若升华电源的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对

方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节 本

次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组方案具体内容”之“7、

27

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

业绩承诺及补偿安排”。

（六）资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有

公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。

（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设

成立的前提下，本次重组完成当年（2018 年），上市公司的基本每股收益或稀

释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算

过程及主要假设请参见本报告书“第十二节 其他重要事项”之“九、保护股东权

益的措施安排”之“（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的

情形”。

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上

市公司承诺采取以下保障措施：

1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部

控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和

管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的

规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广

泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，

完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如

下：

28

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组可能涉及的防范

风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（八）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东德力西集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营

能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利

益。上市公司控股股东德力西集团对本次重组无异议。

十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减

持计划

上市公司控股股东德力西集团以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管

理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持广东甘化

29

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持广东甘

化股份。”

十七、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露

公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

30

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需上市公司股

东大会审批通过后方可实施。

上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否

成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过

程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有

机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中

止的可能。

3、根据《股权收购协议》的约定，各方一致同意解除《股权收购协议》时，

各方可以书面形式解除。

提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据《标的资产业绩承诺补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺，升华电

源在 2018 年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益

且加回升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》

所规定的研发公司一定金额的亏损的影响，下同）不低于 4,000 万元，2018 年、

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2019 年累积实现的净利润不低于 9,000 万元，2018 年、2019 年和 2020 年累积实

现的净利润不低于 15,000 万元。

该业绩承诺系升华电源股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最

终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及升华电源未来的实际经营

状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速

下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情

况。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，

从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

（四）现金补偿不足及补偿违约的风险

本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期

内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《标的资产

业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。

本次交易的业绩补偿采用现金方式进行。虽然上市公司为了应对业绩补偿承

诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任，但仍存在补偿义务人无力或不履行

相关业绩补偿义务的可能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注

意。

（五）评估增值较高的风险

根据中联评估中联评报字[2018]第 1398 号《资产评估报告》，截至 2018 年

4 月 30 日，升华电源股东全部权益以收益法评估的评估值为 66,041.65 万元，评

估增值 58,221.22 万元，增值率 744.48%。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考

虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用

收益法评估结果作为升华电源股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考

虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了

勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来

情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒

投资者注意相关估值风险。

（六）业绩奖励减少当期利润的风险

根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完

成承诺净利润的前提下，可以在业绩承诺期届满后按照超过部分的 50%给予标的

公司的核心人员超额业绩奖励。

根据《企业会计准则》的相关规定，《标的资产业绩承诺补偿协议》中关于

超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩

奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的

当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股

东，将对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完

成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超

额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于

激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上

市公司普通股股东的权益。

（七）商誉减值的风险

本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》

的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为

商誉。据此，本次交易完成后，上市公司将新增商誉 60,822.37 万元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中

标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为

整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标

的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将

会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成

不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。

（八）交易资金不足的风险

本次交易中，上市公司需要支付的现金对价为 66,000.00 万元。本次交易将

以上市公司的自有资金及自筹资金完成，资金来源包括：上市公司自有资金、金

融机构贷款、股东借款或其他合法渠道及方式筹集。

上市公司已就本次交易的资金来源做出了妥善安排，同时，上市公司目前持

有的易变现资产较为充足，公司资产负债率较低，具备完成本次交易的资金实力。

尽管如此，上市公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担

延迟支付对价赔偿责任的风险。提请广大投资者关注上述风险。

（九）整合风险

本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上在

发展战略、对外融资、人才储备、运营管理等多方面向标的公司提供协助。虽然

上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能

否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充

分发挥并购整合的效果具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未

达预期的相关风险。

（十）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

本次交易的标的公司升华电源主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，

涉密信息主要包括标的公司涉及军品业务的主要客户名称、销售金额及占比情况，

主要供应商名称、采购金额及占比情况，升华电源与国内军方、军工类企业等单

34

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

位签订的部分销售、采购、研制合同的具体内容等。根据《军工企业对外融资特

殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），对于涉及国家秘密

的财务信息，应当进行脱密处理后披露，如果无法进行脱密处理或脱密处理后仍

存在泄漏国家秘密风险的财务信息，应当向国家相关主管部门或证券交易所申请

豁免披露。

升华电源已根据相关规定的要求，对本次重组申请文件中涉及或可能涉及国

家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理，脱密后，本次重组申报文

件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。涉密信息脱密

披露可能影响投资者对升华电源价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，公

司提请投资者关注该风险。

（十一）上市公司股票购买安排实际无法执行的风险

在本次交易中，各方同意，在业绩承诺期内冯骏、彭玫自主选择时机购买上

市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交

易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的 30%。同时，

各方约定如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，

冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市公司支付违约金。

虽然经交易双方协商后于交易方案中对该股票购买安排设置了违约责任，且

华电源所处的军品行业重声誉、口碑的特点决定了冯骏、彭玫的个人声誉对其十

分重要，构成了较高的违约隐性成本，整体而言冯骏、彭玫不按约定购买上市公

司股票的风险较低。但是，仍然存在一定程度的冯骏、彭玫不按约定购买上市公

司股票的风险。特提醒投资者注意。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发的风险

升华电源主要从事军品业务，致力于为下游客户提供可靠优质的电源全面解

决方案，升华电源密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，

35

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

不断加大研发力度和投入。考虑到军品生产对性能和质量要求高、研发难度较大，

如果升华电源不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取

得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，则将对升华电源未来的发

展产生不利影响。

此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型

等多个环节，并由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳

定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。升华电源建立了较为科学

完善的产品研发流程控制制度，以提高新产品开发的有效性和成功率，但如果新

产品研制失败，或最终未能通过军方设计定型批准，将对升华电源业绩产生不利

影响。

在未来的业务发展中，如果升华电源在市场发展趋势的判断方面出现失误，

没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应

用领域没有给其带来足够的订单，则升华电源的经营业绩将会受到较大不利影响。

（二）产品质量控制的风险

升华电源的产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平台，下游企业主

要为军工企业、军工科研院所和军工厂等，下游客户对于其上游企业所提供产品

的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。升华电源通过了 GJB 9001B-2009 质

量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控

状态，确保产品质量满足用户要求。但随着升华电源经营规模的持续扩大，及客

户对产品质量要求的提高，如果升华电源不能持续有效的执行相关质量控制措施，

导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对升华电源的品牌

声誉和经营收益产生不利影响。

（三）军品业务资质风险

由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要

取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，升华电源具备《武器装

备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格

单位证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，具备从事军品业务的各项资质。

军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，

同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，升华电源在生产经营中一直严格

遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所

要求的条件，但如果升华电源未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收

入和盈利能力造成不利影响。

（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险

标的公司所处军品行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是

其重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，升华电源目前拥有多项专利，

并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是升华

电源未来持续发展的重要资源。升华电源重视并不断完善技术人员的激励约束机

制，以提升员工的归属感和忠诚度。升华电源通过实施严格技术档案管理等内部

保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和

保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除有未来核心技术人员流失和技术泄密的

风险，如果未来升华电源核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被

侵权，将对升华电源生产经营造成较大的负面影响。

（五）泄露国家秘密的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装

备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。升

华电源已取得军工三级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作

放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致

泄露国家秘密的可能，将对标的公司的业务发展造成不利影响。

（六）军品业务市场风险

标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计

37

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定

的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点

决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、

订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风

险。

（七）客户较为集中的风险

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，升华电源对前五大客户的销售收入

分别为 6,504.98 万元、6,746.02 万元和 3,863.25 万元，占当期营业收入的比例为

99.11%、97.40%、98.52%，客户集中度较高，主要系我国军工行业特点所决定。

我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大

型军工集团及其下属单位较为集中；另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，

向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致了向前五大客户合计

销售额占比较高。

一方面，升华电源自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务

合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关

系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，升华电源在发展过

程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。

但在短期内，若升华电源无法继续维持与主要客户的合作关系，将对升华电源未

来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程

度上存在的对主要客户依赖的风险。

（八）三级保密资质到期的风险

升华电源目前持有四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室颁发

的《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，证书有效期为至 2019 年

2 月 7 日。

升华电源已申请武器装备科研生产单位二级保密资格，2018 年 7 月 30 日，

四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发《武器装备科研生产单位

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

保密资格申请批准通知书》，批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格单

位，待取得《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》后，《武器装备科

研生产单位三级保密资格单位证书》到期不会对其生产经营造成不利影响。

但如果标的公司未来未能取得该等资质，将会对标的公司的生产经营产生不

利影响。特提醒投资者注意。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险

意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作

为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及

公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正

确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

39

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

目录

交易各方声明 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4

二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 4

三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 5

四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 5

五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 .......................... 5

六、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 5

七、本次交易的对价支付方式 ............................................................................................. 6

八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 9

九、业绩奖励安排 ............................................................................................................... 12

十、管理整合安排 ............................................................................................................... 13

十一、本次重组已履行和尚未履行的批准程序................................................................ 20

十二、本次交易对上市公司影响的简介 ........................................................................... 20

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ....................................................................... 22

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 27

十五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................ 29

十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 .... 29

十七、其他 ........................................................................................................................... 30

重大风险提示 ............................................................................................................. 31

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 31

二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 35

三、其他风险 ....................................................................................................................... 39

目录 ............................................................................................................................. 40

释义 ............................................................................................................................. 45

第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 48

一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 48

二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 51

三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 54

40

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 75

五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 76

六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 76

七、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 76

八、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ................................................................... 77

九、本次交易对上市公司影响的简介 ............................................................................... 77

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 79

一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 79

二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 79

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况................................................................ 87

四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 87

五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 89

六、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................................... 90

七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 91

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .......................................................... 91

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）或刑事处罚情况 ...................................................................................... 92

十、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 92

第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 93

一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 93

二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 93

三、其他事项说明 ............................................................................................................. 102

第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 109

一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 109

二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 109

三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 122

四、组织架构及人员构成情况 ......................................................................................... 124

五、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 126

六、标的公司主要财务数据 ............................................................................................. 151

七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.......................................... 153

八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................. 160

41

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况.............................. 164

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ........................................................ 167

十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 167

十二、债权债务转移情况 ................................................................................................. 167

十三、出资及合法存续情况 ............................................................................................. 167

第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 169

一、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 169

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 227

三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................... 234

第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 237

一、《股权收购协议》主要内容 ..................................................................................... 237

二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容.............................................................. 247

三、《股权收购补充协议》主要内容 ............................................................................. 257

第七节 交易的合规性分析 ................................................................................... 260

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................... 260

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明...................................... 266

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的

相关规定的说明 ................................................................................................................ 266

四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用

意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ...................................................................... 266

五、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 .......................... 267

第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 268

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................... 268

二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................. 275

三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策.............................................................. 282

四、行业特点 ..................................................................................................................... 286

五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................................... 307

六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ......................................................................... 312

七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.................................................. 348

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................................... 356

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 359

42

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 363

一、标的公司财务报表 ..................................................................................................... 363

二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................. 366

第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 370

一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 370

二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 371

第十一节 本次交易的风险因素 ........................................................................... 375

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 375

二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 379

三、其他风险 ..................................................................................................................... 383

第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 384

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................... 384

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）

的情况 ................................................................................................................................ 384

三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................. 384

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 385

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 386

六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.............................................................. 389

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 394

八、上市公司公告前股价不存在异常波动的说明.......................................................... 394

九、保护股东权益的措施安排 ......................................................................................... 395

十、标的公司《股东协议书》《股份权益协议》的签订背景原因、签订过程、具体内

容、实际履约情况，签订《股东协议书》后又签订《股份权益协议》的原因及对标的

公司股权结构稳定性的影响 ............................................................................................ 399

十一、标的公司股权激励方案获得了公司核心员工认可.............................................. 402

十二、本次交易中就减少核心技术人才和技术成果流失采取的保障措施 .................. 403

十三、升华电源在预测中未考虑韦宗超和蒋德华和解事项的补偿义务对其未来年度净

利润的影响的原因及合理性 ............................................................................................ 405

十四、上市公司重组后双主业发展模式下，对资金、人员等资源配置的安排和规划以

及重组后保障新增业务平稳运营的措施 ........................................................................ 406

43

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

十五、标的公司业务与上市公司控股股东业务不存在重合或相似情形 ...................... 410

第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 ....................................................... 413

一、独立董事意见 ............................................................................................................. 413

二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 414

三、律师结论性意见 ......................................................................................................... 415

第十四节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 417

一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 417

二、法律顾问 ..................................................................................................................... 417

三、审计机构 ..................................................................................................................... 417

四、评估机构 ..................................................................................................................... 418

第十五节 上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................... 419

一、董事声明 ..................................................................................................................... 419

二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 420

三、律师声明 ..................................................................................................................... 421

四、审计机构声明 ............................................................................................................. 422

五、评估机构声明 ............................................................................................................. 423

第十六节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 424

一、备查文件目录 ............................................................................................................. 424

二、备查文件地点 ............................................................................................................. 424

三、查阅网址 ..................................................................................................................... 424

44

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

上市公司/广东甘化/本 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所

指

公司/公司 上市，股票代码：000576

控股股东/德力西集团 指 德力西集团有限公司

升华电源/标的公司/目

指 四川升华电源科技有限公司

标公司

交易标的/标的资产/拟

指 升华电源 100%股权

购买资产

交易对方 冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、

指

/升华电源股东 成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

德力光电 指 上市公司全资子公司广东德力光电有限公司

杭州德力西 指 杭州德力西集团有限公司

生物中心 指 上市公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司

深圳升华源 指 深圳升华源科技有限公司，升华电源控股子公司

升华巨能 指 四川升华巨能科技有限公司，升华电源全资子公司

上海多普思 指 上海多普思电源有限责任公司，升华电源控股子公司

升华共创 指 成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）

升华同享 指 成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

收购价款/交易价格/交

指 上市公司收购标的资产的价款

易作价

业绩承诺补偿义务人/

指 冯骏、彭玫、升华共创、升华同享

补偿义务人

本次交易/本次重组 指 上市公司拟支付现金购买升华电源 100%股权

报告书/本报告书/重组 《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告

指

报告书 书（修订稿）》

上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门

甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华

《股权收购协议》 指 共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理

合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之股

权收购协议》

上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门

《标的资产业绩承诺补 甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华

指

偿协议》 共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管

理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之

45

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

标的资产业绩承诺补偿协议》

《公司章程》 指 广东甘化公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）

《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 5 月 6 日 证监会令

《证券发行管理办法》 指

第 30 号）

《股票上市规则》/《上

指 《深圳证券交易所股票上市规则》

市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

工信部/工业和信息化

指 中华人民共和国工业和信息化部

部

标的资产交割日 本次支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公

指

/交割日 司名下之日

审计/评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日

独立财务顾问/华泰联

指 华泰联合证券有限责任公司

合证券/保荐机构

国枫律师 指 北京国枫律师事务所

中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

最近两年一期/报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

AC/AC 电源 指 交流转交流电源

AC/DC 电源 指 交流转直流电源

DC/AC 电源 指 直流转交流电源

DC/DC 电源 指 直流转直流电源

Interpoint 指 Interpoint 公司，美国电源供应商

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

SynQor 指 SynQor 公司，美国电源供应商

VICOR 指 VICOR 公司，美国电源供应商

对于电源产品，效率（转换效率）系输出功率与输入功率的

效率 指 比值；比值越高，效率越高，代表输入电能被更高比例的转

换为输出功率，电能损耗少，更为节能

对于电源产品，可靠性即产品、系统在一定时间内，一定环

可靠 指

境下，无故障执行指定功能的能力

对于电源产品，功率密度系单位体积内的输出功率值；单位

功率密度 指 体积内的输出功率越高，功率密度越高；在同样功率需求下，

高功率密度的电源产品所占空间、体积更小

Electro Magnetic Interference，电磁干扰、电磁干扰度，描述

产品对其他产品的电磁辐射干扰程度，评估其是否会影响其

EMI 指

周围环境或同一电气环境内的其他电子或电气产品的正常工

作

印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电

PCB 指

子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类

财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

47

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）军民融合已成为国家战略，寓军于民向纵深发展，通过强化军民融

合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化

军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。十八届三

中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动

军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一。

近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推

动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科

技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展

加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。

2015 年 4 月，工信部出台《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》，

明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政

策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技

术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解

决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。

2016 年 3 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，

旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保

障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发

展。这是继 2015 年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。

2017 年 1 月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习

近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的

决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局

常务委员会负责。2017 年 6 月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会

议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设

48

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应

对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”

根据中国人民解放军国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展

报告 2016》显示，截至 2015 年底，获得武器装备科研生产许可的民口的单位约

占总数的 2/3，同时，“十三五”规划刚要确立的 100 个大项目中，约 40 个项目关

联军民融合。可见，我国的军民融合层度不断深化，处于由初步融合向深度融合

推进的阶段。未来，随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团

队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。

因此，国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场

进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军

工企业经营活力和资源配置能力，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与

经济效益的最大化。

（二）国家政策层面，大力支持上市公司兼并重组

2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出了汽车、

钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和

领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主

义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞

争力的大企业大集团。

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加

快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业

政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关

于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公

司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

49

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

2017 年 6 月，中国证券业协会召开第六次会员大会，会议讲话指出大力发

展资本市场，是供给侧结构性改革的题中应有之意。证券公司除了承销保荐业务

外，要在并购重组、盘活存量方面予与关注，为国企国资改革、化解过剩产能、

“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转

型升级的支持力度。

上述国家政策的落实将加快资本市场兼并重组的步伐，从而促进国家诸多产

业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

（三）上市公司原有业务盈利能力减弱，战略转型谋求新的盈利增长点是

上市公司的既定发展战略

报告期内，上市公司主要从事 LED 产业、生化产业和糖纸贸易业务。其中，

LED 产业方面，随着 LED 产业竞争不断加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困

难，上市公司 LED 产业子公司德力光电由于企业规模较小，费用分摊较高，处

于亏损状态，在此背景下对上市公司的财务状况造成了较大负担。因此，为提升

上市公司后续年度的盈利能力，维护中小股东利益，经上市公司 2017 年第五次

临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌

转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和 2018 年第一次临

时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向

受让方杭州德力西为德力光电之受让方。2018 年 2 月 11 日，德力光电完成了工

商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，从而退出了 LED 产业。

其次，纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结

构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，

纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，

并于 2017 年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，由于历史上我国制糖

成本居高不下，缺乏国际竞争力，全球食糖供需对食糖贸易业务盈利能力存有较

大影响，得益于近年来国家政策支持及产业创新，报告期内国内糖价运行稳定，

亦为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境。

50

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

此外，生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研

发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产

导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经上市公司第九届董事会第四次

会议审议通过，公司于 2018 年 5 月末停止了生物中心的生产。

在综合考虑上述情况后，上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思

路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型

与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、

核心技术领先、投资价值突出的集团企业。

二、本次交易的目的

（一）军工领域发展空间广阔，上市公司执行公司发展战略，围绕军工领

域积极实施产业转型和布局

作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力

量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环

境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国

国防投入不断增加。2006-2016 年，我国中央公共财政国防预算支出从 2,979.38

亿元增加至 9,543.54 亿元，十年间复合增长率为 12.35%。

同时，近年来，中国国防支出占 GDP 比重约 1.30%左右，而美国、俄罗斯

51

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

超过 3%，英国、法国等都超过 2%。作为世界第一人口大国，2016 年中国国防

预算只是美国国防预算的 23.68%，可见，未来我国国防投入依然有较大的发展

空间。

此外，中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于

历史原因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，

未来提升空间巨大。2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元，其中国防信息化开支

约 878 亿元，占比达 30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断

深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。经预测，2025 年中国国防信息化

开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用比例达

到 40%。未来 10 年国防信息化产业总规模有望达到 1.66 万亿元。

电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我

国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨

大，前景广阔。

在此基础上，为谋求新的盈利增长点，打造上市公司未来的核心竞争力，上

市公司进一步执行公司发展战略，推动本次交易，围绕军工领域积极、持续的实

施产业转型和布局。

（二）响应国家“军民融合”政策支持，加快布局民营军工资产

军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全

面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、

更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军

队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。

军民融合的意义在于通过军民深度融合，盘活存量资产，吸引各种渠道资源

进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效

率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，

由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级；把中国国防科技工业与民用科

技工业相结合，共同形成一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创

52

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

新体系，发展军民两用技术，促进军民两个领域的双向技术交流，实现军民双赢。

因此，随着军民融合发展战略的深入推进，上市公司响应国家政策，积极布

局民营军工资产，服务国家战略，力求对军工企业的发展起到积极的促进作用：

一方面上市公司平台更有利于吸引高端科研人才，进一步增强整合军工企业在军

品及军品技术“民用化”等研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台

的优势，整合军工企业的资金实力得以增强，为其军品研发、生产提供有力保障。

具体而言，升华电源自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为资产规模

相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能力有限，而资金已逐渐成为制

约升华电源发展的主要瓶颈之一。通过本次交易，升华电源可以不断强化军品科

研生产能力，有望借助上市公司资本平台的力量向军工电源领域内更高端的业务

领域发展，打破国外垄断，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司

亦切入了具有良好发展前景的军工领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，有利

于上市公司的可持续发展。

（三）维系国家安全，助力军工产品国产化

随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生

产需求，电源行业在航空、航天及军工领域中的应用处于较快发展阶段，航空航

天及军工领域对于电源产品的要求更加严格，产品技术含量、附加值比其他行业

高，因此，吸引了很多国外电源供应商。但是，目前高端市场主要被如美国的

VICOR 和 Interpoint 等电源产品所占据，其在军事领域有着广泛的应用。

在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产

品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，在有利于保障国

防安全的同时增强我国军工企业自身的盈利能力。升华电源自成立以来，一直致

力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，已经建成了

可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种较为齐全、高效率、

宽范围、多路输出的电源产品线，具备一定的进口替代能力。

上市公司在本次交易完成后，将以升华电源作为军工领域的着力点，集中力

53

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

量推动升华电源的科研生产能力提升，并不断整合行业内具备研发、生产实力的

企业，助力我国军工产品国产化，为国家安全作出贡献。

（四）提高公司业务规模与盈利能力

本次交易的标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源

产品的研发、生产和销售，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台。升华电源

在电源领域，尤其是高可靠性、高功率电源等关键技术领域进行了深入的研究工

作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过多年的发展，

升华电源积累了多项先进技术，其产品高度集成化、封装标准化，产品除可靠性

较高外还具有小、薄、轻的特点，具备较强的竞争实力。

升华电源各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武

器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注

册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质，其产品竞争优势显著，

在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景

之下，升华电源作为深耕电源领域的企业，业内研发、生产能力已崭露头角，未

来将迎来广阔的发展前景。

上市公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月的归属于母公司所有者的净利润分别为

-28,305.14 万元和-641.96 万元。本次交易完成后，上市公司将持有升华电源 100%

股权。根据广会专字[2018]G18006630048 号备考审阅报告，剔除标的公司股份

支付费用造成的暂时性影响，本次交易完成后，上市公司 2017 年及 2018 年 1-4

月归属于母公司所有者的净利润备考数分别达到-25,422.20 万元和 2,219.32 万元，

较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。

三、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

本次交易中，广东甘化拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、

升华同享持有的升华电源 100%的股权。

54

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权，本次交易完成后，广东甘化

将持有升华电源 100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。

（二）本次重组方案的具体内容

1、标的资产

本次重组的标的资产为本次交易完成后升华电源 100%的股份。

2、交易对方

本次交易的交易对手为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、升华共创、升

华同享。

3、标的资产的交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的标的资产的《评估报告》，截至评估

基准日 2018 年 4 月 30 日，目标公司 100%股权的评估值为 66,041.65 万元。各方

对上述评估值予以确认。

经协商，各方一致同意，标的资产的交易价格为 66,000 万元。

4、本次交易对价的支付

（1）本次交易对价支付安排

各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对

价支付情况如下：

序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例 支付对价（万元）

1 冯骏 62.00% 40,920.00

2 彭玫 18.00% 11,880.00

成都升华共创企业管理合伙企

3 15.00% 9,900.00

业（有限合伙）

成都升华同享企业管理合伙企

4 5.00% 3,300.00

业（有限合伙）

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例 支付对价（万元）

合计 100.00% 66,000.00

上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：

支付比例 支付金额 支付时间

首期：全部转 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后

34,980 万元

让款的 53% 二十（20）个工作日内。

自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净

第二期：全部

6,600 万元 利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）

转让款的 10%

个工作日内。

自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净

第三期：全部

13,200 万元 利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）

转让款的 20%

个工作日内。

自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净

第四期：全部 利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项

11,220 万元

转让款的 17% 审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十

（20）个工作日内。

（2）上市公司支付此次交易对价的资金来源和完成本次交易的财务可行性

分析

上市公司本次重大资产购买的资金来源包括自有资金，具体如下：

①上市公司目前已有货币性资金已足以支付首期对价款，且占本次交易对价

之较大比例

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 17,153.89 万元，计入其

他流动资产的理财产品为 46,700.00 万元（该资金可视并购需要解出使用），扣除

上市公司收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权

需支付的 18,360.00 万元后，上市公司可用于本次交易对价支付的资金约

45,493.89 万元，具体如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金（1） 17,153.89

其他流动资产-理财产品（2） 46,700.00

56

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

项目 金额

沈阳含能股权收购款（3） 18,360.00

可动用资金（5）=1+2-（3） 45,493.89

此外，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司并未持有短期借款、长期借款等非

经营性负债，公司负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等经营性负债

构成。同时，上市公司资产负债率仅为 5.37%，无大量负债的情形。

根据《股权收购协议》，本次交易对价合计为 66,000.00 万元，上市公司首期

需支付的款项为 34,980.00 万元。整体而言，上市公司目前可动用资金足以支付

本次交易首期款项；此外，上市公司可动用资金占本次交易总对价的 68.93%，

占比较高，因此，上市公司目前已有货币性资金已占本次交易对价之较大比例，

上市公司已有较强的资金实力保障本次交易的可行性。

②上市公司还将积极推进“三旧”改造，相关土地出售后，所获资金足以满足

上市公司支付本次交易对价

上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、

新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快

速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突

出的集团企业。因此，为全力执行上市公司转型战略，上市公司将继续积极推进

“三旧”改造，目前公司“三旧”改造待处置土地剩余约 280 亩，相关土地处置后，

上市公司资金足以支付本次交易的全部对价。

③上市公司已与工商银行达成融资框架协议，有利于进一步保障本次交易的

实施

上市公司已与中国工商银行江门分行签署了《综合金融顾问服务框架协议》，

其中约定，在上市公司落实相应融资条件的前提下，可为公司提供合作总规模不

超过 50 亿元的融资服务，各融资类产品的融资金额及融资成本可根据公司的实

际需求、利率市场等因素进行整体调配。其中，为满足公司投融资需求，工商银

行可为公司定制专项融资方案，以银团贷款方式向公司提供并购贷款不超过 30

57

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

亿元，融资资金用于支付并购交易保证金或支付并购交易价款等，银团综合融资

成本原则上不高于同期限基准利率上浮 30%（以工商银行最终审批利率为准），

并收取融资金额 2%的银团费用。

由此可见，上市公司未来债务融资渠道顺畅，有利于进一步保障本次交易的

实施。鉴于根据上市公司前述资金情况及规划，上市公司有能力支付本次交易对

价，故尚未进行债务融资，未与工商银行签署具体的专项服务协议，因此，截至

本报告书签署日，上市公司未进行相关筹资安排，无进行筹资影响公司财务费用

的情况。

综上所述，上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行性，同时，

上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，

本次交易具备财务可行性。

（3）本次交易对价对上市公司经营业绩和财务稳健性影响分析

如前所述，为了为公司转型发展创造稳定的经营环境，上市公司已经相继终

止了生化产业和纸张贸易业务，目前仅保有一定量的食糖贸易业务。鉴于食糖行

业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升，因此，上市公司食糖

贸易业务开展的原则为稳健经营，为公司转型业务创造稳定的经营环境。

在此基础上，由于食糖贸易类业务周转较快，同时不需要大量固定资产投入，

且可根据具体情况调整业务规模，上市公司预计开展食糖贸易业务需保有的营运

资金规模较小即可。因此，上市公司食糖贸易业务营运资金需求对本次交易的影

响较小，上市公司主营业务与本次交易现金对价之间无矛盾关系。

此外，本次交易是在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整

体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，谋求突破，积极实施产业转型与

布局，向更具发展前景的领域布局的战略举措，是上市公司未来保持可持续盈利

能力、提升股东回报能力的必经之路。因此，长期来看，本次交易对价的支付有

利于公司经营业绩的提升和财务稳健性的提高，不会对上市公司经营产生重大不

利影响。

58

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

5、标的资产交割

各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完

成之日为交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日

起，资产受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和

利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

各方协商确定，各方应于协议生效之日起开始办理标的资产过户至上市公司

名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书

面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过上市公司股东大会决议之有效

期。

各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机

构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间

上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的

一切权利凭证和资料文件。

标的资产的过户手续由交易对方及目标公司负责办理，上市公司应就前述手

续办理事宜提供必要协助。

6、标的资产过渡期期间损益归属

标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对

标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡

期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产

交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资

产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其

他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割

日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上款所述《审计报告》

59

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

出具后 10 个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以

现金方式分别向上市公司补足。各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在前

款项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

升华电源补偿期（2018 年、2019 年和 2020 年）各年度实现的净利润指标为

扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其

中，若未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提

了管理费用，在计算前述考核指标时相关管理费用应予加回计算；同时，《标的

公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损亦不计入考核指标中，

在计算前述考核指标时相关亏损金额亦应予以加回计算。

即，各年度实现的净利润指标=扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径

下归属于母公司所有者的净利润+未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施

股权激励而于升华电源计提的管理费用（如有）+研发公司一定金额的亏损

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在 2018 年、2019 年和 2020

年实现的净利润不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，补偿期内累积实现

的净利润不低于 15,000 万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为

补偿义务人承诺升华电源在 2018 年实现的净利润不低于 4,000 万元，2018 年、

2019 年累积实现的净利润不低于 9,000 万元，2018 年、2019 年和 2020 年累积实

现的净利润不低于 15,000 万元。

补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承

诺的承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积

实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的，则补偿义务人无需向上

市公司进行补偿。

同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏

60

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上

海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于

研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关

亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超

过 300 万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发

公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于

升华电源的 300 万人民币以内（包括 300 万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。

（2）补偿金额的计算及补偿方式

补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承

诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式

按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补

偿义务向上市公司承担连带责任。

各方就具体补偿的计算公式约定如下：

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润

低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则当年

补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润

低于当期期末累积承诺净利润的 90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照

交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末

累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交

易价格

②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

61

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金

额

截至 2020 年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累

积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的 95%部分按照

交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末

累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源 100%股权交

易价格

②当期期末累积承诺净利润的 95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

③当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿

金额

补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣

减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020

年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。

各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿

义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金

额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20 个工作日内履行相应的补偿义务。

补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿

义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20 个工作日内，支

付到上市公司指定的银行账户。

8、标的资产减值测试的补偿及计算方式

各方同意，在协议约定的补偿期届满时（即 2020 年结束后），上市公司应

对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业

务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报

告》出具后 30 个工作日内，对升华电源进行减值测试。

补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则

补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额

各方约定，补偿义务人以现金方式承担减值补偿责任，补偿义务人应按各自

在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务

向上市公司承担连带责任。上市公司有权从第四期转让款中优先扣减该减值补偿

的金额后，再支付剩余第四期股权转让款，不足部分由补偿义务人以现金补足。

上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补

偿的金额，如第四期股权转让款不足以扣减，则补偿义务人应在接到上市公司通

知后 20 个工作日内补足相应的资产减值补偿义务。

各方约定，减值补偿与前述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计

补偿上限，该上限为补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总

额。

9、业绩奖励安排

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期

内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 50%部分，升华电源可以

对核心业务人员进行超额业绩奖励。

各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：

奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内

累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现

金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。

各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的 20%。

超额业绩奖励于 2020 年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告

（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。

10、管理整合安排

（1）相关整合安排

各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并

上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对

价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的 30%。

在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股

票。

冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起

自愿锁定 12 个月（因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股

票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票

亦不设定锁定期）。

冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定

金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完

毕之日起 12 个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不

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 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相

应股票账户的交易记录。

如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、

彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市公司支付违约金。

在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，

严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上

款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终

止购买上市公司股份而不受上款的限制。

本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提

下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的 1 名人选作为上市公司非独立董

事候选人由上市公司股东大会选举和更换。

（2）相关整合安排的具体影响

①购买上市公司股票的股预计金额和预计购买股份数量

根据上市公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》，在业绩承诺期内，

冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计

购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税

费后实际所得金额的 30%。

假设冯骏、彭玫买入时不造成上市公司股价上涨，可按照测算股价完成一次

性买入，以 2018 年 9 月 21 日最新收盘情况为基准，冯骏、彭玫购买上市公司股

票的股预计金额和预计购买股份数量情况如下：

本次交易对价（A）（万元） 66,000.00

本次交易预计产生的所得税费（B）（万元） 13,080.00

冯骏、彭玫预计购买金额（万元）（C=(A-B)*80%*30%) 12,700.80

广东甘化股价变化比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%

买入股价（元/股） 2.90 3.48 4.06 4.64 5.22 5.80 6.38 6.96 7.54 8.12 8.70

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 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

冯骏、彭玫买入后持股数（万股） 4,380 3,650 3,128 2,737 2,433 2,190 1,991 1,825 1,684 1,564 1,460

注：本次交易预计产生的所得税费按税率 20%测算，计算过程中减去升华电源注册资本 600 万元。

②交易对方以约定方式购买上市公司股票不会导致公司实际控制权发生变

化或者股权结构重大变化

以前述假设为基础，冯骏、彭玫购买上市公司股票后持有上市公司股权比例

情况如下：

广东甘化股价变化比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%

买入股价（元/股） 2.90 3.48 4.06 4.64 5.22 5.8 6.38 6.96 7.54 8.12 8.70

冯骏、彭玫买入后持股数（万股） 4,380 3,650 3,128 2,737 2,433 2,190 1,991 1,825 1,684 1,564 1,460

上市公司总股本（万股） 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286 44,286

冯骏、彭玫合计持股比例 9.89% 8.24% 7.06% 6.18% 5.49% 4.94% 4.50% 4.12% 3.80% 3.53% 3.30%

本次交易前，上市公司控股股东德力西集团持有上市公司 41.55%的股权，

上市公司实际控制人胡成中持有并控制上市公司合计 42.98%的股权。通过上表

测算可知，在上市公司股价下跌 50%的极端情况下，冯骏、彭玫合计持有的上市

公司股权比例亦不超过 10%，不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不会形

成对上市公司控股权的稳定性产生重大不利影响的重大变化。

③交易对方无取得上市公司控制权的意图或计划

在本次交易中，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，希望通过本次交易，

升华电源可以借助上市公司资本平台的优势获得更好的发展，同时亦希望与上市

公司收购的其他军工标的资产加强沟通交流，取长补短，进一步优化升华电源的

经营管理，促进升华电源的未来发展。但是，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享

无意取得上市公司的控制权，亦无相关的计划。

据此，冯骏、彭玫出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：

“1、本人认可并尊重胡成中先生的广东甘化实际控制人地位，自本承诺函

签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共

同谋求广东甘化的实际控制权。

66

 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2、为保障上市公司控制权的稳定性，本人承诺自本承诺函签署之日起至本

次重组完成后 36 个月内，本人及本人之一致行动人所持有的广东甘化表决权比

例不高于胡成中先生所控制及持有的广东甘化表决权比例，两者表决权比例差距

保持在 10%以上，以确保胡成中先生对广东甘化的实际控制权。但是因胡成中先

生减持等行为使前述表决权比例差距被动小于 10%的情况的除外。”

④本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形

如前文测算，以 2018 年 9 月 21 日广东甘化最新收盘情况为基准，假设冯骏、

彭玫买入时不造成上市公司股价上涨，可按照测算股价完成一次性买入的情况下，

在上市公司股价下跌 50%的极端情况下，冯骏、彭玫合计持有的上市公司股权比

例亦不超过 10%，与上市公司实际控制人胡成中持有并控制上市公司合计 42.98%

的股权比例存在较大差距，不会导致上市公司控制权发生变化。

各种情形下，上市公司实际控制人胡成中与冯骏、彭玫合计持股的股权比例

差距情况如下：

广东甘化股价变化比例 -50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%

买入股价（元/股） 2.90 3.48 4.06 4.64 5.22 5.8 6.38 6.96 7.54 8.12 8.70

冯骏、彭玫合计持股比例 9.89% 8.24% 7.06% 6.18% 5.49% 4.94% 4.50% 4.12% 3.80% 3.53% 3.30%

胡成中持股比例 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98% 42.98%

股权比例差 33.09% 34.74% 35.92% 36.80% 37.49% 38.04% 38.48% 38.86% 39.18% 39.45% 39.68%

综上所述，本次交易方案系经交易双方市场化协商谈判确定之结果，亦系上

市公司为了落实转型战略而实施之交易，交易后交易对方所持股权比例与上市公

司实际控制人存在较大差距，不会对上市公司控制权稳定性构成不利影响，因此，

本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形。

（3）相关整合安排实施时限设置的原因

本次交易谈判过程中，为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和

整合，参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司提出由

升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已

67

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性；同时，冯骏、彭

玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市

公司增长所带来收益。

但是，由于冯骏、彭玫需由二级市场购买上市公司已发行的股票，而股票的

价格波动是股票市场的正常现象，因此，冯骏、彭玫在希望上市公司能给予一定

的时间窗口，由冯骏、彭玫自主判断买入时机后进行买入操作。

在此背景下，上市公司充分考虑了股票市场的波动特点，如若强制要求交易

对方于某段较短的时间内买入上市公司股票，一方面交易对方较难的认可该段时

间内上市公司股票价格具备投资价值，另一方面亦容易造成该段时间上市公司股

价的异常波动。鉴于此，给予冯骏、彭玫对买入时间窗口的一定自由度较为人性

化，且较为合理，经双方友好协商，最终确定在业绩承诺期内，冯骏、彭玫可以

根据约定自主选择时机购买上市公司股票。

因此，冯骏、彭玫购买上市公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期系双

方协商确定的结果，给予交易对方一定的买入时间窗口，较为人性化，有利于交

易的顺利达成。同时，买入期为整个业绩承诺期，时间窗口较长，有利于冯骏、

彭玫分期买入，且投机资金较难预测相关买入时点，亦有助于避免冯骏、彭玫买

入时上市公司股价的异常波动，故上市公司股票购买的实施时限设置为整个业绩

承诺期亦具备合理性。

（4）相关整合安排违约金设置的原因及合理性

根据《股权收购协议》违约责任的相关约定，违约方应依协议约定和法律规

定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为

避免损失而进行的合理费用支出）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引

起的相应责任。

由于在冯骏、彭玫未按约购买上市公司股票的情况下，不会对上市公司造成

明确可量化的损失。因此，较难依据违约责任条款对交易双方约定的股票买入事

项进行约束。

68

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

在此基础上，经交易双方协商，确定如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限

内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市

公司支付违约金，以此对交易双方约定的股票买入事项进行约束。

由于相关条款仅为了对股票买入事项进行一定程度的约束，而本次交易仍是

基于诚实互信、友好协商等原则进行，以最大程度的确保交易的顺利达成。因此，

鉴于冯骏、彭玫未按约购买上市公司股票不会对上市公司造成明确可量化的损失，

适当的约束有利于提升交易双方对交易条款的严肃性认识，提高交易效率，而巨

额的或较高惩罚性的违约金不仅无必要，而且会损害交易双方谈判过程中所建立

的诚实互信的基础，不利于交易的推进以及交易完成后对标的公司的整合管理。

综上所述，如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限内足额购买上市公司股票，

冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的 10%向上市公司支付违约金具有合理性。

同时，如前所述，本次交易方案中，在冯骏、彭玫未按照规定购买上市公司

股票时设定一定金额的违约金，仅为了对股票买入事项进行一定程度的约束，提

高交易双方对协议的严肃性认识，本意不是对交易对方进行严格的惩罚。同时，

上市公司亦不希望因设置过于严苛的条款而损害了交易双方谈判过程中所建立

的诚实互信的基础。因此，作为本次交易中商业安排的一部分，其设置仍应有利

于交易谈判的达成及交易完成后上市公司对升华电源的整合，而不意在通过高额

的惩罚对交易对方构成过度的约束。

另一方面，作为市场化交易，相关法律法规并未要求交易对方购买上市公司

股票。因此，冯骏、彭玫在本次交易中同意将共同购买上市公司所发行并上市交

易的股票即说明了冯骏、彭玫认可上市公司的提议，愿意通过购买上市公司已发

行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益，而本意不在于逃避该项买入要

求。更为重要的是，冯骏、彭玫在经营升华电源的过程中，经过多年耕耘，一方

面升华电源形成了良好的声誉，另一方面，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制

人，其个人本身亦在业内建立了较好的口碑。

升华电源所从事的军用产品行业的科研生产需要经过立项、方案论证、研发

设计、样品定型等多个环节，研发所需的时间周期较长、投入较大，其客户除了

69

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

看重产品的质量、技术指标外，亦会重点考虑合作对象的声誉、口碑。因此，升

华电源所处行业特点决定了冯骏、彭玫的个人声誉对其十分重要，构成了其违约

的隐性成本。违反与作为公众公司的上市公司的相关约定将对其声誉产生重大不

利影响，故该隐性成本亦可有效约束冯骏、彭玫按约定购买上市公司股票。

整体而言，本次交易方案中对股票买入事项已设置了经交易双方认可的违约

金，相关安排具有商业合理性。同时，违约的隐性成本亦会对冯骏、彭玫的声誉

产生重大不利影响，隐性成本亦可对股票买入事项进行约束，冯骏、彭玫因违约

成本过低而不按约定购买上市公司股票的风险较低。

（5）前述股票购买、股份锁定事项构成承诺，并明确冯骏、彭玫股份锁定

事项

为进一步明确，冯骏、彭玫明确出具承诺如下：

“1、承诺人承诺，《股权收购协议》“十、管理整合安排”中约定的相关股票

购买、股份锁定事项等构成承诺。

2、其中，《股权收购协议》“十、管理整合安排”中约定的锁定期包括全部买

入完毕之日前所持股票，即在全部买入完毕前，承诺人所买入的股票亦须保持锁

定状态。”

据此，冯骏、彭玫的前述股票购买、股份锁定事项明确构成承诺，同时，冯

骏、彭玫自买入上市公司股票起至全部买入完毕之前所持股票明确将进行锁定。

（6）交易对方中的升华共创和升华同享未作出购买上市公司股票安排的原

因及合理性

如前文所述，为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参

考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由

升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已

发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性。

70

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

由于冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人、实际经营管理者，彭玫作为升

华共创、升华同享的执行事务合伙人，绑定其利益与上市公司一致，即可有效的

降低代理成本。同时，升华共创、升华同享作为合伙企业，如需其购买上市公司

股票，则需为其开立股票账户，同时彭玫作为执行事务合伙人亦需要管理其股票

买卖、股票锁定事宜，将分散彭玫一定的精力，不利于交易完成后升华电源的经

营管理和市场开拓。因此，经交易各方协商，确定由冯骏、彭玫购买上市公司股

票。

整体而言，由冯骏、彭玫购买上市公司股票系交易各方的商业化安排，已可

有效保障交易完成后交易对方与上市公司利益的一致性，同时在交易双方诉求上

取得了平衡，具有合理性。

11、本次交易未采取发行股份购买资产方式进行，而是由交易对方先行获

得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买上市公司股份的方式进行的原

因

本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同

享持有的升华电源 100%股权。同时，各方同意，在业绩承诺期内冯骏、彭玫自

主选择时机购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将

不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所

得金额的 30%。相关交易安排系上市公司与交易对方基于如下考虑，经交易双方

友好协商作出：

（1）上市公司确立了产业转型的发展战略，积极推动交易落地，落实公司

发展战略

在本次交易前，上市公司主要从事生化产业和糖纸贸易业务。生化产业方面，

上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的

蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充

分论证及慎重考虑，上市公司于 2018 年 5 月末停止了生物中心的生产；纸张贸

易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低

位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于 2017 年

下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上

市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较

难驱动公司的盈利能力提升。在此背景下，上市公司确立了围绕军工、新材料、

高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略。

上市公司确立了产业转型的发展战略后，公司管理层规划于 2018 年积极推

动向军工领域的布局工作，通过完成对几家军工企业的收购，使军工业务成为上

市公司 2018 年收入利润构成中的重要部分，初步构建上市公司军工业务板块。

据此，在本次交易谈判过程中上市公司提出希望尽快完成对标的公司的收购工作

以落实公司战略。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产需向

中国证监会提出申请，并提交并购重组委审核。因此，发行股份购买资产相关审

核流程较上市公司支付现金购买资产长，为缩短审核时间，尽快落实公司战略，

上市公司向交易对方提出的交易方案为以支付现金的方式购买交易对方所持有

的升华电源 100%股权。经友好协商，交易对方亦同意了上市公司所提出的对价

支付形式。最终，交易双方确定在本次交易中广东甘化拟以支付现金的方式购买

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源 100%股权。

（2）支付现金方式购买资产有利于降低上市公司股价波动对交易谈判的影

响，降低交易的不确定性，更符合上市公司利益

上市公司发行股份购买标的资产的方式下，在交易方案中需确定上市公司发

行股份的价格。

而另一方面，股票的价格波动是股票市场的正常现象，股票市场价格波动不

仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的

影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

基于此，在交易方案谈判过程中，如果上市公司股票价格发生了较大幅度的

波动，在与交易双方初步谈判确定的上市公司发行股份的价格区间产生较大偏离

72

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

的情况下，将会对交易谈判产生较大影响，增加交易谈判失败的风险。

如前所述，在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整体已进

入成熟期，未来成长空间较小的背景下，积极实施产业转型与布局，向更具发展

前景的领域布局是上市公司未来保持可持续盈利能力、提升股东回报能力的必经

之路。因此，选择支付现金方式购买资产，降低股票价格波动对交易的不确定性

影响，更有利于上市公司落实产业转型战略，更符合上市公司利益。

（3）交易对方择机增持上市公司股票，有利于加强交易完成后上市公司对

标的公司的管理整合

本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化

将持有升华电源 100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。为保证

交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参考支付现金购买资产的案

例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由升华电源的实际控制人、

实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已发行上市股票，保持冯骏、

彭玫利益与上市公司利益的一致性。

另一方面，作为资产规模相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能

力有限，而资金已逐渐成为制约升华电源发展的主要瓶颈之一。冯骏、彭玫作为

升华电源的实际控制人，希望通过本次交易，升华电源可以借助上市公司资本平

台的优势，补齐资金短板，在未来有能力承接大型军品科研任务，不断强化军品

科研生产能力，向军工电源领域内更高端的业务领域发展，为军工产业持续快速

发展贡献力量。在此基础上，冯骏、彭玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上

市公司已发行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益。

最终，经上市公司与冯骏、彭玫友好协商，确定了冯骏、彭玫将不低于其在

本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的 30%

用于择机购买上市公司所发行并上市交易的股票。

因此，本次交易方案中安排交易对方以一定金额的所获对价增持上市公司股

票，系在参考市场案例的基础上结合交易双方诉求，经交易双方友好协商所作出。

73

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

综上所述，本次交易作为完全市场化之产业并购交易，相关交易安排系交易

双方基于其商业诉求经友好协商、谈判确定的商业条款，符合交易双方利益。

12、补偿义务人履约保障措施

一方面，升华电源在业内具备较强的竞争实力，其产品除可靠性较高外还具

有小、薄、轻的特点，在国内军工市场赢得了良好声誉。近年来，中国国防支出

占 GDP 比重约 1.30%左右，而美国、俄罗斯超过 3%，英国、法国等都超过 2%。

作为世界第一人口大国，2016 年中国国防预算只是美国国防预算的 23.68%，可

见，未来我国国防投入依然有较大的发展空间；另外，中国国防信息化进程历经

萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原因信息化基础仍相对薄弱，整

体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大，经预测，2025

年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年国

防装备费用比例达到 40%。未来 10 年国防信息化产业总规模有望达到 1.66 万亿

元。因此，在军民融合的大背景下，随着我国国防投入的增加以及中国国防信息

化进程的加快，未来升华电源具有良好的发展前景。同时，升华电源在手订单较

为充足，可有效保障其业绩承诺期内的业绩水平。整体而言，升华电源业绩承诺

的完成具有较高的可实现性。

另一方面，根据本次交易安排，上市公司将分期向交易对方支付现金对价，

其中第二、三、四期款合计占本次交易对价的 47%，占比较高，其可用于直接扣

减补偿义务人的应补偿金额，较大幅度的增强了上市公司业绩补偿得以履行的保

障。

第三，交易双方约定，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公

司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中

实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的 30%，并在全部

买入完毕之日起自愿锁定 12 个月。上市公司股票的购买并锁定的约定有利于进

一步保障业绩补偿得以履行。

此外，《标的资产业绩承诺补偿协议》还约定了明确的违约责任，如补偿义

务人未能按照协议约定的期限向上市公司支付业绩补偿款或减值补偿款，则每逾

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公司支付违约金；同

时，违约方还应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

整体而言，标的公司资质良好，业绩承诺可实现性较高，交易方案中亦已进

行充分安排并设置了明确的违约责任作为履约保障措施，同时，上市公司亦具备

完整的法律求偿权利和能力。因此，补偿义务人业绩补偿承诺履行保障措施不足

的风险较低。

13、若本次重组未能在 2018 年内完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排

根据本次交易相关协议，本次交易若未能在 2018 年完成，业绩承诺及补偿

无顺延或调整安排。

本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次

交易《股权收购协议》约定，升华电源过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增

加的净资产归上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，

由交易对方向上市公司以现金方式补足。同时，《股权收购协议》还约定，未经

上市公司事先书面同意，升华电源不得向股东分配红利或其他任何形式的分配。

据此，无论本次交易是否能在 2018 年完成，交易完成后，升华电源的留存利润

均属于上市公司的全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。

另外，本次交易作为市场化产业并购交易，根据《上市公司重大资产重组管

理办法》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易

的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，升华

电源具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公

司的转型战略的落实和整体盈利能力的提升，增厚上市公司的每股收益，有利于

保护上市公司及中小股东权益。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买升华电源 100%股权。根据上市公司经审计的最

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价

的孰高情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 广东甘化 升华电源 交易对价 占比

资产总额/交易对价 120,966.85 9,552.90 66,000.00 54.56%

资产净额/交易对价 101,779.80 7,820.43 66,000.00 64.85%

营业收入 47,496.67 6,925.80 - 14.58%

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源 100%的股权，升华电源的资

产总额、资产净额取自其 2018 年 4 月 30 日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其

2017 年度审计报告财务数据。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万

元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在

关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次

交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，

不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

七、本次交易的评估及作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的

资产为升华电源 100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1398 号《资

产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评

估结果，升华电源在评估基准日 2018 年 4 月 30 日归属于母公司所有者所有者权

益账面值为 7,820.43 万元，评估值为 66,041.65 万元。

经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 66,000.00 万元。

八、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组

方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

1、2018 年 8 月 15 日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审

查意见，原则同意本次交易。

2、2018 年 9 月 14 日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2018 年 9 月 14 日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过

了本次支付现金购买资产相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、

《标的资产业绩承诺补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

九、本次交易对上市公司影响的简介

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048 号《备考审阅报告》，

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

2018/4/30 2017/12/31

项目

实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）

总资产 106,192.15 178,705.46 ↑68.29% 120,966.85 193,295.35 ↑59.79%

归属于上市公司股东的

101,137.83 105,682.06 ↑4.49% 101,779.80 104,662.74 ↑2.83%

所有者权益

归属于上市公司股东的

2.28 2.39 ↑4.49% 2.30 2.36 ↑2.83%

每股净资产（元/股）

2018 年 1-4 月 2017 年度

项目

实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）

营业收入 10,050.86 13,972.06 ↑39.01% 47,496.67 54,422.47 ↑14.58%

利润总额 -642.30 2,148.28 ↑434.47% -41,574.21 -38,242.92 ↑8.01%

归属于上市公司股东的

-641.96 2,219.32 ↑445.71% -28,305.14 -25,422.20 ↑10.19%

净利润

基本每股收益（元/股） -0.0145 0.0501 ↑445.61% -0.64 -0.5740 ↑10.31%

注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于 2018 年 1-4 月、2017 年计提的股份支付费用 7,161.30

万元、2,648.70 万元的暂时性影响。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净

利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增

强。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

公司英文名称 Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 000576

证券简称 广东甘化

企业性质 股份有限公司（上市）

注册地址 广东省江门市甘化路 56 号

办公地址 广东省江门市甘化路 62 号

注册资本 44,286.1324 万元

法定代表人 施永晨

统一社会信用代码 91440700190357288E

邮政编码 529030

联系电话 0750-3277650、0750-3277651

传真 0750-3277666

公司网站 http://www.gdganhua.com/

经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；

经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司

经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济合作

经营范围

业务。生产、销售：食糖、纸浆纸、酵母、酒精、建筑材料、金

属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验

及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

广东甘化的前身为江门甘蔗化工厂，成立于 1957 年，1992 年 12 月 28 日，

广东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投

资公司和江门国际信托投资公司等四家单位发起，经广东省企业股份制试点联审

小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）102 号”文件批准，在对原企

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

业进行股份制改组的基础上设立。公司设立时总股数为 5,998 万股，每股面值 1

元。其中原企业以净资产 15,170.50 万元，按 5:1 比例折为国有股 3,034.10 万股；

按每股 5 元的价格，向社会法人单位定向募集法人股 2,252.44 万股，向广东甘化

职工发行内部职工股 711.46 万股。

1993 年 6 月 28 日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化上述注册资本进行

了审验，并出具了《验资报告》（93 验 209 号），验证各股东出资到位。

经核查，广东甘化成立时股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 3,034.10 50.59%

法人股 2,252.44 37.55%

内部职工股 711.46 11.86%

合 计 5,998.00 100.00%

（二）设立后历次股本变动情况

1、1994 年 8 月江门甘蔗化工厂首次公开发行股票并上市

经广东省证券委“粤证委发[1993]016 号”文件和中国证监会“证监发审字

[1994]25 号”文件批准，广东甘化于 1994 年 7 月向社会新增发行社会公众股 2,000

万股 A 股，每股发行价格 6.30 元。

深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了

《验资报告书》（94 验字第 141 号）。

1994 年 8 月 29 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

首次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 3,034.10 37.94%

法人股 2,252.44 28.16%

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

内部职工股 711.46 8.90%

社会公众股 2,000.00 25.01%

合计 7,998.00 100.00%

2、1995 年 5 月广东甘化内部职工股上市流通

经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于 1995 年 5 月 3 日获准

上市流通。

本次内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 3,034.10 37.94%

法人股 2,252.44 28.16%

社会公众股 2,711.46 33.90%

合计 7,998.00 100.00%

3、1995 年 8 月广东甘化实施 1994 年度分红送股方案

1995 年 5 月 26 日，广东甘化召开 1994 年度股东大会，审议通过广东甘化

1994 年度分红送股方案，向社会公众股股东每 10 股送 3 股红股。

广东甘化该次送股已获江门市经济体制改革领导小组“江改[1995]13 号”文

件批准。

深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了

《验资报告》（（95）验字第 066 号）。

1995 年 8 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

本次分红送股实施后，广东甘化的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 3,034.10 34.43%

81

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

法人股 2,252.44 25.56%

社会公众股 3,524.90 40.00%

合计 8,811.44 100.00%

4、1996 年广东甘化实施 1995 年度分红送股方案

1995 年 5 月 28 日，广东甘化召开 1995 年度股东大会，审议通过广东甘化

1995 年度分红送股方案，向全体股东每 10 股送 2 股红股。

深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了

《验资报告》（（96）验字第 050 号）。

1996 年 8 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996 年配股同时进行，验资和工商变更

登记后，广东甘化本次实施分红送股和 1996 年配股的股本结构见下述“（六）1996

年，广东甘化完成配股方案”。

5、1996 年广东甘化完成配股方案

1996 年 5 月 28 日，广东甘化召开 1995 年度股东大会，审议通过广东甘化

配股方案，广东甘化以 1995 年年末总股本 88,114,396 股为基数，按 10:3 的比例

向全体股东配售。

1996 年 7 月 11 日，广东甘化该次配股在经广东省证监会以“粤证监发字

[1996]001 号”文件批准后，经中国证监会以“中证监发上字[1996]5 号”文件复审

通过。

深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了

《验资报告》（96 验资字第 050 号）。

1996 年 8 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

82

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

本次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 4,551.15 34.43%

法人股 3,378.66 25.57%

社会公众股 5,287.35 40.00%

合计 13,217.16 100.00%

6、1996 年广东甘化实施资本公积金转增股本方案

1996 年 12 月 9 日，广东甘化召开 1996 年度临时股东大会，审议通过广东

甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了

《验资报告》（97 验字第 003 号）。

1996 年 12 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

本次资本公积金转增股本实施后，广东甘化的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 6,826.73 34.43%

法人股 5,067.99 25.57%

社会公众股 7,931.02 40.00%

合计 19,825.74 100.00%

7、1998 年广东甘化实施 1997 年度分红送股方案

1998 年 5 月 22 日，公司召开 1997 年度股东大会，决定 1997 年度利润分配，

按 1997 年底总股本向全体股东按 10:1 的比例送红股和派发现金股利，送股后公

司股份总额为 218,083,127 股。

深圳华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验

资报告》（深华资验字[1998]第 075 号）。

83

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

1998 年广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1998 年配股同时进行验资和工商变更登

记后，广东甘化本次实施分红送股和 1998 年配股的股本结构见“（九）1998 年，

广东甘化完成配股方案”。

8、1998 年广东甘化完成配股方案

1997 年 9 月 1 日，广东甘化召开 1997 年度临时股东大会，审议通过广东甘

化配股方案，公司以配股前的总股本 198,257,385 股为基数，按 10:2 的比例向全

体股东实施配股，配股价格为每股 7.70 元。由于法人股股东放弃配股权，本次

配股实际配售总量为 29,515,497 股（实际配股比例为 10:1.818）。

1997 年 10 月 8 日，广东甘化该次配股经广东省证监会“粤证监发字[1997]041

号”文件同意；1998 年 5 月 18 日，经中国证监会“证监上字[1998]41 号”文件批准。

深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了

《验资报告》（深华资验字[1998]第 075 号）。

1998 年 8 月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。

该次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 8,874.75 35.84%

法人股 5,574.79 22.52%

社会公众股 10,310.33 41.64%

合计 24,759.87 100.00%

9、2006 年广东甘化完成股权分置改革

2006 年 1 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江门甘蔗化

工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6

号），同意江门市资产管理局将其持有的股份公司国家股 8,874.75 万股中的

84

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2,474.75 万股转让给广东甘化。2006 年 2 月 10 日、2006 年 2 月 15 日，广东省

人民政府出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革方

案的批复》（粤府函[2006]32 号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会出

具《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

（粤国资函[2006]65 号），同意公司股权分置改革方案。2006 年 2 月 21 日，广

东甘化股东大会审议通过公司股权分置改革方案。深交所出具《关于同意江门甘

蔗化工厂（集团）股份有限公司实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证

上[2006]16 号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工

厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39

号），同意广东甘化注销 2,474.75 万股国家股。广东甘化于 2006 年 3 月 13 日实

施完毕股权分置改革。

根据股权分置改革议案，公司先行以对当时的控股股东及其关联方的部分债

权回购控股股东持有的公司 24,747,468 股份，以解决控股股东及其关联方占用公

司资金的历史遗留问题。以此为基础，广东甘化实施以下股权分置改革方案：在

2006 年 3 月 10 日收市后登记在册的流通 A 股股东每 10 股将获得公司以资本公

积金定向转增的 9.7 股，相当于流通 A 股股东每 10 股获得 3.6 股的对价，作为

非流通股份获得上市流通权的对价安排。

深圳市鹏城会计师事务所对发行人该次股本变动进行审核验证并出具了《验

资报告》（深鹏所验字[2006]第 039 号）。

广东甘化股权分置改革后完成后的股权结构如下表所示：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

国家股 6,400.00 19.82%

法人股 5,574.79 17.27%

社会公众股 20,311.35 62.91%

合计 32,286.14 100.00%

10、2011 年控股股东发生变更

85

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2011 年 3 月 12 日，在经过公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资

产管理局与德力西集团签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化

6,400 万股（占广东甘化总股本的 19.82%）的国有股协议转让予德力西集团。上

述转让完成后，广东甘化控股股东、实际控制人分别变更为德力西集团、胡成中

先生。

上述国有股转让业经国务院国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限

公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]788 号）和广东

省国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有

关问题的批复》（粤国资函[2011]626 号）批准。

2011 年 9 月 5 日，上述转让股份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成

了过户登记。

本次控股股东变更完成后，广东甘化的股权结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

限售流通股 6,732.91 20.85%

社会公众股 25,553.23 79.15%

合计 32,286.14 100.00%

11、2013 年广东甘化完成非公开发行 A 股

根据广东甘化 2011 年第三次临时股东大会决议，及中国证监会于 2012 年

11 月 27 日作出的《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2012]1584 号）核准，广东甘化向特定对象非公开发行

12,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.78 元/股，

该部分股票已于 2013 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票

后，广东甘化总股本由 32,286.14 万股变更为 44,286.14 万股。2013 年 7 月 1 日，

公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。

广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东甘化该次股本变动进行审核验

证并出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第 12005530098 号）。

86

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

本次非公开发行股票完成后，广东甘化的股权结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 股权比例

限售流通股 18,731.6245 42.297%

社会公众股 25,554.5079 57.703%

合计 44,286.1324 100.00%

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

上市公司最近六十个月控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生，

未发生控股权变更的情形。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，广东甘化的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东情况

（1）基本情况

87

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

公司名称 德力西集团有限公司

公司类型 其他有限责任公司

住所 乐清市柳市镇柳青路 1 号（德力西大厦）

法定代表人 胡成中

注册资本 150,000 万元人民币

统一社会信用代码 91330382145573168C

配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电器（设备）、

建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器

及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销

经营范围

售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程

设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进

出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。

成立日期 1991 年 6 月 26 日

（2）股权控制关系

（3）主营业务发展情况

德力西集团自 1991 年成立以来，以生产高中低压电器、输变配电气和工业

自动化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、再

生资源、PE 投资等产业。

2、实际控制人情况

（1）基本情况

88

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

姓名 胡成中

国籍 中国

性别 男

身份证号 33032319610307****

住所 浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号

通讯地址 上海普陀区中山北路 1777 号 28 楼

联系电话 021-62363333

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

五、上市公司主营业务概况

报告期内，上市公司主要从事 LED 产业、生化产业和糖纸贸易业务。其中，

LED 产业方面，随着 LED 产业竞争不断加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困

难，上市公司 LED 产业子公司德力光电由于企业规模较小，费用分摊较高，处

于亏损状态，在此背景下对上市公司的财务状况造成了较大负担。因此，为提升

上市公司后续年度的盈利能力，维护中小股东利益，经上市公司 2017 年第五次

临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌

转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和 2018 年第一次临

时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向

受让方杭州德力西为德力光电之受让方。2018 年 2 月 11 日，德力光电完成了工

商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，从而退出了 LED 产业。

其次，纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结

构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，

纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，

并于 2017 年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，由于历史上我国制糖

成本居高不下，缺乏国际竞争力，全球食糖供需对食糖贸易业务盈利能力存有较

大影响，得益于近年来国家政策支持及产业创新，报告期内国内糖价运行稳定。

此外，生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研

发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产

89

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经上市公司第九届董事会第四次

会议审议通过，公司于 2018 年 5 月末停止了生物中心的生产。

整体而言，上市公司董事会、经营层按照公司发展战略方针，重点推进资产

整合及产业转型工作，在积极寻找适合公司战略发展项目的同时，有序推进了前

述调整措施，提升了上市公司整体资产质量，为上市公司产业转型创建了较为稳

定的经营环境。

六、最近三年一期主要财务指标

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “广会审字

[2018]G17036610013 号 ” 、 “ 广 会 审 字 [2017]G16042140016 号 ” 、 “ 广 会 审 字

[2016]G15043550010 号”审计报告以及公司未经审计的 2018 年 1-4 月合并报表，

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018/4/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31

资产总额 106,192.15 120,966.85 157,648.55 195,810.96

负债总额 4,340.39 18,472.79 26,868.79 75,270.43

归属于母公司所有者权益 101,137.83 101,779.80 130,006.04 119,765.41

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 10,050.86 47,496.67 47,319.98 39,814.23

营业利润 -644.07 -41,579.04 -16,257.46 -10,089.32

利润总额 -644.07 -41,574.21 14,999.06 23,901.70

归属于母公司所有者

-641.96 -28,305.14 10,240.62 17,732.07

的净利润

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

90

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

（三）主要财务指标

项目 2018/4/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31

每股净资产（元/股） 2.30 2.30 2.94 2.70

资产负债率 4.09% 15.27% 17.04% 38.44%

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

每股收益（元/股） -0.04 -0.64 0.23 0.40

加权平均净资产收益率 -1.90% -24.27% 8.15% 15.88%

注：1、上市公司最近一期财务数据未经审计。

2、2018 年 1-4 月每股收益、加权平均净资产收益率已进行年化处理。

七、最近三年重大资产重组情况

2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过

了以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计

持有的智同生物 51%股权，并募集配套资金的交易方案。鉴于智同生物 51%股

权之交易对价超过上市公司净资产的 50%，且超过 5,000 万元，该次交易构成重

大资产重组。此后，由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，

重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对交易各

方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方

案各方未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大困难。为切实

维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

除此之外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年无进行重大资产重组的

情况。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至

本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

91

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至

本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未

受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近

十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”

十、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三十六个月内未受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

92

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次支付现金购买资产的交易对方为升华电源的全体股东，即冯骏、彭玫、

升华共创、升华同享。

二、交易对方详细情况

（一）冯骏

1、基本情况

姓名 冯骏

性别 男

国籍 中国

身份证号码 51080219731225****

住所 成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号

通讯地址 四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 任职时间 职务

权关系

升华电源 2011 年 9 月至今 执行董事兼总经理 持有升华电源 62%股权

升华巨能 2017 年 4 月至今 执行董事兼总经理 持有升华巨能 100%股权

四川省电源学会 2017 年 10 月至今 秘书长 无

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书出具日，冯骏除持有升华电源 62%股权外，持有其他公司股权

如下：

93

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

注册资本/认缴出 持股比例/

序号 企业名称 主营业务

资额（万元） 出资份额

计算机系统集成;计算机

软、硬件的开发、应用、销

售;销售电子元器件及配

件、电子设备及配件、文化

办公用品（不含彩色复印

机）、日用百货、化工产品

成都成业科技发 及原料（不含危险品）、五

1 注 100.00 40.00%

展有限公司 金交电、机电产品（不含汽

车）;电路板加工、销售。

生产、销售普通机械、电器

机械、家用电器、建辅建材、

服装;销售纸张;进出口贸易

（国家限定或禁止的项目

除外）。技术服务及咨询

电子、计算机及通信技术、

电器机械及汽配的开发、电

子显示屏制造、电子及计算

机网络工程安装；零售、批

发、代购代销：五金、普通

四川托普科技发

2 9,446.00 0.21% 机械、塑料制品。（注：以

展公司

上项目需取得专项许可的，

必须在取得相关许可证后

方可开业并按许可时效从

事经营；国家禁止或限制的

不得经营）

注：成都成业科技发展有限公司已被吊销。

（二）彭玫

1、基本情况

姓名 彭玫

性别 女

国籍 中国

身份证号码 51080219740622****

住所 成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号

通讯地址 四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

94

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 任职时间 职务

权关系

直接持有升华电源 18%

股权、通过升华共创、升

升华电源 2011 年 9 月至今 监事

华同享控制升华电源

20%股权

执行事务合伙人 持有升华共创 0.33%的份

升华共创 2017 年 11 月至今

普通合伙人 额

执行事务合伙人 持有升华同享 99%的份

升华同享 2017 年 12 月至今

普通合伙人 额

四川诚业科技发 持有四川诚业科技发展

2005 年 9 月至今 执行董事兼总经理

展有限公司 有限公司 90%的股权

成都迈卡特信息 持有成都迈卡特信息技

2014 年 12 月至今 执行董事兼总经理

技术有限公司 术有限公司 100%的股权

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报书签署日，彭玫除持有升华电源 18%的股权外，持有其他公司股权

如下：

注册资本/认缴出 持股比例/

序号 企业名称 主营业务

资额（万元） 出资份额

企业管理咨询；商务信息

咨询。（依法须经批准的项

1 升华共创 90.00 0.33%

目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

企业管理服务（不含投资与

资产管理）；企业管理咨询;

商务信息咨询（不含投资咨

2 升华同享 100.00 99%

询）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（以下范围不含前置许可

项目，后置许可项目凭许可

证或审批文件经营）商品批

四川诚业科技发展 发与零售；计算机软、硬件

3 100.00 90%

有限公司 开发；加工电子元器件；进

出口业。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

95

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

注册资本/认缴出 持股比例/

序号 企业名称 主营业务

资额（万元） 出资份额

计算机软硬件开发、销售并

提供技术服务；电子元器件

的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让；网络技

术、计算机技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转让；

成都迈卡特信息技

4 100.00 100% 网上贸易代理；市场营销策

术有限公司

划；网页设计；设计、制作、

代理、发布各类广告 ；会

议服务；翻译服务；展览展

示服务；商务咨询；市场调

查。销售：电子产品、日用

品、办公用品及设备

注：为保证交易完成后标的公司经营的规范性，减少和规范可能发生的关联交易，截至本报告书签署

日，四川诚业科技发展有限公司、成都迈卡特信息技术有限公司、均已处于清算、注销过程中。

（三）成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称 成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1 栋 3

注册地址

楼1号

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1 栋 3

办公地点

楼1号

认缴出资额 人民币 90 万元

成立日期 2017 年 11 月 17 日

合伙期限 2017 年 11 月 17 日至 2067 年 11 月 16 日

执行事务合伙人 彭玫

统一社会信用代码 91510100MA6C6KQK5Q

企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017 年 11 月，升华共创成立

96

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2017 年 8 月 7 日，成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发了《企业

名称预先核准通知书》（天府新区）登记内名预核字[2017]第 003924 号，同意

预先核准的企业名称为“成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）”，统一社

会信用代码为 91510100MA6C6KQK5Q。

2017 年 11 月 7 日，升华共创签署合伙协议，其中彭玫作为普通合伙人，杨

宇帆作为有限合伙人，并且经全体合伙人协商一致，同意委托彭玫作为执行事务

合伙人。

升华共创成立时的出资份额如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名 出资方式 出资份额比例（%）

（万元）

1 彭玫 货币 85.50 95.00

2 杨宇帆 货币 4.50 5.00

合计 90.00 100.00

（2）2017 年 12 月，第一次出资份额变更

2017 年 12 月 22 日，升华共创进行第一次出资份额变更，具体决议如下：

（1）根据退伙协议书，合伙人杨宇帆因个人原因，根据合伙企业协议的有关规

定，决定退伙。（2）根据变更决定书，同意彭健、杨定轶、冯骏作为新增合伙

人，并且同意杨宇帆所持有的升华共创 4.50 万元和彭玫所持有的升华共创 13.50

万元出资转让给冯骏；同意彭玫所持有的升华共创 12 万元出资转让给彭健；同

意彭玫所持有的升华共创 12.00 万元出资转让给杨定轶。（3）变更后，彭玫作

为普通合伙人，彭健、杨定轶、冯骏作为有限合伙人，经全体合伙人协商一致，

同意委托彭玫作为执行事务合伙人。

升华共创第一次出资份额变更后的结构如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名 出资方式 出资份额比例（%）

（万元）

1 彭玫 货币 48.00 53.33

2 彭健 货币 12.00 13.33

97

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

认缴出资额

序号 合伙人姓名 出资方式 出资份额比例（%）

（万元）

3 杨定轶 货币 12.00 13.33

4 冯骏 货币 18.00 20.00

合计 90.00 100.00

（3）2018 年 4 月，第二次出资份额变更

2018 年 4 月 23 日，升华共创进行第二次出资份额变更，具体决议如下：（1）

根据退伙协议书，合伙人冯骏因个人原因，根据合伙企业协议的有关规定，决定

退伙。（2）根据变更决定书，同意杨宇帆作为新增合伙人，并且同意彭玫所持

有的升华共创 21.30 万元和冯骏所持有的升华共创 18.00 万元出资转让给杨宇帆；

同意彭玫所持有的升华共创 13.20 万元出资转让给杨定轶；同意彭玫所持有的升

华共创 13.20 万元出资转让给彭健。（3）变更后，彭玫作为普通合伙人，彭健、

杨定轶、杨宇帆作为有限合伙人。

升华共创第二次出资份额变更后的结构如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名 出资方式 出资份额比例（%）

（万元）

1 彭玫 货币 0.30 0.33

2 彭健 货币 25.20 28.00

3 杨定轶 货币 25.20 28.00

4 杨宇帆 货币 39.30 43.67

合计 90.00 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署之日，升华共创的股权控制结构如下：

98

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

彭玫为升华共创的普通合伙人。升华共创有限合伙人中，彭健为升华电源采

购部主管经理，杨定轶为升华电源产品部、市场部主管经理，杨宇帆为升华电源

总经理助理、研发部助理经理，三人均为升华电源的创始员工团队的成员。

4、执行事务合伙人情况

升华共创之执行事务合伙人为彭玫。彭玫的具体情况请参见本节“二、交易

对方详细情况”之“（二）彭玫”。

5、最近三年主营业务情况

升华共创系员工持股平台，截至本报告书签署日，未实际开展业务。

6、最近两年简要财务报表

升华共创成立于 2017 年 11 月，其最近一年及一期简要财务报表（未经审计）

如下：

单位：万元

项目 2018/4/30 2017/12/31

资产总额 245.30 90.00

负债总额 11.38 90.08

所有者权益 233.92 -0.08

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度

营业收入 - -

99

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

净利润 144.00 -0.08

7、私募投资基金备案情况

升华共创系升华电源员工持股平台，由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，

没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无

需备案。

（四）成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称 成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1 栋 3

注册地址

楼1号

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路 366 号 1 栋 3

办公地点

楼1号

认缴出资额 人民币 100 万元

成立日期 2017 年 12 月 09 日

合伙期限 2017 年 12 月 09 日至 2067 年 12 月 08 日

执行事务合伙人 彭玫

统一社会信用代码 91510100MA6C7NKP1H

企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业管理咨询；商务信息

经营范围 咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017 年 12 月，升华同享成立

2017 年 12 月 1 日，成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发了《企业

名称预先核准通知书》（天府新区）登记内名预核字[2017]第 006814 号，同意

100

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

预先核准的企业名称为“成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）”，统一社

会信用代码为 91510100MA6C7NKP1H。

2017 年 12 月 7 日，升华同享签署合伙协议，其中彭玫作为普通合伙人，杨

宇帆作为有限合伙人，并且经全体合伙人协商一致，同意委托彭玫作为执行事务

合伙人。

升华同享成立时的出资份额如下：

认缴出资额

序号 合伙人姓名 出资方式 出资份额比例（%）

（万元）

1 彭玫 货币 99.00 99.00

2 杨宇帆 货币 1.00 1.00

合计 100.00 100.00

3、股权控制关系

截至本报告书签署之日，升华同享的股权控制结构如下：

彭玫为升华同享的普通合伙人。升华共创有限合伙人中，杨宇帆为升华电源

总经理助理、研发部助理经理，为升华电源的创始员工团队的成员。

4、执行事务合伙人情况

升华同享之执行事务合伙人为彭玫。彭玫的具体情况请参见本节“二、交易

对方详细情况”之“（二）彭玫”。

101

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

5、最近三年主营业务情况

升华同享系员工持股平台，截至本报告书签署日，升华同享并未实际开展业

务。

6、最近两年简要财务报表

升华同享成立于 2017 年 12 月，其最近一年及一期简要财务报表（未经审计）

如下：

单位：万元

项目 2018/4/30 2017/12/31

资产总额 149.00 100.00

负债总额 100.08 100.08

所有者权益 48.92 -0.08

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度

营业收入 - -

净利润 48.00 -0.08

7、私募投资基金备案情况

升华同享系升华电源员工持股平台，由其合伙人根据合伙协议规定进行管理，

没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无

需备案。

三、其他事项说明

（一）各交易对方之间的关联关系说明

冯骏和彭玫为夫妻关系；升华共创和升华同享为标的公司员工持股平台，由

彭玫担任执行执行事务合伙人。本次交易的各交易对方为一致行动人。

（二）各交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之前

是否存在关联关系或一致行动关系的说明

102

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过

5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及

高级管理人员的情况。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过与中国证

券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理

委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责。

本次交易的交易对方中，冯骏、彭玫涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁情况如下：

1、王小龙、彭玫债权债务纠纷

根据 2015 年 12 月 25 日彭玫与王小龙签署的《转让协议》，在王小龙退出

升华电源过程中，彭玫共计需向王小龙支付 350 万美元对价，其中 230 万美元对

应《股东协议书》中约定的王小龙所有的升华电源权益，120 万美元对应两项发

明专利权（专利权人：王小云；专利号：200910146789.0，专利名称：大功率模

块电源及其散热结构；专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出

的模块电源）。

由于相关发明专利权利处于不稳定状态，彭玫中止了向王小龙支付第二笔转

让款 100 万美元，并停止了办理相关专利的过户手续。据此，王小龙向四川省成

都市中级人民法院提出诉讼请求，诉求彭玫支付转让款 100 万美元，支付违约金

70 万美元。

103

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

根据相关事实证据，法院于 2017 年 12 月 8 日判决彭玫继续配合办理相关专

利的过户手续，并向王小龙支付转让款 100 万美元。同时，法院酌情确定彭玫应

承担违约金 30 万美元。

截至本报告书签署日，彭玫已支付了相关转让款项及违约金。

2、彭玫诉王小龙专利权转让案

2015 年 12 月 25 日，彭玫与王小龙签订《转让协议》，约定王小龙将其在

升华电源持有的全部股权转让给彭玫，并保证专利权持有人王小云将专利号分别

为 ZL200910146789.0、ZL200910146790.3 的两个发明专利权转让给彭玫，专利

对价为 120 万美元。后王小龙告知彭玫专利号为 ZL200910146789.0 的专利被宣

告无效，无法变更。2018 年 3 月 2 日，彭玫以上述事实为由，向成都市中级人

民法院起诉，请求确认专利转让款由 120 万美元变更为 60 万美元，要求王小龙

支付违约金 70 万美元并立即将专利号为 ZL200910146790.3 的专利权变更登记至

彭玫名下。

截至本报告书签署日，彭玫已撤销相关诉讼请求。

3、彭玫诉王小龙归还借款案

2014 年 8 月 16 日和 2015 年 1 月 4 日，升华电源先后与王小龙签订了两份

《借款协议》，合计借给王小龙 109,900 美元。2017 年 5 月 4 日，升华电源将前

述债权转让给彭玫，并于 2017 年 5 月 10 日将债权转让事宜通知了王小龙。2018

年 2 月 28 日，彭玫以王小龙长时间拖欠借款无意归还为由，向成华区人民法院

起诉，要求王小龙向其归还 109,900 美元借款及利息。

根据升华电源出具的《情况说明》，升华电源于 2014 年 8 月 16 日和 2015

年 1 月 4 日与王小龙签订了两份《借款协议》，合计借给王小龙 109,900 美元。

上述借款系升华电源通过彭玫实际控制的四川起源科技有限公司先后向王小龙

支付现金 109,900 美元。在升华电源账务处理时根据资金实际流转情况确认为对

四川起源科技有限公司的其他应收款，因该公司为彭玫实际控制的公司且升华电

104

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

源已于账目上根据资金实际流转情况确认了相应的应收款，故升华电源将对王小

龙的债权转让给彭玫，而账务处理无需进行调整。上述应收款已于 2018 年 4 月

27 日收回。截至本报告书签署日，彭玫已撤销相关诉讼请求。

4、冯骏、彭玫与蒋德华相关诉讼纠纷

2011 年 9 月 8 日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，约定彭玫、

王小龙、曾钢各将其所持注册资本的 5%用于激励员工。其中，对于激励对象蒋

德华拟授予注册资本的 4%，并在合适的时间进行转让。如发生前述激励对象离

开公司而相应股份空头时，由彭玫、王小龙、曾钢共同决定该股份的分配。2011

年 10 月 5 日，升华电源与蒋德华签署了《股份权益协议》，约定升华电源将占

升华电源全部股份 4%的股份权益转由蒋德华享有，该股份权益特指红利分配权，

在任职期间有条件享有。

2018 年 4 月 13 日，蒋德华以升华电源未向其支付股权分红、未向其公示财

务报告及未经其同意变更股权结构等为由，向四川省成都市成华区人民法院起诉

彭玫、冯骏、升华电源、王小龙，请求确认蒋德华在升华电源享有 4%的股权，

请求彭玫履行股权工商变更登记协助手续将其持有的 4%的股权过户登记到蒋德

华名下；请求升华电源向蒋德华公布自成立之日起至今的财务会计报告；请求彭

玫、冯骏、升华电源共同向蒋德华支付自成立至今的股权分红暂时共计 480 万元

（待升华电源出示财务报告后，以升华电源实际利润按照 4%折算蒋德华股权分

红），王小龙承担连带责任。根据成都市成华区人民法院作出的（2018）川 0108

财保 14 号《民事裁定书》，法院已根据蒋德华的财产保全申请，裁定对彭玫持

有的升华电源 4%的股权予以冻结。

冯骏向成华区人民法院提起反诉，要求蒋德华向其返还分红权益受让款 135

万元并支付资金占用利息至实际返还之日止，合计本息 152.8829 万元。

冯骏反诉事实与理由如下：2016 年 4 月，蒋德华因资金需求请冯骏以人民

币 135 万元的对价回购冯骏授予的分红权；2016 年 4 月 29 日，冯骏向蒋德华支

付了前述款项；2016 年 5 月 3 日，冯骏、升华电源及蒋德华就前述回购事项签

105

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

署了协议；2018 年 1 月 31 日，蒋德华从升华电源离职，违反了回购协议相关约

定。

2018 年 8 月 10 日，蒋德华与冯骏、彭玫及升华电源达成《和解协议》并经

成都市成华区人民法院调解（（2018）川 0108 民初 3011 号）。同时，彭玫所持

有的升华电源 4%的股权冻结亦已解除。涉及蒋德华《和解协议》的具体内容、

和解措施及其执行情况如下：

2018 年 8 月 10 日，蒋德华与冯骏、彭玫、升华电源签订《和解协议》，主

要就以下事项进行了约定：（1）鉴于蒋德华在升华电源曾长期工作，冯骏、彭

玫作为升华电源的实际控制人给付蒋德华税后人民币 100 万元整，作为蒋德华为

升华电源工作多年的奖励和慰问；依据 2016 年 5 月 3 日冯骏、升华电源和蒋德

华共同签署的《协议》，蒋德华归还冯骏 135 万元款项和 7 万元利息，合计 142

万元；以上两项冲抵后蒋德华最终实际向冯骏、彭玫支付 42 万元（税后）。（2）

《和解协议》签订后，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相关案件中提出的诉

讼请求主张权利；（3）《和解协议》签订后，各方承诺均不得再以股权、股权

收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等为由提出任何权利

主张。

成都市成华区人民法院于 2018 年 8 月 10 日出具（2018）川 0108 民初 3011

号《民事调解书》，就前述和解协议予以确认。截至本报告书签署日，蒋德华尚

未向冯骏支付上述款项。

5、冯骏、彭玫与韦宗超相关诉讼纠纷

2011 年 9 月 8 日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，约定彭玫、

王小龙、曾钢各将其所持注册资本的 5%用于激励员工。其中，对于激励对象韦

宗超拟授予注册资本的 3%，并在合适的时间进行转让。如发生前述激励对象离

开公司而相应股份空头时，由彭玫、王小龙、曾钢共同决定该股份的分配。2012

年 5 月 10 日，升华电源与韦宗超签署了《股份权益协议》，约定升华电源将占

升华电源全部股份 3%的股份权益转由韦宗超享有，该股份权益特指红利分配权，

在任职期间有条件享有。

106

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2018 年 4 月 13 日，韦宗超以升华电源未向其支付股权分红、未向其公示财

务报告及未经其同意变更股权结构等为由，向四川省成都市成华区人民法院起诉

彭玫、冯骏、升华电源、王小龙，请求确认韦宗超在升华电源享有 3%的股权，

请求冯骏履行股权工商变更登记协助手续将其持有的 3%的股权过户登记到韦宗

超名下；请求升华电源向韦宗超公布自成立之日起至今的财务会计报告；请求彭

玫、冯骏、升华电源共同向韦宗超支付自成立至今的股权分红暂时共计 360 万元

（待升华电源出示财务报告后，以升华电源实际利润按照 3%折算韦宗超股权分

红），王小龙承担连带责任。根据成都市成华区人民法院作出的（2018）川 0108

财保 15 号《民事裁定书》，法院根据韦宗超的财产保全申请，裁定对冯骏持有

的升华电源 3%的股权予以冻结。

2018 年 7 月 3 日，韦宗超与冯骏、彭玫及升华电源达成《和解协议》并经

成都市成华区人民法院调解（（2018）川 0108 民初 3012 号）。同时，冯骏所持

有的升华电源 3%的股权冻结亦已解除。涉及韦宗超《和解协议》的具体内容、

和解措施及其执行情况如下：

2018 年 7 月 2 日，韦宗超与冯骏、彭玫、升华电源签订《和解协议》，约

定：（1）鉴于韦宗超在升华电源曾长期工作，冯骏、彭玫作为升华电源的实际

控制人给付韦宗超税后人民币 180 万元整，作为韦宗超为升华电源工作多年的奖

励和慰问；（2）《和解协议》签订后，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相

关案件中提出的诉讼请求主张权利；（3）《和解协议》签订后，各方承诺均不

得再以股权、股权收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等

为由提出任何权利主张。

成都市成华区人民法院于 2018 年 7 月 3 日出具（2018）川 0108 民初 3012

号《民事调解书》，就前述和解协议予以确认。

根据相关支付凭证，彭玫已按照《和解协议》的约定向韦宗超支付了 180

万元，和解协议已履行完毕。

此外，鉴于冯骏、彭玫向韦宗超、蒋德华支付的款项系双方在和解协商过程

中其自愿给予的慰问、奖励款项，系冯骏、彭玫的个人行为，与升华电源无关，

107

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

且《和解协议》中均未约定需要升华电源承担相关义务，因此，对于升华电源而

言，无需计提或支付有关费用。同时，冯骏、彭玫亦出具声明，明确其不会因此

对升华电源追讨上述款项，具体如下：

“本人作为四川升华电源科技有限公司实际控制人，在与蒋德华、韦宗超和

解协商过程中同意分别给与其税后人民币 100 万元、180 万元作为其多年的奖励

和慰问。

给予该款项系本人自愿的个人行为，与升华电源无关，且不会因此对升华电

源追讨上述款项。”

除上述与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁外，本次交易的各交易对方

不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在负有数额较大债务到期

未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为，不存在《公司

法》第一百四十六条规定情形。

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在任何重大违

法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

108

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称 四川升华电源科技有限公司

企业性质 其他有限责任公司

注册地址 四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

办公地点 四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

注册资本 600 万元

成立日期 2011 年 9 月 16 日

营业期限 2011 年 9 月 16 日至长期

法定代表人 冯骏

统一社会信用代码 915101085800498625

研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器件、电子

设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）；电子产品技术

经营范围 咨询服务；计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；货物进

出口、技术进出口。（法律及行政法规禁止的项目除外，法律及

行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

二、标的公司历史沿革

（一）2011 年 9 月，升华电源成立

2011 年 9 月 6 日，成都市成华区市场和质量监督管理局出具《企业名称预

先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2011]第 010292 号），同意预先核准

的企业名称为“四川升华电源科技有限公司”。

2011 年 9 月 15 日，升华电源召开股东会，会议审议通过了《四川升华电源

科技有限公司章程》。升华电源的注册资本为 600 万元，其中林文雄以货币出资

360 万元，冯骏以货币出资 240 万元。

2011 年 9 月 16 日，四川勤力会计师事务所出具了《验资报告》（川勤力验

字[2011]第 C-058 号），验证截至 2011 年 9 月 14 日止，升华电源（筹）已收到

全体股东以货币缴纳的注册资本合计 600 万元，实收资本占注册资本的比例为

100%。

109

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

同日，成都市成华工商行政管理局向升华电源核发了《企业法人营业执照》

（注册号：510108000125223）。

升华电源设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 林文雄 360.00 60.00

2 冯骏 240.00 40.00

合计 600.00 100.00

升华电源成立时存在股权代持情形，具体情况如下：

2011 年 9 月 8 日，彭玫、王小龙（美籍华人）、曾钢签订《股东协议书》

约定共同出资组建升华电源，注册资本为人民币 600 万元，由彭玫、曾钢双方以

现金出资，王小龙以专利技术的使用权出资。

具体出资及股份比例为：彭玫实际出资 300 万元，占 40%的实际股份，由冯

骏代为持有；王小龙以专利技术的使用权入股，占 32%的实际股份，由林文雄代

为持有；曾钢实际出资 300 万元，占 28%的实际股份，由林文雄代为持有。同时，

王小龙承诺升华电源独家享有以下两项专利技术（发明人：王小龙；专利权拥有

人：王小云）的使用权，即：1）专利号：200910146789.0，专利名称：大功率

模块电源及其散热结构；2）专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电

流输出的模块电源；并保证自升华电源成立开始并在存续期间使用该两项专利，

不为此专利的使用支付任何费用。（《股东协议书》还约定如果发生升华电源和

第三方合并或被第三方收购，应向王小龙支付 120 万美元的转让费，支付完毕后，

协议中所涉及的两项专利转让给成立的公司或变更后的公司。）

综上所述，升华电源设立时，《股东协议书》中约定的股权结构如下：

序号 股东姓名 实际出资额（万元） 约定持股比例（%）

1 彭玫 300.00 40.00

2 王小龙 - 32.00

3 曾钢 300.00 28.00

110

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

序号 股东姓名 实际出资额（万元） 约定持股比例（%）

合计 600.00 100.00

根据对曾钢、林文雄、王小龙的访谈确认，升华电源设立时，彭玫、曾钢各

实际以现金出资 300 万元。为了使出资情况与工商登记的股权比例一致，彭玫通

过银行转账方式给予曾钢 60 万元，由曾钢将合计 360 万元转账予林文雄，再由

林文雄进行出资；彭玫剩余的 240 万元则转账予冯骏，由冯骏进行出资。

另外，升华电源设立时，王小龙未以现金出资，且《股东协议书》中约定的

两项专利在协议签署时尚未取得授权，在上述两项专利获得授权后亦未办理权利

转移手续及使用权许可手续，该等专利技术使用权未经评估作价或以其他任何方

式折价计入升华电源注册资本。其中，王小龙未以现金及专利技术出资却获得相

应股权的原因及合理性分析如下：

1、王小龙未以现金及专利技术出资却获得相应股权的原因及合理性

如前所述，升华电源成立时，《股东协议书》中约定王小龙以专利技术的使

用权出资，且《股东协议书》中约定的两项专利在协议签署时尚未取得授权，根

据《中华人民共和国公司登记管理条例（2005 修订）》的规定，因出资方式不

符合相关规定，故王小龙无法作为股东进行工商登记。

据此，各方经协商一致，同意签署《股东协议书》并以协议方式约定升华电

源股权比例为：彭玫占 40%的实际股权，由冯骏代为持有；王小龙占 32%的实

际股权，由林文雄代为持有；曾钢占 28%的的实际股权，由林文雄代为持有。根

据《中华人民共和国合同法》第四条的规定：当事人依法享有自愿订立合同的权

利，任何单位和个人不得非法干预。《股东协议书》为相关方自愿、真实的意思

表示，不存在任一方以欺诈，胁迫的手段订立合同、损害国家利益，也不存在恶

意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情况。经访谈，协议各方对《股东协

议书》的履行不存在任何争议纠纷。王小龙的出资方式不符合《公司法》的规定

因此王小龙并未在公司工商资料中登记为股东。王小龙在工商机关未被登记为股

东不影响《股东协议书》作为平等主体之间签署的协议的法律效力，也不影响《股

东协议书》各签订方按照协议约定履行各自义务。故王小龙未以现金及专利出资

111

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

并获得相应股权系各股东协商一致的结果，不违反法律法规的强制性规定。

2、升华电源不存在出资不实的情形

经查验升华电源的工商登记资料，升华电源设立时的注册资本为 600 万元，

根据对曾钢、林文雄、王小龙的访谈确认，升华电源设立时，彭玫、曾钢各实际

以现金出资 300 万元。为了使升华电源工商登记的股权比例与《股东协议书》中

约定的一致，彭玫通过银行转账方式给予曾钢 60 万元，由曾钢将合计 360 万元

转账予林文雄，再由林文雄进行出资；彭玫剩余的 240 万元则转账予冯骏，由冯

骏进行出资。

根据四川勤力会计师事务所出具的《验资报告》（川勤力验字[2011]第 C-058

号），截至 2011 年 9 月 14 日止，升华电源已收到全体股东以货币缴纳的注册资

本合计 600 万元，实收资本占注册资本的比例为 100%。

综上，升华电源设立时的注册资本均以现金方式实缴完毕，且经四川勤力会

计师事务所审验确认，不存在出资不实的情形。

（二）2015 年 12 月，升华电源第一次股权转让

2015 年 12 月 25 日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意林文雄于

2015 年 12 月 25 日将持有的升华电源的 192 万元出资额（占公司注册资本的 32%）

转让给冯骏；（2）股权转让后升华电源注册资本仍为 600 万元。股东冯骏出资

432 万元，占升华电源注册资本的 72%；股东林文雄出资 168 万元，占升华电源

注册资本的 28%；（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根

据相关工商档案，上述股权转让约定的转让价格为 442 万元。

2015 年 12 月 29 日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请

公司变更登记并换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，升华电源的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

112

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

1 冯骏 432.00 72.00

2 林文雄 168.00 28.00

合计 600.00 100.00

该次转让系王小龙为退出升华电源，于 2015 年 12 月 25 日与彭玫签署了《转

让协议》所致。由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更，

因此，本次股权转让的实质是王小龙将其根据《股东协议书》约定在升华电源享

有的权益转让给彭玫的行为，故约定的 442 万股权转让款并未实际支付给林文雄，

而是由彭玫与王小龙另行约定转让价格及支付方式。

具体而言，彭玫与王小龙双方约定了彭玫共计向王小龙支付 350 万美元对价，

其中 230 万美元对应《股东协议书》中约定的王小龙所有的 32%的升华电源权益，

120 万美元对应前述两项发明专利权。转让后，《股东协议书》中约定的需由王

小龙履行的相关权利和义务由彭玫继续履行，同时，王小龙同意并保证以下两个

发明专利权持有人王小云将两个发明专利权转让归彭玫所有：1）专利号：

200910146789.0，专利名称：大功率模块电源及其散热结构； 2）专利号：

200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出的模块电源。

根据王小龙出具的《声明》，确认其自愿将所持升华电源 32%股权转让给升

华电源股东彭玫，并确认 2011 年 9 月 8 日《股东协议书》中关于由林文雄代持

王小龙关系到此结束。

林文雄于 2016 年 1 月 21 日出具《声明》，确认其受王小龙委托，自升华电

源成立后代王小龙在工商档案登记中显名持有升华电源 32%的股权，作为该 32%

股权的名义代持人，不享有该等股权的任何权益；相关一切权益自升华电源成立

始均由王小龙自行行使。同时确认，王小龙将该 32%股权全部转让后，其代持行

为即予结束。

根据升华电源提供的支付凭证及对王小龙的访谈确认，截至 2018 年 8 月 23

日，上述《转让协议》中约定的 230 万美元转让对价已全部支付完毕，王小龙确

认对于上述《转让协议》的履行不存在任何争议和纠纷。

113

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

综上，本次转让完成后，按照升华电源股东之间的约定，升华电源实际股权

结构如下：

序号 股东姓名 实际出资额（万元） 约定持股比例（%）

1 彭玫 300.00 72.00

2 曾钢 300.00 28.00

合计 600.00 100.00

王小龙退出对标的公司的影响分析如下：

1、王小龙未在升华电源任职

根据升华电源的说明并经访谈王小龙，自升华电源设立之日起，王小龙未与

升华电源签署过劳动合同，且未参与升华电源的日常生产经营管理。

2、王小龙退出升华电源的原因

2015 年 12 月，王小龙出于对个人生活规划及资金需求的考虑，经各方协商

一致，王小龙将由林文雄代持的升华电源股权转让给彭玫，完全退出升华电源。

3、王小龙退出不会造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺

升华电源设立时，由于王小龙具备相关技术经验，因此对升华电源的经营和

研发有良好的促进和一定的指导作用。但由于其并未参与升华电源的生产经营，

因此王小龙的退出不会对标的公司生产经营特别是技术研发工作造成重大影响，

不会造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺。

根据升华电源提供的制度文件及说明，升华电源已建立了《保密管理制度》、、

《公司用章管理制度》、《绩效管理办法》、《研发项目奖励方案》、《知识产

权管理办法》、《人才推荐制度》等管理制度，研发项目和产品均严格规范归档，

产品资料完善，自升华电源成立之日起，未发生重大技术损失的情况。根据升华

电源提供的核心技术人员名单，截至 2018 年 8 月 30 日，升华电源研发部门共有

研发技术人员 51 人，占员工总人数的 48.6%，不存在核心技术岗位空缺的情况。

114

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

4、升华电源目前生产、销售的相关产品系基于升华电源研发的新专利成果

和相关技术秘密，不依赖于王小龙发明的两项专利

根据升华电源的说明，王小龙发明的两项专利主要在升华电源设立时供研发

某项目使用，其对该项目而言具有有益的辅助功能，但不构成该项目产品的核心

技术，亦不是该项目技术的全部。同时，在开发该项目产品过程中，升华电源技

术团队形成了新的电源设计结构，并对该项成果申请了专利号为 2014103495824、

2014103496155、2014204053037、2014204053041 和 201420405322X 的 5 项专利。

根据升华电源及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的

《证明》，并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至 2018 年 8 月 23 日，升

华电源目前持有 30 项专利权，均取得了相关专利证书，且专利权人均为升华电

源，不存在任何权属纠纷。

因此，升华电源目前生产、销售的相关产品系基于升华电源研发的新专利成

果和相关技术秘密，不依赖于王小龙发明两项专利。

（三）2016 年 3 月，升华电源第二次股权转让

2016 年 2 月 12 日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收彭玫

为升华电源新股东；（2）同意林文雄将其所持有的升华电源的 168 万元出资额

（占升华电源注册资本的 28%）转让给彭玫；（3）股权转让后升华电源注册资

本仍为 600 万元。股东冯骏出资 432 万元，占升华电源注册资本的 72%；股东彭

玫出资 168 万元，占升华电源注册资本的 28%；（4）通过修改后的《四川升华

电源科技有限公司章程》。根据相关工商档案，上述股权转让约定的转让价格为

300 万元。

2016 年 3 月 11 日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请公

司股东由林文雄、冯骏变更登记冯骏、彭玫。

本次股权转让完成后，升华电源的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

115

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

1 冯骏 432.00 72.00

2 彭玫 168.00 28.00

合计 600.00 100.00

该次转让系曾钢为退出升华电源，于 2016 年 1 月 21 日与彭玫签署了《股权

转让协议》所致。由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变

更登记。根据《股东协议书》的约定，林文雄代曾钢持有升华电源 28%的股权，

故本次股权转让彭玫并未向林文雄支付股权转让款，实际是由彭玫与曾钢另行约

定转让对价及支付方式。

彭玫与曾钢双方约定曾钢将其在升华电源中所拥有的 28%股权转让给彭玫，

转让价格为 1,650 万元。其中，双方约定《股权转让协议》签订后首笔支付 450

万元，剩余款项 1,200 万元由曾钢向彭玫借款予以支付（2016 年 1 月 21 日，彭

玫与曾钢签署了由冯骏作为担保人的《借款协议》），且于借款协议签订生效之

时，在彭玫与曾钢订立的《股权转让协议》中，彭玫因受让曾钢股权而应向曾钢

支付的股权转让金即视为已全部付清。相关借款期限最长不超过 2019 年 1 月 21

日。在约定的借款期内，年利率为 6%。本金原则上分两次付清，即 2018 年 1

月 21 日前支付 600 万元人民币，2019 年 1 月 21 日前付清剩余款项 600 万元人

民币。利息根据彭玫实际占用资金情况及占用时间据实计算，每半年向曾钢支付

一次利息。

林文雄于 2016 年 1 月 21 日出具《声明》，确认其受曾钢委托，自升华电源

成立后代曾钢在工商档案登记中显名持有升华电源 28%的股权，作为该 28%股

权的名义代持人，不享有该等股权的任何权益；相关的一切权益自升华电源成立

始均由曾钢自行行使。同时确认，曾钢将该 28%股权全部转让后，其代持行为即

予结束。

根据升华电源提供的还款凭证，截至本报告书签署日，彭玫已按期向曾钢偿

付了按期应支付的借款本金及利息。综上，该次股权转让完成后，升华电源由林

文雄代持的股权已全部确权，并由彭玫实际持有。

（四）2017 年 12 月，升华电源第三次股权转让

116

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2017 年 12 月 20 日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收升华

同享、升华共创为公司新股东；（2）同意彭玫将所持有的升华电源 60 万元出资

额（占该公司注册资本的 10%）分别转让给升华同享、升华共创；同意冯骏将所

持有的升华电源 60 万元出资额（占该公司注册资本的 10%）转让给升华共创；

股权转让后公司注册资本仍为 600 万元。股东冯骏出资 372 万元，占公司注册资

本的 62%；股东彭玫出资 108 万元，占公司注册资本的 18%；升华共创出资 90

万元，占公司注册资本的 15%；升华同享出资 30 万元，占公司注册资本的 5%；

（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

同日，彭玫与升华同享、升华共创分别签订了《四川升华电源科技有限公司

股权转让协议》，冯骏与升华共创签订了《四川升华电源科技有限公司股权转让

协议》，就上述股权转让事项进行了约定。

2017 年 12 月 20 日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请

将升华电源股东由冯骏、彭玫变更登记为冯骏、彭玫、升华共创和升华同享。

2017 年 12 月 29 日，成都市成华区市场和质量监督管理局向升华电源核发

了《营业执照》（统一社会信用代码：915101085800498625）

本次股权转让完成后，升华电源的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 冯骏 372.00 62.00

2 彭玫 108.00 18.00

3 升华共创 90.00 15.00

4 升华同享 30.00 5.00

合计 600.00 100.00

根据《股东协议书》，且经过两次股权转让后，升华电源的股权实质上全部

由彭玫持有，冯骏作为名义股东持有 72%的股权。升华电源的股权变动情况实际

为：彭玫将所持有的升华电源 15%的股权转让给升华共创，将所持有的升华电源

5%的股权转让给升华同享。

117

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

鉴于彭玫和冯骏为夫妻关系，根据彭玫及冯骏出具的说明，本次转让完成后，

经双方协商一致，决定由冯骏实际持有升华电源 62%的股权，由彭玫实际持有升

华电源 18%的股权。至此，截至本报告书签署日，升华电源的实际股权结构与工

商登记的股权结构完全一致，不存在任何股权代持现象。

（五）股权代持发生的背景、原因及合理性，股权代持事项不会导致相关

潜在法律纠纷

升华电源成立时签署的《股东协议书》，由冯骏代彭玫持有升华电源 40%

的股权，林文雄代曾钢、王小龙持有升华电源 60%的股权，主要原因为：

1、根据对彭玫的访谈，升华电源成立时，彭玫持有四川诚业科技发展有限

公司（主营电子元器件代理，以下简称“四川诚业”）90%的股权并担任其法定代

表人，四川诚业主要从事电源代理业务。考虑到四川诚业会与升华电源有部分共

同客户，因此在升华电源成立之初，为打造一个以研发、技术为导向的公司，避

免客户对升华电源产生与四川诚业均从事代理业务的印象，彭玫选择以冯骏名义

持有升华电源股权。

2、升华电源成立时，《股东协议书》中约定王小龙以专利技术的使用权出

资，且《股东协议书》中约定的两项专利在协议签署时尚未取得授权，根据《中

华人民共和国公司登记管理条例（2005 修订）》第十四条的规定：股东的出资

方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。根据《公司法》第二十七条：“股

东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资

的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者

低估作价。”因专利使用权无法与所有权分离单独进行评估，故专利使用权不是

公司法中的适格的出资方式，故王小龙无法作为股东进行工商登记，因此，经各

方协商一致，王小龙选择由林文雄代其持有股权，并在《股东协议书》中明确约

定。

3、根据对曾钢的现场访谈，升华电源设立时，曾钢作为财务投资人，基于

其个人意愿，为了提高其对外投资的私密性，所以由妻弟林文雄代持升华电源的

118

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

股权。根据对曾钢的现场访谈，股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷。

综上，各方就前述代持事项签署了书面协议，且代持协议是相关方自愿、真

实的意思表示。截至本报告书签署日，升华电源的实际股权结构与工商登记的股

权结构完全一致，不存在任何股权代持情形。且经访谈王小龙、林文雄、曾钢，

截至访谈进行之日，《股东协议书》所约定的代持行为已经解除，各方对升华电

源现有股东所持股权没有任何权利主张，不存在任何尚未了结的诉讼、争议或仲

裁等事项。因此，前述股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷。

（六）升华电源股权结构清晰，不存在权属瑕疵，历次股权转让合法合规、

符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定

1、升华电源历次股权转让已依法履行了必要程序，股权转让合法、合规，

不存在任何潜在纠纷

经查验升华电源的工商资料及升华电源股东提供的书面文件，升华电源自

2011 年 9 月设立之日起至今，共发生过三次股权转让，具体情况如下：

（1）2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 12 月 25 日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意林文雄于

2015 年 12 月 25 日将持有的升华电源的 192 万元出资额（占公司注册资本的 32%）

转让给冯骏；（2）股权转让后升华电源注册资本仍为 600 万元。股东冯骏出资

432 万元，占升华电源注册资本的 72%；股东林文雄出资 168 万元，占升华电源

注册资本的 28%；（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更，本次股权

转让的实质是王小龙将其根据《股东协议书》约定在升华电源享有的权益转让给

彭玫的行为。本次股权转让具体情况入下：

转让出资额 名义转让方 名义受让方 转让合同签订时间 工商登记时间

林文雄 冯骏 2015.12.25 2015.12.29

192 万元

实际转让方 实际受让方 转让合同签订时间 -

119

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

转让出资额 名义转让方 名义受让方 转让合同签订时间 工商登记时间

王小龙 彭玫 2015.12.25 -

就上述股权转让事项，王小龙及林文雄均已出具声明，确认本次股权转让完

成后，相关代持行为即予结束。根据升华电源提供的支付凭证及对王小龙、林文

雄的访谈，截至 2018 年 8 月 23 日，本次股权转让约定的转让对价已全部支付完

毕，王小龙及林文雄确认对于本次股权转让行为不存在任何争议和纠纷。

（2）2016 年 3 月，第二次股权转让

2016 年 2 月 12 日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收彭玫为

升华电源新股东；（2）同意林文雄将其所持有的升华电源的 168 万元出资额（占

升华电源注册资本的 28%）转让给彭玫；（3）股权转让后升华电源注册资本仍为

600 万元。股东冯骏出资 432 万元，占升华电源注册资本的 72%；股东彭玫出资

168 万元，占升华电源注册资本的 28%；（4）通过修改后的《四川升华电源科技

有限公司章程》。

由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更登记。根据

《股东协议书》的约定，林文雄代曾钢持有升华电源 28%的股权，故本次股权转

让彭玫并未向林文雄支付股权转让款，实际是由彭玫与曾钢另行约定转让对价及

支付方式。本次股权转让具体情况入下：

转让出资额 名义转让方 名义受让方 转让合同签订时间 工商登记时间

林文雄 彭玫 2016.2.12 2016.3.11

168 万元 实际转让方 实际受让方 转让合同签订时间 -

曾钢 彭玫 2016.1.21 -

林文雄已出具声明，确认本次股权转让完成后，其代持行为即予结束。

根据彭玫与曾钢签署的《股权转让协议》，本次股权转让款总价 1650 万元。

同时，彭玫已按照约定将首笔转让款人民币 450 万元整支付给曾钢，剩余款项人

民币 1,200 万元整由彭玫向曾钢借款予以支付，双方另行签订借款协议。

120

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2016 年 1 月 21 日，彭玫与曾钢签署了由冯骏作为担保人的《借款协议》，

协议约定借款期限自双方签订的《股权转让协议》确定的彭玫应付款之日起计，

至彭玫向曾钢支付完毕之日止，借款期限最长不超过 2019 年 1 月 21 日。在约定

的借款期内，年利率为 6%。本金原则上分两次付清，即 2018 年 1 月 21 日前支

付 600 万元人民币，2019 年 1 月 21 日前付清剩余款项 600 万元人民币。利息根

据彭玫实际占用资金情况及占用时间据实计算，每半年向曾钢支付一次利息。根

据升华电源提供的支付凭证及对曾钢的访谈，截至本回复出具之日，彭玫已按期

向曾钢偿付了按期应支付的借款本金及利息，根据对曾钢、林文雄的访谈，曾钢、

林文雄确认对于本次股权转让的行为不存在任何争议和纠纷。

（3）2017 年 12 月，第三次股权转让

2017 年 12 月 20 日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收升华

同享、升华共创为公司新股东；（2）同意彭玫将所持有的升华电源 60 万元出资

额（占该公司注册资本的 10%）分别转让给升华同享、升华共创；同意冯骏将所

持有的升华电源 60 万元出资额（占该公司注册资本的 10%）转让给升华共创；

股权转让后公司注册资本仍为 600 万元。股东冯骏出资 372 万元，占公司注册资

本的 62%；股东彭玫出资 108 万元，占公司注册资本的 18%；升华共创出资 90

万元，占公司注册资本的 15%；升华同享出资 30 万元，占公司注册资本的 5%；

（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。本次股权转让的具体情

况如下：

转让出资额 转让方 受让方 转让合同签订时间 工商登记时间

30 万元 彭玫 升华同享 2017.12.20 2017.12.20

30 万元 彭玫 升华共创 2017.12.20 2017.12.20

60 万元 冯骏 升华共创 2017.12.20 2017.12.20

鉴于彭玫和冯骏为夫妻关系，根据彭玫及冯骏出具的说明，本次股权转让完

成后，经双方协商一致，决定由冯骏实际持有升华电源 62%的股权，由彭玫实际

持有升华电源 18%的股权。根据升华电源提供的支付凭证，本次股权转让约定的

转让对价已全部支付完毕。

121

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

本次股权转让完成后，升华电源的实际股权结构与工商登记的股权结构完全

一致，不存在任何股权代持情形。

根据查验升华电源提供的工商档案、股权转让协议、支付凭证，并经访谈林

文雄、曾钢、王小龙，历次股权转让过程中，名义股权转让双方均已签署股权转

让协议，且公司已召开股东会审议，相应修改公司章程，并办理了工商变更登记

手续；实际股权转让双方均签署了股权转让协议，并按照协议的约定支付了股权

转让款项；且各方均确认对于相关股权转让的行为不存在任何争议和纠纷。

综上所述，标的公司历次股权转让合法、合规。

2、升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵

根据对曾钢、王小龙及林文雄的访谈，截至访谈日曾钢、王小龙及林文雄确

认《股东协议书》中约定的代持行为已经结束，上述三人未持有或者委托他人持

有升华电源股权，上述三人对升华电源及升华电源现有股东所持升华电源股权不

存在任何权利主张。

根据升华电源现有股东冯骏、彭玫、升华同享、升华共创出具的书面承诺并

经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018 年 9 月 25 日），

截至查询日，冯骏、彭玫、升华同享、升华共创本次交易拟出售的标的公司股权

权属清晰，不存在质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

综上，升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕

疵，历次股权转让均履行了相应程序，股权转让合法合规，符合《重大资产重组

管理办法》第十一条第四款的相关规定。

三、股权结构及控制关系情况

（一）标的公司股权结构

截至本报告书签署日，升华电源共有 4 名股东，股权结构如下图所示：

122

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

（二）标的公司控股股东及实际控制人

升华电源的控股股东、实际控制人为冯骏、彭玫夫妇。截至本报告书签署日，

冯骏、彭玫分别直接持有升华电源 62%和 18%股权，并通过升华共创、升华同

享间接控制升华电源 20%股权，二人合计控制公司 100%股权。冯骏、彭玫的情

况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。

（三）标的公司下属企业情况

截至本报告书签署日，升华电源下属公司情况如下：

持股

子公司名称 关联关系 企业类型 成立时间 注册资本

比例

有限责任公

深圳升华源科技有限公司 控股子公司 2017-3-22 500 万元 95%

司

有限责任公

上海多普思电源有限责任公司 控股子公司 2018-5-14 800 万元 51%

司

1、深圳升华源基本情况

公司名称 深圳升华源科技有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 深圳市南山区沙河街道新西路 7 号兰光科技大厦 A306 室

办公地点 深圳市南山区沙河街道新西路 7 号兰光科技大厦 A306 室

注册资本 500.00 万人民币

123

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

成立日期 2017 年 03 月 22 日

营业期限 2017 年 03 月 22 日至长期

法定代表人 张恒

统一社会信用代码 91440300MA5EEDKP2Q

电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、通讯产

品（不含无线电发射设备）研发与销售；电子产品技术咨询服务；

计算机软硬件开发、销售：计算机系统集成；经营进出口业务。

经营范围

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）；生产：电源变换器、电源模块、电子元

器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）

2、上海多普思基本情况

公司名称 上海多普思电源有限责任公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 上海市浦东新区金海路 2588 号 1 幢 A 区 3 层

办公地点 上海市浦东新区金海路 2588 号 1 幢 A 区 3 层

注册资本 800.00 万人民币

成立日期 2018 年 05 月 14 日

营业期限 2018 年 05 月 14 日至 2068 年 05 月 13 日

法定代表人 潘家勇

统一社会信用代码 91310115MA1H9YUY54

电力设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动】

四、组织架构及人员构成情况

（一）组织架构

经过多年发展，升华电源形成了较为清晰、合理的组织架构，升华电源具体

组织架构情况如下所示：

124

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

（二）人员构成情况

截至 2018 年 4 月 30 日，升华电源在册员工总数为 100 人，具体人员结构情

况如下：

1、按年龄结构划分

年龄区间 人数 占员工总数的比例（%）

30 岁以下 24 24

30-39 岁 54 54

40 岁以上 22 22

合计 100 100

2、按受教育程度划分

教育程度 人数 占员工总数的比例

硕士及以上 8 8

本科 35 35

大专 43 43

125

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

教育程度 人数 占员工总数的比例

大专以下 14 14

合计 100 100

3、按部门结构划分

专业 人数 占员工总数的比例（%）

研发技术人员 47 47

管理人员 30 30

销售人员 9 9

生产人员 14 14

合计 100 100

五、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生

产、销售与服务。按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，升华电源属于

制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。

升华电源已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格

品种齐全的电源产品线，致力于为客户提供可靠优质的电源全面解决方案。升华

电源以模块电源系统和定制电源系统这两大类产品，服务于机载、舰载、弹载等

多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。

升华电源生产的电源属于“电源变换器”，不同于物理或化学电源（如干电池

等），其本身并不产生电能，而是完成不同制式电能间的转换。当电子设备对于

电压及电流提出各种各样的特殊要求而供电环境不能满足其多样化需求时，需要

通过电源变换器把可获取的电能制式转换为电子设备需要的制式。

报告期内，升华电源主营业务收入构成情况如下：

126

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

定制电源系统 3,354.79 86.20% 5,173.74 74.71% 4,946.15 75.38%

模块电源系统 537.16 13.80% 1,750.91 25.29% 1,615.63 24.62%

合计 3,891.95 100.00% 6,924.64 100.00% 6,561.79 100.00%

（二）主要产品的功能和用途

升华电源的主要产品包括模块电源系统和定制电源系统两大类，具体如下：

1、模块电源系统

模块电源采用优化的电路和结构设计，利用先进的工艺和封装技术制造，形

成一个结构紧凑、体积小、高可靠性的电子稳压电源，是可以直接安装（主要为

焊接）在印刷电路板上的电源变换器。模块电源是一个高度集成化的电源产品，

强调封装标准化，产品具有小、薄、轻的特点。

类 典型应

细分 定义 产品特点 重点型号图片

别 用领域

高功率密度、

航空、地

功率 1 千瓦 高效率、宽输

通用模块电 面、舰船

以内，标准化 入电压范围，

源 及弹载

标 封装尺寸 适应广泛的应

平台

准 用环境

电

源

系

统 特殊应用模 应用于复杂

保护功能齐

块电源（浪 的电气环境； 航空、地

全，可靠性高，

涌模块、PFC 可使产品满 面、舰船

能适应严苛的

模块、预稳 足 GJB 相关 平台

应用环境

压模块） 标准

127

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

类 典型应

细分 定义 产品特点 重点型号图片

别 用领域

极高功率密

大功率模块 单模块额定 度；自带液冷 航空机

电源 功率 3-10KW 通道；N+1 冗 载平台

余等功能

2、定制电源系统

定制电源是指按照特定客户需求的性能规格要求、结构要求等专门设计和制

造的电源。与模块电源相比，定制电源的设计和制作工艺多样，是根据客户所处

应用领域的特殊要求而设计制造的定制产品，具有符合客户要求的非标准外观，

可以通过模块电源组合、模块电源与其他元器件搭配、或者用分立元器件全新设

计来实现客户的定制要求。

类 典型应

细分 定义 产品特点 重点型号图片

别 用领域

按客户要求定

制电源，各种保

交流输入，单 航空、地

护功能齐全，由

AC-DC 电源 路或多路输 面、舰船

成熟模块组合

定 出 平台

搭建而成，可靠

制 性高

电

源

系 按客户要求定

统 制电源，各种保 航空、地

直流输入，单

护功能齐全，由 面、舰船

DC-DC 电源 路或多路输

成熟模块组合 及弹载

出

搭建而成，可靠 平台

性高

128

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

类 典型应

细分 定义 产品特点 重点型号图片

别 用领域

由控制单元、组

件单元和人机

交互界面等组

应 用 于

交流输入，多 成，实现各组件

电源系统 通讯、军

路子阵输出 单元热插拔、电

工领域

压电流监控、人

机界面控制和

远程监控功能

（三）主要业务流程介绍

升华电源主要工艺流程如下：

（四）主要业务模式

129

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

1、采购模式

升华电源的主要原材料包含电子元器件、结构件、PCB 板等。根据业务特

点，为了规范管理，严格控制质量和成本，升华电源按照国军标质量管理体系的

要求制定了严格的采购管理制度，从供应商选择、物料计划编制、采购工作方式

等方面对物料工作进行了规范。升华电源采购部具体负责上述各类原材料的采购。

升华电源主要采用“以销定采为主、适量储备为辅”的采购模式：计划人员根

据销售部门的销售预测、产品需求订单、物料实际库存、在产品及在途物料，通

过 ERP 软件系统生成物料需求计划，采购人员根据物料需求计划和当期原材料

市场的变化情况综合制定物料采购计划；ERP 软件系统根据采购计划、请购单等

直接生成采购订单，并及时通知采购负责人或主管经理确认后执行采购。

升华电源采购部、质量部每年定期对《合格供应商名录》的供应商进行评价，

以确保名录持续包含最优性价比的供应商。升华电源采用询价比价的物料采购定

价模式，优选供应商并确定供应商份额，并与其签订采购订单，实施采购。经过

长期的业务积累，升华电源与一批信誉良好、质量可靠的上游原材料供应商建立

了良好的长期合作关系，形成了稳定的物料供货渠道。

2、生产模式

升华电源采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式组织生产，其中核心软、

硬件产品由升华电源完成设计、开发和测试工作，部分环节如电路板制作、结构

件加工、表面处理等采取外协或外包方式完成。在生产过程中，首先由升华电源

根据客户个性化需求进行产品方案设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、

功能、性能、传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，相关硬件产品交

由外协厂商生产加工并经升华电源检验合格后，由升华电源负责产品集成装配工

作，并经升华电源检验测试合格后交由客户进行检测认证。

3、销售模式

鉴于升华电源产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，

130

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

故主要采取直销的销售方式。升华电源市场部的销售人员主动寻找市场机会，并

将客户需求及时反馈研发部人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性

能、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据升华电源研发能力与客户产品需求

确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与升华电源联

系并采购相关产品。

4、盈利模式

升华电源自成立以来一直从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开

发设计、生产、销售与服务，致力于为客户提供可靠优质的电源全面解决方案。

升华电源主要通过向国内军工企业、军工科研院所、军工厂等机构销售产品实现

盈利。

5、结算模式

在采购方面，升华电源通常采取先收货后付款的结算方式。在销售方面，升

华电源主要采用赊销方式进行，待客户验收合格后根据合同约定账期进行结算。

升华电源根据不同的客户和供应商分别采取汇票或银行转账的方式进行结算。由

于升华电源的客户主要为涉军企业，支付货款的账期较长，但因为在长期合作中

建立了良好的商业关系，上述客户的信用风险和违约风险较低。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产量及销量

升华电源产品主要用于飞机、导弹、舰船等武器装备，多数为非标准化产品，

产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量

等差异较大，同时，电路板制作、结构件加工、表面处理等长耗时环节已采取了

外协或外包方式完成，产能难以量化且不会对升华电源生产构成阻碍。报告期内，

升华电源各类产品产销量情况如下：

单位：件

产品名称 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

131

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

产品名称 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

产量 销量 产量 销量 产量 销量

定制电源系统 404 562 897 571 639 507

模块电源系统 2,733 1,620 12,129 10,239 9,619 4,724

2、主要客户群体及销售价格变动情况

报告期内，升华电源主要客户为国内军工企业、军工科研院所、军工厂等，

主要产品平均销售价格变动情况如下：

单位：元

产品名称 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

定制电源系统 59,693.80 90,608.34 97,557.27

模块电源系统 3,315.81 1,710.04 3,420.06

升华电源的产品大多按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造，不同

产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，价格也

相应存在差异，进而会引起平均单价的变动。

3、对主要客户销售情况

升华电源客户主要为国内军工企业、军工科研院所、军工厂等，客户名称信

息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》“第

九条 （二）应收应付款项：涉及军品交易或事项的军方、军工企业名称及对应

金额，不得单项逐一列举”、“第十五条 （三）披露军工企业与军品有关的供应

商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇总表述”的规定，对升华电源前五

名客户名称及金额通过汇总方式披露以进行脱密处理。

报告期内，升华电源对前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例情况

如下：

单位：万元

年度 前五名客户销售金额合计 占当期营业收入的比例

2018年1-4月 3,863.25 98.52%

132

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

年度 前五名客户销售金额合计 占当期营业收入的比例

2017年度 6,746.02 97.40%

2016年度 6,504.98 99.11%

报告期内，升华电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其

他主要关联方或持有升华电源 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情

形。

报告期内，升华电源对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为

99.11%、97.40%和 98.52%，其中，对第一大客户的销售收入占当期营业收入的

比例分别为 74.47%、73.81%和 78.89%，占比较大。一旦大客户流失，升华电源

的收入和利润均会出现较大幅度的下降。

报告期内，升华电源向前五大客户合计销售总额占比较高，主要由于我国武

器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工

集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，

向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦一定程度使向前五大客户

合计销售额占比较高。

2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，升华电源第一大客户销售额（同一军工

集团公司下属单位的销售金额合并计算）占当期销售收入的比例分别为 74.47%、

73.81%和 78.89%，超过 50%，主要系该客户为我国军工骨干企业，本身对电源

产品的采购量较大，而升华电源已与其形成良好且稳定的合作关系，现阶段集中

优势资源服务于龙头客户符合一般经营规律及行业发展现状。

在可预见的范围内，升华电源现有大客户流失的可能性较低。第一，升华电

源自成立起便与上述主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至

今，升华电源不断加强产品研发、提高产品质量，以满足客户的需求。第二，由

于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，具有较高的技术壁垒和高投入、长

周期的特点，可替代性较低，供应关系的稳定性能更好的保障产品质量和产品交

期。此外，升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以扩

大市场占有率。

133

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

除前述客户外，升华电源报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的

50%的情形。

其中，升华电源与第一大客户的合作历史、合作模式等情况如下：

（1）与第一大客户的合作历史

标的公司第一大客户系我国大型军工集团下属的六家军工科研院所、军工企

业。升华电源自成立起便与其建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今。

（2）合作模式

升华电源主要通过项目定制、议标等形式获取订单后与客户签订合同。鉴于

升华电源的产品多数为非标准化产品，因此与客户合作主要通过项目定制方式。

在新型号产品试制、研发阶段，升华电源确定客户需求信息后，与客户商谈

并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客

户确定技术要求，签订技术协议或研制任务书；升华电源展开设计开发、试制并

进行联调联试，测试试验合格后按照协议生产，最终产品经升华电源质量部检验

及用户验收合格后完成销售。

在定型产品批量生产阶段，升华电源确定客户需求信息、签订合同后安排生

产，产品经升华电源质量部检验及用户验收合格后实现销售。

（3）标的公司与第一大客户不存在关联关系

升华电源系由冯骏、彭玫夫妇控制的民营军工企业，第一大客户系我国大型

军工集团下属的科研院所和军工企业。升华电源不存在董事、监事、高级管理人

员和核心技术人员、其他重要关联方在第一大客户中占有权益的情形，同时，第

一大客户亦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他重要关联方

在升华电源中占有权益的情形。

综上，标的公司与第一大客户不存在关联关系。

134

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

（4）标的公司所处行业特点决定客户粘性较高，标的公司与第一大客户合

作稳定

由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国

防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。因此，军工企

业无法签署长期合作协议或战略合作协议。

尽管如此，升华电源客户粘性较高，与第一大客户合作稳定，主要系：

首先，军品市场具有产品过程控制严格、产品状态延续性强、客户粘性较高

的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全

性、稳定性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换供应商。在军品采购过程中，

一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原

则上延续采购清单中规定的配套产品。

其次，升华电源亦凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户

的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。

最后，从客户角度，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关

系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，

与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。

此外，为进一步提高客户粘性，升华电源采取了下列稳定客户的措施：

①持续提升产品研发设计能力。升华电源一贯注重产品研发设计能力的提升，

全程参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，精

准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断

加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从

而提高客户粘性及合作稳定性。

②强化质量管理，向客户提供高品质的产品。升华电源始终将产品质量放在

第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，升华电源建立了完

善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的各

135

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

项质量控制制度和措施，并专门成立了质量部，负责贯彻质量方面的法律、法规

以及相关标准，保证质量体系的建立、完善以及运行等质量控制相关职能。通过

向客户持续提供高品质、高性能的产品，升华电源不断提高客户满意度和忠诚度。

③加强售后服务水平。升华电源将进一步完善售后服务组织架构，加强售后

服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。升华电源对售出产品

的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到

研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的

稳定性。

（5）标的公司与第一大客户的赊销结算安排及销售回款情况

对于第一大客户，升华电源通常采取先发货后收款的结算方式，赊销账期一

般为六个月。对于部分重要产品，升华电源经与客户协商后，会收取一定比例的

预收款项。

报告期各期末，升华电源对第一大客户的应收账款账面原值及账龄情况如下：

单位：万元

项目 2016/12/31 2017/12/31 2018/4/30

应收账款账面原值 70.19 118.11 1,250.92

其中：1 年以内 70.19 61.82 1,143.98

1-2 年 - 56.29 106.94

由上表可知，报告期各期末，升华电源对第一大客户的应收账款主要为 1

年以内的应收款，体现了销售回款情况良好。其中，因受军改影响，升华电源部

分客户于 2017 年末未及时回款，致使该年末 1-2 年账龄的应收账款占比有所提

升，但绝对金额仍较低，对升华电源影响较小。

此外，2018 年 4 月末，升华电源对第一大客户的应收账款账面原值为 1,250.92

万元，较以前年度增幅较大，主要系销售大幅增长、而该部分销售尚未进入付款

结算期所致。截至 2018 年 9 月 30 日，上述应收账款已回款 1,105.67 万元，占比

达 88.39%，回款情况良好。

136

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

总体来说，该客户为我国大型军工科研院所，资质齐全，客户信用良好，且

在长期合作中与升华电源建立了良好的商业关系，客户付款结算虽然存在审批环

节多、流程复杂的情况，但客户信用等级高，回款保障程度较高，发生坏账的可

能性小，合作过程中基本上在约定的付款期内支付。综上所述，报告期内升华电

源销售回款情况良好。

（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购和价格变动情况

升华电源在经营过程中，采购的原材料主要为电子元器件、结构件和 PCB

板，该等原材料市场供应充足。报告期内，升华电源对该等原材料的采购及占比

情况如下：

单位：万元

原料 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电子元器件 134.35 43.96% 482.40 54.03% 347.63 34.78%

结构件 127.05 41.57% 296.39 33.20% 513.12 51.33%

PCB 板 44.25 14.48% 114.08 12.78% 138.82 13.89%

合计 305.65 100.00% 892.87 100.00% 999.57 100.00%

报告期内，升华电源主要原材料的价格变动情况如下：

单位：元/件

产品名称 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

电子元器件 1.70 0.73 0.87

结构件 5.34 3.92 6.72

PCB 板 32.85 30.48 54.32

升华电源的产品大多按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造，不同

产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，因此每

年采购的原材料也存在差异，相应的原材料采购的平均单价存在差异。

137

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

2、主要能源采购和价格变动情况

升华电源生产主要能源为电力，全部由国网四川省电力公司成都供电公司提

供，能源供应充足。报告期内，升华电源对电力能源的采购及占比情况如下：

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

能源

名称 占成本 占成本 占成本

金额 金额 金额

比重 比重 比重

电力 9.42 1.30% 20.60 1.10% 23.76 1.20%

报告期内，升华电源采购电力能源的价格变动情况如下：

单位：元/度

项目 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

电力 0.98 0.98 0.98

3、对主要供应商采购情况

报告期内，升华电源对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情

况如下：

单位：万元

年度 前五名供应商采购金额合计 占当期采购总额的比例

2018年1-4月 176.40 47.07%

2017年度 360.08 35.64%

2016年度 750.32 61.19%

报告期内，升华电源未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。同

时，报告期内，升华电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其

他主要关联方或持有升华电源 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的

情形。

（七）升华电源所获资质、认证及荣誉

截至本报告书签署日，升华电源所获得的资质、认证及荣誉情况如下：

138

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

1、高新技术企业资格

2017 年 8 月 29 日，升华电源取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四

川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为

GR201751000131，有效期三年。

2、生产经营资质

序号 证书名称 批准/发证部 有效期至

1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2022 年 4 月

中华人民共和国武器装备科

2 国家国防科技工业局 2022 年 06 月 22 日

研生产许可证

武器装备科研生产单位三级 四川省国家保密局、四川省国

3 注 2019 年 02 月 07 日

保密资格单位证书 防科学技术工业办公室

4 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 2018 年 12 月 31 日

国军标质量管理体系认证证 北京天一正认证中心有限公

5 2019 年 06 月 27 日

书 司

注：根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通

知书》（川密认委批字[2018]43 号）批准，认定升华电源为武器装备科研生产单位二级保密资格单位。截

至本报告书签署日，升华电源尚未收到《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》。

升华电源已具备生产所必须的全部资质、许可、证照，其中相关资质的续期

不存在障碍。

（1）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书

升华电源目前持有四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室颁发

的《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，证书有效期为至 2019 年

2 月 7 日。

升华电源已申请武器装备科研生产单位二级保密资格，四川省武器装备科研

生产单位保密资格认定委员会于 2018 年 7 月 30 日下发《武器装备科研生产单位

保密资格申请批准通知书》，批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格单

位。截至报告书签署日，升华电源尚未收到主管部门颁发的《武器装备科研生产

单位二级保密资格单位证书》。

139

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

综上所述，升华电源已取得批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格

单位的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，待取得《武器装备

科研生产单位二级保密资格单位证书》后，《武器装备科研生产单位三级保密资

格单位证书》到期不会对其生产经营造成不利影响。

（2）武器装备质量体系认证证书

升华电源目前持有中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证

书》，证书有效期为 2016 年 1 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日。

根据中央军委装备发展部装管[2017]75 号文件的规定，自 2017 年 10 月 1 日

起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”

改革，统一换发新版《装备承制单位资格证书》，有效期 5 年，过渡期内以原《装

备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。根据中国新时代认证中心认

军字[2017]84 号文件的规定，自 2017 年 10 月 1 日起，全面试行装备承制单位资

格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，中国新时代认证中心将不

再单独开展武器装备质量管理体系认证。

根据上述文件规定，升华电源《武器装备质量体系认证证书》到期后相关机

构不再对其单独开展武器装备质量管理体系认证，而是以升华电源现持有的《装

备承制单位注册证书》（有效期至 2022 年 4 月）到期为节点，实施换证审查，

统一换发新版《装备承制单位资格证书》。

升华电源将在原《装备承制单位注册证书》到期日前根据相关规定积极办理

新版《装备承制单位资格证书》，取得新版《装备承制单位资格证书》预计不存

在实质性障碍。

综上所述，升华电源《武器装备质量体系认证证书》到期后无需续期，升华

电源在其《武器装备质量体系认证证书》到期后至其《装备承制单位注册证书》

到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部

及中国新时代认证中心的相关规定，经营业务合法合规，亦不会对生产经营造成

不利影响。

140

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

3、其他认证及荣誉

升华电源突出的销售及服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良

好的市场声誉。报告期内，升华电源获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：

时间 荣誉/认定 颁发单位

2018 年 2017 年度创新创优工作先进单位 成都市成华区工商业联合会（总商会）

成都市军民融合企业（单位）认定 成都市经济和信息化委员会

2017 年

成都市企业技术中心 成都市经济和信息化委员会

2016 年 优秀供应商 某知名军工企业

此外，升华电源还牵头组织省内多家高校、科研院所的电源领域专家、教授

作为发起人，组建了四川电源学会，致力于推动我国电源领域的技术发展。

（八）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

升华电源的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用

标准和企业标准。具体执行的标准有：

GB/T 19000.3-2001 质量管理和质量保证标准

国家标准 GB/T 19001-2008 质量管理体系要求

GB/T 19004 质量管理体系

GJB 9001B-2009 质量管理体系要求

GJB 5713 装备承制单位资格审查要求

GJB 1405A 装备质量管理术语

GJB 368 装备维修性工作通用要求

GJB 299C 产品可靠性预计手册

军用标准

GJB 900 系统安全性通用大纲

GJB 1909 装备可靠性维修性保障性要求论证

GJB 2547 装备测试性大纲

GJB 150A 军用装备实验室环境实验方法

GJB 360B 电子及电器组件试验方法

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

GJB 1032 电子产品环境应力筛选方法

GJB 548B 微电子器件试验方法和程序

行业标准 SJ 20668-1998 微电路模块总规范

Q/SHQM-001-2016 质量手册

企业标准 Q/SHA001-021-2016 程序文件

QSH 1A-2015 军用装备直流电源通用规范

2、质量控制措施

为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，升华电源建立了完善的

质量管理体系。目前，升华电源质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序

文件》、《工作文件》，共有 21 份程序文件、80 份工作文件，包括检验标准、

作业指导书及质量保证标准等。升华电源通过了 GJB9001B-2009 质量管理体系

要求审查，严格贯彻“质量可靠是我们生存的基础、科技创新是我们发展的动力、

诚信服务是我们赢得客户的根本”的质量方针，达到预期的质量目标，并执行严

格的质量控制标准。

为了有效开展质量管理工作，升华电源专门成立了质量部，负责贯彻质量方

面的法律、法规以及相关标准，保证质量体系的建立、完善以及运行等质量控制

相关职能，使产品实现全过程的质量归口管理，直接对升华电源总经理负责，独

立行使质量管理职权。

升华电源还制定了《质量管理制度》、《各部门、各级人员的质量管理职责

和权限》，对质量管理各级人员行为进行了明确规范，并建立了具有操作性的质

量活动考核措施，以提高全体员工的质量意识，促进质量管理体系持续有效的改

进。

升华电源的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准符合国家标准、国家

军用标准、行业标准和企业标准，按照质量管理体系的要求，实施了从“研发—

采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的

原材料不入厂”、“不合格的半成品不流转”、“不合格的成品不出厂”的要求）进

行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。

142

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

3、获得的质量管理体系认证情况

升华电源质量管理体系认证情况请参见本节之“（七）升华电源所获资质、

认证及荣誉”。

4、产品质量纠纷的处理措施

升华电源成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至本报告书签署

日，升华电源未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。

成都市成华区市场和质量监督管理局已出具证明，证明升华电源报告期内无

受到质量技术行政处罚的相关情况。

（九）升华电源生产技术情况

1、主要产品技术所处阶段

随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，航空、舰船、雷达、导弹等武

器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，电源模块产品和电源系统需求也呈

现个性化、定制化的特征，对上游厂商的研发技术能力提出了较高的要求。同时，

军用电源模块产品和电源系统的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定

型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装使用。因此，电

源行业竞争本质上是研发技术实力的竞争，只有具有充分的研发和技术积累的厂

商，才能顺利实现产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产

及销售，从而在竞争中脱颖而出。

升华电源属于技术密集型企业，升华电源研发队伍学历水平较高，同时，队

伍带头人有着丰富的实践经验，能有效提升公司的科研水平。升华电源以模块电

源系统为基础，逐步发展成包括定制电源系统在内的两大业务领域，拥有了较为

完整的技术体系和竞争实力。

升华电源两大业务领域产品结构分类及生产能力如下：

143

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

产品大类 产品小类 技术水平 生产阶段

通用模块电源 国际先进水平 量产

模块电源系统 特殊应用模块电源 国内先进水平 量产

大功率模块电源 国际先进水平 量产

AC-DC 电源 国内先进水平 小批量生产

定制电源系统 DC-DC 电源 国内先进水平 小批量生产

电源系统 国内先进水平 小批量生产

2、产品核心技术

结合对行业关键技术的深入理解及发展趋势的准确把握，升华电源自成立以

来，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利

技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控

制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技

术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、

高可靠性电源产品。

升华电源在电源电路及软件领域掌握的核心技术包括：

（1）高效率变换技术

包括高效同步整流技术、高效软开关技术。

高效同步整流技术：升华电源结合产品的实际情况，实现了所有拓扑的开关

同步整流，并且已经量产，技术状态稳定可靠。

高效软开关技术：升华电源在此方向掌握包括有源嵌位软开关拓扑及控制技

术，移相全桥软开关拓扑及控制技术等多种高转换效率软开关变换技术。

（2）高效低谐波功率因数校正技术

包括三相高效低谐波功率因数变换拓扑、驱动及其数字控制技术，单相交错

功率因数校正变换拓扑及控制技术等。以上技术除能够实现高功率因数、低交流

输入电流谐波外，还能获得比传统功率因数校正技术更高的转换效率。

144

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

（3）数字控制技术

在全硬件控制电路上，存在一些控制盲区和不灵和性，升华电源正在研制数

字控制方式的电源，可以有效解决部分疑难问题，产品灵和性和一致性能得到大

幅度提升。

（4）电磁兼容性设计技术

升华电源结合已有专利技术及掌握的电磁加固电源技术，满足通信、航空、

航天、军工、铁路及电力等行业对电源产品的电磁兼容性要求。

（5）高密度高可靠组装、封装工艺技术

升华电源在电源领域掌握的平台工艺有：

①高密度组装、封装及散热工艺

包括超薄型尺寸设计技术、多层厚铜印制板及嵌入式磁件的设计技术、大电

流高密度微组装工艺技术、金属基板模块生产工艺技术，高功率密度定制电源/

大功率电源工艺技术、微通道高效液冷技术、厚膜技术等。

②高可靠密封技术

包括低热阻高密度封装技术、导热胶灌封技术、激光焊接封装工艺技术等。

③混合集成电路工艺技术

包括高密度陶瓷基板成膜工艺、高可靠金丝及铝丝键合工艺、低空洞率芯片

共晶焊接工艺、低漏率全金属密封封装工艺、气相清洗工艺、基于陶瓷基板的微

组装工艺。

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至 2018 年 4 月 30 日，升华电源共有研发人员 47 人，其中博士 1 人、硕

士 6 人。

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广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

经过多年的沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队

伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家。同时，升华电源内部

也制定了良好的人才培养和选拔机制，形成稳定的人才队伍。

结合对行业关键技术的深入理解及发展趋势的准确把握，升华电源自成立以

来，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利

技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控

制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技

术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、

高可靠性电源产品。上述专利和非专利技术均系升华电源在生产经营中自主研发

获得。

报告期各期末，升华电源研发技术人员占比情况如下：

项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31

研发技术人员 47 43 29

员工人数 100 98 81

占比 47.00% 43.88% 35.80%

由上表可知，报告期内，升华电源研发技术人员占员工总人数的比重稳步上

升，人员较为稳定。同时，截至 2018 年 8 月 30 日，升华电源研发部门共有研发

技术人员 51 人，占员工总人数的 48.60%，不存在核心技术岗位空缺的情况。整

体而言，升华电源不存在重要研发技术人员流失的情况。

因此，报告期内，升华电源研发团队实力不断增强，公司产值不断扩大，不

存在重要研发技术人员大量流失的情况。

其中，对韦宗超、蒋德华离职对标的公司的影响分析如下：

1、韦宗超、蒋德华在标的公司的任职情况

根据升华电源提供的劳动合同及说明，韦宗超原任升华电源高级研发工程师，

主要负责部分产品的研发工作，因个人身体原因，自 2017 年初起即未负责具体

146

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

产品研发，于 2017 年 7 月开始申请休假，并于 2017 年 11 月提交了离职申请。

蒋德华原任升华电源高级研发工程师，主要负责部分产品的研发工作，因个

人家庭原因，自 2017 年即未负责具体产品研发，并于 2017 年 12 月提交了离职

申请。

2、韦宗超、蒋德华的离职不会造成标的公司重大技术损失或核心技术岗

位空缺

（1）韦宗超、蒋德华自 2017 年起即未负责具体产品研发，相关工作均已完

成交接

根据升华电源的说明，韦宗超、蒋德华在升华电源成立之初均为研发技术核

心人员，后因个人身体、家庭等原因，自 2017 年起即不再负责具体产品研发工

作，相关工作已交由相关项目小组负责。

（2）韦宗超、蒋德华已承诺不侵犯升华电源的利益

根据韦宗超、蒋德华与冯骏、彭玫、升华电源签订的《和解协议》，韦宗超、

蒋德华（以下简称“承诺人”）承诺不侵犯升华电源的以下利益：

如承诺人创业后，不得直接或间接聘用相关员工，亦不得以引诱等手段从升

华电源员工处获取升华电源商业秘密；承诺人在向市场推出的产品中不得侵犯升

华电源所拥有的有效专利；承诺人在向市场推出的产品不得使用升华电源现有产

品的已经登记的专有技术。

（3）升华电源基于企业文化及管理制度，已建立了较为完善的研发团队，

韦宗超、蒋德华的离职不会造成升华电源重大技术损失或技术岗位空缺

根据升华电源提供的制度文件及说明，升华电源已建立了《保密管理制度》、

《公司用章管理制度》、《绩效管理办法》、《研发项目奖励方案》、《知识产

权管理办法》、《人才推荐制度》等管理制度，研发项目和产品均严格规范归档，

产品资料完善，员工离职不会给升华电源造成重大技术损失。根据升华电源提供

147

 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

的核心技术人员名单，截至 2018 年 8 月 30 日，升华电源研发部门共有研发技术

人员 51 人，占员工总人数的 48.60%，不存在核心技术岗位空缺的情况。

综上，蒋德华、韦宗超自 2017 年起即未负责产品研发，且升华电源已建立

了相关的管理制度及研发团队，故其二人离职不会对升华电源的技术研发工作产

生不利影响，亦不会造成升华电源技术损失或技术岗位空缺。

（十一）升华电源核心研发团队构成及相关激励措施

1、升华电源技术团队主要构成情况

升华电源技术团队主要成员构成如下：

序号 姓名 标的公司任职 学历 工作经验 科研技术成果

国家自然科学基金项目“基于双缘调制的开关功率变换器数字

控制技术研究”

1 许*** 总工程师 博士 29

国家自然科学基金项目“脉冲序列调制开关功率变换器控制技

术研究”

经理、副总工程

2 李*** 本科 13 Mos 优化电路

师

项目经理、研发 保护电路供电装置

3 杨*** 本科 13

部助理经理 脉冲信号保护电路及输出装置

峰值电流检测装置

4 孔*** 研发工程师 大专 9

输入源瞬时中断供电装置

5 范*** 研发工程师 大专 9 电流精确检测装置

6 马*** 研发工程师 硕士 8 高功率模块电源电路板

防浪涌继电器

7 唐*** 研发工程师 本科 17

恒流充电启动装置

8 李*** 研发工程师 大专 17 脉冲信号保护电路

9 陈*** 研发工程师 大专 30 高功率密度交流电源模块

10 彭*** 研发工程师 大专 9 PCB 外壳

11 刘*** 研发工程师 本科 11 模块电源防损侧条

12 王*** 研发工程师 本科 6 同步启动方法及应用

13 覃*** 研发工程师 硕士 6 浪涌抑制并联电路

14 杨*** 研发工程师 本科 9 模块电源屏蔽垫片

15 彭*** 研发工程师 本科 7 高功率密度转换电路板

16 杨*** 研发工程师 本科 6 数字化控制电源组件

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 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

序号 姓名 标的公司任职 学历 工作经验 科研技术成果

17 于*** 研发工程师 硕士 7 主机确定装置

18 徐*** 研发工程师 大专 9 MOS 管驱动电路

19 陈*** 研发工程师 大专 20 高功率密度电源模块

20 樊*** 研发工程师 大专 4 无延迟半自驱动整流电路及整流器

21 陈*** 研发工程师 大专 22 砖型滤波模块及组件

22 罗*** 研发工程师 硕士 10 混合集成电路

23 刘*** 研发工程师 本科 4 高压电源模块

24 何*** 研发工程师 本科 27 低压电源模块

25 刘*** 研发工程师 硕士 7 功率变换装置及控制方法

26 罗*** 研发工程师 本科 6 同步整流 Mos 切换电路

27 余*** 研发工程师 本科 4 AC-DC 电源模块

28 伍*** 研发工程师 硕士 6 开关启动电路

29 宋*** 研发工程师 本科 16 定制电源产品

30 曾*** 研发工程师 本科 13 定制电源产品

31 袁*** 研发工程师 本科 5 定制电源产品

32 鲁*** 研发工程师 本科 13 模块电源产品

33 王*** 研发工程师 本科 11 高压电源模块

34 袁*** 研发工程师 本科 3 高压电源模块

35 潘*** 研发工程师 本科 10 高效率电源模块产品

36 邹*** 研发工程师 本科 6 大功率密度模块电源

37 宫*** 研发工程师 硕士 6 大功率密度模块电源

38 刘*** 研发工程师 大专 14 绝缘电磁屏蔽盒

2、升华电源研发人员配置、研发投入和相关激励措施情况

（1）研发人员配置

经过多年的沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队

伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家。同时，升华电源内部

也制定了良好的人才培养和选拔机制，形成稳定的人才队伍。截至 2018 年 4 月

30 日，升华电源共有员工 100 名，其中，研发技术人员共 47 名，占比达 47.00%。

从员工受教育程度来看，硕士研究生及以上学历 8 人，占总人数的 8.00%，本科

149

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

学历 35 人，占总人数的 35.00%。截至 2018 年 8 月 30 日，升华电源研发部门共

有研发技术人员 51 人，占员工总人数的 48.60%，研发队伍持续增强。

近年来军工行业并购交易中，从事军工电子信息业务的相关公司的研发队伍

情况如下：

上市公司 标的公司 研发技术人员占比 硕士以上学历占比 本科学历占比

雷科防务 奇维科技 69.16% 33.50% 47.63%

闽福发 A 南京长峰 53.72% 20.20% 35.40%

皖通科技 赛英科技 42.86% 6.12% 25.51%

新雷能 - 35.54% 4.71% 24.50%

平均值 50.32% 16.13% 33.26%

升华电源 47.00% 8.00% 35.00%

综上，从研发人员构成和员工受教育程度来看，升华电源注重研发，且团队

整体素质较高，符合电源行业人才和技术密集的特征。

（2）研发投入情况

近年来市场交易中，从事军工电子信息业务的相关公司的研发投入情况如下：

单位：万元，%

T T-1 T-2

上市公司 标的公司 研发 收入 研发 收入 研发 收入

费用 占比 费用 占比 费用 占比

雷科防务 奇维科技 439.48 9.72 613.44 11.21 723.69 15.81

闽福发 A 南京长峰 9,200.52 25.23 9,172.74 30.22 9,224.44 31.62

皖通科技 赛英科技 600.15 10.00 537.05 12.87 672.11 19.77

新雷能 - 3,635.31 18.21 6,947.04 20.06 6,590.95 18.90

平均值 3,468.87 15.79 4,317.57 18.59 4,302.80 21.53

升华电源 380.85 9.71 1,235.49 17.84 1,376.32 20.97

注：T 为收购当年或最近一年/一期，T-1 为收购前一年或最近一年前一年，T-2 为收购前两年或最近一年前

两年。

由上表可知，从研发费用占营业收入的比例来看，升华电源基本与同行业可

150

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

比公司科比，体现升华电源研发投入水平整体较高，符合电源行业人才和技术密

集的特征。

（3）激励措施

升华电源对研发人员提供了业内有竞争力的薪酬，同时，大力鼓励研发，充

分提升员工积极性，对研发人员专利申请提供了额外奖励等措施，经过多年发展

印证，相关措施有效的提升员工积极性，保障了升华电源技术的先进性和推动了

升华电源的不断发展。

综上，升华电源的核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家，与

同行业公司相比，升华电源研发队伍整体素质较高，研发投入较大，且采取了有

效的激励措施提升研发人员的积极性，符合电源行业人才和技术密集的特征。

六、标的公司主要财务数据

报告期内，升华电源经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

项目 2018/4/30 2017/12/31 2016/12/31

流动资产合计 9,002.41 9,425.04 7,206.63

非流动资产合计 550.49 538.61 595.04

资产合计 9,552.90 9,963.65 7,801.67

流动负债合计 1,613.38 3,090.48 4,262.93

非流动负债合计 119.09 123.70 -

负债合计 1,732.47 3,214.18 4,262.93

所有者权益合计 7,820.43 6,749.47 3,538.75

（二）利润表简表

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017年度 2016年度

营业收入 3,921.20 6,925.80 6,563.62

151

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

利润总额 -4,516.83 1,068.20 3,036.71

净利润 -4,890.34 562.02 2,519.50

（三）主要财务指标

2018 年 1-4 月 2017年度 2016年度

项目

/2018/4/30 /2017/12/31 /2016/12/31

主营业务毛利率（%） 86.40% 82.33% 80.49%

流动比率 5.58 3.05 1.69

速动比率 3.14 2.43 1.25

资产负债率（%） 18.14% 32.26% 54.64%

应收账款周转率（次） 3.72 3.26 6.23

存货周转率（次） 0.91 0.67 0.72

注：上述指标的计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=速动资产/流动负债；

（4）资产负债率=总负债/总资产；

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2018 年 1-4 月应收账款周转率进行年化处理；

（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2018 年 1-4 月存货周转率进行年化处理。

（四）非经常性损益

单位：万元

项 目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值

- -2.43 -

准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 4.61 168.63 2.40

标准定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益 61.84 78.50 60.59

除上述各项之外的营业外收支净额 7.81 82.73 -0.47

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,161.30 -2,648.70 -

小计 -7,087.04 -2,321.27 62.52

减：非经常性损益相应的所得税 12.76 49.24 9.38

非经常性损益影响的净利润 -7,099.80 -2,370.51 53.14

占归属于母公司股东的净利润比例 145.18% -421.78% 2.11%

扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,209.46 2,932.53 2,466.36

152

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

报告期内，升华电源的非经常性收益主要来源于所获得的政府补助，政府补

助占比较低，升华电源盈利对非经常性损益无重大依赖。

此外，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要由股份支付费用构成，股

份支付费用系暂时性影响，不会对升华电源长期盈利能力构成不利影响。升华电

源扣除非经常性损益影响后，2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月分别实现归属于

母公司净利润 2,466.36 万元、2,932.53 万元、2,209.46 万元，盈利能力提升较快。

七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、概况

升华电源合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和

完整的资产及业务结构。

根据正中珠江会计师出具的广会专字[2018]G18006630025 号《审计报告》，

截至 2018 年 4 月 30 日，升华电源的主要资产状况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比 主要构成

流动资产：

库存现金、银行存款、其他货币

货币资金 265.35 2.78%

资金

应收票据 2,089.49 21.87% 银行承兑汇票、商业承兑汇票

应收账款 2,002.79 20.97% 应收客户销售款

预付款项 89.80 0.94% 预付供应商采购款

其他应收款 702.77 7.36% 关联方借款、备用金、保证金等

原材料、在产品、库存商品、发

存货 1,636.76 17.13%

出商品

其他流动资产 2,215.44 23.19% 理财产品

流动资产合计 9,002.41 94.24% -

非流动资产：

固定资产 501.05 5.24% 机器设备、运输设备、电子设备

153

 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

项目 金额 占比 主要构成

无形资产 3.63 0.04% 软件

长期待摊费用 18.52 0.19% 生产用电改造、厂房装修费

应收账款坏账准备、其他应收款

递延所得税资产 27.30 0.29%

坏账准备、存货跌价准备

非流动资产合计 550.49 5.76% -

资产总计 9,552.90 100.00% -

2、土地及房产

（1）自有房产及土地

截至本报告书签署日，升华电源未拥有土地使用权及房屋所有权。

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，升华电源及其子公司租赁房屋及建筑物 3 处，具体情

况如下表所示：

租赁面积 租金

序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 产权证号

（㎡） （元）

四川省成都市成华区东 58,038/ 2016.10.1-

三环路二段龙潭工业园 月 2018.9.30 成房权证

四川新华印

成宏路 10 号厂区内办 监证字第

1 升华电源 刷有限责任 2023

公楼四楼的 401-404 室 60,428/ 2018.10.1- 4049107

公司

共计 673 平方米；库区 月 2020.9.30 号

2 库 4 区 1350 平方米

上海交大科 沪房地浦

上海市浦东新区金海路

技园金桥企 93,075/ 2018.4.11- 字（2015）

2 上海多普思 2588 号上海交大金桥 510

业发展有限 季度 2021.5.10 第 006564

科技园 1 幢 A 区 252 室

公司 号

深圳市龙岗区坂田街道 8,006/

深圳市和云

象角塘社区中浩金裕城 月；每 2018.1.26-

3 深圳升华源 谷物业管理 - -

工业园 F 栋厂房 F3 栋 年递增 2020.2.29

有限公司

405、406 室 8%

升华电源及下属子公司的经营场所均为租赁取得。

升华电源的主要生产及办公场所为位于成都市龙潭工业园的经营场所，出租

154

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

方四川新华印刷有限责任公司（以下简称“新华印刷厂”）与升华电源已有多年

合作关系，双方在租赁期内合作关系良好，预计未来发生违约或不能续租的风险

较小。

如果未来出现生产厂房不能续租或者租金大幅上涨导致需整体搬迁的情况，

可能导致升华电源暂时停产，对升华电源的生产经营存在一定不利影响，但由于

升华电源系一家轻资产型公司，主要采用集成装配的生产模式，生产过程没有复

杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前提前寻找可替代生产厂房。

子公司深圳升华源及上海多普思主要系研发中心，租赁房产主要用于研发及

日常办公，对于房屋结构、功能等并无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代

性强。未来如果出现办公场所不能续租或者租金大幅上涨的情形，上述子公司在

同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，对其实际经营不

会构成重大影响。

3、商标

截至本报告书签署日，升华电源合法取得并拥有以下注册商标：

他项权

序号 商标图样 商标注册号 商标持有人 注册有效期限 分类号

利情况

1 17700051 升华电源 2016.10.7-2026.10.6 9 无

2 17700002 升华电源 2016.10.7- 2026.10.6 9 无

3 17699934 升华电源 2016.10.7- 2026.10.6 9 无

4、专利权

截至本报告书签署日，升华电源已经授权的专利情况如下：

155

 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

他项

序 专利 专利 取得

专利名称 专利号 申请日 授权公告日 权利

号 权人 类型 方式

情况

升华 实用 原始

1 防浪涌继电器 ZL201621032283.9 2016/8/31 2017/5/3 无

电源 新型 取得

升华 实用 原始

2 PCB 外壳 ZL201621031702.7 2016/8/31 2017/5/3 无

电源 新型 取得

升华 实用 原始

3 电源防倒灌电路 ZL201621028181.X 2016/8/31 2017/5/3 无

电源 新型 取得

升华 一种散热性好的模块电 发明 原始

4 ZL201410755682.7 2014/12/11 2016/3/16 无

电源 源 专利 取得

一种中低功率的

升华 实用 原始

5 DC-DC 模块电源电路 ZL201420777243.1 2014/12/11 2015/4/22 无

电源 新型 取得

板

一种中高功率的

升华 实用 原始

6 DC-DC 模块电源电路 ZL201420776895.3 2014/12/11 2015/3/11 无

电源 新型 取得

板

升华 一种高功率的 DC-DC 实用 原始

7 ZL201420777676.7 2014/12/11 2015/3/11 无

电源 模块电源电路板 新型 取得

升华 一种低功率的 DC-DC 实用 原始

8 ZL201420778032.X 2014/12/11 2015/3/11 无

电源 模块电源电路板 新型 取得

升华 一种高功率的 AC-DC 实用 原始

9 ZL201420776906.8 2014/12/11 2015/3/11 无

电源 模块电源电路板 新型 取得

升华 发明 继受

10 一种 DC-DC 模块电源 ZL201410349582.4 2014/7/22 2014/11/5 无

电源 专利 取得

升华 DC-DC 模块电源机架 发明 继受

11 ZL201410349615.5 2014/7/22 2014/10/15 无

电源 结构 专利 取得

升华 一种电源电流精确检测 实用 原始

12 ZL201420162052.4 2014/4/4 2014/8/6 无

电源 显示装置 新型 取得

升华 实用 原始

13 恒功率充电电源 ZL201320825725.5 2013/12/16 2014/5/28 无

电源 新型 取得

升华 改进型快速放电和恒流 实用 原始

14 ZL201320825722.1 2013/12/16 2014/5/28 无

电源 充电的缓启动装置 新型 取得

升华 实用 原始

15 无源开关隔离检测装置 ZL201320824512.0 2013/12/16 2014/5/14 无

电源 新型 取得

一种满足输入源瞬时中

升华 实用 原始

16 断输出不中断的供电装 ZL201320825228.5 2013/12/16 2014/5/14 无

电源 新型 取得

置

升华 实用 原始

17 一种绝缘的电磁屏蔽盒 ZL201220136711.8 2012/4/1 2012/12/26 无

电源 新型 取得

升华 一种 DC-DC 模块电源 实用 继受

18 ZL201420405285.2 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 绝缘、屏蔽垫片 新型 取得

19 升华 DC-DC 模块电源防损 ZL201420405295.6 实用 2014/7/22 2014/12/17 继受 无

156

 广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

他项

序 专利 专利 取得

专利名称 专利号 申请日 授权公告日 权利

号 权人 类型 方式

情况

电源 侧条 新型 取得

升华 DC-DC 模块电源面板 实用 继受

20 ZL201420405303.7 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 条 新型 取得

升华 DC-DC 模块电源防震、 实用 继受

21 ZL201420405304.1 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 导热、绝缘结构 新型 取得

升华 一种 DC-DC 模块电源 实用 继受

22 ZL201420405319.8 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 低阻自动故障隔离开关 新型 取得

升华 DC-DC 模块电源阴极 实用 继受

23 ZL201420405321.5 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 汇流结构 新型 取得

升华 DC-DC 模块电源阳极 实用 继受

24 ZL201420405322.X 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 汇流结构 新型 取得

一种高可靠、抗干扰型

升华 实用 继受

25 DC-DC 模块电源均流 ZL201420405335.7 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 新型 取得

电路

升华 一种多磁芯变压器板上 实用 继受

26 ZL201420405348.4 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 结构 新型 取得

升华 DC-DC 模块电源电路 外观 继受

27 ZL201430249889.8 2014/7/22 2015/4/8 无

电源 板 设计 取得

升华 外观 继受

28 DC-DC 模块电源 ZL201430249921.2 2014/7/22 2014/12/17 无

电源 设计 取得

升华 脉冲信号保护电路及脉 实用 原始

29 ZL201721729228.X 2017/12/12 2018/8/17 无

电源 冲信号输出装置 新型 取得

升华 实用 原始

30 保护电路及供电装置 ZL201721731723.4 2017/12/12 2018/8/17 无

电源 新型 取得

注：上表中第 10 项、第 11 项、第 27 项专利的专利证书不慎遗失，目前升华电源正在补办相关证书，经查询国家

知识产权局网站相关信息，相关专利确系升华电源所有。

上表中，标的公司两项发明专利通过继受取得方式取得，国家知识产权局显

示 ZL201410349582.4 的发明人由韦宗超变更为杨燕平，ZL201410349615.5 的发

明人由胡嘉羽变更为杨燕平主要原因和影响如下：

（1）升华电源继受取得上述两项发明专利的背景及过程

上述两项继受取得的专利是出于保护升华电源专利技术、防止公司专利技术

在申请过程中泄露、向竞争对手保密的目的，先以杨燕平的名义申请专利，并在

适当的时候由升华电源受让。

157

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

根据升华电源提供的《专利转让协议》及相关专利权的变更通知书，升华电

源与杨燕平于 2017 年 6 月签署了《专利转让协议》，约定将相关专利权转让给

升华电源。双方于 2017 年 8 月完成了相关专利权变更登记手续。

根据升华电源的说明及对杨燕平的访谈，该等专利权为无偿转让，没有实际

支付价款。

（2）上述两项发明专利的专利权人现为升华电源，不存在权利瑕疵或权属

纠纷

根据对杨燕平的访谈确认，杨燕平系彭玫之友，并非升华电源员工，前述专

利实际为升华电源研发，委托杨燕平做为权利人申请专利授权，现双方已完成权

利人变更手续，升华电源与杨燕平就专利权转让事项不存在任何纠纷。

经核查双方签署的《专利转让协议》，相关专利权的变更通知书、专利权证

书、专利证明，并经查询国家知识产权局网站（查询日期 2018 年 9 月 25 日），

该等专利权人现为升华电源，不存在权利瑕疵或权属纠纷的情形。

综上，升华电源继受取得上述两项发明专利系出于保护公司专利技术的目的，

升华电源就该等专利权的取得与转让方签署了协议，并履行了相关变更登记程序，

继受取得过程合法合规，截至本报告书签署日，该等专利权人为升华电源，不存

在权利瑕疵或权属纠纷的情形。

（3）相关发明专利为职务发明

根据升华电源出具的说明，专利 ZL201410349582.4 和 ZL201410349615.5 均

为升华电源的员工在生产及研发过程中形成的知识产权，为升华电源相关员工的

职务发明，专利申请权属于升华电源。由于前述两项专利权系出于专利技术保密

的目的，先以他人的名义申请再向升华电源进行转让，因此，根据双方签署的《专

利转让协议》及相关专利权的变更通知书，升华电源取得该等专利权的方式为继

受取得。

158

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

5、软件著作权

截至本报告书签署日，升华电源拥有的软件著作权如下：

序号 名称 登记号 首次发表日期 持有人 取得方式

起源电源控制通讯系统软件

1 [简称：起源电源控制通讯系 2018SR740493 2013/6/1 升华电源 继受取得

统]V1.0

6、域名

截至本报告书签署日，升华电源拥有的域名如下：

主办

序号 网站名 网站域名 审核时间 备案号

单位

升华

1 四川升华电源科技有限公司 shenghuapower.com 2012/4/26 蜀 ICP 备 12009278 号

电源

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，升华电源无对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至本报告书签署日，升华电源的负债主要由应付账款、预收款项、应交税

费、其他应付款等构成。

根据正中珠江会计师出具的广会专字[2018]G18006630025 号《审计报告》，

截至 2018 年 4 月 30 日，升华电源的主要负债状况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比 主要构成

流动负债：

应付账款 283.78 16.38% 应付材料款

应付票据 208.24 12.02% 银行承兑汇票

159

广东甘化 重大资产购买报告书（修订稿）

预收款项 18.67 1.08% 预收货款

应付职工薪酬 85.30 4.92% 员工奖金、工会经费

应交企业所得税、增值税、附

应交税费 939.72 54.24%

加税等

保证金、预提费用、员工往来

其他应付款 77.66 4.48%

等

流动负债合计 1,613.38 93.13% -