证券代码：000755 证券简称：*ST 三维 公告编号：临 2018-098

山西三维集团股份有限公司

关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易

实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开

2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于山西三维集团股份有限公司

与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议

案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的

附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等与本次重大资产重组相关议案，

并于指定信息披露媒体及网站上公告上述议案情况。在本次重大资产重组相关

议案通过股东大会后，公司积极推进本次资产重组出售、置入资产交割事宜。

截至本公告披露之日，本次重大资产相关出售资产、置入资产已完成交割，有

关事项如下：

一、标的资产的交割情况

依照公司与路桥集团签署的《重大资产置换协议》，公司已于2018年9月28

日与路桥集团签署了《重大资产置换交割协议》。标的资产交割的详细情况详

见2018年9月29日于巨潮资讯网上披露的《山西三维集团股份有限公司重大资产

置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

二、交易对价的支付情况

根据公司与路桥集团签署的《重大资产置换协议》，置入资产、置出资产

交易价格由以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的置入资产、置出资

产截至评估基准日进行评估、且经交控集团备案的评估报告确定的评估值为基

础确定。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30万元，置出

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资产交易价格为71,080.73万元。

根据《资产置换协议》，山西三维以现金方式支付置换差额至路桥集团指

定账户。在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不

低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，

并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个

工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。

截至本公告披露日，山西三维已按《资产置换协议》约定支付交易对价合

计23,227.37万元（占置换差额的30%）。

三、后续事项

截至本公告披露日，公司本次重组涉及置入资产、置出资产已完成交割。

涉及的主要后续事项为：

1、上市公司与路桥集团根据交割审计情况履行过渡期损益的支付安排；

2、上市公司尚需履行70%的现金支付置换差额及相关利息的支付义务；

3、本次交易相关承诺方尚需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议和

承诺；

4、公司及三维化工尚需继续履行与置出资产相关的过户手续，相关员工劳

动合同变更、社会保险转移；

5、公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

四、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按

照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

2、本次交易涉及的标的资产已按照《资产置换协议》、《资产交割协议》

的约定实施交付。

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 3、2018年1-6月，榆和公司实现营业收入31,834.83万元，亏损4,631.29万

元，与2018年盈利承诺18,320.80万元相差较大，详细情况详见独立财务顾问出

具的《中德证券有限责任公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及

支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之“第三节

相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”。

4、本次重组期间，上市公司对部分董事、监事、高级管理人员进行了调整

和更换。

5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定

的情形。

7、榆和公司存在无法完成2018年盈利承诺的风险以及估值的风险，详细情

况详见《中德证券有限责任公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换

及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之“重大

风险提示”，除此之外，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后

续事项不存在重大风险和实质性障碍。

（二）法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见

1、本次重大资产置换方案符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定；

2、山西三维本次重大资产置换已取得本次交易需取得的全部的批准、备案

和授权，该等批准、备案和授权合法、有效；

3、本次重大资产置换实施过程中，山西三维及路桥集团均已按照《资产置

换协议》，履行了标的资产的交割义务；

4、本次重大资产置换实施过程中，过渡期间产生的利润或亏损及任何原因

造成的权益变动均按照《资产置换协议》由相关主体享有或承担，不影响本次

交易对价；

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 5、本次重大资产置换实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息

（有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

6、除法律意见披露的情形外，在本次重大资产置换实施过程中，山西三维

不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

7、本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；同时，本次交易相

关各方已按照本次交易协议的约定履行了各自义务，不存在实质违约的情形；

交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形；

8、本次重大资产置换实施过程中不存在山西三维资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用的情形，或山西三维为控股股东、实际控制人及其

关联人提供担保的情形；

9、本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不

存在应披露而未披露的重大风险。

五、备查文件

（一）山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关

联交易实施情况报告书；

（二）中德证券有限责任公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产置

换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（三）北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换

及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见；

（四）山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司重大资产

重组之资产交割协议。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司董事会

2018 年 9 月 28 日

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