证券代码：000893 证券简称：*ST 东凌 公告编号：2018-092
广州东凌国际投资股份有限公司
关于子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）于2018
年9月28日召开了第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于子公司转让
参股公司股权的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
东凌国际全资子公司北京东凌新技术投资有限公司（以下简称“东凌新技
术”）拟将持有的深圳互惠联盟电子商务有限公司（以下简称“深圳互惠联盟”）
10%股权转让给深圳市易物互惠电子商务有限公司（以下简称“深圳易物互惠”），
转让价格为10万元人民币。上述股权转让完成后，东凌新技术将不再持有深圳互
惠联盟股权。
本次股权转让不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需
提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
企业名称：深圳市易物互惠电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人:李卫民
注册资本：500.00万人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路3号华富大厦805
经营场所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路3号华富大厦805
经营范围：经营电子商务；日用百货、服饰鞋帽、电子产品的销售及批发；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）农副产品的批发与销售。
主要股东：李卫民、张志勇、深圳市味道生活文化发展有限公司。
（二）截至公告披露日，深圳易物互惠与公司及公司前十大股东在产权、业
务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，亦不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东凌新技术持有的深圳互惠联盟的10%股权。
（一）交易标的基本信息
企业名称：深圳互惠联盟电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李卫民
注册资本：2000.00万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营场所：深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦北座505-506室
经营范围：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；日用百货、服饰鞋帽、
电子产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口
业务（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发及销售；计算机信
息科技领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；从事广告业务；保健
用品、文体用品、办公用品的销售；初级农产品销售；教育信息咨询；文化娱乐
活动策划；旅游信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电信增值服务。
（二）深圳互惠联盟最近一年及一期的主要财务基本信息
截止2017年12月31日，深圳互惠联盟的资产总额为593.02万元人民币，负债
总额为1,115.72万元人民币，净资产为-522.70万元人民币，2017年全年营业收
入223.61万元人民币，净利润-875.71万元人民币。
截止2018年7月31日，深圳互惠联盟的资产总额为223.05万元人民币，负债
总额为1,017.19万元人民币，净资产为-794.14万元人民币，2018年1-7月的营业
收入为644.94万元人民币，净利润为-471.44万元人民币。
注：上述财务数据经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具广会审字[2018]G16042990212号审计报告。
（三）深圳互惠联盟的股权机构
1、本次股权转让前，深圳互惠联盟股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（人民币/万元） （%）
1 深圳市易物互惠电子商务有限公司 1,300.00 65
2 杭州掌路科技有限公司 200.00 10
3 恒丰美林投资管理有限公司 200.00 10
4 北京东凌新技术投资有限公司 200.00 10
5 深圳证券时报传媒有限公司 100.00 5
合计 2,000.00 100
本次股权转让事项中，除深圳易物互惠书面回复确认行使作为深圳互惠联盟
股东的优先购买权外，其他股东杭州掌路科技有限公司、恒丰美林投资管理有限
公司、深圳证券时报传媒有限公司已书面回复放弃行使优先购买权。
2、本次股权转让后，深圳互惠联盟股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（人民币/万元） （%）
1 深圳市易物互惠电子商务有限公司 1,500.00 75
2 杭州掌路科技有限公司 200.00 10
3 恒丰美林投资管理有限公司 200.00 10
4 深圳证券时报传媒有限公司 100.00 5
合计 2,000.00 100
（四）本次交易标的东凌新技术持有的深圳互惠联盟的10%股权，产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易事项不涉及债权债务转移，也不会导致公司合并报表范围变
更。公司不存在为深圳互惠联盟提供担保、财务资助、委托其理财，亦不存在其
占用公司资金的情形。
四、交易合同的主要内容
（一）标的股权转让价款及支付方式
标的股权转让价款为人民币10万元，合同签订后一次性支付全部价款。股权
转让合同签订之日起十日内，深圳易物互惠需向北京东凌新技术支付全部转让价
款至北京东凌新技术银行账户。
（二）协议生效日及标的股权变更登记
股权转让合同自双方签字或盖章之日起生效。北京东凌新技术收到深圳易物
互惠转让款后，即协助深圳易物互惠办理股权变更登记手续。
（三）违约责任
北京东凌新技术未按合同约定转让股权，深圳易物互惠有权解除本合同，并
按股权转让总价款的20%向北京东凌新技术收取违约金。
深圳易物互惠未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义
务或深圳易物互惠所作的保证和承诺，北京东凌新技术可选择本合同继续履行或
解除本合同，并按股权转让总价款的20%向深圳易物互惠收取违约金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易以整合公司资源及优化资本循环利用为目的，有助于公司业务转
型；本次交易不会对公司2018年经营业绩产生重大影响，具体数据以会计师年度
审计结果为准。
本次交易完成后，公司全资子公司东凌新技术不再持有深圳互惠联盟的股
权。
六、备查文件
1、第六届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日