证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2018-043
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司安人股份拟增发股票不超过 1200 万股，发行
价格不低于 4 元/股，募集资金不超过 5400 万元。安人股份本次股票发行的对象
为新增外部投资者 1-3 名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规
定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过 6200 万
股，公司的持股数量 2250 万股不变，持股比例不低于 36.29%。安人股份将进行
董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。
本项议案不构成本公司的关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准
风险事项提示：本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规
定进场交易，存在遴选投资者不成功的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）拟增发股
票不超过 1200 万股，发行价格不低于 4 元/股，募集资金不超过 5400 万元。安
人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者 1-3 名，具体股票发行价格、数量，
将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份
股本总额不超过 6200 万股，公司的持股数量 2250 万股不变，持股比例不低于
36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。本次增
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发进场交易的挂牌价格为 4 元/股，与账面值相比的溢价率为 135.94%。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2018 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于安人股份增发股票的议案》，全部董事一致同意该项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准，在产权交易市场公开交易，
并征集、遴选外部投资者，以及在全国中小企业股份转让系统备案。
二、交易对方情况介绍
本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易遴选投资
者后确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的的名称和类别
本项交易标的为安人股份拟增发的不超过 1200 万股股份，属股权类资产。
2.权属状况说明。
本项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）安人股份基本情况
1.主要股东及持股比例
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国软件与技术服务股份有限公司 2,250.00 45.00%
程德生 1,199.90 24.00%
盛丽玲 992.55 19.85%
黄旱青 149.825 3.00%
汪苑 125.00 2.50%
叶秀琴 102.275 2.05%
张卫星 100.45 2.00%
宋国彩 67.50 1.35%
康力 5.00 0.10%
徐顺 5.00 0.10%
王永根 2.50 0.05%
合计 5,000.00 100.00%
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2.主营业务：专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服
务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务
3.注册资本：5000 万元
4.成立时间：2000 年 8 月 17 日
5.注册地点：杭州市西湖区华星路 99 号东软创业大厦 3 楼 A 座
6.安人股份为本公司的子公司，系全国中小企业股份转让系统（即新三板）
挂牌公司（股份代码 835963）
7.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
根据相关法规，安人股份现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认
购。本公司及现有股东程德生、盛丽玲、张卫星、宋国彩将放弃优先认购权。
8.安人股份最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 130,338,360.48 139,510,855.37
负债总额 45,571,419.49 58,072,677.70
资产净额 84,766,940.99 81,438,177.67
2018 年 1-8 月 2017 年 1-12 月
营业收入 48,757,706.21 80,184,949.67
净利润 6,628,763.32 10,688,607.04
扣除非经常性损益后的净利润 5,738,716.56 7,341,503.30
注：上述数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，该所具有从事
证券、期货业务资格。
9.安人股份最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。
（三）交易标的评估情况
1.根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《安
人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0297 号），
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，安人
股份股东全部权益的评估值为人民币 17,200.00 万元，折合每股权益估值为人民
币 3.44 元。具体如下表：
账面净资产（万元） 收益法评估值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
8,143.82 17,200.00 9,056.18 111.20
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本次评估是建立在下面一些主要的假设前提基础下：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经
营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀
等。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
2.公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或
现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论
的合理性发表了意见，认为：安人股份预期未来各年度收益或现金流量反应了在
一定前提假设下安人股份的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对
比公司资产结构、安人股份的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数
等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映安人股份于评估基准日的
股东全部权益价值，是合理的。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：本次
评估的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；
根据银信资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各
种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。银
信资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及安人股份等相
关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益
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关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3.根据《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）
沪第 0297 号），于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，采用收益法确定的安人股份
股东全部权益的评估值为 17,200.00 万元，较审计后所有者权益 8,143.82 万元，
评估增值 9,056.18 万元，增值率 111.20 %。本次收益法评估采用的折现率为
12.92%，预期主营收入年均增长率为 11.39%、销售毛利率为 63.36%、年度收益
的复合增长率 24.73%、年度经营现金流复合增长率 17.70%。
结合安人股份近年经营状况、未来业务发展规划及目前业务拓展情况，以及
行业市场发展趋势，对企业未来现金流进行预测，采用加权平均资本成本作为折
现率对未来现金流进行折现，得出评估值，具备合理性。
本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产
评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价值》
及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合安人股份历史和行业
发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。
（四）安人股份本次增发股票不涉及债权债务转移。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
安人股份本次发行股票价格不低于 4 元/股，该发行底价较每股账面净资产
1.70 元增值率 135.94%。该发行底价是按照国有资产管理规定，不低于净资产评
估值的基础上，综合考虑安人股份和市场情况后确定，具体则将在进场交易遴选
投资者后确定，定价公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次增发股票，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后，与投资
人签署相关合同。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）安人股份本次增发股票不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）安人股份本次增发计划募集资金不超过 5400 万，将用于“政务服务
呼叫中心领域人工智能技术研究、应用及产业化”项目。
（三）安人股份董事会将进行改组，公司不再对安人股份控制和并表。安人
股份成为本公司的关联方，本公司与该公司的交易将构成关联交易。
（四）同业竞争的说明以及解决措施
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安人股份主营业务将专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府
综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务，今后将按照既定战略做好业
务规划，避免与公司出现同业竞争的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
安人股份本次增发股票，拟通过募集资金助力其继续研究政务服务呼叫中心
领域人工智能相关技术，开发、完善并运营人工智能基础资源及技术服务平台，
布局行业、区域市场，推进服务化业务转型，利于其抓住产业机遇，主动迎接产
业变革，引入多元化资源，实现快速发展，符合公司的整体利益和长远发展。
公司不再对安人股份实施控制和并表，将采用权益法核算，预计将使公司产
生 5185.49 万元投资收益（暂以发行价 4 元/股和 2018 年 8 月 31 日的财务数据
为基准测算）。
本公司不存在为安人股份提供担保、委托其理财，安人股份不存在占用公司
资金等方面的情况。
七、上网公告附件
（一）《安人股份专项审计报告》；
（二）《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2018 年 9 月 21 日
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