股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所

浙江康盛股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 交易对方名称 住所或通讯地址

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五

1 中植新能源汽车有限公司

路 137 号

独立财务顾问

二〇一八年九月

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和

完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及

支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员声明

本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本

次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

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重大事项提示

本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁 40%的股权与中植新能源

持有的中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向

中植新能源予以支付。

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权作为置出资产，与

中植新能源持有的中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方

协商，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权

的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 800.00 万元，上市

公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

二、交易资产的评估情况

1、拟置出资产的评估情况

本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法

进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评

估出具的万隆评报字（2018）第 1276 号《资产评估报告》，本次交易评估基准

日为 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

拟置出资产 评估值 评估增值额 评估增值率

资产

富嘉租赁 100%

147,140.00 51,407.56 95,732.44 186.22%

股东权益

富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00 万元，较标的公司母公司账

面净资产增值 95,732.44 万元，增值率为 186.22%。交易各方经协商一致确定富

嘉租赁 100%股权的交易作价为 148,000 万元。

2、拟置入资产的评估情况

本次交易中，坤元评估对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法

进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评

估出具的坤元评报（2018）272 号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为

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2017 年 12 月 31 日，标的公司股东权益评估值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

拟置入资产 评估值 评估增值额 评估增值率

资产

中植一客 100%

60,859.56 43,763.81 17,095.75 39.06%

股东权益

中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56 万元，较标的公司母公司账面

净资产增值 17,095.75 万元，增值率为 39.06%。交易各方经协商一致确定中植

一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元。

三、业绩承诺及应收账款补偿安排

鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结

论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。

为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标

的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83 万元）作出差额

垫付承诺。

截至 2019 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日

的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在

《专项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作

为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018 年 3 月 31

日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70 万元，中植

新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款

项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应

收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00

万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中

植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。

四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

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业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞

争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极

开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上

市公司的重要利润支撑。

上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发

展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公

司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制

造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能

源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务

整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽

车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产

品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化

带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发

展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽

车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三

大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资

源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成

后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产

制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源

汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获

得大幅提升。

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

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单位：万元

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目 /2018 年 1-3 月 /2017 年度

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 1,049,423.41 619,016.24 959,569.57 635,376.00

归属母公司股东的所有

226,494.49 218,861.55 223,331.43 219,480.10

者权益

营业收入 75,785.21 65,149.44 333,947.54 425,723.60

利润总额 2,488.54 -1,026.85 26,727.98 19,896.62

归属母公司所有者的净

1,312.74 -875.01 19,148.86 17,884.36

利润

资产负债率 76.64% 64.55% 74.85% 65.38%

毛利率 12.34% 14.22% 18.42% 13.58%

基本每股收益（元/股） 0.0120 -0.0077 0.1700 0.1574

每股净资产（元/股） 1.99 1.93 1.97 1.93

本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件

制造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金

密集型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也

因此大幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使

得销售价款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公

司财务状况仍有进一步改善的空间。

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司实现营业收入分别

为 89,651.85 万元、170,855.05 万元和 1,381.04 万元，归属于母公司股东的净利

润合计分别为 2,084.68 万元、6,956.74 万元和-1,169.66 万元。

2017 年度，上市公司营业收入由本次交易前的 333,947.54 万元增加至

425,723.60 万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交

易前的 19,148.86 万元降低至 17,884.36 万元，系富嘉租赁前期实现净利润较

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对

类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将

迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩

仍有较大的增长空间。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及

本次交易作价情况计算如下：

（一）置入资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置入资产 上市公司

例 产重组

资产总额与成交

284,556.26 959,569.57 29.65% 否

金额孰高

营业收入 170,855.05 333,947.54 51.16% 是

资产净额与成交

60,000.00 241,318.50 24.86% 否

金额孰高

（二）置出资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置出资产 上市公司

例 产重组

资产总额 610,453.55 959,569.57 63.62% 是

营业收入 68,795.65 333,947.54 20.60% 否

资产净额 70,119.27 241,318.50 29.06% 否

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

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七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生

控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上

市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2018 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议

案》。

2018 年 9 月 7 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有

的富嘉租赁 40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次

股权转让的优先购买权。

2018 年 9 月 7 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客

100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 40%股权进行置换，以及签署《资产置

换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报

告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协

议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

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请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易涉及经营者集中审批情况

根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：

084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒

驰、中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄

断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】

号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，

经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公

司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经

营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

九、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

上市公司及

以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

其 全 体 董

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事、监事及

事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

高级管理人

两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交

员

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

中植新能源

规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体 承诺内容

2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律

及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副

本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和

完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文

件。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份

信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对

由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律

责任。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章

程》及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地

位，保障康盛股份独立经营、自主决策。

陈汉康、中 2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业

植新能源 （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康

盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的

担保。

3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛

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承诺主体 承诺内容

股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程

序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有

关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。

4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司

造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规

定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上

市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他

与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存

在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业

务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有

证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给

上市公司；

陈汉康

4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的

子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内

择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份

或其控制的下属公司。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺

函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及

保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保

证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承

担赔偿责任。

1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与

上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其

他与上市公司从事相同或相似业务的企业；

中植新能源

3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其

存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述

业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件

按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先

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承诺主体 承诺内容

转让给上市公司；

4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公

司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机

将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制

的下属公司。

本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承

诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺

及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺

及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济

损失承担赔偿责任。

（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存

续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利

义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出

资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公

司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托

持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、

查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转

让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

中植新能源

政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛

股份名下时。

4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清

算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有

序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非

法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同

意后方可实施。

6、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其

聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、

13

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体 承诺内容

资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状

况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、

安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司

保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。”

7、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或

潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

8、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

9、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且

处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到交易所纪律处分的情况。

10、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

11、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对

本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形。

13、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高

级管理人员之间不存在关联关系：

（1）本公司受康盛股份托管；

（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；

（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；

（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓

洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。

14、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

15、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原

则性意见，具体如下：

“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业

务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板

块，上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

展新能源汽车业务，增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一

客将成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领

域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销

售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组

是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市

公司的资产质量与核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保护上

市公司股东尤其是中小股东的利益。”

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司

实施本次重组，对本次重组无异议。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司

全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份

有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完

毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完

毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已

对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的

的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律

师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律

法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上

由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的

方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内

通过网络方式行使表决权。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及

规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

（1）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不

代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；

2）假设公司于 2018 年 10 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以

标的资产实际完成交割时间为准，中植一客自 2018 年 10 月 1 日起纳入上市公

司合并报表范围，富嘉租赁自 2018 年 10 月 1 日起不再纳入上市公司合并报表

范围；

3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营

环境没有发生重大不利变化；

4）假设康盛股份（含富嘉租赁）2018 年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润与 2017 年度持平，即为 16,274.26 万元；假设中植一

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

客 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年度持

平，即为 5,422.43 万元；

5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总

额有影响的事项。

（2）对即期回报财务指标的影响

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.13

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每

股收益或稀释每股收益可能存在被摊薄的情况。

2、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下

填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举

措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上

市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化

现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与

标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓

公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展

契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降

低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同

时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各

项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公

司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分

配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的

意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的

透明度，维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立

有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，

维护公司全体股东的利益。

3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出

的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损

失的，本人将依法承担补偿责任。

（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的

股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大

会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交

易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券

经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

特别风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此

期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大

幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定

价的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需

根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成

一致，则本次交易存在取消的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主

营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市

公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行

融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合

措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增

加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的资产未设置业绩承诺的风险

根据《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中植一客全

部股东权益的评估值为 60,859.56 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

17,095.75 万元，增值率为 39.06%。鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为

中植一客 100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。标

的公司中植一客自 2016 年 12 月以来开始销售新能源汽车，经营新能源汽车业

务时间总体相对较短，尚处于业务开拓阶段，未来可能由于宏观经济的波动、

国家法规尤其是新能源汽车行业政策的不利变化、市场竞争环境不断加剧等情

况，导致标的公司营业收入以及盈利出现下滑，进而可能对上市公司股东利益

造成不利影响，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。

（四）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利

水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终

完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带

来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规

的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司

股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业政策变化风险

报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产

业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新

能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院

及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意

见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于

“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车

积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源

汽车的消费和普及。

上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低

了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步

等因素逐步退坡。2016 年 12 月以及 2018 年 2 月，四部委相继发布了《关于调

整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）、《关于调整

完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），不断动态

调整补贴推荐目录技术门槛和完善新能源汽车补贴标准，相关政策的变化对包

括标的公司在内的全行业企业提出了更高的要求。因此，当前新能源汽车行业

的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政

策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生

不利影响。

（二）业绩大幅波动的风险

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司实现营业收入分别为

89,651.85 万元、170,855.05 万元和 1,381.04 万元，归属于母公司股东的净利润

分别为 2,084.68 万元、6,956.74 万元和-1,169.66 万元。

2016 年度以来，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司

经营业绩大幅提升；2018 年 1-3 月，受行业季节性因素以及当年年初补贴政策

进一步调整等影响，标的公司中植一客的经营业绩处于亏损状况。同时，标的

公司所属新能源汽车行业需要大量的营运资金，标的公司由于经营时间相对较

短缺乏资金积累且前期销售形成的补贴资金回流周期较长，导致持续依赖股东

投入。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日

益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变

化或滞后于行业发展状况，以及标的公司未能利用上市公司平台明显改善外部

融资环境，将可能导致标的公司业绩出现大幅波动甚至经营困难。

（三）资产负债率较高的风险

截至 2018 年 3 月末，标的公司中植一客的资产负债率为 83.17%，标的公

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司报告期内新能源汽车业务

规模扩张较快且主要依赖股东投入资金支持所致。

报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持

下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。

由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有

资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经

营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限进而主要依赖于股东投入资金支

持，导致其资产负债率水平较高。

报告期内，标的公司受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运营体

系尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营性现

金流量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营运资

金，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力以及

补贴资金回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧风险

近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业

纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车

市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推

广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提

高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需

求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期

限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企

还将面临国际化市场的竞争。

如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无

法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，

将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

增长。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，标的公司应收账款金额分

别为 95,109.99 万元、202,578.96 万元和 183,014.27 万元，占总资产比例分别为

62.73%、71.19%和 68.39%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为

54,475.76 万元、85,332.83 万元和 85,784.83 万元。

标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内

推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的

价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产

企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推

广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的

通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同

时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。

新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部

门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此

外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建

[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3

万公里。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建

[2018]18 号），上述行驶里程要求调整为 2 万公里。这对标的公司下游的新能源

汽车企业用户的运营效率提出了一定的要求。

截至 2018 年 6 月，标的公司销售的新能源汽车达到 2 万公里行驶里程要求

的数量为 392 辆，对应补贴金额合计约为 4,686.10 万元，由于标的公司开展业

务时间较短且下游客户运营初期尚不成熟，导致目前补贴资金回流效率较低。

在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司不能采取有效措施筛选优质客户或

促使下游客户加快提升运营效率，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的

公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。

（六）新能源汽车推广不及预期的风险

续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车

普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交

通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以

及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部

和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市

2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017

年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城

市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城

市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交通

部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，

其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆

给予通行便利。2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，

要求加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型

物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到 80%；重点

区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源

汽车。2020 年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车

全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农

贸批发市场等物流集散地建设集中式充电桩和快速充电桩。

在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如

此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不

及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力

等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司

的持续经营能力产生不利影响。

（七）核心零部件供应及价格波动风险

标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能

源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料

主要包括钢材、有色金属、内饰等。

目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳

定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成

本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产

品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对

标的公司的生产经营产生一定的影响。

（八）产品质量责任风险

产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量

和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定

等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领

域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全

性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯

电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的

变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产

和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面

舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税

务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所

得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公司中植

一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主

管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税

率征收企业所得税。

若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符

合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。

（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根

据当地行政主管机关出具的证明，标的公司房屋建筑物权属证明正在办理过程

26

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中，具体情况请参见本报告书“第五章 置入资产基本情况”之“七、主要资产

的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对

标的公司的日常生产经营构成重大不利影响。此外，根据《资产置换及支付现

金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限

于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，

交易对方将对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

（十一）烟台舒驰股权对外转让尚未办理工商变更登记的风险

2018 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于

拟调整重大资产重组方案并继续推进的议案》，拟终止收购中植新能源以及于忠

国等 46 名自然人持有的烟台舒驰 95.42%的股权。

在当前金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，上市公司外部融

资渠道也相应收缩。若上市公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付

现金的方式购买于忠国等 46 名自然人持有的烟台舒驰 44.42%的股权，会造成

公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实

现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。

中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其

所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。截至本重

组报告书签署日，中植新能源所持有的烟台舒驰 51%的股权尚未办理完毕工商

变更登记，中植新能源正在继续推进上述股权转让事宜，该等股权转让交易最

终完成仍具有不确定性，提请投资者关注该等交易风险。

27

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 33

一、一般释义 ..................................................................................................... 33

二、专业释义 ..................................................................................................... 36

第一章 交易概述 ........................................................................................................ 38

一、本次交易的背景 ......................................................................................... 38

二、本次交易的目的 ......................................................................................... 40

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................. 43

四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 44

六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 48

七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 49

八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 49

第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 52

一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 52

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......... 52

三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................... 56

四、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 57

五、上市公司主要财务数据 ............................................................................. 58

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ................................................. 59

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况 ................................................................................................. 59

第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 61

一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 61

二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ..................................................... 65

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ......................... 65

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............. 65

28

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 66

第四章 置出资产基本情况 ........................................................................................ 67

一、基本信息 ..................................................................................................... 67

二、历史沿革 ..................................................................................................... 67

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................. 69

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ......................................... 69

五、产权及控制关系 ......................................................................................... 73

六、对外投资情况 ............................................................................................. 75

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 78

八、富嘉租赁主营业务发展情况 ..................................................................... 86

九、主要财务指标 ............................................................................................. 93

十、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................. 94

十一、员工安置情况 ......................................................................................... 95

第五章 置入资产基本情况 ........................................................................................ 96

一、标的公司基本信息 ..................................................................................... 96

二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 96

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ........................................................... 101

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ....................................... 102

五、标的公司产权及控制关系 ....................................................................... 106

六、标的公司对外投资情况 ........................................................................... 108

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ... 115

八、中植一客主营业务发展情况 ................................................................... 126

九、报告期经审计的主要财务指标 ............................................................... 154

十、本次交易标的资产为企业股权的说明 ................................................... 156

十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ....................................................... 157

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况 ............................................................................................... 157

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ....................................... 159

29

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六章 交易标的评估情况 ...................................................................................... 167

一、置出资产的评估情况 ............................................................................... 167

二、置入资产的评估情况 ............................................................................... 180

三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................... 195

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ........................................... 200

第七章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 202

第八章 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 207

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 207

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........... 211

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合相关法律规定的意见 ....... 212

第九章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 213

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 213

二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析 ............................... 218

三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析 ....................................... 244

四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ... 270

五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 ................... 281

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 ................... 289

七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 ............................................... 297

第十章 财务会计信息 .............................................................................................. 299

一、拟置入、置出资产的财务报表 ............................................................... 299

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ............................................... 307

第十一章 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 312

一、同业竞争 ................................................................................................... 312

二、关联交易情况 ........................................................................................... 316

第十二章 风险因素 .................................................................................................. 327

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 327

30

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 328

第十三章 其他重要事项 .......................................................................................... 335

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ............... 335

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 335

三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................... 335

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 336

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 336

六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况 ............................... 339

七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6 个月内买卖上

市公司股票的自查情况 ................................................................................... 339

八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资

产重组情形的说明 ........................................................................................... 342

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 343

十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ........................... 347

第十四章 相关中介机构 .......................................................................................... 351

一、独立财务顾问 ........................................................................................... 351

二、法律顾问 ................................................................................................... 351

三、审计机构 ................................................................................................... 351

四、审阅机构 ................................................................................................... 352

五、资产评估机构 ........................................................................................... 352

第十五章 上市公司董事、监事、高级管理人员及 .............................................. 354

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 355

二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 358

三、法律顾问声明 ........................................................................................... 359

四、资产评估机构声明 ................................................................................... 360

五、审计机构声明 ........................................................................................... 362

六、审阅机构声明 ........................................................................................... 364

31

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十六章 备查文件 .................................................................................................. 365

一、备查文件 ................................................................................................... 365

二、备查地点 ................................................................................................... 365

32

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

康盛股份、上市公司、

指 浙江康盛股份有限公司

本公司、公司

烟台舒驰 指 烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司

中植淳安 指 中植汽车（淳安）有限公司

中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司

润成控股 指 浙江润成控股集团有限公司

中海晟泰 指 中海晟泰（北京）资本管理有限公司

中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司

中植嘉晟 指 中植嘉晟新能源科技（北京）有限公司

本次交易、本次重组、 上市公司拟以其持有的富嘉租赁 40%的股权与中植新能源持

本次重大资产重组、本 指 有的中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市

次资产置换 公司以现金方式向中植新能源予以支付。

交易标的、标的资产 指 中植一客 100%的股权

标的公司 指 中植一客成都汽车有限公司

置入资产 指 中植新能源持有的中植一客 100%的股权

置出资产 指 上市公司持有的富嘉租赁 40%的股权

交易对方 指 中植新能源

报告书、本报告书、重 浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨

指

组报告书 关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期 指 2016年度、2017年度 、2018年1-3月

朗博集团 指 Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）

鼎艺嘉汇 指 霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司

鼎盈嘉富 指 霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司

鼎通嘉银 指 湖州鼎通嘉银资产管理有限公司

鼎世汇通 指 北京鼎世汇通咨询有限公司

鼎信资本 指 湖州鼎信资本管理有限公司

鼎融投资 指 湖州鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）

33

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

鼎鑫投资 指 西藏鼎鑫投资管理有限公司

富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司

成都联腾 指 成都联腾动力控制技术有限公司

荆州新动力 指 新动力电机（荆州）有限公司

合肥卡诺 指 合肥卡诺汽车空调有限公司

云迪电气 指 浙江云迪电气科技有限公司

天津普兰 指 天津普兰纳米科技有限公司

东莞钜威 指 东莞钜威动力技术有限公司

亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司

一汽客车 指 一汽客车有限责任公司

成客股份 指 成都客车股份有限公司

成都安达 指 成都安达特种车辆有限公司

一汽成都 指 一汽客车（成都）有限公司

中植深圳 指 中植新能源汽车（深圳）有限公司

中植研究院 指 中植汽车研究院（杭州）有限公司

中植浙江 指 浙江中植汽车销售有限公司

中植海南 指 海南中植汽车销售有限公司

中植武汉 指 武汉中植一客汽车销售有限公司

中植云南 指 云南中植汽车销售有限公司

中植贵阳 指 贵阳中植汽车销售有限公司

中植广州 指 中植汽车（广州）有限公司

中植河南 指 河南中植一客汽车销售有限公司

国泰君安证券、独立财

指 国泰君安证券股份有限公司

务顾问

法律顾问、仁盈律师 指 上海仁盈律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

置入资产审计机构、众

指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

华会计师

置出资产审计机构、审

阅机构、立信中联会计 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

师

置入资产评估机构、坤

指 坤元资产评估有限公司

元评估

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

置出资产评估机构、万

指 万隆(上海)资产评估有限公司

隆评估

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日 指

2018年3月31日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日 指

2017年12月31日

交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

过渡期间 指

括交割日当日）止的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司规范运作指

指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

引》

《资产置换及支付现金 《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资产

指

购买资产协议》 置换及支付现金购买资产协议书》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华

四部委 指 人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改

革委员会

中汽协 指 中国汽车工业协会

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司

众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司

35

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司

中通客车 指 中通客车控股股份有限公司

亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司

小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司

东风汽车 指 东风汽车股份有限公司

湖北新楚风 指 湖北新楚风汽车股份有限公司

南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司

珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司

九龙客车 指 江苏九龙汽车制造有限公司

申龙客车 指 上海申龙客车有限公司

元、万元 指 人民币元、万元

二、专业释义

《推荐目录》 指 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临

时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，

乘用车 指 乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，

乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、

运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包

商用车 指 含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、

半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等

乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车

客车 指 厢，用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用

于公共交通和团体运输使用

装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或

专用车 指

专项作业以及其他专项用途的汽车

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽

新能源汽车 指 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和

燃料电池汽车等

完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合

纯电动汽车 指

道路交通、安全法规各项要求的车辆

三电 指 新能源汽车的核心部件电池、电机和电控

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池 指 电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

磷酸铁锂电池 指 磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度

能量密度 指

（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率

永磁同步电机 指

高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点

控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目

CAN 总线 指

的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等

工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering

CAE 分析 指

的缩写)

充电桩 指 电动汽车的充电补给装置

“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文

3C 认证 指 缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强

产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度

按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种

工况法 指

试验方法

在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种

等速法 指

试验方法

37

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业

上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技

术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较

强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热

器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到

30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。

随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳

的发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017 年度统计数

据显示，冰箱产品全年销量为 3,376 万台，同比下降 0.6%。预计未来几年，传

统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空

间有限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公

司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能

源汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺

三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等

新能源汽车核心零部件业务板块。2017 年度，上市公司新能源汽车零部件销售

实现营业收入 42,420.80 万元，占上市公司主营业务收入比例为 12.97%。同

时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和销售的云迪电气 51%

的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材料领

域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布局新

能源汽车产业链。

（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅

速，产销总量持续增长，2017 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产

销量分别达到 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆，同比分别增长 3.2%和 3.0%。但在全

38

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑

战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保

的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016 年国内外油气行业发

展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020 年，全球

清洁能源消费比重将达 41.3%。

我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车

等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。

国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的

指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》

等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充

电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台

《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽

车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响

下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的

生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的

替代。据中汽协统计，2017 年度我国新能源汽车产销量分别为 79.4 万辆和 77.7

万辆，同比增长 53.8%和 53.3%。2017 年 4 月 5 日，《汽车产业中长期发展规

划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020 年新能源汽车年产销达到

200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销 20%以上，新能源汽车产业迎来了

历史性的发展机遇。

（三）融资租赁行业竞争加剧、面临监管挑战

融资租赁在我国的快速发展始于 2007 年，至今已有 10 余年时间。在这段

期间里，融资租赁行业在公司设立数量、市场规模等方面均有长足进步。截至

2017 年末，全国注册运营的融资租赁公司约 9,090 家，其中包括金融租赁公司

69 家，内资租赁公司 276 家及外资租赁公司 8,745 家。在高速发展的背景下，

我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企

业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，行业中占据较大的市场份额。另一

39

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整

的经营模式，产品同质化严重。

2017 以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构

性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融

去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。 2018 年 5 月 14 日，商务部发布

《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通

知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管

规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得上市公司融资租赁业务

板块的持续发展面临一定的挑战。

（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规

划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行

业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合

作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权

和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业

结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进

一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系

列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支

持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作

关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

此外，作为上市公司，康盛股份拥有多样化的融资渠道，以解决购入资产

的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽

车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产

业做大做强。

二、本次交易的目的

40

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）收购整车制造企业，完善产业链布局

近年来，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心

零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整

车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠

定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，

借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽

车终端产品市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。

标的公司正处于业绩成长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企业，

上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造

环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上

市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造

的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务

规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与

整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

（二）调整业务结构，集中资源优势

本次交易完成后，公司将通过收购中植一客进入新能源汽车整车制造板

块。近年来，国家不断出台政策引导经济脱虚向实、推动产业转型升级。一方

面，新能源汽车产业通过补贴退坡和现行的“2 万公里”政策等倒逼产业加快

成熟，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面，公司主营融资租赁

业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司当前总

体财务杠杆较高，不利于公司集中资源优势。

考虑到公司未来在新能源汽车业务的不断投入，为保障公司业务健康持续

发展，公司主动调整业务结构，在本次交易中将富嘉租赁 40%的股权置出，从

而有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源继续向新能源汽

车领域转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。

（三）充分发挥协同效应，提升商业价值

41

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战

略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支

持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制

造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生

产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。

在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的

管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的

研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后

上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上

市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于

保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技

术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合

研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方

面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低综合融资成

本，优化资本结构。

综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，在包括管理、技

术、资金、供应链等方面充分整合资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展

契机，更大地发挥协同效应，提升整体商业价值。

（四）加快转型升级，减少关联交易

本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经

营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协

议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的

中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当

触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现

年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源

与上市公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康

盛股份的合并营业收入的 30%。

上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时处于前期筹备阶段，尚

42

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常

生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资

源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源

汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害

上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

本次交易安排为收购中植新能源下属公司中植一客，主要原因系中植一客

具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且下

属中植淳安是国内少数取得氢燃料电池客车推荐目录的整车生产企业之一。上

市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上

下游产业链资源整合，做出本次交易安排。本次交易完成后，标的公司将纳入

上市公司合并范围，有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公

司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2018 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议

案》。

2018 年 9 月 7 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有

的富嘉租赁 40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次

股权转让的优先购买权。

2018 年 9 月 7 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客

100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 40%股权进行置换，以及签署《资产置

换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

43

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了

《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报

告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协

议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易涉及经营者集中审批情况

根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：

084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒

驰、中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄

断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】

号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经

初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司

等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营

者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权作为置出资产，与

中植新能源持有的中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方

协商，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权

的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 800.00 万元，上市

公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

（二）业绩承诺及应收账款补偿安排

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结

论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。

为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标

的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83 万元）作出差额

垫付承诺。

截至 2019 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日

的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在

《专项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作

为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018 年 3 月 31

日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70 万元，中植

新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款

项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应

收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00

万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中

植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。

（三）放弃收购烟台舒驰的原因及后续安排

1、放弃收购的具体原因及合理性

上市公司原审议通过的重大资产置换及支付现金购买资产方案，是由上市

公司拟以其持有的富嘉租赁 75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟

台舒驰 51%的股权以及中植一客 100%的股权进行资产置换。同时，上市公司拟

以支付现金的方式购买于忠国等 46 名自然人持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

现公司拟对本次重大资产置换及支付现金购买资产方案进行调整，终止收购中

植新能源以及于忠国等 46 名自然人持有的烟台舒驰 95.42%的股权，并以富嘉

租赁 40%的股权置换中植新能源持有的中植一客 100%的股权。

自上市公司公告前次交易方案以来，随着金融去杠杆的层层推进，A 股上

市公司频繁出现流动性困难甚至危机，尤其是民营上市公司的融资环境在短期

内受到了较大影响，导致流动性紧张。同时，A 股二级市场整体环境亦在此期

间发生剧烈波动，致使上市公司在当前环境下重新审慎评估本次交易方案。

45

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）集中核心资源发展新能源汽车业务

根据前次交易方案，除资产置换外，上市公司须向交易对方合计支付现金

对价 48,239.06 万元。在当前严峻的金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全

面收紧，公司外部融资渠道也相应收缩。若公司同时收购烟台舒驰和中植一

客，特别是以支付现金的方式购买于忠国等 46 名自然人持有的烟台舒驰

44.42%的股权，会造成公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司

的财务状况、不利于实现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。为

集中核心资源发展新能源汽车产业，提高重组整合效率，缓解上市公司的流动

性压力和筹资压力，上市公司决定放弃收购烟台舒驰 95.42%的股权。

上市公司于 2018 年 8 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过拟

终止收购烟台舒驰 95.42%的股权事项，且中植新能源已于同日与无关联第三方

签署《股权转让协议》，拟通过转让其所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆

借资金等方式尽快回笼资金。上市公司于 8 月 22 日召开第四届董事会 2018 年

第五次临时会议，审议通过《关于关联方拟向公司提供财务资助的议案》，拟

由中植新能源为上市公司提供不超过 2 亿元的借款，从而加快本次重组进度、

提升重组整合效率。

（2）改善财务状况，加快去杠杆

截至 2017 年 12 月 31 日，根据立信中联会计师为本次交易方案调整前后

分别出具的《备考审阅报告》以及上市公司定期报告，本次交易完成前后上市

公司的负债结构变动情况如下：

单位：万元

本次交易前 调整前交易方案完成后 调整后交易方案完成后

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 617,272.15 85.94% 674,650.47 87.42% 373,658.09 89.94%

非流动负债 100,978.93 14.06% 97,072.38 12.58% 41,780.55 10.06%

负债合计 718,251.07 100.00% 771,722.86 100.00% 415,438.65 100.00%

资产负债率 74.85% 82.99% 65.38%

本次交易完成前，上市公司最近一年期末负债总额为 718,251.07 万元，

46

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产负债率为 74.85%，其中公司负债主要构成为流动负债。根据调整前交易方

案，即在同时收购烟台舒驰 95.42%的股权和中植一客 100%的股权情况下，上

市公司负债总额将从 718,251.07 万元上升至 771,722.86 万元，资产负债率进

一步上升至 82.99%，主要系标的公司资产负债率均较高所致。

根据调整后交易方案，本次交易完成后，上市公司负债总额将从

718,251.07 万元下降至 415,438.65 万元，资产负债率相应下降至 65.38%，上

市公司负债总额和杠杆率降幅显著，极大地有利于改善上市公司财务状况，加

快去杠杆以保证上市公司在当前市场环境下的财务安全。

2、未来 12 个月内是否存在重新启动收购烟台舒驰的计划

根据中植新能源与上市公司无关联第三方签署的《股权转让协议》等相关

文件，中植新能源拟将其持有的 51%的股权转让予无关联第三方。截至本报告

书签署日，由于涉及烟台舒驰各项相关事项较为复杂，中植新能源与该第三方

正在继续推进上述股权转让事宜，尚未办理完毕工商变更登记。

中植新能源已对其所持有的烟台舒驰股权做出适当安排，在上述股权转让

事宜完成的前提下，未来 12 个月内将不存在重新启动收购烟台舒驰的计划。

鉴于目前该等交易最终完成还存在一定的不确定性，若上述股权转让交易未来

因相关原因而终止，不排除上市公司届时在收购条件成熟、财务状况允许以及

交易价格公允的前提下重新启动收购烟台舒驰的计划。

3、终止收购烟台舒驰股权是否存在违约赔偿事项

根据上市公司、烟台舒驰全体自然人股东以及中植新能源于 2018 年 6 月

共同签署的《资产置换及支付现金购买资产协议书》，该协议在以下条件全部

满足后生效：

（1）该协议经上市公司董事会批准；

（2）该协议经上市公司股东大会批准。

若出现前款约定的该协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足

的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增

强持续盈利能力、保护中小股东利益同时也不损害烟台舒驰全体自然人股东和

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中植新能源正当合法合理权益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关

法律规定的方式和内容，对该协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目

标最终获得实现。

根据该协议约定，该协议尚未经上市公司股东大会批准，因此该协议尚未

正式生效。同时，上市公司为提高资产质量、改善财务状况，经与交易对方友

好协商决定终止收购烟台舒驰股权事项，且该协议未就协议生效条件不能成就

的情形约定双方的违约赔偿责任。因此，本次终止烟台舒驰收购事项不会导致

上市公司违约，亦不会因此产生违约赔偿责任。

4、终止收购烟台舒驰股权的后续安排

中植新能源已与上市公司无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其

持有的烟台舒驰股权转让予无关联第三方。截至本报告书签署日，中植新能源

仍在推进该等股权转让事宜，尚未办理完毕工商变更登记。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生

控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上

市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及

本次交易作价情况计算如下：

（一）置入资产

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置入资产 上市公司

例 产重组

资产总额与成交

284,556.26 959,569.57 29.65% 否

金额孰高

营业收入 170,855.05 333,947.54 51.16% 是

资产净额与成交

60,000.00 241,318.50 24.86% 否

金额孰高

（二）置出资产

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

占上市公司的比 是否构成重大资

项目 置出资产 上市公司

例 产重组

资产总额 610,453.55 959,569.57 63.62% 是

营业收入 68,795.65 333,947.54 20.60% 否

资产净额 70,119.27 241,318.50 29.06% 否

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞

争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极

开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上

市公司的重要利润支撑。

上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发

展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公

司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制

造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能

源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务

整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产

品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化

带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发

展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽

车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三

大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资

源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成

后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产

制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源

汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获

得大幅提升。

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

单位：万元

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目 /2018 年 1-3 月 /2017 年度

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 1,049,423.41 619,016.24 959,569.57 635,376.00

归属母公司股东的所有

226,494.49 218,861.55 223,331.43 219,480.10

者权益

营业收入 75,785.21 65,149.44 333,947.54 425,723.60

利润总额 2,488.54 -1,026.85 26,727.98 19,896.62

归属母公司所有者的净

1,312.74 -875.01 19,148.86 17,884.36

利润

资产负债率 76.64% 64.55% 74.85% 65.38%

毛利率 12.34% 14.22% 18.42% 13.58%

基本每股收益（元/股） 0.0120 -0.0077 0.1700 0.1574

每股净资产（元/股） 1.99 1.93 1.97 1.93

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件

制造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金

密集型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也

因此大幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使

得销售价款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公

司财务状况仍有进一步改善的空间。

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，标的公司实现营业收入分别

为 89,651.85 万元、170,855.05 万元和 1,381.04 万元，归属于母公司股东的净利

润合计分别为 2,084.68 万元、6,956.74 万元和-1,169.66 万元。

2017 年度，上市公司营业收入由本次交易前的 333,947.54 万元增加至

425,723.60 万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交

易前的 19,148.86 万元降低至 17,884.36 万元，系富嘉租赁前期实现净利润较

高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对

类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将

迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩

仍有较大的增长空间。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：浙江康盛股份有限公司

英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.

统一社会信用代码：9133000074507862XQ

成立日期：2002 年 11 月 26 日

上市日期：2010 年 6 月 1 日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：康盛股份

股票代码：002418

注册资本：人民币 113,640 万元

法定代表人：陈汉康

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

邮政编码：311700

公司电话：0571-64837208

公司传真：0571-64836953

经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰

箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

1、2007 年 6 月，公司设立

公司前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002 年 11 月 26 日，系由自然人陈

汉康、陈伟志、洪利娅共同出资 300 万元设立的有限责任公司。

2007 年 6 月 10 日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业

有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天

会审[2007]第 1060 号《审计报告》所确认的截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产 139,245,915.04 元为基础，折合股份总数 102,000,000 股。2007 年 6 月 26

日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35 号《验资报告》，确认各发

起人的出资已足额到位。2007 年 6 月 29 日，公司取得浙江省工商局颁发的《企

业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。

公司设立时股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 34,425,000 33.75

2 陈伟志 16,870,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,200,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,160,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,610,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,100,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,100,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,416,600 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,060,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,723,400 2.67

11 方志成 1,428,000 1.40

12 蒋 敏 1,081,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,020,000 1.00

14 周平平 1,020,000 1.00

15 王剑敏 1,020,000 1.00

16 胡 仲 765,000 0.75

合计 102,000,000 100.00

2、2007 年 10 月，公司增资扩股

2007 年 10 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，全体

股东以货币资金 1,500 万元对公司进行同比例增资，其中 500 万元计入股本，

1,000 万元计入资本公积，公司股本增至 10,700 万元。2007 年 10 月 29 日，天

健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121 号

《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。

53

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

该次增资完成后公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 36,112,500 33.75

2 陈伟志 17,697,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,885,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2.67

11 方志成 1,498,000 1.40

12 蒋 敏 1,134,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1.00

14 周平平 1,070,000 1.00

15 王剑敏 1,070,000 1.00

16 胡 仲 802,500 0.75

合计 107,000,000 100.00

3、2010 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594 号），核准公司公开发行人民币普

通股（A 股）3,600 万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为 14,300 万元，

股份总数变更为 14,300 万股。2010 年 6 月 1 日，深交所出具《关于浙江康盛股

份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174 号），核准公司

股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。

4、2011 年 4 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年

54

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010 年末总股本

14,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述资本公积转增股本方案实施后，

公司注册资本变更为 22,880 万元，股份总数变更为 22,880 万股。

5、2015 年 3 月，非公开发行股票

2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可［2015］82 号），核准公司向润成控股、常州

星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业

（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）15,000 万股。

2015 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验

[2015]65 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 24 日，公司已向特定对象实

际发行 15,000 万股 A 股。

本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880 万元，股本总额变更

为 37,880 万股。

6、2016 年 5 月，资本公积转增股本

2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015 年末总股本

37,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。上述资本公积转增股本方案实施

后，公司注册资本变更为 113,640 万元，股份总数变更为 113,640 万股。

（二）公司前十大股东情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 177,055,632 15.58

2 浙江润成控股集团有限公司 148,080,000 13.03

3 常州星河资本管理有限公司 135,000,000 11.88

4 重庆拓洋投资有限公司 135,000,000 11.88

55

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

义乌富鹏股权投资合伙企业

5 45,000,000 3.96

(有限合伙)

华鑫国际信托有限公司－华鑫

6 信托稳健投资 21 号证券投 13,975,217 1.23

资集合资金信托计划

浙江康盛股份有限公司-第一

7 11,828,382 1.04

期员工持股计划

杭州普特元迪股权投资合伙企

8 8,206,500 0.72

业（有限合伙）

9 王燕燕 6,664,935 0.59

华鑫国际信托有限公司－华鑫

10 信托稳健投资 12 号证券投 5,618,473 0.49

资集合资金信托计划

合计 686,429,139 60.40

（三）最近六十个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最

近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

2015 年 11 月 20 日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让

协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁 75%股

权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第

1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015 年 9 月 30 日股东权益评估值为

93,089.76 万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租

赁 75%股权交易价格为人民币 67,500 万元。2015 年 12 月 18 日，朗博集团持有

的富嘉租赁 75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。

富嘉租赁 75%股权交易金额为 67,500 万元，占康盛股份 2014 年经审计的

合并财务会计报告期末净资产额 113,472.87 万元的比例达到 50%以上，且超过

5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632 股，占公司总

56

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股本的 15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000

股，占公司总股本的 13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份

325,135,632 股，占公司总股本的 28.61%，为公司控股股东、实际控制人。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、陈汉康基本信息

陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党

员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002 年进入本公司工

作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事

长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。

2、润成控股基本信息

公司名称：浙江润成控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330127782376917W

法定代表人：陈汉康

住所：千岛湖镇新安东路 601 号 204 号

注册资本：5,000 万元

成立日期：2005 年 12 月 27 日

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电

机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件

四、上市公司主营业务概况

57

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务

三大板块。

公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制

冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长

期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱

等。2015 年 7 月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽

车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调

等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015 年 12 月，公司收购了

富嘉租赁 75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。

报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：

单位：万元

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

制冷管路及配

51,462.41 69.58% 215,861.45 66.00% 184,337.39 66.95%

件

新能源汽车部

5,890.48 7.96% 42,420.80 12.97% 54,502.68 19.80%

件

融资租赁 16,605.64 22.45% 68,791.42 21.03% 36,481.77 13.25%

合计 73,958.54 100.00% 327,073.67 100.00% 275,321.84 100.00%

五、上市公司主要财务数据

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2017]4378 号）、立信中联

会计师出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0544 号）及上市公司定期

报告，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 1,049,423.41 959,569.57 730,687.08

负债总额 804,253.73 718,251.07 510,371.82

58

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

所有者权益 245,169.68 241,318.50 220,315.26

归属于母公司所有者权益 226,494.49 223,331.43 207,474.22

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 75,785.21 333,947.54 280,657.33

营业利润 2,615.10 25,164.47 24,145.06

利润总额 2,488.54 26,727.98 27,401.09

净利润 2,000.87 24,294.88 21,966.81

归属于母公司股东的净利润 1,312.74 19,148.86 19,081.48

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -32,287.27 -173,033.51 -233,015.19

投资活动产生的现金流量净额 -38,385.62 -8,924.29 -39,383.85

筹资活动产生的现金流量净额 85,014.31 152,668.65 297,013.67

现金及现金等价物净增加额 14,306.30 -29,351.35 24,708.02

（四）主要财务指标

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

项目

/2018.3.31 /2017.12.31 /2016.12.31

资产负债率（%） 76.64 74.85 69.85

毛利率（%） 12.34 18.42 20.88

基本每股收益（元/股） 0.012 0.17 0.17

稀释每股收益（元/股） 0.012 0.17 0.17

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明

本次交易前，本公司未持有标的公司股权。

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况

59

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重

大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所

公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情况。

60

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为中植新能源。交易对

方的基本情况如下：

（一）企业基本信息

企业名称：中植新能源汽车有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 11 月 14 日

经营期限：2014 年 11 月 14 日至永久

注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

法定代表人：陈汉康

注册资本：人民币 300,000.00 万元

统一社会信用代码：91511011239462427XG

经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物

进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活

动）。

（二）历史沿革

1、2014 年 11 月，中植新能源设立

2014 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通

知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855 号），核准公司名称为“中植新能

源汽车有限公司”。

2014 年 10 月 28 日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章

程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00 万

元 。 其 中 ， 润 成 控 股 以 货 币 出 资 51,000.00 万 元 ， 中 海 晟 泰 以 货 币 出 资

49,000.00 万元。

61

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了

注册号为 510112000126184 的《营业执照》。

中植新能源设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 润成控股 51,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 49,000.00 49.00% 货币

合计 100,000.00 100.00% -

2、2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 5 日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由

人民币 100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元。新增注册资本金 200,000.00 万

元，其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00 万元，中海晟泰以货币方式

认缴出资 98,000.00 万元。

2015 年 12 月 28 日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 润成控股 153,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 147,000.00 49.00% 货币

合计 300,000.00 100.00% -

（三）最近三年主要业务发展情况

中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业

投资及管理业务。

（四）主要财务指标

最近两年，中植新能源主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 401,984.73 354,736.03

负债合计 207,010.16 157,636.24

62

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

所有者权益 194,974.58 197,099.79

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - 17,993.75

营业利润 -2,945.38 -4,341.92

净利润 -2,526.82 -2,184.11

注：上述财务数据已经审计。

（五）产权及控制关系

截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：

1、控股股东及实际控制人基本情况

陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源 51.00%的股权，为中植新能

源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成

控股的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市

公司控股股东和实际控制人概况”。

2、中海晟泰基本情况

企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 2 月 26 日

经营期限：2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日

63

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0233 房间

法定代表人：朱剑楠

注册资本：人民币 1,000.00 万元

统一社会信用代码：91110107092928438T

经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

（六）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有中植一客 100.00%的股权

外，其他对外投资情况具体如下：

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

电动汽车、场(厂)内专用电动车、航空设

中植汽车 备、汽车零部件及配件的开发、设计、制

1 安徽有限 2,000.00 造、销售；货物进出口及技术进出口。（依 100.00%

公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

中植航电

汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须

动汽车南

2 5,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 80.00%

通有限公

经营活动）

司

协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产

中植新能 业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整

源汽车产 车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽

业并购基 车销售、设计、进出口等领域。通过控股权

金（珠海 收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法

3 20,400.00 16.57%

横琴）合 律法规允许的投资方式进行投资，对目标公

伙企业 司进行业务重组及改善，提升企业价值，最

（有限合 终以上市、股权转让、定向增发等多种方式

伙） 退出获取投资收益。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中植嘉晟 技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；

新能源科 销售汽车、汽车配件；汽车租赁（不含九座

4 2,000.00 100.00%

技（北 以上客车）；设计、制作、代理、发布广告。

京）有限 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活

64

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

中植康盛 销售汽车；货物进出口。（企业依法自主选

国际贸易 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

5 （北京） 1,000.00 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 100.00%

有限责任 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

公司 限制类项目的经营活动。）

普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽

车制造（以中华人民共和国工业与信息化部

烟台舒驰 《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件

6 客车有限 5,898.00 加工、销售，汽车及配件进出口（国家禁止 51.00%

责任公司 进出口的商品和技术除外），零售日用品，

房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

中植明泰 新能源技术开发、技术推广、技术服务；汽

通过中植

新能源科 车及零配件销售；商业运营管理；汽车租

嘉晟间接

7 技（武 200.00 赁；设计、制作、代理、发布各类国内广

持股

汉）有限 告；企 业管 理咨询。（ 依法须 经审 批的项

100.00%

公司 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

中植德鑫 汽车研发、技术咨询、技术服务；汽车销

通过中植

新能源汽 售；汽车零配件、汽车饰品批发、零售；汽

嘉晟间接

8 车（武 1,000.00 车租赁；广告设计、制作、代理、发布（依

持股

汉）有限 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可

60.00%

公司 开展经营活动）

注：中植新能源已于 2018 年 8 月 20 日与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定中植

新能源将其持有的烟台舒驰 51.00%的股权转让给无关联第三方。截至本报告书签署日，上

述股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。

根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管

理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

65

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其

主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其

主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

66

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四章 置出资产基本情况

一、基本信息

公司名称：富嘉融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址：江苏省南通市经济技术开发区海德路 2 号 1 幢综保区大厦

100206 室

成立时间：2015 年 3 月 11 日

注册资本：5,000 万美元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91320691329592910U

经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残

值处理及维修;租赁交易相关的咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理(涉

及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营,涉及许

可经营的凭许可证经营)。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

（一）2015 年 3 月，公司设立

富嘉租赁成立于 2015 年 3 月 11 日，成立时注册资本为 5,000 万美元，朗博

集团出资 5,000 万美元，占注册资本的 100%。

2015 年 3 月 3 日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设

立富嘉融资租赁有限公司。2015 年 3 月 10 日，南通市经济技术开发区管理委员

会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61

号），同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司并签订的公司章程。2015

年 3 月 10 日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字

[2015]71373 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 3 月

11 日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为

320691400000086 的《营业执照》。

67

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2015 年 5 月 26 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）

026 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 22 日，富嘉租赁已收到股东朗

博集团缴纳的首次出资 2,000 万美元。

2015 年 7 月 29 日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）

033 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 27 日，富嘉租赁已收到股东朗

博集团缴纳的第二期出资 3,000 万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴

纳完毕。

设立时，富嘉租赁的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 朗博集团 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

（二）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 11 月 20 日，朗博集团作出决定，同意将其持有的富嘉租赁 75%的

股权转让给康盛股份，富嘉租赁变更为中外合资企业。同日，康盛股份与朗博

集团签署《股权转让协议》，朗博集团将其持有的富嘉租赁 75%的股权转让给

康盛股份。同日，康盛股份与朗博集团签署《富嘉融资租赁有限公司合资经营

合同》，约定双方的权利和义务。

2015 年 11 月 20 日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意富

嘉融资租赁有限公司股权转让的批复》（通开发管[2015]444 号），同意朗博集

团将其持有的富嘉租赁 75%的股权转让给康盛股份。股权转让完成后，富嘉租

赁由外商独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 12 月，江苏省人民政府向富嘉租赁换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373 号）。

2015 年 12 月 18 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执

照》，核准富嘉租赁股权转让事宜。

转让完成后，富嘉租赁的股权结构如下：

68

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万美元） （%） （万美元） （%）

1 朗博集团 1,250.00 25.00 1,250.00 25.00

2 康盛股份 3,750.00 75.00 3,750.00 75.00

合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工

商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应

当承担的义务及责任的行为。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，富嘉租赁共涉及一次股权转让，具体如下：

序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据

朗博集团将其持有的 结合资产

2015 年 股权转 75%股权作价

1 3,750.00 万美元注册资本转 评估报告

12 月 让 67,500 万元

让给康盛股份 协商确定

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、股权转让的背景及原因

2015 年 12 月，康盛股份通过受让股权的方式取得富嘉租赁 75.00%的股

权，成为其控股股东，系公司从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供

商”转变。融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得

了快速发展。由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助

融资租赁手段，康盛股份可实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全

产业链驱动的商业模式，充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与

服务并举的外延式发展。

2、股权转让的作价依据及合理性

此次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构对富嘉

租赁的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。根据中联资产评估集团有

69

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

限公司出具的《浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目

资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015

年 9 月 30 日的全部股东权益的评估价值为 93,089.76 万元。经康盛股份与朗博

集团协商一致，确定富嘉租赁 75%股权的交易对价为 67,500.00 万元。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论

评估基准日，

中联资产评估集 采用资产基 委托评估的企

为康盛股份现

团有限公司出具 础法和收益 业股东全部权

金购买富嘉租

的中联评报字 2015 年 9 月 法对富嘉租 益价值评估值

1 赁 75%股权提

[2015]第 1570 号 30 日 赁股东全部 为 93,089.76 万

供价值参考依

《资产评估报 权益进行评 元，评估增值

据

告》 估 为 58,465.92 万

元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

1、两次评估增值存在差异的原因

本次交易中，富嘉租赁全部股东权益评估增值率为 186.22%，前次收购时

富嘉租赁全部股东权益评估增值率为 168.86%。两次评估基准日之间，被评估

单位的基本情况、业务发展、盈利能力等均发生了变化，导致两次评估的增值

率有所差异，具体因素如下：

（1）基本情况变化

前次收购时，富嘉租赁成立时间较短，为一家单体公司。截至本次评估基

准日，富嘉租赁已成立了 6 家子公司，富嘉租赁单体报表中长期股权投资账面

值采用成本法计量，故单体报表净资产账面低于合并报表归属于母公司股东净

资产账面值。本次评估计算增值率分析时，采用了单体报表净资产口径；如采

用合并报表归属于母公司股东净资产口径，计算的评估增值率为 109.84%。

（2）业务发展情况变化

70

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

富嘉租赁 2016 年、2017 年实际经营情况好于前次收购时的相关预测，具

体数据比较如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日预测数 公司实际经营数据

项目

2016 年 2017 年 2016 年 2017 年

营业收入 35,848.96 51,537.91 36,481.77 68,795.65

营业成本 17,745.00 28,300.44 18,657.79 42,607.36

利润总额 13,187.72 16,634.78 15,319.78 22,096.64

净利润 9,881.39 12,462.57 11,643.42 20,092.05

通过上表数据分析，2016 年及 2017 年营业收入实际数据相较前次收购评

估预测数据增长 1.77%、33.49%；2016 年及 2017 年净利润实际数据相较收购评

估预测数据增长 17.83%、61.22%。近两年，随着国内融资租赁业务快速发展，

富嘉租赁积极把握行业发展机遇，充分利用、整合各类资源，不断开拓业务，

呈快速发展势态。因此，富嘉租赁 2016 年及 2017 年实际发展速度快于前次收

购时的相关预测。

本次评估对公司未来收益的预测，很大程度是基于公司历史数据和现有项

目的发展上。故本次评估基于 2016 年、2017 年实际的经营数据进行预测，

2018 年至 2022 年的营业收入预测值大于前次收购时同时段的预测数据。但从

预测收入增长率的角度来看，两次评估评估增长率差异较小。

（3）盈利能力比较

富嘉租赁 2016 年、2017 年财务数据分析如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日预测数 实际发生数

项目

2016 年 2017 年 2016 年 2017 年

营业收入 35,848.96 51,537.91 36,481.77 68,795.65

营业成本 17,745.00 28,300.44 18,657.79 42,607.36

利润总额 13,187.72 16,634.78 15,319.78 22,096.64

所得税 3,306.33 4,172.21 3,676.36 2,004.60

净利润 9,881.39 12,462.57 11,643.42 20,092.05

71

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2015 年 9 月 30 日预测数 实际发生数

项目

2016 年 2017 年 2016 年 2017 年

收入增长率 - 43.76% - 88.58%

毛利率 50.50% 45.09% 48.86% 38.07%

综合所得税率 25.07% 25.08% 24.00% 9.07%

净利率 27.56% 24.18% 31.92% 29.21%

通过上表数据分析，富嘉租赁实际毛利率低于前次收购时的相关预测，主

要源于项目投放收益率及融资资本成本实际情况与预测数据的变化。但由于富

嘉租赁营业收入增长情况好于前次预测，且公司位于西藏拉萨和新疆霍尔果斯

的子公司享受相关税率优惠政策，故在实际毛利率低于前次预测的情况下，实

际净利率水平高于前次预测。

在行业目前监管趋严、融资成本不断上升的背景下，根据项目现有发展状

况和未来发展前景分析，未来公司毛利率水平将进一步下降。本次评估预测富

嘉租赁 2018 年至 2022 年的毛利率水平约为 30%左右。结合相关所得税优惠政

策的考虑，本次评估预测富嘉租赁 2018 年至 2022 年的净利率水平约为 20%左

右。

附表为两次评估预测期财务数据和相关指标：

单位：万元

前次收购时 2015 年 9 月 30 日预测数

项目

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 63,863.45 72,730.80 80,587.87 84,002.47 84,971.69

营业成本 36,977.53 43,125.90 48,061.33 51,160.70 51,962.18

利润总额 18,991.29 20,699.99 22,688.52 22,774.51 22,877.19

所得税 4,764.57 5,194.07 5,693.26 5,714.76 5,740.43

净利润 14,226.72 15,505.92 16,995.26 17,059.75 17,136.76

收入增长率 23.92% 13.88% 10.80% 4.24% 1.15%

毛利率 42.10% 40.70% 40.36% 39.10% 38.85%

综合所得税率 25.09% 25.09% 25.09% 25.09% 25.09%

净利率 22.28% 21.32% 21.09% 20.31% 20.17%

72

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估时 2017 年 12 月 31 日预测数

项目

2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 81,268.40 94,947.64 107,258.96 116,150.47 122,990.09

营业成本 55,639.50 65,929.50 74,959.50 81,312.00 86,037.00

利润总额 21,150.34 23,997.19 26,733.73 28,759.97 30,366.32

所得税 2,908.18 3,299.62 3,675.89 3,954.50 6,073.27

净利润 18,242.16 20,697.57 23,057.84 24,805.47 24,293.05

收入增长率 18.13% 16.83% 12.97% 8.29% 5.89%

毛利率 31.54% 30.56% 30.11% 29.99% 30.05%

综合所得税率 13.75% 13.75% 13.75% 13.75% 20.00%

净利率 22.45% 21.80% 21.50% 21.36% 19.75%

2、合理性分析

前次收购时，富嘉租赁全部股东权益的评估值为 93,089.76 万元，相较前次

评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产 34,623.84 万元的增值率为 168.86%。

本次评估富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00 万元，相较本次评估基

准日（2017 年 12 月 31 日）母公司净资产 51,407.56 万元的增值率为 186.22%，

较合并报表归属于母公司股东的净资产 70,119.27 万元的增值率为 109.84%。

考虑到前次评估时富嘉租赁为一家单体公司，成立时间较短，处于快速发

展期，因此净资产基数较低，导致增值率相对较高。本次评估时富嘉租赁已成

立 6 家子公司，且进入稳定发展期，因此本次评估的增值率小于前次评估，综

上，富嘉租赁本次整体估值结果是合理的。

五、产权及控制关系

（一）富嘉租赁股权结构图

截至本报告书签署日，富嘉租赁的股权结构图如下：

73

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）富嘉租赁控股股东及实际控制人

富嘉租赁的控股股东为康盛股份，其持有富嘉租赁 75%的股权。富嘉租赁

的实际控制人为陈汉康先生。富嘉租赁的控股股东及实际控制人详细情况参见

第二章“上市公司基本情况”。

（三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置

条件的情况说明

1、其他股东的批准与授权

2018年9月7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的

富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股

权转让的优先购买权。

2、符合公司章程规定的说明

截至本报告书签署日，富嘉租赁《公司章程》中不存在可能对本次交易产

生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

74

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的

管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、对外投资情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有六家全资子公司，分别为鼎艺嘉汇、

鼎盈嘉富、鼎通嘉银、鼎世汇通、鼎信资本以及鼎鑫投资，基本情况如下：

（一）鼎艺嘉汇基本情况

公司名称：霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路 2-11-26

成立时间：2017 年 9 月 13 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：魏鑫

统一社会信用代码：91654004MA77M6NY7U

经营范围：财务咨询、财务顾问、税务咨询、管理咨询、投资咨询；商务

信息咨询；市场咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（二）鼎盈嘉富基本情况

公司名称：霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路

成立时间：2017 年 6 月 23 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：魏鑫

75

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

统一社会信用代码：91654004MA77HAFQ4J

经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨

询服务法律、法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（三）鼎通嘉银基本情况

公司名称：湖州鼎通嘉银资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-2 号

成立时间：2017 年 2 月 28 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：邓玉宇

统一社会信用代码：91330501MA29J2NW69

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向

公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018 年 8 月 22 日，上市公司召开第四届董事会 2018 年第五次临时会议，

审议通过了《关于注销下属子公司的议案》，同意注销鼎通嘉银，截至本报告

书签署日，鼎通嘉银尚未办理完毕注销手续

（四）鼎世汇通基本情况

公司名称：北京鼎世汇通咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区建国路 79 号 13 层 13 办公 2T01 内 02A 室

成立时间：2016 年 9 月 7 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：邓玉宇

统一社会信用代码：91110105MA00845F68

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；教育咨询（不含出

国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会

76

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报

告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机系统服务；基础软件服务；应

用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；企业策划；设计、制作、代

理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展

示活动；会议服务；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值

在 1；5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（五）鼎信资本基本情况

1、鼎信资本基本情况

公司名称：湖州鼎信资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1213-14

成立时间：2016 年 4 月 12 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：邓玉宇

统一社会信用代码：91330501MA28C7H86B

经营范围：资产管理（除金融资产管理）；投资管理；投资咨询（除期

货）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；投资顾问；股权投

资；项目投资；利用现有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、鼎信资本担任普通合伙人的企业情况

截至本报告书签署日，鼎信资本持有鼎融投资 1.67%股份，担任其普通合

伙人。鼎融投资基本情况如下：

公司名称：湖州鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1215-19

成立时间：2017 年 1 月 20 日

77

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本：人民币 5,000.00 万元

执行事务合伙人：湖州鼎信资本管理有限公司

统一社会信用代码：91330501MA28CWBY91

经营范围：投资管理；资产管理（除金融资产管理）；投资咨询(除证券、

期货）；企业管理咨询；企业信息技术咨询；股权投资；项目投资。（未经金

融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服

务）。

2018 年 8 月 22 日，上市公司召开第四届董事会 2018 年第五次临时会议，

审议通过了《关于注销下属子公司的议案》，同意注销鼎融投资。截至本报告

书签署日，鼎融投资尚未办理完毕注销手续。

（六）鼎鑫投资基本情况

公司名称：西藏鼎鑫投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 612 号

成立时间：2016 年 3 月 7 日

注册资本：人民币 3,000.00 万元

法定代表人：魏鑫

统一社会信用代码：91540125MA6T161962

经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投

资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、经济

信息咨询、企业信息技术咨询；从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与

发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以

外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资顾问、财务顾问。（不

得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投

资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财

产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产

（1）租赁房产情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司租赁房产情况如下：

序 承租 租赁面积

出租方 物业位置 租赁期限

号 人 （m2）

北京市朝阳区建国路

富嘉 第一瑞中资产管理 79 号华贸中心 2 号写 2016.8.16-

1 1,024.21

租赁 有限公司 字楼 13 办公，2T02、 2019.9.15

03、05、06 号

北京市朝阳区建国路

鼎世 第一瑞中资产管理 79 号华贸中心 2 号写 2016.8.16-

2 108.35

汇通 有限公司 字楼 13 办公，2T02A 2019.9.15

室

（2）主要设备情况

截至 2018 年 3 月 31 日，富嘉租赁的主要设备均为电子设备、办公家具等

通用设备，设备原值为 60.81 万元，账面价值为 44.34 万元，平均成新率为

72.92%。

2、主要无形资产

截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有的域名情况如下：

序号 网址 网站名称 域名 备案 审核日期

富嘉融资租 苏 ICP 备 2016 年 11 月

1 www.fjrzzl.com.cn fjrzzl.com.cn

赁有限公司 16055394 号-1 7日

（二）主要负债情况

截至 2018 年 3 月 31 日，富嘉租赁负债的构成情况如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 日

项目

金额 占比

流动负债：

短期借款 40,000.00 6.37%

应付账款 1,681.13 0.27%

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018 年 3 月 31 日

项目

金额 占比

预收款项 925.82 0.15%

应付职工薪酬 242.75 0.04%

应交税费 892.95 0.14%

应付利息 22,066.42 3.51%

其他应付款 137,464.31 21.89%

一年内到期的非流动负债 2,063.36 0.33%

其他流动负债 341,860.93 54.45%

流动负债合计 547,197.67 87.16%

非流动负债：

长期借款 40,612.44 6.47%

长期应付款 40,033.91 6.38%

非流动负债合计 80,646.35 12.84%

负债合计 627,844.03 100.00%

截至 2018 年 3 月 31 日，富嘉租赁负债合计为 627,844.03 万元。富嘉租赁

负债主要由其他应付款、其他流动负债等流动负债构成，流动负债占比达

87.16%，非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

1、股权质押情况

2016 年 5 月，上市公司与中国银行股份有限公司（以下简称为“中国银

行”）签署《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的

富嘉租赁 75%的股权质押给中国银行，质押期限自 2016 年 5 月 16 日起至 2020

年 12 月 25 日止。

截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁 75%的股权仍在质押期

限内。2018 年 9 月 7 日，中国银行淳安支行出具说明函，同意上市公司提前偿

还 9,800.00 万元借款并解除对应富嘉租赁 40%股权的质押，上市公司已于同日

结清对应 9,800.00 万元借款，并最迟将在审议本次交易的股东大会召开前办理

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

完毕解除股权质押登记手续，确保本次交易涉及的富嘉租赁 40%的股权不存在

权利限制。截至 2018 年 9 月 18 日，根据南通市经济技术开发区市场监督管理

局出具的《股权出质变更登记通知书》，本次交易涉及的富嘉租赁 40%的股权

已解除质押登记。

2、资产权利受限情况

截至 2018 年 3 月 31 日，富嘉租赁涉及 257,914.48 万元的资产存在质押的

情形，主要原因是富嘉租赁在自身融资活动中根据资金方的要求提供质押担

保。具体情况如下：

单位：万元

序号 项目 期末账面价值

1 银行存款 40,000.00

2 应收利息 5,180.72

3 一年内到期的非流动资产 54,797.88

4 其他流动资产 10,000.00

5 长期应收款 53,904.66

6 其他非流动资产 94,031.22

合计 257,914.48

除上述事项外，富嘉租赁不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在对外担保情形。

（五）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在被其股东及其关联方非

经营性资金占用的情形。

（六）对上市公司资金占用情况

1、其他应付款和其他流动负债的具体内容

（1）其他应付款

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至 2018 年 3 月末，富嘉租赁其他应付款余额为 137,464.31 万元，其中应

付关联方拆借款为 137,450.00 万元，占比为 99.99%。具体情况如下：

单位：万元

项目 截至 2018 年 3 月末余额 占比

拆借款 137,450.00 99.99%

其他 14.31 0.01%

合计 137,464.31 100.00%

为满足正常经营对资金的需求，富嘉租赁在报告期内向关联方设立的基金

产品或资管计划拆入资金，其中涉及的关联方均为受富嘉租赁股东朗博集团有

限公司同一最终控制方控制的公司。具体情况如下：

单位：万元

关联方 关联方与富嘉租赁关系 截至 2018 年 3 月末余额

受朗博集团有限公司同一最

恒天中岩投资管理有限公司 8,000.00

终控制方控制

受朗博集团有限公司同一最

植瑞投资管理有限公司 78,850.00

终控制方控制

受朗博集团有限公司同一最

大唐财富投资管理有限公司 50,600.00

终控制方控制

合计 - 137,450.00

（2）其他流动负债

截至 2018 年 3 月末，富嘉租赁其他流动负债余额为 341,860.93 万元，其中

非公开发行定向融资工具余额为 341,460.00 万元，待转销项税余额为 400.93 万

元。具体情况如下：

单位：万元

项目 截至 2018 年 3 月末余额 占比

非公开发行定向融资工具 341,460.00 99.88%

待转销项税 400.93 0.12%

合计 341,860.93 100.00%

2、富嘉租赁是否存在对上市公司的资金占用

截至本报告书签署日，上市公司不存在以追加投资、拆借资金、委托贷款

或代偿债务等方式向富嘉租赁提供资金的情形，富嘉租赁的业务发展主要依靠

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自有资金及外部融资，不存在对上市公司的资金占用。

自收购富嘉租赁以来，上市公司存在为富嘉租赁提供保证担保的情形。

2017 年 6 月 22 日，康盛股份与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订了

《最高额保证合同》（合同编号：YYB18（高保）20170032），同意为富嘉租赁

与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订的多个流动资金借款合同提供最

高额 4 亿元的连带责任保证担保，担保期限为 2 年。富嘉租赁已于 2018 年 6 月

29 日全部履行 4 亿元流动资金贷款之还款义务，相应解除康盛股份为上述贷款

提供的最高额保证担保。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据富嘉租赁出具的说明并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署

日，富嘉租赁不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或

因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

1、合同纠纷情况

截至本报告书签署日，富嘉租赁存在的合同纠纷情况如下：

（1）沃德思源未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2015 年，富嘉租赁与沃德思源集团有限公司（以下简称“沃德思源”）签

署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00 万元，租赁利息 781.50

万元，租赁期限 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日。沃德思源以其名下

2015 年石工商登字第 025《动产抵押登记书》所载明的设备和应收账款提供抵

押及质押担保；李燕飞提供连带责任保证。

因沃德思源自 2017 年 3 月 29 日起未按期履行租金支付义务，故富嘉租赁

向法院申请查封沃德思源相关财产。2017 年 9 月 17 日，河北省石家庄市中级人

民法院分别作出（2017）冀 01 执 374 号《执行裁定书》，法院裁定查封被执行

人沃德思源名下房产以及设定抵押的设备，查封期限为三年。截至 2018 年 3 月

31 日，沃德思源对富嘉赁的逾期本金 3,000.00 万元，逾期利息 266.00 万元（本

金和利息未含罚息）。

截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

纠纷达成解决方案。

（2）华尔特未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2016 年，富嘉租赁与安平县华尔特五金丝网制品有限公司（以下简称“华

尔特”）签署《融资租赁合同》及补充协议，租赁本金 9,000.00 万元，租赁利息

2,400.00 万元，租赁期限 2016 年 6 月 17 日至 2019 年 10 月 25 日。河北友林以

其名下的房产证号为安房建安平县字第 000013 号、安房建安平县字第 000016

号、安房建安平县字第 000017 号、安房建安平县字第 000018 号的 4 处房产和

抵押登记编号为 131125201606002-1 的设备进行抵押担保；赵红伟提供连带责

任保证。

因华尔特自 2017 年 6 月 21 日起未按期履行利息支付义务，故富嘉租赁向

法院申请查封华尔特相关财产。2017 年 9 月 5 日，河北省衡水市中级人民法院

作出（2017）冀 11 执 71 号《执行裁定书》，法院裁定查封、冻结、扣押华尔

特、河北友林及赵红伟的银行存款或等价财产，查封并拍卖、变卖河北友林的

抵押财产以及华尔特提供抵押的房产和设备。截至 2018 年 3 月 31 日，华尔特

对富嘉租赁逾期利息 698.30 万元，存续本金清偿义务尚未发生。

截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述

纠纷达成解决方案。

（3）河北华德未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2015 年 6 月 2 日，富嘉租赁与河北华德钢板有限公司（以下简称“河北华

德”）签订了《融资租赁合同》以及相关咨询服务合同，约定河北华德以售后

回租方式向富嘉租赁出售一批机器设备，租赁本金 5,000.00 万元，租赁利息

223.76 万元，咨询服务费 617.78 万元，融资期限为 2015 年 6 月 2 日至 2015 年

12 月 2 日。河北华德以与租赁合同项下的机器设备提供抵押担保，并办理了抵

押登记，登记编号为 20150602-59；鞍山拓普金属复合板有限公司以其名下台安

国用 2014 第 00150 号土地、房权证台安字第 3260 号房产设定抵押，同时葛勇

智、李凤智、河北华昊板业有限公司、衡水华德新材料有限公司、鞍山拓普金

属复合板有限公司提供连带责任保证。

因河北华德逾期未还款，经富嘉租赁申请，2016 年 5 月 20 日，北京市长安

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公证处作出（2016）京长安执字第 106 号《执行证书》；2016 年 7 月 20 日、9

月 13 日，河北省衡水市中级人民法院发出（2016）冀 11 执 99 号协助执行通知

书，查封河北华德与河北华昊板业有限公司名下的土地、房产，查封期限为三

年。截至 2018 年 3 月 31 日，河北华德对富嘉租赁的逾期本金 4,850.00 万元，

利息 24.59 万元，咨询费 223.93 万元（本金、利息和咨询费未含罚息）。

截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述

纠纷达成解决方案。

（4）中科环保、中商龙润未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2017 年，富嘉租赁与济宁中科环保电力有限公司（以下简称“中科环

保”）、中商龙润环科投资有限公司（以下简称“中商龙润”）签署《融资租

赁合同》，租赁本金 10,000.00 万元，租赁利息 825.00 万元，分 4 期偿还本金和

利息，最后一笔还款时间为 2018 年 7 月。中科环保以其名下的设备进行抵押担

保；安徽盛运环保（集团）股份有限公司和中科环保实际控制人提供连带责任

保证。

截至 2018 年 4 月 18 日，中科环保、中商龙润已支付本金共计 4,000.00 万

元，已支付利息共计 495.00 万元（未含罚息），中科环保、中商龙润自 2018

年 4 月 27 日起开始未按期偿还本金和利息，逾期本金 6,000.00 万元，逾期利息

330 万元（未含罚息），故富嘉租赁向法院申请强制执行。2018 年 7 月，北京

市第二中级人民法院作出（2018）京 02 执 493 号《执行裁定书》，法院裁定冻

结、划拨中科环保、中商龙润、安徽盛运环保（集团）股份有限公司和中科环

保实际控制人的银行存款共计 6,330.00 万元。

截至本报告书签署日，上述执行款尚未到账。

（5）贝林科未按约支付融资租赁租金引起的纠纷

2016 年，富嘉租赁与江苏贝林科工贸有限公司（以下简称“贝林科”）签

署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00 万元，租赁利息 916.95

万元，分 14 期偿还本金和利息，最后一笔还款时间为 2019 年 3 月。贝林科以

《融资租赁合同》项下的融资租赁设备进行抵押担保，实际控制人提供连带责

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

任保证，张小燕以其名下的房地产进行抵押。

截至 2018 年 4 月 18 日，贝林科已支付本金共计 1,500.00 万元，已支付利

息共计 707.88 万元（未含罚息），贝林科自 2018 年 4 月 26 日起开始未按期偿

还利息，故富嘉租赁向法院申请强制执行。截至申请强制执行之日，存续本金

余额为 2,000.00 万元。

截至本报告书签署日，富嘉租赁尚未取得法院的强制执行裁定，双方也未

就上述纠纷达成解决方案。

2、本次交易对上述合同纠纷的安排

富嘉租赁现存五起合同纠纷，系正常生产经营中产生的经营性风险，上市

公司已向本次交易对方中植新能源充分披露了上述纠纷，中植新能源业已知悉

上述风险。本次交易系股权交易，本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能

源的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务及或有债务仍由富

嘉租赁享有或承担，且在上市公司与交易对方签订的《资产置换及支付现金购

买资产协议》中，并未对上述风险事项做出特殊安排，富嘉租赁将自行承担上

述风险。

2018 年 9 月 7 日，中植新能源已出具《关于富嘉融资租赁有限公司相关诉

讼事宜的承诺函》，承诺其对于上述五项合同纠纷事宜已完全知悉，并了解因此

可能导致的各项风险；富嘉租赁 40%股权交割完成后，如因上述纠纷导致的富

嘉租赁的资产损失，中植新能源不会向康盛股份进行追偿；该承诺长期有效。

综上，本次交易中，康盛股份和中植新能源对于富嘉租赁现存的五起合同

纠纷并未做出差额赔付、兜底承诺或其他损害上市公司利益的安排。

八、富嘉租赁主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1、主营业务发展概况

富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融

资租赁公司。富嘉租赁秉承稳健的经营理念，合法、安全、灵活地运用各种金

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

融工具，拓展在新金融、新常态下的投融资业务，为客户定制个性化的融资方

案。凭借优质的融资服务能力，富嘉租赁已积累诸多优质客户，投资领域覆盖

交通运输、能源电力、工业制造、节能环保等诸多行业，业务类型主要包括融

资租赁、委托贷款等。

2、主要产品及用途

（1）融资服务

富嘉租赁主要为客户提供融资租赁和委托贷款两种融资业务。

1）融资租赁业务

融资租赁业务是一种以实物为载体的、为承租人提供融资的手段，目前已

广泛应用于医疗、公用事业、工业制造等领域。融资租赁公司在解决承租人资

金不足问题的同时，保证了承租人日常经营活动中对设备等租赁物件的使用。

同时，融资租赁公司获得了租赁物的所有权，从而得以控制项目的风险。具体

而言，融资租赁业务主要包括售后回租和直接租赁两种模式。

售后回租业务是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签

订融资租赁合同，将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是当

前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以存量设备出售

形式获得融资资金，同时可回租设备继续使用，适用于拥有大量存量资产而流

动资金不足的企业。

直租业务是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁

物件并出租给承租人的融资租赁形式，通常涉及三方，即出租人、承租人和设

备供应商。直租业务的主要目的是满足企业固定资产投资的需求，适用于具备

固定资产、大型设备购置需求和技术改造和设备升级需求的企事业单位。

2）委托贷款业务

委托贷款是指委托人提供资金，由受托人根据委托人确定的贷款对象、用

途、金额、期限、利率等代为发放，监督借款人使用并协助收回的贷款。富嘉

租赁将资金委托银行、信托等金融机构向融资客户投放，并委托上述主体按照

约定的利率向借款人收取本金和利息。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）财务顾问服务

在提供融资服务的同时，富嘉租赁为客户提供全面的财务顾问相关服务，

通过对客户进行全面的尽职调查、了解其多层面的融资需求，为其量身定制相

应的融资方案。

3、主要业务流程

（1）融资租赁业务流程

（2）委托贷款业务

4、组织架构

截至本报告书签署日，富嘉租赁组织架构图与部门介绍如下：

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序号 部门 主要职能

收集和分析新能源行业政策法规和最新动态，制定公司新能源

1 汽车事业部 业务板块的发展规划并实施落地；负责开拓新能源行业客户，

承揽业务机会，执行尽职调查、项目落地等相关工作。

梳理并构建投资银行产品及业务体系，开拓、承揽投资类项目

机会，设计交易结构与投资方案，统筹商务谈判，执行尽职调

2 投资银行部

查并推动项目落地；与各类上市公司、银行、证券公司、基金

公司、私募基金等金融机构建立广泛的业务合作关系。

跟踪研究宏观经济政策和金融政策，研究分析各种融资渠道的

可行性；负责公司内部与外部金融机构渠道的业务合作及工作

3 资金运营部 协调，拓宽公司资金来源渠道；建立、维护与各级银行、信

托、证券公司、保险、基金公司、租赁公司、政府部门、行业

协会、商务合作伙伴等的良好关系，确保公司资金需求。

制定风险管控方案，构建业务风险评价及预防体系；对各类项

目进行实质风险审查，输出关键风险点以及建议采取的风控措

施；参与对项目本身的风险评估及实地勘探工作；参与制订并

4 风险与合规管理部

完善公司交易合同模板，参加重大合同的谈判工作；对内部业

务运作流程、各类合同的执行情况进行监督，规避法律风险；

租后/贷后风险管理相关工作。

负责公司存续项目的管理工作，重点针对租赁资产进行租后管

5 资产管理部

理；及时制定风险资产清理、处置等措施并负责实施。

编制和审核会计报表，编制财务预算和结算，按时进行纳税申

报工作；做好公司资金划转，贷后收息还本的统计；落实成本

控制管理，深化成本费用管理制度，科学规范地进行财务管

6 财务管理部

理；参与、审核包括项目交易结构设计，项目评审，项目合同

签订，项目放款审核，存续项目管理等，确保公司各类业务符

合税法规定，规避税收风险。

统筹规划人力资源开发及战略管理，拟定人力资源规划方案；

建立并完善人力资源管理体系，制定和完善人力资源管理制

7 人力行政部

度，指导员工职业生涯规划；向公司决策层提供人力资源、组

织机构等方面的建议；日常行政工作。

5、主要经营模式

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（1）业务模式

富嘉租赁各项业务的经营模式可概括为以下步骤：

1）项目承接与审批

A、立项。业务人员在收集融资方基本资料后，经所在业务部门初步判断

方案可行后，按要求提交正式的公司立项申请。立项申请经风控经理审核并提

出意见，后交由风控总监审核并提出意见，最终由风控与合规管理部总经理审

核通过即完成公司立项。

B、尽职调查。项目小组对已经获批立项的项目，依据公司内部工作指引

开展现场尽职调查工作。由业务人员撰写《尽职调查报告》，风控经理撰写

《风控报告》，全面、客观、真实地反映客户情况。

C、评审。富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制

度，项目评审流程包括初审和终审。

a、初审。风险与合规管理部对于满足公司初审会条件的项目，按照先后顺

序安排初审会。初审会上，由业务团队介绍项目情况和风控经理陈述独立的风

控意见，随后由初审委员对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行

表决后，最后由风险与合规管理部发布项目初审评议结果。

b、终审。风险与合规管理部对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审

会。终审会上，业务团队介绍项目情况，风控经理陈述独立的风控意见，随后

由终审委员对项目情况进行提问以及评议。终审委员对项目进行表决后，最后

由风险与合规管理部发布项目终审评议结果。

2）项目执行

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A、合同签订。风险与合规管理部根据项目评审委员会出具的评审意见，

拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过业务

部门、风险与合规管理部、财务总监、总裁和董事长逐级审批同意后，交由公

司法人代表或其授权人签署。

B、资金发放。相关合同与法律手续办理完成后，业务部门发起放款申

请，经过部门、风险与合规管理部、总裁以及董事长的审批，由财务部门根据

放款条件和放款进度安排发放款项。

3）租后/贷后管理

A、项目跟踪。业务部门定期对项目方财务情况、重大事项、担保情况、

资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具《租后/贷后检查报告》；风险与

合规管理部现场定期走访，并按照要求完成公司的《租后/贷后检查报告》以及

《租后/贷后管理月报》。

B、异常项目上报。公司任意员工在租后检查过程中发现可能发生潜在损

失的风险，将立即发起异常项目上报流程。业务部门经理、风险与合规管理部

负责人根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目

监管会。

C、租金催收。在融资租赁项目中，业务部负责在租金到期日前十五天向

承租人邮寄《租金支付通知书》，并在租金到期日前 3 天提醒承租方联系人租

金即将到期，询问汇出时间。租金到期日当天，项目经理会同财务人员掌握资

金到账情况，密切关注租金是否按时到账。

（2）融资模式

A.银行授信

富嘉租赁根据业务开展情况向银行申请授信额度，银行则根据富嘉租赁的

经营情况、财务情况等因素给予相应的授信额度。富嘉租赁在银行授信额度内

申请融资并签署《流动资金借款合同》，贷款用途为经银行书面同意的融资租

赁项目款。截至本报告书签署日，富嘉租赁已获得华夏银行的授信额度。

B.资产收益权转让及回购

91

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产收益权转让及回购，即公司将持有资产对应的收益权转让给第三方

（如基金产品、资产管理计划、信托计划等）来获得融资，第三方向公司支付

转让价款并享有已受让的转让标的项下的所有权益。在合同约定年限后，公司

以约定的溢价率支付款项并将资产收益权从交易对手处购回。上述融资方式具

有融资期限灵活、申请赎回灵活、交易对手多样化等特点。截至本报告书签署

日，富嘉租赁已与北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公

司等开展合作。

C.定向融资工具

定向融资工具是一种在中国境内以非公开方式发行和转让，并约定在一定

期限内还本付息的直接融资类产品。定向融资工具的发行场所一般为地方性金

融资产交易所/中心，发行前需通过金融资产交易所的审核与备案。上述融资方

式具有灵活性强、发行便利、信息披露相对简化等特点。截至本报告书签署

日，富嘉租赁已在无锡金融资产交易中心、深圳市招银前海金融资产交易中心

等交易所非公开发行定向融资工具。

（3）风险控制

富嘉租赁严格遵守有关融资租赁等业务的监管要求，充分借鉴商业银行及

其他金融机构的风险管理机制，建立起了完善的内部风险控制体系。

1）严格遵守监管制度，强化风险控制机制

自成立以来，富嘉租赁坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发

布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务

部印发的《外商投资租赁业管理办法》及《融资租赁企业监督管理办法》等相

关法规开展各项融资租赁业务。此外，富嘉租赁注重控制项目承租人的信用风

险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最

大限度上避免信用风险的发生。

2）建立专业评委审批机制

富嘉租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了初审、终审

的专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，富嘉租赁

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

设立风险与合规管理部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面

专业知识和融资租赁业务、委托贷款业务运营经验的人才组成，拥有较强的风

险识别能力和风险把控能力。

3）风险资产五级分类制度

为加强业务风险管理，及时动态地检测融资租赁/贷款资产质量，富嘉租赁

参照中国银行业制定的有关资产质量分类指引，使用风险资产五级分类制度，

综合考虑客户的还款记录、还款意愿、还款能力、业务盈利能力和担保条件

后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足

额偿还的可能性。

资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损

失类。各类资产核心定义如下：

序号 类别 特征

1 正常类 承租人/贷款人经营情况良好、现金流稳定、能够正常偿还各期租金。

尽管目前承租人/贷款人没有逾期或不支付到期租金等违约行为，但是

2 关注类

出现了一些影响承租人正常偿还租金的不利因素。

承租人/贷款人的经营情况已经出现一定问题，偿还租金的能力明显受

到了影响，如果完全依靠其正常的经营收入可能无法保证按时足额偿

3 次级类

还各期租金；但是，担保人代偿租金等第二还款来源较充分，出租人

及时收回全部租金的最终风险较低。

承租人/贷款人的经营情况出现了财务状况恶化等明显问题，已经无法

保证依据合同约定偿还租金；同时，担保人代偿租金等第二还款来源

4 可疑类

也存在一定问题，即使出租人通过诉讼、财产保全等法律程序索要租

金，也肯定会遭受部分损失。

通过向承租人/贷款人和担保人采取所有可能的措施或履行一切必要的

5 损失类

法律程序之后仍然无法收回全部租金。

九、主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]4872 号《审

计报告》以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字

[2018]D-0549 号、立信中联审字[2018]D-0878 号《审计报告》，富嘉租赁报告

期的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 699,994.68 610,453.55 371,976.91

负债总额 627,844.03 540,334.28 321,949.68

所有者权益合计 72,150.66 70,119.27 50,027.22

归属于母公司股东的所

72,150.66 70,119.27 50,027.22

有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 16,338.77 68,795.65 36,481.77

营业成本 14,940.20 42,607.36 18,657.79

利润总额 1,717.51 22,096.64 15,319.78

净利润 2,031.38 20,092.05 11,643.42

归属于母公司股东的净

2,031.38 20,092.05 11,643.42

利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流

-21,328.02 -199,454.17 -248,572.09

量净额

投资活动产生的现金流

-35,988.16 148.95 2,812.64

量净额

筹资活动产生的现金流

80,070.00 169,925.00 273,680.00

量净额

现金及现金等价物净增

22,753.82 -29,380.22 27,920.55

加额

（四）主要财务指标

单位：万元

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率 89.69% 88.51% 86.55%

毛利率 8.56% 38.07% 48.86%

十、本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的控股子公司，仍为独立存

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

续的法人主体，全部债权债务仍由富嘉租赁享有或承担，不涉及债权债务的处

置及变更。因此，本次资产置出不涉及债权债务转移的情况。

十一、员工安置情况

本次交易的拟置出资产为股权资产，不涉及富嘉租赁员工安置或聘用人员

劳动关系的变更。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五章 置入资产基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：中植一客成都汽车有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 111 号

成立时间：2006 年 1 月 16 日

注册资本：人民币 43,870.75 万元

法定代表人：余润

统一社会信用代码：9151011278268723XF

经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客

车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和

零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许

可（审批），不得开展经营活动。]

二、标的公司历史沿革

（一）2006 年 1 月，公司设立

2006 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知

书》（登记内名预核内字[2006]第 0100060111028 号），核准企业名称为“一

汽客车（成都）有限公司”。

2006 年 1 月 12 日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公

司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00 万元。其中，一汽客车

认缴出资 3,100.00 万元，占注册资本 50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00 万

元，占注册资本 50.00%。

2006 年 1 月 12 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验

[2006]001 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 12 日止，一汽成都已收到其

股东缴纳的注册资本共计 1,240.00 万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册

资本 620.00 万元，均为货币出资。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2006 年 1 月 16 日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注

册，并领取了注册号为 5101072021192 的《企业法人营业执照》。

一汽成都设立时的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,100.00 50.00 620.00 50.00

2 成都安达 3,100.00 50.00 620.00 50.00

合计 6,200.00 100.00 1,240.00 100.00

（二）2008 年 11 月，增加实收资本

2008 年 11 月 14 日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收

资本增至 6,200.00 万元，新增实收资本 4,960.00 万元由一汽客车和成都安达共

同缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以土地使用权缴纳

出资 2,040.84 万元，以实物缴纳出资 129.16 万元，共计缴纳出资 2,480.00 万

元；成都安达以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以实物缴纳出资 2,170.00 万

元，共计缴纳出资 2,480.00 万元。

2008 年 11 月 17 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字

[2008]第 A-0137 号《验资报告》，审验截至 2008 年 11 月 14 日止，一汽成都已

收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00 万元。本次实缴出资完

成后，一汽成都实收资本增加至 6,200.00 万元。

2008 年 11 月 25 日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更

登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

2 成都安达 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

合计 6,200.00 100.00 6,200.00 100.00

（三）2010 年 4 月，第一次增资

2010 年 1 月 3 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至

6,347.07 万元，新增注册资本 147.07 万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中，一汽客车以货币方式缴纳出资 41.98 万元，以实物缴纳出资 95.03 万元；成

都安达以货币方式缴纳出资 10.06 万元。

2010 年 3 月 23 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资

报告》（川亿会验[2010]007 号），审验截至 2010 年 3 月 22 日止，一汽成都已

收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 147.07 万元。

2010 年 4 月 6 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次

增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00

2 成都安达 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00

合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00

（四）2012 年 8 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 17 日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都

49.00%股权转让给成客股份。

2012 年 7 月 18 日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定

成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都 49.00%的股权，转让总价款为

4,000.00 万元。

2012 年 8 月 15 日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00

2 成客股份 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00

合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00

（五）2013 年 1 月，第二次增资

2012 年 12 月 10 日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本

增至 9,408.30 万元，新增注册资本 3,061.22 万元由一汽客车和成客股份共同缴

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22 万元，成客股份以货币方式缴

纳出资 1,500.00 万元。

2012 年 12 月 3 日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字

[2012]第 008 号《验资报告》，审验截至 2012 年 11 月 29 日止，一汽成都已收

到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,061.22 万元。本次增资完成后，一汽成

都注册资本增加至人民币 9,408.30 万元。

2013 年 1 月 9 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次

增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 4,798.23 51.00 4,798.23 51.00

2 成客股份 4,610.06 49.00 4,610.06 49.00

合计 9,408.30 100.00 9,408.30 100.00

（六）2015 年 10 月，第三次增资暨变更公司名称

2015 年 9 月 25 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至

23,520.75 万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45

万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015 年 9 月 23 日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准

通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515 号），核准一汽成都变更名

称为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015 年 10 月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项

目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。

2015 年 10 月 26 日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增

资完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 4,798.23 20.40 4,798.23 20.40

2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

3 中植新能源 14,112.45 60.00 14,112.45 60.00

合计 23520.75 100.00 23520.75 100.00

（七）2016 年 12 月，第二次股权转让

2016 年 12 月 28 日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协

议约定一汽客车将其所持有的中植一客 20.40%的股权按照 6,650.00 万元的价格

转让给中植新能源。2016 年 12 月 29 日，中植一客召开股东会，一致同意上述

股权转让事项。

2016 年 12 月 30 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本

次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 中植新能源 18,910.69 80.40 18,910.69 80.40

2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（八）2017 年 5 月，第三次股权转让

2017 年 1 月 4 日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议

约定成客股份将其所持有的中植一客 19.60%的股权按照 6,389.00 万元的价格转

让给中植新能源。

2017 年 5 月 11 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 中植新能源 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（九）2017 年 5 月，第四次增资

2017 年 5 月 15 日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一

客新增注册资本 20,350.00 万元。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2017 年 5 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字

[2017]第 3010 号《验资报告》，审验截至 2017 年 5 月 18 日止，中植一客已收

到中植新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00 万元。本次增资完成后，中植一客

注册资本增加至人民币 43,870.75 万元。

2017 年 5 月 17 日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本

次增资完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 中植新能源 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

合计 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00 万元，应于 2007 年 12

月 31 日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资

1,240.00 万元，于 2006 年 1 月 12 日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验

并出具了川天元会验[2006]001 号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进

行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。

1、一汽成都设立时账务处理的原因

一汽成都设立时，按章程约定股东一汽客车、成都安达应缴纳的货币出资

1,240.00万元，两方股东将上述资金打入一汽成都账户后，一汽成都未将上述出

资计入实收资本，而是计入其他应付款，支付对象分别为一汽客车-620.00万元

和成都安达-620.00万元。

做此账务处理的原因是双方股东实际未按章程约定出资，上述 1,240.00 万

元资金于 2006 年 1 月 12 日打入一汽成都账户后，分别于 2006 年 1 月 25 日向

一汽客车支付 620.00 万元、于 2006 年 2 月 28 日向成都安达支付 320 万元，剩

余 300 万元自 2006 年 7 月起陆续支付完成。由于双方股东实际未出资，故一汽

成都财务人员未将上述款项计入实收资本而是计入其他应付款。

2、中植一客设立时的出资瑕疵对本次交易的影响

2017年5月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一客

101

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都2006年设立时货币

出资款1,240.00万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于2017年5月20

日前补足设立时原股东未到位的货币出资1,240.00万元。截至2017年5月18日，

上述补足的货币出资1,240.00万元已补足到位。

根据《资产置换及支付现金购买资产协议》第9.5条的约定“转让方承诺，

标的公司为合法成立并有效存续的公司，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出

资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许

可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。”及第13.3条的

约定“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼

费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。”如中植一客存在虚假出资、

抽逃出资，转让方应向受让方赔偿受让方因此遭受的所有损失。

因此，虽然中植一客前身一汽成都设立时，股东首次货币出资 1,240 万元

未到位，但中植一客现股东已经以现金全部补足了未到位部分的出资，并在

《资产置换及支付现金购买资产协议》中承诺如中植一客存在虚假出资、抽逃

出资，转让方应向受让方赔偿受让方因此遭受的所有损失。因此，上述出资瑕

疵不会影响中植一客资产完整性，不会对本次交易产生实质性影响。

截至本报告书签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影

响合法存续的情况。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：

序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据

中植新能源以货币方式认购 结合资产

1.33 元/注

1 中植一客新增 14,112.45 万元 2015 年 10 月 增资 评估报告

册资本

注册资本 协商确定

一汽客车、成客股份分别将

2016 年 12 结合资产

其持有的 4,798.23 万元注册 1.39 元/注

2 月、2017 年 股权转让 评估报告

资本、4,610.06 万元注册资 册资本

1月 协商确定

本转让给中植新能源

102

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据

中植新能源以货币方式认购

1 元/注册

3 中植一客新增 20,350.00 万元 2017 年 5 月 增资 注册资本

资本

注册资本

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

（1）2015 年 10 月，中植新能源增资入股

该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未

来业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评

估报告》（中联评报字[2015]第 675 号），中植一客截至 2015 年 3 月 31 日全部

净资产评估值为 12,481.88 万元。中植新能源以 1.33 元/注册资本的价格向中植

一客进行增资，对应中植一客 100%股权作价 12,494.19 万元，增资价格与评估

值相当。

（2）2016 年 12 月、2017 年 1 月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源

转让股权

1>股权转让的背景及原因

2015 年 10 月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客 60%的股

权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随

后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技

术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源

汽车产业转型。

技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中

植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一

客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、

生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属

于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周

期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需

求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。

103

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新

能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队

也陆续从中植一客退出。2015 年 12 月，中植一客取得新能源汽车生产准入资

质；2016 年 12 月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转

型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源

按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。

2>股权转让的作价依据及合理性

该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估

结果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

（中联评报字[2016]第 1871 号），中植一客截至 2016 年 8 月 31 日股东全部权

益评估价值为 30,612.82 万元。中植新能源分别于 2016 年 12 月、2017 年 1 月与

一汽客车、成客股份签订《股权转让协议》，以 1.39 元/注册资本的价格分别受

让其持有的中植一客 20.40%、19.60%股权，对应中植一客 100%股权作价

32,598.03 万元，转让价格略高于评估值。

①受让一汽客车所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性

2016 年 11 月，中植一客原股东一汽客车拟出让其持有的中植一客 20.40%

股权。2016 年 11 月 8 日，中联资产评估集团有限公司以 2016 年 8 月 31 日为基

准日出具的《资产评估报告》确定中植一客 100%股权的评估值为 30,612.82 万

元，对应中植一客 20.40%股权的评估值为 6,245.02 万元。2016 年 11 月 30 日至

2016 年 12 月 27 日，一汽客车通过北京产权交易所发布产权交易公告，公开征

集上述股权的买受方，挂牌价格为 6,650.00 万元，挂牌条件中明确，挂牌期满

若只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交，若征集到两家及以上意向

受让方，则以竞价方式组织交易。公告期满，仅中植新能源提交了受让申请，

北京产权交易所确认中植新能源为本次交易受让方，交易方式为协议转让，成

交价格为 6,650.00 万元。同日，中植新能源与一汽客车签署《产权交易合

同》。

综上所述，中植新能源受让一汽客车所持有的中植一客 20.40%股权系通过

北京产权交易所完成，交易价格系按照挂牌价格确定，原股东一汽客车根据中

104

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

植一客当时的经营现状选择了略高于评估价格的挂牌价格，受让方中植新能源

认为挂牌价格具有合理性，故选择提交申请成为意向受让方。上述交易价格实

为转让方和受让方的自主商业选择，交易价格和评估价格差距较小，具有合理

性。

②受让成客股份所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性

2017 年 1 月，成客股份拟转让其持有的中植一客 19.60%股权，中植新能源

拟受让上述股权，经双方协商，决定参照前次一汽客车向中植新能源转让中植

一客 20.40%股权时的成交价格确定交易价格。2017 年 1 月，中植新能源与成客

股份签署《股权转让协议》，确定本次受让成客股份所持有的中植一客 19.60%

股权的成交价格为 6,389.00 万元。上述交易价格系转让方和受让方协商确定，

和前次评估价格差距较小，和前次交易价格一致，具有合理性。

（3）2017 年 5 月，中植新能源增资入股

上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017 年

5 月，中植新能源以货币形式按 1 元/注册资本的价格向中植一客增资 20,350.00

万元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律

法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论

评估基准日，

中联资产评估集

采用资产基 委托评估的净

团有限公司出具

为中植一客增 础法对中植 资产评估值为

的中联评报字 2015 年 3 月

1 资扩股事宜提 一客股东全 12,481.88 万

[2015]第 675 号 31 日

供参考 部权益进行 元，评估增值

《资产评估报

评估 额为 18,018.35

告》

万元

105

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论

评估基准日，

中联资产评估集 采用资产基 委托评估的股

团有限公司出具 础法、收益 东全部权益评

为一汽客车转

的中联评报字 2016 年 8 月 法对中植一 估价值为

2 让中植一客股

[2016]第 1871 号 31 日 客股东全部 30,612.82 万

权提供参考

《资产评估报 权益价值进 元，评估增值

告》 行评估 额为 16,673.65

万元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015 年 3 月 31 日、2016 年 8

月 31 日作为评估基准日，本次评估以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准日。在

评估方法上，中植一客前两次评估分别采用资产基础法和收益法评估结果作为

评估结论，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。鉴于，中植新能

源分别于 2015 年 10 月、2017 年 5 月对中植一客增资 18,741.28 万元、20,350.00

万元，对中植一客评估基准日账面净资产影响较大。因此，评估时点和评估方

法不同导致评估结论有所差异。

截至 2017 年 12 月 31 日，中植一客母公司账面净资产为 43,763.81 万元，

经 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 60,859.56 万 元 ， 评 估 增 值

17,095.75 万元，增值率为 39.06%。

五、标的公司产权及控制关系

（一）中植一客股权结构图

截至本报告书签署日，中植一客的股权结构图如下：

106

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）中植一客控股股东及实际控制人

陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客 100.00%的股权，为中植一

客的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。

有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情

况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本

信息，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情

况”之“（一）中植新能源”。

（三）公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次

交易产生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，中植新能源承诺、并有义务

促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承

诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在

中植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级子

公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接

地设立、经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司

直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供

财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中植

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一客及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客及

其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上

市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在

竞争关系的任何实体兼职。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、标的公司对外投资情况

截至本报告书签署日，中植一客拥有八家全资子公司，基本情况如下：

（一）中植淳安基本情况

1、中植淳安基本信息

公司名称：中植汽车（淳安）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢

成立时间：2015 年 5 月 4 日

注册资本：人民币 20,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：913301273418220454

经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限

于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管

理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担

保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口*（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中植淳安历史沿革

（1）2015 年 5 月，公司设立

2015 年 4 月 21 日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

288775 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新

能源汽车（淳安）有限公司”。

2015 年 4 月 22 日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司

章程》，出资设立中植淳安，注册资本 10,000.00 万元。

2015 年 5 月 4 日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，

并领取了注册号为 330127000053838 的《企业法人营业执照》。

中植淳安设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

（2）2016 年 4 月，第一次增资

2016 年 3 月 31 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按

1 元 / 出 资 额 向 中 植 淳 安 增 资 10,000.00 万 元 ， 中 植 淳 安 注 册 资 本 增 加 至

20,000.00 万元。

2016 年 4 月 8 日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资

完成后，中植淳安的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（3）2016 年 8 月，公司名称变更

2016 年 8 月 25 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳

安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。

2016 年 8 月 26 日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管

理局办理完毕工商登记。

（4）2017 年 5 月，第一次股权转让

2017 年 5 月 13 日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持

109

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有的中植淳安 100%的股权（对应注册资本 20,000.00 万元，其中实缴出资

16,700.00 万元）以 16,700.00 万元的价格转让予中植一客，其余未实缴出资部

分由中植一客履行出资义务。

同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。

2017 年 5 月 17 日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管

理局办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植一客 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

3、中植淳安对外投资情况

截至本报告书签署日，中植淳安有两家全资子公司，基本情况如下：

（1）中植研究院基本情况

公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 201 室

成立时间：2017 年 3 月 24 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M

经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设

计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（2）中植浙江基本情况

公司名称：浙江中植汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

110

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 203 室

成立时间：2017 年 6 月 19 日

注册资本：人民币 10,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E

经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车

租赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售；汽车，汽

车零部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、最近三年主营业务发展情况

中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售，现已具备年产

1,000 辆大中型客车的产能。报告期内，鉴于中植淳安取得新能源汽车生产准入

资质时间较晚，新能源汽车生产活动开展较晚，业务收入主要来源于新能源汽

车经销活动。

5、报告期经审计的主要财务指标

报告期内，中植淳安的主要财务指标情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 84,321.63 102,460.55 18,530.50

负债总额 66,191.25 84,387.28 2,102.33

所有者权益合计 18,130.38 18,073.27 16,428.17

归属于母公司股东的所

18,130.38 18,073.27 16,428.17

有者权益

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 1.04 95,488.51 133.81

营业成本 107.06 87,356.36 124.40

111

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

利润总额 -106.01 2,225.92 -260.93

净利润 -147.21 1,642.43 -280.04

归属于母公司股东的净

-147.21 1,642.43 -280.04

利润

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流

-2,029.64 -15,876.76 -64,200.35

量净额

投资活动产生的现金流

-540.03 -16,717.09 -11,948.34

量净额

筹资活动产生的现金流

2,650.00 43,669.35 63,320.64

量净额

现金及现金等价物净增

80.33 11,075.50 -12,828.05

加额

（4）主要财务指标

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率 78.50% 82.36% 11.35%

毛利率 -403.44% 8.52% 7.03%

（二）中植深圳基本情况

公司名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

成立时间：2016 年 6 月 15 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：古佩东

统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M

经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电

设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术

转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉

112

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审

批的，须凭相关审批文件方可经营）

（三）中植海南基本情况

公司名称：海南中植汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L9-9

成立时间：2017 年 11 月 23 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：彭明

统一社会信用代码：91460200MA5T2ADW5L

经营范围：汽车销售，汽车电池、点机、电控、充电桩、充电设备和设施

销售及配套安装与维护，汽车零配件及相关零配件销售，汽车租赁，汽车售后

维保服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文

件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（四）中植武汉基本情况

公司名称：武汉中植一客汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公大楼 A 座 6 楼 16A

室

成立时间：2017 年 11 月 28 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：彭明

统一社会信用代码：91420107MA4KX6914A

经营范围：汽车销售；汽车充电桩、机电设备、汽车零配件批零兼营；汽

车租赁；汽车事物相关代理；通用设备（不含特种设备）修理；电气安装；汽

车修理（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）（依法须经审批的项目，

经相关部门审批后方可开展经营活动）。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）中植云南基本情况

公司名称：云南中植汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省昆明市五华区北市区银河片区嘉年华花园 A 幢 9 层 915

室

成立时间：2017 年 11 月 28 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：彭明

统一社会信用代码：91530102MA6MUGMC3K

经营范围：汽车及零配件、充电桩的销售；汽车租赁；汽车修理与维护；

充电桩的安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）中植贵阳基本情况

公司名称：贵阳中植汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽车改装城 4-07

成立时间：2017 年 11 月 29 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：彭明

统一社会信用代码：91520111MA6GHPAB7M

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件

经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经

营。（销售：汽车、汽车零配件；汽车电池、电机、电控、充电桩，充电设备

和设施销售及配套安装；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

（七）中植广州基本情况

公司名称：中植汽车（广州）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

114

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址：广州市南沙区双山大道 42 号滨海御城 G1 栋 2010 房(自主申报)

成立时间：2018 年 1 月 5 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：彭明

统一社会信用代码：91440101MA5ANRYC90

经营范围：汽车销售;汽车零配件零售;汽车零售;汽车零配件批发;汽车充电

模块销售;汽车租赁;为电动汽车提供电池充电服务;电池销售;充电桩销售;充电桩

设施安装、管理;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;信息电子技术服务;汽车

修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）中植河南基本情况

公司名称：河南中植一客汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东站南路升龙广场 1 号楼 2

单元 616 号

成立时间：2018 年 1 月 11 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：彭明

统一社会信用代码：91410100MA44RYD43F

经营范围：汽车、汽车电池、电机、电控设备的销售；充电桩、充电设备

和设施销售及配套安装与维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车租赁；汽

车售后维保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产

（1）自有不动产情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：

115

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 房屋所有 建筑面积 他项

房屋所有权证号 证载地址 用途

号 权人 （m2） 权利

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 成品库

1 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 抵押

大道 111 号 房

0021964 号 面积 3,196.67

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 焊装车

2 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 抵押

大道 111 号 间

0021965 号 面积 25,050.3

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 总装车

3 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 抵押

大道 111 号 间

0021963 号 面积 19,441.52

川（2017）龙泉 宗地面积 涂装车

龙泉驿区车城

4 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 间/消防 抵押

大道 111 号

0021968 号 面积 14,426.42 通道

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 底盘车

5 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 抵押

大道 111 号 间

0002854 号 面积 16,889.16

（2）租赁房产情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：

租赁面积

序号 承租人 出租方 物业位置 租赁期限

（m2）

2018.1.1-

1 中植淳安 康盛股份 千岛湖镇康盛路 268 号 45,403.93

2018.12.31

千岛湖镇康盛路 268 号 2018.6.16-

2 中植浙江 康盛股份 47.00

18 幢 203 室 2019.6.15

中植汽车研 千岛湖镇康盛路 268 号 2018.3.21-

3 康盛股份 47.00

究院 18 幢 201 室 2018.12.31

深圳市龙尚区布吉街道

2018.4.1-

4 中植深圳 孙迅 佳兆业新都汇家园 98.91

2019.3.31

2D1206 室

贵州鑫悦博大

贵阳市孟关国际汽车改 2017.11.30-

5 中植贵阳 汽车服务有限 55.00

装城 4-07 2019.11.29

公司

郑东新区普惠路 68 号 2 2018.02.01-

6 中植河南 贺青山 47.08

单元 6 层 616 号 2019.01.31

武汉市摩天之

武钢大厦 A 座 6 楼 16A 2017.11.22-

7 中植武汉 星加速器有限 42.23

室 2019.11.21

公司

昆明市五华区嘉年华 A 2017.11.21-

8 中植云南 唐华兰 30.00

座 9 层 915 室 2022.11.20

广州市南沙区南沙滨海 2018.1.1-

9 中植广州 韦兰兰 47.99

花园九期 G1 栋 2010 房 2019.12.31

（3）主要生产设备情况

单位：万元

项目 机器设备 运输设备 办公设备 合计

116

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 机器设备 运输设备 办公设备 合计

资产原值 6,886.84 242.84 271.42 7,401.11

累计折旧 1,870.08 123.37 156.97 2,150.42

资产净值 5,016.76 119.47 114.45 5,250.69

平均成新率 72.85% 49.20% 42.17% 70.94%

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%

截至 2018 年 3 月 31 日，中植一客主要生产设备原值为 7,401.11 万元，资

产净值为 5,250.69 万元，平均成新率为 70.94%。

2、主要无形资产

（1）土地使用权情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地面积 使用期限

序号 土地使用权人 权证编号 座落 用途 权利限制

（m2） 终止日期

淳 安 国 用

千岛湖镇坪 工业

1 中植淳安 （ 2016 ） 第 42,334.75 2065.11.11 无

山 用地

000982 号

浙（2017）淳

千岛湖镇坪 工业

2 中植淳安 安县不动产权 2,990.34 2067.12.8 无

山 用地

第 0018296 号

（2）专利情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书

的专利共计 34 项，具体情况如下表所示：

序 专利 专利权

专利权人 专利名称 类型 专利号

号 申请日 期限

自申请之

一种四桥单胎承

1 中植一客 发明 201410388484.1 2014.8.8 日起二十

载的电动公交车

年

电动客车矩管式 自申请之

2 中植一客 实用新型 201620315166.7 2016.4.15

底盘结构 日起十年

自申请之

3 中植一客 客车车架翻转机 实用新型 201620315254.7 2016.4.15

日起十年

客车整车装配吊 自申请之

4 中植一客 实用新型 201620315165.2 2016.4.15

装装置 日起十年

一种客车车体加 自申请之

5 中植一客 实用新型 201620316800.9 2016.4.15

工用焊接胎具 日起十年

一种客车顶蒙皮 自申请之

6 中植一客 实用新型 201620315161.4 2016.4.15

焊接工装 日起十年

117

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 专利 专利权

专利权人 专利名称 类型 专利号

号 申请日 期限

一种带隐蔽式雨

自申请之

7 中植一客 槽的蒙皮及具有 实用新型 201620936156.5 2016.8.24

日起十年

其的客车

一种带雨槽一体

自申请之

8 中植一客 式蒙皮及具有其 实用新型 201620938223.7 2016.8.24

日起十年

的客车

一种新能源汽车 自申请之

9 中植一客 实用新型 201620928968.5 2016.8.23

车体 日起十年

电动汽车动力电 自申请之

10 中植一客 实用新型 201620911614.X 2016.8.19

池安装结构 日起十年

电动公交车的轮 自申请之

11 中植一客 实用新型 201420446378.X 2014.8.8

边电驱动模块 日起十年

电动公交车的双 自申请之

12 中植一客 实用新型 201420446454.7 2014.8.8

桥转向机构 日起十年

电动公交车的双 自申请之

13 中植一客 实用新型 201420446476.3 2014.8.8

桥驱动机构 日起十年

独立悬架轮边电 自申请之

14 中植一客 实用新型 201420446477.8 2014.8.8

驱动系统 日起十年

一种宽通道的电 自申请之

15 中植一客 实用新型 201420446507.5 2014.8.8

动公交车 日起十年

具有逃生门的电 自申请之

16 中植一客 实用新型 201420446510.7 2014.8.8

动公交车 日起十年

一种客车驾驶室 自申请之

17 中植一客 实用新型 201620315162.9 2016.4.15

门框点焊工装 日起十年

客车顶骨架焊接 自申请之

18 中植一客 实用新型 201620315163.3 2016.4.15

工装 日起十年

客车窗立柱裙立 自申请之

19 中植一客 实用新型 201620315246.2 2016.4.15

柱焊接装置 日起十年

一种客车用右侧 自申请之

20 中植一客 实用新型 201620315255.1 2016.4.15

壁骨架工装 日起十年

一种三桥单胎承 自申请之

21 中植一客 实用新型 201420446336.6 2014.8.8

载的电动公交车 日起十年

仪表台（A8- 自申请之

22 中植一客 外观设计 201630413457.5 2016.8.23

10） 日起十年

自申请之

23 中植一客 充电桩（2） 外观设计 201630413459.4 2016.8.23

日起十年

自申请之

24 中植一客 充电桩（1） 外观设计 201630413466.4 2016.8.23

日起十年

自申请之

25 中植一客 客车（Z8） 外观设计 201630413472.X 2016.8.23

日起十年

前组合灯（Z 系 自申请之

26 中植一客 外观设计 201630413486.1 2016.8.23

列） 日起十年

后组合灯（Z 系 自申请之

27 中植一客 外观设计 201630413489.5 2016.8.23

列） 日起十年

自申请之

28 中植一客 仪表台（Z6） 外观设计 201630413823.7 2016.8.23

日起十年

29 中植一客 客车（Z12） 外观设计 201630413837.9 2016.8.23 自申请之

118

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 专利 专利权

专利权人 专利名称 类型 专利号

号 申请日 期限

日起十年

自申请之

30 中植一客 客车（Z10） 外观设计 201630413840.0 2016.8.23

日起十年

客车（Z6 城市 自申请之

31 中植一客 外观设计 201530195447.4 2015.6.15

微型） 日起十年

乘客座椅（复合

自申请之

32 中植一客 材料一体化成 外观设计 201630413844.9 2016.8.23

日起十年

型）

一种继电器粘连 自申请之

33 中植一客 实用新型 201820060366.1 2018.1.15

报警电路 日起十年

一种纯电动车的

自申请之

34 中植一客 自动延时断电电 实用新型 201721895237.6 2017.12.29

日起十年

路

（3）商标情况

截至本报告书签署日，中植一客拥有的商标情况如下：

序 商标注册 商标

商标 有效期限 核定使用商品类别

号 证号 权人

电动运载工具；电动运载工具；汽

车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆

用连杆(非马达和引擎部件)；汽车

中植 2017.01.28-

1 18680860 车身；电动运载工具；电动运载工

一客 2027.01.27

具；手推车；汽车轮胎；电动运载

工具；汽艇；运载工具用座椅；运

载工具防盗设备；

电动运载工具；电动运载工具；汽

车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地

车辆用连杆(非马达和引擎部件)；

中植 2017.01.28-

2 18680911 汽车；电动运载工具；电动运载工

一客 2027.01.27

具；手推车；汽车轮胎；电动运载

工具；汽艇；运载工具用座椅；运

载工具防盗设备；

电动运载工具；公共汽车；大客

中植 2016.08.28 车；卡车；电动运载工具；小型

3 17244078

一客 -2026.08.27 机动车；冷藏车；汽车；厢式汽

车；小型机动车

电动运载工具；汽车；汽车车

身；陆地车辆用连杆（非马达和

中植 2017.01.28 引擎部件）；陆地车辆减速齿轮;

4 18648625

一客 -2027.01.27 电动运载工具；电动运载工具；

电动运载工具；手推车；汽车轮

胎

3、主要业务资质情况

119

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：

（1）车型生产资质

公

序 告 推荐目 生产资质取

企业名称 产品型号 产品名称 品牌

号 批 录批次 得时间

次

CDL5021XXYBE 纯电动厢 中植汽 2018 年

1 中植一客 310 2018.08.02

V1 式运输车 车牌 第8批

CDL6100URBEV 纯电动城 中植汽 2018 年

2 中植一客 310 2018.08.02

9 市客车 车牌 第8批

纯电动城 中植汽 2018 年

3 中植一客 CDL6101URBEV 310 2018.08.02

市客车 车牌 第8批

CDL6110LRBEV 纯电动客 中植汽 2018 年

4 中植一客 310 2018.08.02

5 车 车牌 第8批

燃料电池 中植汽 2018 年

5 中植淳安 SPK6891FCEVP 310 2018.08.02

客车 车牌 第8批

CDL5041XDWB 纯电动流 中植汽 2018 年

6 中植一客 309 2018.07.10

EV 动服务车 车牌 第7批

CDL6100URBEV 纯电动城 中植汽 2018 年

7 中植一客 309 2018.07.10

8 市客车 车牌 第7批

纯电动城 中植汽 2018 年

8 中植一客 CDL6850URBEV 307 2018.05.04

市客车 车牌 第5批

纯电动客 中植汽 2018 年

9 中植淳安 SPK6100BEVP1 307 2018.05.04

车 车牌 第6批

CDL6800LRBEV 纯电动客 中植汽 2018 年

10 中植一客 306 2018.04.04

2 车 车牌 第5批

纯电动城 中植汽 2018 年

11 中植一客 CDL6660URBEV 306 2018.04.04

市客车 车牌 第5批

燃料电池 中植汽 2018 年

12 中植淳安 SPK6100FCEVG 306 2018.04.04

城市客车 车牌 第7批

CDL6110LRBEV 纯电动客 中植汽 2018 年

13 中植一客 305 2018.03.08

4 车 车牌 第5批

CDL6100URBEV 纯电动城 中植汽 2018 年

14 中植一客 304 2018.02.02

6 市客车 车牌 第5批

燃料电池 中植汽

15 中植淳安 SPK6890FCEVP 304 - 2018.02.02

客车 车牌

CDL6100LRBEV 纯电动客 中植汽

16 中植一客 302 - 2017.12.04

1 车 车牌

纯电动客 中植汽

17 中植淳安 SPK6100BEVP 301 - 2017.11.01

车 车牌

CDL5040XDWB 纯电动流 中植汽 2018 年

18 中植一客 300 2017.09.30

EV 动服务车 车牌 第5批

CDL5040XXYBE 纯电动厢 中植汽 2018 年

19 中植一客 300 2017.09.30

V 式运输车 车牌 第5批

纯电动城 中植汽

20 中植淳安 SPK6100BEVG 300 - 2017.09.30

市客车 车牌

120

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公

序 告 推荐目 生产资质取

企业名称 产品型号 产品名称 品牌

号 批 录批次 得时间

次

CDL6110LRBEV 纯电动客 中植汽 2018 年

21 中植一客 298 2017.07.31

3 车 车牌 第5批

CDL6820URBEV 纯电动城 中植汽

22 中植一客 297 - 2017.07.06

3 市客车 车牌

CDL6110LRBEV 纯电动客 中植汽

23 中植一客 297 - 2017.07.06

2 车 车牌

纯电动客 中植汽

24 中植淳安 SPK6110BEVL 297 - 2017.07.06

车 车牌

纯电动客 中植汽

25 中植淳安 SPK6810BEVL 297 - 2017.07.06

车 车牌

CDL5020XXYBE 纯电动厢 中植汽

26 中植一客 294 - 2017.04.01

V3 式运输车 车牌

CDL6100URBEV 纯电动城 中植汽 2018 年

27 中植一客 294 2017.04.01

4 市客车 车牌 第5批

CDL6100URBEV 纯电动城 中植汽

28 中植一客 294 - 2017.04.01

5 市客车 车牌

CDL6810LRBEV 纯电动客 中植汽

29 中植一客 294 - 2017.04.01

2 车 车牌

CDL6810LRBEV 纯电动客 中植汽

30 中植一客 294 - 2017.04.01

3 车 车牌

纯电动城 中植汽

31 中植一客 CDL6810URBEV 294 - 2017.04.01

市客车 车牌

CDL6820URBEV 纯电动城 中植汽

32 中植一客 294 - 2017.04.01

2 市客车 车牌

CDL6110LRBEV 纯电动客 中植汽

33 中植一客 293 - 2017.03.01

1 车 车牌

中植汽

34 中植一客 CDL6606LFDF 客车 291 - 2016.12.28

车牌

CDL5020XXYBE 纯电动厢 中植汽

35 中植一客 289 - 2016.10.31

V2 式运输车 车牌

CDL5021XXYBE 纯电动厢 中植汽

36 中植一客 288 - 2016.09.30

V 式运输车 车牌

中植汽

37 中植一客 CDL6870URNF 城市客车 285 - 2016.07.08

车牌

根据国家汽车生产准入管理规定等，上述车型资质不存在有效期。

（2）3C 认证证书

序

生产商 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限

号

纯电动城市客车（新能

四川省成都经 20180111010 2018.07.06-

1 中植一客 源汽车）

济技术开发区 90359 2023.07.06

CDL6850URBEV

121

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（龙泉驿区） 纯电动城市客车（新能

20180111010 2018.07.06-

2 中植一客 汽车城大道 源汽车）

90363 2023.07.06

111 号 CDL6110URBEV6

纯电动客车（新能源汽 20180111010 2018.07.06-

3 中植一客

车）CDL6600URBEV 90360 2023.07.06

纯电动客车（新能源汽 20180111010 2018.07.06-

4 中植一客

车）CDL6800LRBEV2 90372 2023.07.06

纯电动客车（新能源汽 20180111010 2018.07.06-

5 中植一客

车）CDL6110LRBEV4 90370 2023.07.06

纯电动厢式运输车（新

20180111010 2018.07.17-

6 中植一客 能源汽车）

93407 2023.07.17

CDL5040XXYBEV

纯电动流动服务车（新

20180111010 2018.05.08-

7 中植一客 能源汽车） 70157 2023.05.08

CDL5040XDWBEV

纯电动城市客车(新能源 20170111019 2017.08.02-

8 中植一客

汽车)CDL6820URBEV3 89110 2022.08.02

纯电动客车(新能源汽 20170111019 2017.08.02-

9 中植一客

车) CDL6110LRBEV2 89100 2022.08.02

纯电动厢式运输车(新能

20170111019 2017.08.02-

10 中植一客 源汽车) 89026 2022.08.02

CDL5030XXYBEV2

20170111019 2017.04.19-

11 中植一客 客车 CDL6606LFDF

57047 2022.04.19

纯电动客车(新能源汽

车) 20160111018 2016.08.01-

12 中植一客

CDL6810LRBEV2/CDL6 87144 2021.08.01

810LRBEV3

纯电动厢式运输车(新能

13 中植一客 源汽车) 20160111018 2016.08.01-

CDL5020XXYBEV2/CD 87145 2021.08.01

L5021XXYBEV

纯电动城市客车(新能源

汽车) 20160111018 2016.08.01-

14 中植一客

CDL6100URBEV4/ 87147 2021.08.01

CDL6810URBEV

纯电动客车(新能源汽 20160111019 2016.09.27-

15 中植一客

车) CDL6110LRBEV1 05672 2021.09.27

纯电动厢式运输车(新能

源汽车) 20160111019 2016.09.27-

16 中植一客

CDL5030XXYBEV/CDL 05648 2021.09.27

5030XXYBEV1

城市客车 20160111019 2016.09.26-

17 中植一客

CDL6870URNF 05294 2021.09.26

纯电动客车（新能源汽 20180111010 2018.07.06-

18 中植淳安

车）SPK6100BEVP1 90645 2023.07.06

浙江省淳安县

燃料电池城市客车（新

千岛湖镇康盛 20180111010 2018.04.02-

19 中植淳安 能源汽车）

路 268 号 11 58466 2023.04.02

SPK6100FCEVG

幢

燃料电池客车（新能源 20180111010 2018.02.08-

20 中植淳安

汽车）SPK6890FCEVP 46844 2023.02.08

122

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

纯电动客车（新能源汽 20170111010 2017.12.05-

21 中植淳安

车）SPK6100BEVP 28198 2022.12.05

纯电动客车(新能源汽 20170111010 2017.11.1-

22 中植淳安

车)SPK6110BEVL 17427 2022.11.1

（二）主要负债情况

截至 2018 年 3 月 31 日，中植一客负债的构成情况如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 日

项目

金额 占比

流动负债：

应付票据 14,477.65 6.50%

应付账款 70,968.13 31.88%

预收款项 43.89 0.02%

应付职工薪酬 748.59 0.34%

应交税费 1,171.33 0.53%

其他应付款 122,613.49 55.09%

流动负债合计 210,023.07 94.36%

非流动负债：

预计负债 2,800.66 1.26%

递延收益 9,759.47 4.38%

非流动负债合计 12,560.13 5.64%

负债合计 222,583.20 100.00%

截至 2018 年 3 月 31 日，中植一客负债合计为 222,583.20 万元。中植一客

负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达到

94.36%，非流动负债构成为递延收益和预计负债。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

中植一客与中国银行股份有限公司彭州支行签订《最高额抵押合同》，以

位于龙泉驿区车城大道 111 号的不动产权（川（2017）龙泉驿区不动产权第

0002854 号、川（2017）龙泉驿区不动产权第 0021963 号、川（2017）龙泉驿

区不动产权第 0021968 号、川（2017）龙泉驿区不动产权第 0021964 号、川

123

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2017）龙泉驿区不动产权第 0021965 号）为中植一客借款提供担保，抵押期

限为 2017 年 12 月 18 日-2019 年 12 月 18 日。上述抵押资产建筑面积合计为

79,004.07m2，宗地面积 158,352.73 m2，截至 2018 年 3 月 31 日账面价值合计

9,893.30 万元，占固定资产账面价值的比例为 69.62%。

截至本报告书签署日，除上述事项外，中植一客不存在其他资产抵押、质

押等权利限制情况。

（四）主要资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，中植一客未办证房屋情况如下：

建筑面积 是否存在

序号 实际使用人 座落 用途

（㎡） 抵押

大面街办经开新区六线以

1 中植一客 522.94 倒班房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

2 中植一客 564.25 动力站房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

3 中植一客 164.16 配电房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

4 中植一客 56.02 前门卫室 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

5 中植一客 56.02 后门卫室 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以 等离子切

6 中植一客 540.00 否

东、十线以南 割车间

大面街办经开新区六线以

7 中植一客 1,323.50 库房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以 新建配电

8 中植一客 58.00 否

东、十线以南 房

大面街办经开新区六线以

9 中植一客 1,117.00 办公楼 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

10 中植一客 1,158.00 食堂 否

东、十线以南

1、未办理权属证明的原因、预计办毕时间以及是否存在法律障碍

截至本报告书签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，

上述 10 处房产的相关权属证明尚在办理过程中。中植一客已向相关主管部门提

交办理产权证之申请，但上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故

现仍未办理完毕。中植一客及有关主管部门正在积极沟通、推进和解决上述问

题，但涉及协调及补充资料的时间周期较长，目前无法确定具体办毕时间。

124

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018年1月18日，成都市龙泉驿区不动产登记中心出具说明：“你公司提交

的龙国用2011第1285号国有建设用地上，涉及临时办公楼和辅助用房的房屋所

有权首次登记申请，我中心已于2017年3月正式受理，在办理过程中，因你公司

上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故上述房屋现仍未办理完

结，我中心及相关部门仍在积极推进和解决上述问题。上述房屋权属清晰，不

存在办理产权证书的实质障碍，但因涉及协调及补充资料的时间周期较长，目

前无法确定具体办毕时间。”

因此，上述房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，未办理产权证有合

理原因，不存在办理产权证书的实质障碍。

2、未办理权属证明对标的资产房屋权属和生产经营的影响

未办理产权证的房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，不存在争议，

并已获得相关主管部门认可，未办理权属证明不会导致房屋权属不清。

根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，若交易对方存在截至

交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报

表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列

明数额，导致标的公司受到财产损失的，中植一客受到的损失应由中植新能源

向上市公司或中植一客以现金方式补足。因此，如因上述房屋未办理产权证导

致权属不清，致使标的公司受到财产损失的，中植新能源应向康盛股份或中植

一客以现金方式补足。

未办理产权证的房屋系公司临时办公楼及部分附属用房，上述房屋具有较

强的可替代性，不是标的公司生产经营所必须的资产，其未办理权属证明对中

植一客的生产经营不构成重大影响。上述10处未办理权属证明的房屋建筑面积

合计为5,559.89平方米，占中植一客房屋建筑物总面积的比例为6.57%；截至评

估基准日账面净值合计为6,786,561.42元，占中植一客房屋建筑物账面净值的比

例为7.87%。本次交易评估时，对于上述尚未办理权属证明的房屋建筑物未考虑

相关建筑规费，上述10处房屋建筑物评估净值合计为6,240,260.00元，评估减值

546,301.42元，评估增值率为-8.75%。

125

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

综上，上述未办理权属证明的房屋不涉及主要生产车间，对中植一客经营

不构成重大影响，其建筑面积和账面价值占中植一客对应总和的比例较低。且

中植新能源承诺如因或有事项导致标的公司受到财产损失的，应向康盛股份或

中植一客以现金方式补足。因此，上述房屋未办理产权证不会导致房屋权属不

清，或对标的资产的生产经营产生实质性影响。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。

（六）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非

经营性资金占用的情形。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门

出具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查

询结果，截至本报告书签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经

营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

八、中植一客主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1、主营业务发展概况

中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一

个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四

川省成都市政府“153” 重大项目引进计划。报告期内，中植一客凭借着其在

客车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了

从传统能源向新能源的转型升级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽

车制造企业。

目前，中植一客已具备年产 3,000 辆大中型客车的产能，其全资子公司中

植淳安也已具备了年产 1,000 辆大中型客车的产能。中植一客通过建设布局成

126

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

都、淳安两地的生产基地，辐射周边市场，可以快速提高市场占有率和品牌知

名度。

中植一客始终坚持自主研发和技术创新，努力把握住国民经济快速发展和

新能源汽车市场快速增长的契机，除了已大批量生产应用的全承载车身结构和

整车控制器外，公司目前研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业

领先地位。轮边驱动系统采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”

化，与同类车型相比，减少整车质量 15%左右，而氢燃料电池客车则具备无污

染、低噪音、高能效比等优势。

在业务上，中植一客不断丰富和完善产品线，整体实力不断增强。截至本

报告书签署日，中植一客共拥有 37 款进入《道路机动车辆生产企业及产品公

告》目录的车型，其中新能源车型 35 款，并有 18 款新能源车型列入到《新能

源汽车推广应用推荐车型目录》中，享受中央财政补贴。

2、主要产品及用途

报告期内，中植一客生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车和新能源

纯电动厢式运输车。其中，主要销售的款式包括 4.03 米、4.07 米和 5.3 米纯电

动厢式运输车、8 米和 11 米纯电动客车。同时，部分车型会推出几种搭载不同

品牌的电池的型号，以满足客户的不同需求。报告期内，中植一客主要新能源

纯电动汽车产品情况如下：

产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途

主要用于城市物流，并分别采用

前独立悬架和后钢板非独立悬

CDL5020XXYBEV2

架，满足中远距离物流配送需

CDL5021XXYBEV

求。基本性能为续驶里程

4.03 米厢式物流车

255km/255km ， 最 高 车 速

85km/h。

主要用于城市物流，配置三元锂

电池，3.5L 大容量载货空间，货

CDL5020XXYBEV3 仓结构合理，提高物流效率。车

4.07 米厢式物流车 辆可配置物联网系统，优化配送

物资管理。基本性能为续驶里程

240km，最高车速 100km/h。

127

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途

主要用于城市物流，配置锂离子

CDL5030XXYBEV 动力蓄电池，满足中远距离及大

CDL5030XXYBEV1 容量物流配送需求。基本性能为

5.3 米厢式物流车 续 驶 里 程 350km/200km， 最 高

车速 100km/h。

主要用于公路客运、商务接待和

单位班车，采用全承载车身技

CDL6110LRBEV1

术，配置高性能磷酸铁锂电池和

CDL6110LRBEV2

三相交流同步电机。基本性能为

11 米电动客车

续 驶 里 程 315km/280km， 最 高

车速 100km/h。

主要用于公路客运、商务接待和

单位班车，采用全承载车身技

CDL6810LRBEV2 术，配置高性能磷酸铁锂电池、

CDL6810LRBEV3 永磁同步电机和 22000 大卡内置

8 米电动客车 式电动冷暖空调。基本性能为续

驶 里 程 275km/278km， 最 高 车

速 100km/h。

上述车型主要技术参数情况如下：

CDL5020XX CDL5030XX CDL6110LR CDL6810LR

车辆基本 YBEV2/ CDL5020XX YBEV/ BEV1/ BEV2/

信息 CDL5021XX YBEV3 CDL5030XX CDL6110LR CDL6810LR

YBEV YBEV1 BEV2 BEV3

外廓长

4,030 4,071 5,300 10,990 8,060

（mm）

外廓宽

1,620 1,677 1,700 2,500 2,180

（mm）

外廓高

1,900 1,902 2,050、2,250 3,500/3,600 2,630、2860

（mm）

最大总质

2,050 2,050 3,450 16,150 8,600

量（kg）

最高车速

85 100 100 100 100

（km/h）

续航里程

（km，工 235/255 240 350/200 - -

况法）

续航里程

（km，等 - - - 315/280 275/278

速法）

锂离子动力

储能装置 蓄电池 锂离子动力 磷酸铁锂电 磷酸铁锂电

三元锂电池

种类 （NCM 三元 蓄电池 池 池

体系）/三元

128

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

CDL5020XX CDL5030XX CDL6110LR CDL6810LR

车辆基本 YBEV2/ CDL5020XX YBEV/ BEV1/ BEV2/

信息 CDL5021XX YBEV3 CDL5030XX CDL6110LR CDL6810LR

YBEV YBEV1 BEV2 BEV3

锂电池

驱动电机 永磁同步电 永磁同步电 永磁同步电 三相交流同 永磁同步电

类型 机 机 机 步电机 机

3、新能源汽车的工艺流程图

中植一客新能源汽车整车制造的流程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四

个部分。中植一客的工艺流程图具体如下图所示：

4、主要经营模式

（1）采购模式

中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下

设有独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。

配套采购中心以销售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以

技术部和生产部下达的《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划

表》为执行路线，以库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在

《供应商目录》或公开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定

最终采购产品价格。采购付款会按照合同约定执行，一般付款周期为 1 至 3 个

月，所有供应商都要求留有一定比例的质保金，一般为全部货款的 5%。

在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且

129

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供

应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因

素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较

少者，在下一年度，降低订单分配额度。

报告期内，中植一客采购具体流程如下：

中植一客在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《供应商选择和评

价控制程序》、《采购控制程序》、《价格委员会管理规定》、《招投标管理办法》、

《合同管理规定》等指导性文件，对采购程序进行规范。

（2）生产模式

中植一客主要产品为汽车整车，由公司下设的汽车制造中心负责具体的生

产任务，汽车制造中心下辖冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程车间以及分

别负责生产管理和质量管理的生产部和品质部。

中植一客主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作，生产部根据

营销中心提供的《购车合同》和《合同评审表》制定《生产计划表》，并由工程

技术中心制定《技术清单》、《技术配置表》，在仓储部的配合下拟定《物料需求

计划》，完成生产前的准备工作。各个车间都有明确清晰的《车间工艺布置图》

和《车间工艺流程图》，并在此基础上根据《生产计划表》的安排执行作业计

划，由品质部进行产品质量的检验和控制。

报告期内，中植一客生产具体流程如下：

130

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中植一客在《质量手册》和《工艺流程图》中明确了生产流程，并编制了

《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制

程序》、《生产计划管理考核激励手册》和《生产过程质量巡检管理考核办法》

等指导性文件。

（3）销售模式

中植一客以营销中心为销售总体管控，制定营销策略、拓展营销渠道、布

局营销网络。报告期内，中植一客营销中心的组织结构框架图如下：

中植一客报告期内的销售方式主要有直销和经销两种，经销主要是选取信

誉较好、渠道较广的经销商签订经销商协议，通过经销商将产品销售给终端客

户使用。报告期内，中植一客销售具体流程如下：

131

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中植一客依托总部位于四川成都的地理优势，深耕西南地区市场，并向西

北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区

域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。随着中植一客产品品

质和客户服务质量的不断提升，市场占有率稳步提高，逐步形成区域乃至全国

范围内的品牌知名度。

（4）盈利模式和结算模式

报告期内，中植一客主要通过销售新能源汽车及传统客车实现销售收入并

盈利，其中新能源汽车产销量增长较快，是中植一客的主要收入和利润来源。

根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受

中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产

企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般

在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车

的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨

付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。

因此，中植一客在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入：（1）客户

实际应付款；（2）符合政策支持方向产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在

客户实际应付合同款项的结算上，客户一般在签订合同后预付部分款项，在验

收提车后支付剩余购车款。

（二）主要产品产销情况分析

1、主要产品产量、销量及结存情况

报告期内，中植一客整体产能、产量、产能利用率情况如下：

132

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：辆

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

产能 4,000 4,000 4,000

产量 - 2,451 2,561

产能利用率 - 61.28% 64.03%

注：中植一客、中植淳安分别具有年产 3,000 辆、1,000 辆大中型客车的生产能力

报告期内，中植一客主要产品产量、销量及结存情况如下：

单位：辆

产品类型 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

期初库存 70 35 -

产量 - 794 1,315

新能源客车 销售量 28 759 1,280

期末库存 42 70 35

产销率 - 95.59% 97.34%

期初库存 8 3 -

产量 - 1,546 1,198

新能源物流

销售量 - 1,541 1,195

车

期末库存 8 8 3

产销率 - 99.68% 99.75%

期初库存 1 1 14

产量 - 111 48

传统车 销售量 - 111 61

期末库存 1 1 1

产销率 - 100.00% 127.08%

注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件，且不包括中植一客子公司中植淳安于 2017 年

度经销的新能源物流车。

2、主要业务收入构成情况

报告期内，中植一客销售收入构成如下所示：

133

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

产品类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

新能源客车 1,161.40 100.00% 43,325.58 28.28% 70,362.56 78.64%

新能源物流车 - - 105,737.66 69.01% 16,245.20 18.16%

传统车 - - 3,252.72 2.12% 812.02 0.91%

新能源车身及

- - 900.61 0.59% 2,057.20 2.30%

零部件

合计 1,161.40 100.00% 153,216.57 100.00% 89,476.99 100.00%

3、销售价格变动情况

报告期内，中植一客主要产品的单位售价变动情况如下：

单位：万元/辆

产品类型 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

新能源客车 41.48 57.08 54.97

新能源物流车 - 11.76 13.59

传统车 - 29.30 13.31

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量

4、新能源汽车售价、国家补贴标准及销售数量

报告期内，中植一客新能源汽车相关产品售价、国家补贴标准及销售数量

具体如下：

单位：万元/辆

2018 年 1-3 月

产品型号 单位售价 补贴标准 销售数量（辆）

CDL6810LRBEV3

45.30 20.00 10

（2018.2.12 之前上牌）

CDL6810LRBEV3

39.36 14.00 18

（2018.2.12 之后上牌）

2017 年度

产品型号 单位售价 补贴标准 销售数量（辆）

CDL5030XXYBEV 25.40 10.21 599

CDL5030XXYBEV1 18.17 6.88 650

CDL5021XXYBEV 12.54 6.21 117

134

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

CDL5020XXYBEV2 11.09 5.48 175

CDL6100URBEV5 75.30 30.00 25

CDL6110LRBEV1 69.27 29.92 150

CDL6110LRBEV2 72.70 30.00 145

CDL6810LRBEV2 45.30 19.91 53

CDL6810LRBEV3 45.14 20.00 364

SPK6110BEVL 75.92 29.92 22

2016 年度

产品型号 单位售价 补贴标准 销售数量（辆）

CDL6606LRBEV 38.87 25.00 400

CDL6810LRBEV1 62.27 40.00 581

CDL6810LRBEV 62.32 40.00 299

CDL5021XXYBEV 14.00 7.96 680

CDL5020XXYBEV2 13.28 7.96 20

CDL5020XXYBEV3 13.05 7.49 495

注：1、各产品单位售价=该产品当年度不含税销售收入/销售数量；

2、上述销售及补贴情况不包括中植一客子公司中植淳安于 2017 年度经销的新能源物

流车。

5、前五名客户销售情况

（1）前五名客户销售情况

报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2018 年 1-3 月

序 占主营业务收入的

客户名称 金额

号 比例

1 武汉易达锦荣新能源发展有限公司 840.85 72.40%

2 广西沐得林汽车销售服务有限公司 320.55 27.60%

合计 1,161.40 100.00%

2017 年度

序 占主营业务收入的

客户名称 金额

号 比例

1 杭州绿田新能源汽车有限公司 38,956.66 25.43%

135

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2 海口慧良新能源汽车销售有限公司 13,191.45 8.61%

3 深圳吉利汽车销售有限公司 10,460.68 6.83%

4 成都势坤新能源汽车有限公司 8,412.46 5.49%

5 西安苏龙新能源汽车贸易有限公司 7,145.76 4.66%

合计 78,167.01 51.02%

2016 年度

序 占主营业务收入的

客户名称 金额

号 比例

1 中轩联汽车租赁成都有限公司 52,399.29 58.56%

2 成都八匹马新能源汽车有限公司 16,610.91 18.56%

3 成都鑫版图商业管理有限公司 6,533.33 7.30%

4 四川中力汇通新能源汽车有限公司 3,329.49 3.73%

5 成都联之峰汽车租赁有限公司 3,111.11 3.48%

合计 81,984.13 91.63%

注：武汉易达锦荣新能源发展有限公司、杭州绿田新能源汽车有限公司、海口慧良新能源

汽车销售有限公司、深圳吉利汽车销售有限公司、西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、中

轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同

一实际控制人控制的其他销售客户的收入

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，中植一客对前五大客户的销售收

入金额占主营业务收入的比例分别为 91.63%、51.02%和 100.00%。2016 年度、

2017 年度和 2018 年 1-3 月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为

58.56%、25.43%和 72.40%。

报告期内，中植一客的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

主要关联方或持有中植一客 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

（2）2018 年一季度销售客户集中原因及是否存在销售依赖

2018 年一季度，中植一客实现主营业务收入 1,161.40 万元，销售客户为

武汉易达锦荣新能源发展有限公司、重庆旭坤汽车销售有限公司和广西沐得林

汽车销售服务有限公司，对应销售金额分别为 452.99 万元、387.86 万元和

320.55 万元，其中前两家客户受同一实际控制人控制，因此对其销售金额合并

披露。2018 年一季度，中植一客销售主要集中于该等客户，主要系一季度为传

136

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

统销售淡季且受 2018 年年初补贴政策调整影响导致营业收入相对较小所致。

中植一客于临近 2017 年末与武汉易达锦荣新能源发展有限公司、重庆旭

坤汽车销售有限公司签署销售合同，并于 2017 年 12 月 31 日前完成对应新能

源汽车的交付和发票开具，该两家客户于 2018 年一季度办理完毕车辆上牌登

记手续。鉴于，中植一客新能源汽车销售以车辆登记上牌时点作为销售收入确

认时点，因此虽然前述两家客户的合同签订、产品交付及发票开具均发生在

2017 年，但对应收入在 2018 年一季度确认，是 2017 年销售活动的正常延续。

中植一客与广西沐得林汽车销售服务有限公司的销售合同签订、产品交付、发

票开具及车辆上牌登记均发生在 2018 年一季度，该客户自 2017 年起与中植一

客有业务往来，并非其 2018 年一季度新增客户。

综上，2018 年一季度中植一客销售客户较为集中，主要系一季度为传统销

售淡季且受 2018 年年初补贴政策调整影响导致销售收入相对较小所致；新能

源汽车行业处于快速发展期，主要销售客户各期发生较大变动系行业普遍现

象，相关销售情况及其交易背景表明中植一客对相关客户不存在销售依赖。

（3）报告期内销售客户变动较大的原因及是否符合行业惯例

1）销售客户发生变动的原因

报告期内，中植一客主要销售客户变动较大，主要系受到中植一客自身业

务结构变化和地域市场拓展等因素影响。一方面，报告期内中植一客逐步完成

从传统车制造向新能源汽车制造的转型升级；另一方面，随着业务的不断成

熟，中植一客依托于西南市场，不断向西北、华东、华北等市场辐射。

2016 年度，中植一客主要销售车型于当年 12 月进入 2016 年第四批推荐目

录，由于销售市场尚未完全打开，主要客户限于成都地区。2017 年度，中植一

客实现销售新能源客车 759 辆、新能源物流车 1,541 辆，中植一客依托位于四

川成都的地理优势，进一步深耕西南地区市场，同时销售网络向西北、华东、

华北等市场拓展，此外中植一客全资子公司中植淳安亦开始销售新能源汽车，

导致主要客户发生变动。2018 年 1-3 月，中植一客实现销售新能源客车 28

辆，主要客户系于 2017 年末完成合同签订、产品交付及发票开具，并于 2018

137

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年一季度完成车辆上牌登记和收入确认，其余客户与中植一客存在交易历史，

销售客户未发生较大变化。

2）同行业可比公司情况

由于同行业可比上市公司均未披露前五大客户具体名称，选取同行业可比

交易案例申龙客车、珠海银隆进行对比，具体如下：

申龙客车

序号 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

安徽融智天骏新能源汽车 广州北方新能源技术有限 龙岩市新宇汽车销售服务

1

有限公司（新增） 公司（新增） 有限公司

广州北方新能源技术有限 太原市同润达物资贸易有 东莞市中汽宏远汽车有限

2

公司 限公司（新增） 公司

乌鲁木齐市公交珍宝巴士 深圳市民富沃能新能源汽 上海驿动汽车服务有限公

3

有限公司（新增） 车有限公司（新增） 司

上海嘉定公共交通有限公 上海巴士物资采购管理有 天津滨海新区公共交通集

4

司（新增） 限公司（新增） 团有限公司

湖南新沃运力汽车有限公

（缅甸）Shwe Sin

司（曾用名“湖南运创租 （泰国）Siam Standard

5 SetKyar Co. Ltd（新

赁有限公司”）等（新 Energy Co.,Ltd.

增）

增）

珠海银隆

序号 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

北京公共交通（集团）有 新能源汽车应用推广补助 珠海市神通电动车能源管

1

限公司（新增） 资金 理有限责任公司

新能源汽车应用推广补助 河北省金融租赁有限公司 新能源汽车应用推广补助

2

资金 （新增） 资金

珠海市神通电动车能源管 珠海盈信机电工程有限公

3 邯郸市公共交通总公司

理有限责任公司 司

北汽福田汽车股份有限公

邯郸市公共交通总公司 北京北旅时代商务旅游投

4 司北京欧辉客车分公司

（新增） 资有限公司

（新增）

咸宁枫丹公共交通公司 石家庄市公共交通总公司 珠海泰坦新动力电子有限

5

（新增） （新增） 公司

注：与以前年度相比为新增客户的，在企业名称后注明了“新增”字样。

同行业可比公司申龙客车、珠海银隆各期前五大客户均发生较大变动，中

植一客报告期内主要销售客户变动情况与同行业可比公司情况无明显差异，符

合行业惯例。

6、前五名客户背景信息及交易历史

报告期内，中植一客主营业务前五名客户背景信息及交易历史如下：

138

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018 年 1-3 月

序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史

道路货物运输、道路旅客运输；汽

车通勤服务；新能源技术开发；汽

武汉易达锦 车租赁、二手车事务代理；汽车销

地方新能源汽车 2018 年一季

1 荣新能源发 售；汽车配件、新能源设备批发兼

销售运营公司 度新增客户

展有限公司 零售；企业管理咨询。（依法须经

审批的项目，经相关部门审批后方

可开展经营活动）。

道路货物运输、道路旅客运输；汽

车通勤服务；新能源技术开发；汽

广西沐得林 车租赁、二手车事务代理；汽车销 2017 年起与

地方新能源汽车

2 汽车销售服 售；汽车配件、新能源设备批发兼 中植一客有

销售运营公司

务有限公司 零售；企业管理咨询。（依法须经 业务往来

审批的项目，经相关部门审批后方

可开展经营活动）。

2017 年度

序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史

全国性新能源汽

杭州绿田新 汽车、汽车配件、蓄电池及配件的 2016 年起与

车销售、运营及

1 能源汽车有 销售；新能源汽车的技术开发、技 中植一客有

充电站建设运营

限公司 术咨询、技术服务。 业务往来

推广平台

汽车、新能源汽车销售；新能源汽

车充电设备的建设、运营与维护；

海口慧良新 汽车配件与饰品、工艺美术品、百

地方新能源汽车 2017 年新增

2 能源汽车销 货的销售；汽车租赁、二手车 销

销售运营公司 客户

售有限公司 售；车辆工程技术、信息电子技

术、能源技术、电子商务平台的开

发、建设、运营及管理。

汽车、汽车零部件的销售；电动汽

深圳吉利汽

地方新能源汽车 车租赁服务。（法律、行政法规、 2017 年新增

3 车销售有限

销售运营公司 国务院决定禁止的项目除外，限制 客户

公司

的项目须取得许可后方可经营）

新能源汽车技术开发、技术咨询、

技术服务；普通货运；销售：汽

成都势坤新 车、汽车零配件、动力电池及配

地方新能源汽车 2017 年新增

4 能源汽车有 件；充电站建设、运营；汽车租

销售运营公司 客户

限公司 赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

动）。

一般经营项目：汽车销售及技术研

西安苏龙新 发、技术咨询；汽车配件、电池及

地方新能源汽车 2017 年新增

5 能源汽车贸 配件的销售；充电站的建设；电池

销售运营公司 客户

易有限公司 租赁。（以上经营范围除国家规定

的专控及前置许可项目）

2016 年度

139

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史

（中国）商业网 汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服

点建设开发中心 务；企业管理咨询；商务咨询（不

中轩联汽车 间接控股的中轩 含 投 资 咨 询 ）； 销 售 ： 工 艺 美 术

2016 年新增

1 租赁成都有 联汽车租赁有限 品、五金产品、汽车零配件、汽车

客户

限公司 公司下属成都公 装饰用品、汽车。(依法须经批准

司，主营清洁能 的项目，经相关部门批准后方可开

源汽车租赁 展经营活动)。

充电桩技术研究服务；汽车租赁；

信息技术咨询服务；节能技术推广

服务；互联网零售；销售：汽车、

国内知名新能源 电子产品、日用百货、充电设备；

成都八匹马

汽车运营商品牌 设计、代理、发布国内广告；普通 2016 年新增

2 新能源汽车

八匹马租车下属 货运；商务信息咨询（不含投资咨 客户

有限公司

成都公司 询).（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动；

未取得相关行政许可（审批），不

得开展经营活动）。

商业管理；商务信息咨询；供应链

管理；企业形象设计、策划；品牌

营销、策划；企业管理；社会经济

成都鑫版图

地方新能源汽车 信息咨询服务；新能源汽车销售、 2016 年新增

3 商业管理有

租售运营商 租赁及售后服务；充电桩运营管 客户

限公司

理。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

动）。

租赁、销售汽车；新能源技术开

发、技术咨询、技术转让、技术服

务；开发、销售汽车零配件；物联

网技术、通讯技术、计算机网络技

术开发、技术咨询；软件开发；电

子技术开发、技术咨询、技术服

四川中力汇

地方新能源汽车 务；计算机系统集成；销售计算机 2016 年新增

4 通新能源汽

租售运营商 软硬件及辅助设备、计算机、电子 客户

车有限公司

产品、电子元器件、电子设备，仪

器仪表；计算机网络工程设计、施

工（工程类凭资质许可证经营）；

机械设备租赁；货物进出口；（依

法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营）。

汽车租赁；汽车维修；动力电池及

成都联之峰

地方新能源汽车 其配件销售、租赁。（依法须经批 2016 年新增

5 汽车租赁有

租售运营商 准的项目，经相关部门批准后方可 客户

限公司

开展经营活动）。

（三）主要原材料及其供应情况

1、原材料供应及价格变动情况

140

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）主要原材料供应情况

中植一客主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。中植一客与

各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。

（2）能源供应情况

中植一客生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业

务成本比例的情况如下：

单位：万元

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

原材料项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

电力 3.26 0.33% 208.87 0.34% 276.64 0.41%

（3）主要原材料占成本的比重情况

单位：万元

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

原材料项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

电池 366.21 36.84% 23,491.53 38.07% 28,040.67 41.06%

电机 44.75 4.50% 2,539.92 4.12% 3,322.42 4.87%

电控 45.75 4.60% 2,852.52 4.62% 3,820.28 5.59%

空调 39.86 4.01% 2,188.24 3.55% 2,975.79 4.36%

车桥 41.74 4.20% 2,456.18 3.98% 3,048.26 4.46%

发动机 - - 570.09 0.92% 356.55 0.52%

缓速器总成 - - - - 64.45 0.09%

变速箱 7.95 0.80% 547.06 0.89% 57.53 0.08%

无动力底盘 - - - - 335.54 0.49%

合计 546.26 54.95% 34,645.54 56.14% 42,021.49 61.53%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，中植一客前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2018 年 1-3 月

141

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

占主营业务成本

序号 供应商名称 采购金额

的比例

1 江苏海四达电源股份有限公司 224.98 22.63%

2 北京国能电池科技股份有限公司 141.23 14.21%

3 新动力电机（荆州）有限公司 78.09 7.85%

4 合肥卡诺汽车空调有限公司 39.86 4.01%

5 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 10.34 1.04%

合计 494.50 49.74%

2017 年度

占主营业务成本

序号 供应商名称 采购金额

的比例

1 江苏智航新能源有限公司 9,540.53 15.46%

2 江苏海四达电源股份有限公司 8,744.49 14.17%

3 厦门金龙联合汽车工业有限公司 6,369.66 10.32%

4 北京国能电池科技有限公司 4,545.14 7.37%

5 合肥卡诺汽车空调有限公司 2,032.24 3.29%

合计 31,232.06 50.61%

2016 年度

占主营业务成本

序号 供应商名称 采购金额

的比例

1 江苏中坤车业有限公司 22,085.90 32.34%

2 江苏海四达电源股份有限公司 9,570.46 14.01%

3 江苏智航新能源有限公司 7,670.77 11.23%

4 贵州众智达系统新能源股份有限公司 3,555.13 5.21%

5 东风襄阳旅行车有限公司 3,468.18 5.08%

合计 46,350.44 67.87%

报告期内，中植一客对前五大供应商的采购额占当期主营业务成本的比例

分别为 67.87%、50.61%和 49.74%。报告期内，不存在对单一供应商采购超过

当期采购总金额 50%以上的情形，不存在对单一供应商严重依赖的情形。

报告期内，除新动力电机（荆州）有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司

为上市公司下属新能源汽车零部件制造企业外，中植一客的董事、监事、高级

142

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客 5%以上股份的股东

在上述供应商中未持有权益。

3、主要原材料供应链情况及其保障措施

（1）主要原材料供应商情况

报告期内，中植一客主要原材料电池、电机、电控供应商如下：

原材料 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

江苏海四达电源股份 江苏智航新能源有限 江苏中坤车业有限公

有限公司 公司 司

北京国能电池科技有 江苏海四达电源股份 江苏海四达电源股份

限公司 有限公司 有限公司

北京国能电池科技有 江苏智航新能源有限

-

限公司 公司

电池

贵州众智达系统新能 贵州众智达系统新能

-

源股份有限公司 源股份有限公司

深圳市比克动力电池 系统电子科技（镇

-

有限公司 江）有限公司

江苏中坤车业有限公 深圳市比克动力电池

-

司 有限公司

新动力电机（荆州） 武汉理工通宇新源动 新动力电机（荆州）

有限公司 力有限公司 有限公司

新动力电机（荆州） 杭州铁城信息科技有

-

有限公司 限公司

电机

河南新能微特利电机 安徽天健环保车辆部

-

技术有限公司 件有限公司

河南新能微特利电机

- -

技术有限公司

深圳市蓝海华腾技术 河南新能微特利电机 浙江云迪电气科技有

股份有限公司 技术有限公司 限公司

新动力电机（荆州） 武汉理工通宇新源动 深圳市蓝海华腾技术

有限公司 力有限公司 股份有限公司

浙江云迪电气科技有 新动力电机（荆州） 成都联腾动力控制技

限公司 有限公司 术有限公司

电控

浙江云迪电气科技有

- -

限公司

深圳市蓝海华腾技术

- -

股份有限公司

深圳市依思普林科技

- -

有限公司

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、

电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，中植一客建立了稳定的供应

商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。

143

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）主要原材料备选供应商情况

中植一客主要原材料电池、电机、电控备选供应商如下：

原材料 备选供应商

宁德时代新能源科技股份有限公司

电池

惠州亿纬锂能股份有限公司

大洋电机新动力科技有限公司

深圳市英威腾电气股份有限公司

杭州德沃仕电动科技有限公司

电机、电控 苏州汇川联合动力系统有限公司

深圳市大地和电气有限公司

苏州绿控传动科技有限公司

南京越博动力系统股份有限公司

在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且

具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供

应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因

素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较

少者，在下一年度，降低订单分配额度。

同时，中植一客在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应

用不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产品体

系。截至本报告书签署日，中植一客已进入《道路机动车辆生产企业及产品公

告》的车型中，部分车型配套来自宁德时代新能源科技股份有限公司、苏州绿

控传动科技有限公司、南京越博动力系统股份有限公司等备选供应商。

（3）不存在供应链不稳定风险

随着我国新能源汽车行业高速发展，上游主要原材料电池、电机、电控的

产业规模相应迅速扩张。以动力电池产业为例，根据高工锂电统计数据，2017

年 我 国 动 力 电 池 产 量 44.5GWh ， 同 比 增 长 44% ； 新 增 动 力 锂 电 池 装 机 量

36.4GWh，同比增长 29%，产业规模扩张的同时产品性能也在不断提升。

根据国家新能源汽车目录管理相关规定，每款目录车型均指定明确的动力

144

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

电池、电机、电控配套厂商及规格，供应关系稳定。目前我国动力电池及电

机、电控厂商数量众多，市场竞争充分，产品供应充足，不存在供应链不稳定

的风险。2017 年度 1-12 批推荐目录中，共计推荐 224 家企业的 3,233 个车型，

其中配套动力电池企业超过 150 家，配套车型超过 100 个以上的动力电池企业

超过 10 家，其中包括比亚迪、宁德时代等。此外，国内电机、电控厂商主要分

为车企自建、传统零部件企业和专业电机电控企业三种，其中车企自建电机电

控企业包括比亚迪、宇通客车、北汽新能源等，传统的汽车零部件企业包括联

合汽车电子、蓝海华腾等，专业电机电控企业包括上海大郡、苏州绿控、精进

电动等。综上，核心零部件供应链配套完善，不稳定的风险较低。

（4）确保原材料供应充足的相关保障措施

为确保原材料供应充足，标的公司首先在研发新能源汽车环节，考虑市场

上现有主要原材料的性能特点，设计出市场上现有原材料能够实现的产品。在

供应商选择环节，综合考虑供应商的产品质量、交货时间、经营规模、企业信

用等因素，择优选择供应商，并与部分优质供应商签订长期战略合作协议。此

外，标的公司根据各类新能源汽车产品对于主要原材料的性能需求，在部分车

型上应用不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产

品体系，确保原材料供应充足。

（四）安全生产及环保情况

1、安全生产

中植一客的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第

一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公

司编制了《安全生产管理规章制度》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安

全卫生管理进行了有效规范。

中植一客还成立了安全委员会，下设生产安全管理小组、交通安全管理小

组、消防安全管理小组和公共卫生安全管理小组。中植一客具体编制了《生产

设施安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》、《劳动防护用

品（具）和保健品发放管理办法》、《企业安全生产三级管理办法》等安全生产

规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关

145

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产工程中规范员工严

格按规程操作，设有安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用

品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全

事故的发生。根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的证明，报告期

内，中植一客没有发生安全生产责任事故。

2、环境保护

在生产经营过程中，中植一客建立了环境保护管理制度，并制定了具体的

管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格

按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，

并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生

和排放。中植一客已取得《排放重点污染物许可证》，并制定了突发事件的应急

预案。报告期内，中植一客未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主

管部门的行政处罚。

（五）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

中植一客建立的质量管理体系已通过 ISO/TS16949：2009《质量管理体系

—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》认

证，ISO/TS16949:2009 是国际汽车行业的技术规范，是在 ISO9001 的基础上，

加进了汽车行业的技术规范，与 ISO9001:2008 保持一致，但针对性和适用性更

为明确。此外，中植一客所生产的汽车产品均取得了 3C 中国强制性产品认

证。目前，中植一客主要执行的质量标准如下表所示：

序号 规则名称 标准号

GB7258-2012

1 汽车和挂车的标记

GB/T17676-1999

2 VIN GB16735-2004

3 尺寸、轴荷和质量 GB1589-2004

4 后悬 GB7258-2012

5 核载 GB7258-2012

146

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 规则名称 标准号

GB7258-2012

6 侧倾稳定角

GB/T14172-2009

GB15084-2013

7 间接视野装置

CNCA-C11-08:2014

GB15082-2008

8 车速表

GB/T 24545-2009

GB15742-2001

9 喇叭

CNCA-C11-05:2014

GB4094-1999

10 操纵件、指示器和信号装置的图形标志

GB/T 4049.2-2005

GB7258-2012

11 号牌板

GB15741-1995

12 燃油系统及排气管 GB7258-2012

GB7258-2012

13 行驶记录装置

CNCA-C11-14:2014

14 超速报警和限速功能 GB7258-2012

GB13057-2003

15 座椅及固定件 GB15083-2006

CNCA-C11-12:2014

16 座椅头枕 GB11550-2009

GB14166-2013

17 安全带

CNCA-C11-04:2014

18 安全带固定点 GB14167-2013

GB9656-2003

19 玻璃

CNCA-C13-01:2014

GB8410-2006 GB7258-2012

20 内饰材料燃烧特性

CNCA-C11-09:2014

GB18296-2001

21 汽车燃油箱

CNCA-C11-11:2014

GB/T 18384.1-2015

22 电动汽车安全要求 GB/T 18384.2-2015

GB/T 18384.3-2015

23 电磁场辐射强度 GB/T 18387-2008

24 动力蓄电池 QC/T 743-2006

25 汽车用发动机净功率 GB/T17692-1999

26 转向装置 GB17675-1999

GB7258-2012

27 汽车及挂车制动装置的结构和性能

GB12676-2014

28 防抱死制动系统ABS GB/T 13594-2003

GB16897-2010

29 制动软管

CNCA-C11-06:2014

GB9744-2007

30 轮胎

CNCA-C12-01-2015

147

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 规则名称 标准号

31 客车结构 GB13094-2007 GB18986-2003

32 灭火器和自动灭火装置 GB 7258-2012

2、质量控制措施

中植一客依据 ISO/TS16949：2009 的质量管理体系及 CNCA-C11-01：2014

《强制性产品认证实施规则》的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运

行情况，建立体系文件，并按文件要求进行质量控制。形成了《质量手册》、

《质量体系程序文件》、《各类作业指导书、技术工艺规程及规范》和《质量记

录》的 4 层次内部质量管理体系。中植一客建立了《不合格品管理程序》、《监

视和测量设备控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《纠正和预防措施控

制程序》、《生产过程质量巡检管理考核办法》和《产品实物质量改进管理办

法》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、

销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳

定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。

3、产品质量纠纷及售后服务

中植一客严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同

时，中植一客制定了《售后服务控制程序》和《顾客满意度控制程序》等规章

制度，通过走访与满意度调查等方面与客户进行沟通，确保产品和服务质量达

到客户要求。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内中植

一客未因产品质量问题发生重大的纠纷。

（六）研发情况

1、研发机构简介

中植一客及其下属公司的研发工作主要由中植研究院承担，同时，中植一

客、中植淳安也设有各自的独立研发部门，负责具体技术的应用、适配和拓

展。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发

部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责

148

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电

控系统、整车控制系统的研发及应用。组织架构图如下所示：

中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公

司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模

式。目前，中植一客已基本实现了从引进开发向自主创新的转型，具备了较强

的产品开发和技术研发能力。

2、研发机制

（1）研发战略

中植一客一直秉承培育高端技术人才的理念，通过自主研发和技术攻关对

新能源汽车产品不断迭代，力争打造国内外精致的新能源产品。中植一客积极

探索绿色环保能源系统。遵循“持续发展，新材料，新能源”战略思想，以

“电动化、智能化、网联化”为研发核心，重塑现有的新能源汽车链条及产业

格局，实现品牌弯道超越。

（2）研发流程

中植一客已经建立了完善的新产品开发流程，并编制了《产品设计和开发

控制程序》和《项目可行性分析及立项报告》等文件。研发流程包括计划和确

定项目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧

密结合、高效运作，确保中植一客能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转

化为市场领先的优质产品。

3、核心技术所处阶段

149

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中植一客始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均

处于大批量生产阶段。中植一客掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：

序号 核心技术 主要内容 所处阶段

传统客车在受撞击时底盘会发生

移位，而由于全承载客车的无底

盘框架结构，使其在受力时能将

1 全承载式车身结构 大规模生产

力迅速分解到整车各处，同时全

承载客车抗扭曲的钢件设施强度

也是传统客车的3至6倍。

采用模块化、智能化控制单元，

能较好的适应新能源客车模块化

2 整车控制器 的发展方向。并掌握了整车控制 大规模生产

器在环测试、整车及控制策略仿

真技术和CAN总线等技术。

将驱动电机、减速机和转向节等

关键件进行高度集成化、轻量

化、通用化设计，实现了城市客

车整车全平低地板布置和后桥宽

后独立空气悬架总

3 通道设计要求。左右轮边驱动电 大规模生产

成系统

机采用电子差速控制，相比传统

的配置机械差速器的非独立后空

气悬架系统提高了整车的舒适性

和操稳性。

取消了直驱客车所常用的前、后

桥，传动系统，将直驱的动力系

4 轮边驱动 小批量生产

（驱动电机）功率减小，分散在

布置在轮毂上。

车身骨架及蒙皮采用全铝车身结

5 全铝车身 构。骨架结构经有限元分析，优 小批量生产

化设计,最大限度地轻量化。

车身采用碳化纤维制成。碳纤维

密度比金属铝小，但强度却高于

钢铁，并且具有耐腐蚀的特性，

6 碳纤维车身 已 可 应 用 于 12 米 城 市 客 车 的 车 试生产

身、顶棚、左侧围、右侧围和底

板材料部件，重量约1.8吨，比钢

车身减重约23%。

150

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 核心技术 主要内容 所处阶段

目前研制的氢燃料电池客车加氢

时 间 仅 需 要 3-5 分 钟 ， 最 高 车 速

69km/h，续航里程超过 380km。

该车还配备辅助驾驶功能，包括

7 氢燃料电池客车 试生产

前部碰撞警告(FCW)、城市前部

碰撞警告(UFCW)、行人碰撞警告

(PCW) 、 车道 偏离 警告 (LDW)、

车距监测与警告(HMW)等。

4、中植一客核心技术人员情况

截至本报告书签署日，中植一客及其下属子公司拥有核心技术人员 8 名，

具体情况如下：

（1）黄政武，男，中植研究院院长，1967 年 2 月出生，1989 年毕业于武

汉理工大学汽车工程专业，主持研发了 ZH6810BEVG 型轮边驱动型式纯电动公

交车，提出通过优化驱动模块，采用小直径宽断面轮边驱动专用轮胎，改善车

内空间利用，减轻电机及减速器负荷的设计思路，受到了业界的广泛认可。

（2）皮钢粮，男，1961 年 4 月出生，毕业于西南大学机械设计及制造

（汽拖）专业，本科学历，高级工程师。1982 年至 2002 年曾在重庆专用汽车

制造总厂工作，历任新产品开发处处长、副总工程师，设计车型曾获重庆市科

技成果奖。2002 年至 2007 年任重庆金冠科技集团公司副总经理兼总工程师，

设计研发多款警用防爆反恐车辆，为国防建设做出了突出贡献。2007 年至 2016

年历任四川中胜实业集团有限公司任副总经理兼四川坤鼎客车制造有限公司总

工程师、重庆五洲龙新能源汽车有限公司总经理兼总工程师、四川省客车制造

有限责任公司任副总经理兼总工程师。2015 年 9 月加入中植一客，任总工程

师，负责中植一客新能源汽车产品的设计研发工作。获得发明专利 3 项、实用

新型专利 6 项、外观专利 3 项。获得省部级科技成果 2 项、省部级科技奖 3

项。现任四川省汽车工程学会项目评审组专家，遂宁市科技项目评审组专家，

四川省遂宁市安居汽车产业园特聘顾问。

（3）张泽军，男，1978 年 4 月出生，毕业于西华大学汽车与交通工程学

院汽车设计与制造专业，本科学历，中级工程师。2002 年 7 月至 2015 年 2 月任

151

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四川省客车制造有限公司技术员，2015 年 3 月至 2015 年 8 月任一汽成都技术部

部长等职务，2015 年 9 月加入中植一客，现任技术部部长兼任车身部部长。主

持开发的 CA6120URN21 型城市客车获 2011 年北京道路运输车辆展览最佳城市

客车奖，发表的《三维设计在客车产品开发中的运用》一文获“2011 年西部汽

车产业﹒学术论坛”暨“四川省第十届汽车学术年会”交流论文奖。

（4）蒋海军，男，1966 年 6 月出生，毕业于襄阳汽车学院汽车工程设计

专业，本科学历，中级工程师。1985 年至 2016 年历任贵航集团环宇机械厂研

究所设计员、贵州云雀汽车零部件有限责任公司设计室主任、深圳市五洲龙汽

车有限责任公司试验室主任、电机控制部部长等职务。2016 年加入中植一客，

现任电器部部长，负责公司新能源汽车三电系统的集成设计工作。

（5）蒋新萍，女，中植研究院新能源研发部部长，1965 年 7 月出生，毕

业于湖北精密机械工业学校，高级工程师。提出了纯电动客车三电系统标准

化、模块化的设计思路，并完成了整车控制系统模块化架构设计和电控系统的

标准化设计，同时还主持控制系统的仿真、实物车辆搭载实验，并明确了三电

系统的技术状态确认、接口协调，在新能源汽车三电系统领域有着丰富的研发

经验。

（6）王振华，男，中植研究院副院长，1981 年 12 月出生，毕业于中北大

学车辆工程专业，高级工程师。负责前后空气悬架系统和转向系统的设计、选

型、动力学分析等相关工作。参与设计和完成了国内首款 12 米复合材料车身、

全平低地板城市客车的样车设计和试制，首次设计应用了液压全盘制动型式前

后制动系统和上下不等长双横臂悬架结构，在新能源汽车悬架系统等领域研究

成果突出。

（7）龚利明，男，中植研究院电器室主任，1983 年 8 月出生，毕业于重

庆交通大学车辆工程专业，高级工程师。2007 年 8 月至 2008 年 10 月任北京京

华客车有限责任公司任技术员，2008 年 10 月至 2013 年 10 月任北汽福田汽车股

份有限公司欧辉客车技术中心电器工程师，2014 年 10 月至 2015 年 9 月任珠海

广通汽车有限公司电器工程师。加入中植研究院后，主要负责电器系统 BOM

152

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

构成，整车高低压电器系统集成，整车高低压原理设计，车身总线设计方案的

确定，在电动汽车电器领域有着高超的技术水平。

（8）王满光，男，CAE 分析工程师，1988 年 2 月出生，毕业于西南交通

大学工程结构分析专业。主导制订了中植研究院 CAE 分析项目的标准化流程，

使中植研究院具备了利用计算机辅助求解复杂工程和产品结构的能力，有效优

化了整车强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、弹塑性等结构力学性能。曾完

成 6 米微循环客车、12 米轮边驱动客车等款车型的 CAE 分析。

报告期内，中植一客核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均

具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为中植一客的持

续创新提供了坚实的基础。同时，中植一客亦建立了较为完善的技术创新考核

和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。

（七）核心竞争优势

1、产品优势

中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输

车。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产

企业及产品公告》，其中新能源车型 35 款，并有 18 款新能源车型列入到《新

能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财

政补贴。

中植一客主要纯电动客车产品为 8 米和 11 米客车，配置高性能磷酸铁锂电

池，可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航

能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货

空间，主要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。

2、研发优势

中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门

从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综

合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术

研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统

153

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的研发及应用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空

工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化

的研发模式，研发实力较强。

中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已

大规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此

外，公司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，

轮边驱动系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪

音、高能效比等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。

3、品牌和市场优势

中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品

牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四

川成都，其子公司中植淳安位于浙江淳安，中植一客已在两地建设布局生产基

地并辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。

报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，

并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要

经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。

4、优秀管理团队

中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制

造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好

的协作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽

车市场快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快

速实现了从传统能源向新能源的转型升级。

九、报告期经审计的主要财务指标

根据众华会计师出具的众会字（2018）第 0870 号、众会字（2018）第

5386 号《审计报告》，中植一客报告期的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

154

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 267,616.50 284,556.26 151,613.61

负债总额 222,583.20 238,411.56 116,285.70

所有者权益合计 45,033.30 46,144.70 35,327.90

归属于母公司股东的所有

45,033.30 46,144.70 35,327.90

者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 1,381.04 170,855.05 89,651.85

营业成本 1,193.21 148,073.33 68,427.53

利润总额 -1,304.89 8,476.66 4,279.71

净利润 -1,169.66 6,956.74 2,084.68

归属于母公司股东的净利

-1,169.66 6,956.74 2,084.68

润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量

-6,174.91 -49,368.51 -64,200.35

净额

投资活动产生的现金流量

-4,613.88 -15,056.46 -11,948.34

净额

筹资活动产生的现金流量

10,185.00 65,715.85 63,320.64

净额

现金及现金等价物净增加

-603.78 1,290.88 -12,828.05

额

（四）主要财务指标

单位：万元

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率 83.17% 83.78% 76.70%

毛利率 13.60% 13.33% 23.67%

扣除非经常性损益后的归

属于公司普通股股东的净 -1,292.70 5,422.43 1,313.20

利润

报告期内，中植一客非经常性损益明细如下：

155

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益，包

括已计提资产减值准备的冲 -24.51 7.36 8.00

销部分

计入当期损益的政府补助，

但与公司正常经营业务密切

相关，符合国家政策规定、 166.05 2,509.14 654.20

按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企

- 287.80 237.59

业收取的资金占用费；

同一控制下企业合并产生的

子公司期初至合并日的当期 - -1,020.69

净损益

根据税收、会计等法律、法

规的要求对当期损益进行一 -0.05 -1.70 -1.11

次性调整对当期损益的影响

除上述各项之外的其他营业

0.00 68.19 59.44

外收入和支出

减：所得税影响额 18.45 315.79 186.64

合计 123.05 1,534.31 771.48

十、本次交易标的资产为企业股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况说明

根据中植一客股东中植新能源出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行

交易的承诺》：

“中植一客为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据

中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针

对中植一客的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对中植一客履

行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响中植一

客合法存续的情况。

若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”

（二）交易标的股权是否为控股权的说明

156

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易标的为中植一客 100%股权，交易完成后中植一客将成为上市公司

的全资子公司。

（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

2018 年 9 月 7 日，中植新能源召开股东会，同意将其持有的中植一客

100%的股权转让给康盛股份，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》

等与本次交易相关的事项。

本次交易已取得中植一客唯一股东中植新能源的同意，并符合公司章程规

定的股权转让前置条件。

十一、本次交易是否涉及债权债务转移

根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，原由中植一客承担的债权债

务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不

涉及债权债务转移的情况。

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况

（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况

1、主要业务资质

根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问

题的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步

加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）、

工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注

册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、发改委、

工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，中植一客目前已获得汽车生产企

业及新能源汽车生产企业资质，中植一客全资子公司中植淳安目前已获得民用

改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质。

中植一客目前拥有主要业务资质情况如下：

157

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序

企业 资质类型 文件依据 发文单位 取得时间

号

汽车生产企 车辆生产企业及产品公告（第 2006 年 10

1 发改委

中植一 业 130 批） 月 19 日

客 节能与新能 道路机动车辆生产企业及产品 2015 年 12

2 工信部

源汽车 公告（第 279 批） 月 11 日

民用改装车 道路机动车辆生产企业及产品 2016 年 12

3 工信部

中植淳 生产企业 公告（第 291 批） 月 28 日

安 节能与新能 道路机动车辆生产企业及产品 2017 年 9 月

4 工信部

源汽车 公告（第 300 批） 30 日

根据国家汽车生产准入管理规定等，上述民用改装车生产企业资质及新能

源汽车生产企业资质不存在有效期。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 37

款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中新能源车型 35

款，并有 18 款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符

合汽车产业发展政策、车辆生产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文

件的规定。目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的产

品均已完成了相关认证。

2、设在西部地区的鼓励类企业税收优惠

根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税

收政策问题的通知》、发改委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第

15号）等有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓

励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。中植一客目前持有成都市发展

和改革委员会于2017年3月15日确认的《成都市发展和改革委员会关于西部地区

鼓励类企业项目确认书》，并于2017年4月12日在四川省龙泉驿区地方税务局备

案。因此，中植一客自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企

业所得税。

（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况

截至本报告书签署日，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的生产能

力。根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于一汽客车（成都）有限公司

整体搬迁技术改造项目备案通知书》（川经信审批[2010]219号）以及成都市环

境保护局《关于确认一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目执行环

158

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

境标准的批复》（成环建复[2010]235号），中植一客已取得其项目建设所需的

环评批复或已办理所需的备案手续。

截至本报告书签署日，中植淳安已具备年产1,000辆大中型客车的生产能

力。根据淳安县经济信息化和科学技术局《关于中植汽车（淳安）有限公司重

组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（淳经科[2016]40

号）以及淳安县环境保护局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产

1,000辆大中型客车技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（淳环保函

[2016]77号），中植淳安已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备

案手续。

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收

或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售

折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

1、销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再

对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企

业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的

实现。

标的公司主要从事新能源汽车和传统汽车销售业务、新能源汽车和汽车零

部件贸易销售业务以及国外销售业务，新能源汽车生产销售以办理完已售车辆

上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发

票时确认销售收入；汽车贸易销售和汽车零部件贸易销售根据约定交付客户并

开具发票时确认销售收入；国外销售以产品报关出口后确认销售收入。

2、提供劳务

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或

取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会

计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相

关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地

计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经

能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实

现。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益

能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对

比，标的公司在收入成本确认时点、收入确认政策、应收账款坏账计提政策等

会计政策和会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对

象不存在显著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

中植一客以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会

计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上

编制财务报表。

2、持续经营

经中植一客评估，自本报告期末起的 12 个月内，中植一客持续经营能力良

好，不存在导致对中植一客持续经营能力产生重大怀疑的因素。

（四）合并财务报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：

160

 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

中植汽车（淳安）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

中植新能源汽车（深圳）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

中植汽车研究院（杭州）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

浙江中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

云南中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

海南中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

贵阳中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

武汉中植一客汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

河南中植一客汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

中植汽车（广州）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

2、合并范围的变更

报告期内，中植一客合并范围变更情况如下：

2018 年 1-3 月新设的子公司

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

河南中植一客汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

中植汽车（广州）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

2017 年度新设的子公司

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

中植汽车研究院（杭州）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

浙江中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

云南中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

海南中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

贵阳中植汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

武汉中植一客汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

2016 年度新设的子公司

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

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子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

中植新能源汽车（深圳）有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据众华会计师出具的众会字（2018）第 0870 号、众会字（2018）第

5386 号《审计报告》及上市公司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估

计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（六）行业特殊的会计处理政策

标的公司从事的新能源汽车生产、销售业务由于国家财政补贴的机制，存

在特殊的会计处理政策，具体如下：

1、新能源汽车财政补贴确认为主营业务收入

根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551

号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11

号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

[2015]134 号）以及部分地方政府政策，标的公司纯电动汽车产品属于政策规定

推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部分地方财政补贴支持。

中央财政补贴方面，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能

源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企

业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业

提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数

和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。地方财政补

贴方面，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配套补贴，补贴

对象也为消费者。地方财政补贴的资金拨付根据不同省、市政策差异，或拨付

给消费者，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售

子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。

根据上述规定，无论中央财政补贴或地方财政补贴，其补助对象均为消费

者，相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产

企业或经销商提供的新能源汽车，因此生产企业可将财政补贴确认为向最终消

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

费者提供商品或劳务的营业收入。因此，政府向新能源汽车生产企业直接拨付

款项的方式属于代消费者收取政府补贴，用于支付标的公司代垫的销售价款。

因此，标的公司在销售新能源汽车时将新能源汽车消费者享受到的财政补

贴一并确认为主营业务收入，且计入应收账款。

2、以车辆登记上牌时点作为销售收入确认时点的依据及合规性

（1）符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定

根据财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则

第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计

准则第 14 号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确

认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业

既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入

企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司将车辆销售给客户，客户依照公安部《机动车登记规定》进行车

辆上牌、登记，完成上牌和登记后车辆可以上路行驶，至此客户能够完全自主

支配使用车辆，不受标的公司的支配和影响，使用车辆产生的风险由客户承

担，使用车辆产生的收益由客户享受，即符合商品所有权上的主要风险和报酬

转移给客户，且标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没

有对已售出的商品实施有效控制；车辆销售金额根据销售合同约定的金额能够

可靠确认，且销售车辆产生的经济回报亦能按照合同进行收回；标的公司根据

销售合同中客户具体车型需求分批次归集成本生产，相关成本能够可靠计量。

因此，标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认

收入，符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定。

（2）符合《企业会计准则》有关资产确认标准的规定

根据《企业会计准则—基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交

易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资

源。符合该等规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值

能够可靠地计量。

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

[2015]134 号），补助对象是消费者；新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产

品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的

补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政

策的通知》（财建[2016]958 号），自 2017 年 1 月 1 日起，非个人用户购买的新

能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除外），补贴

标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。根据《关于调整完善新能源汽

车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），自 2018 年 2 月 12 日

起，对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用

车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；其他类型新能源汽

车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里，车辆销售上牌后将按申请拨

付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照

车辆获得行驶证年度执行。

因此，标的公司将新能源汽车销售给客户，以最终消费者完成车辆上牌登

记时点确认收入，此时车辆所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，标的公

司拥有按程序与中央财政结算国家补贴的权利，对应补助款项已成为过去交易

形成的资源；在车辆登记上牌时点标的公司能够确定车辆补贴标准，以及确定

扣除补贴后应与消费者结算部分的金额，即车辆销售收入对应价款的价值能够

可靠计量；且标的公司新能源汽车产品及产品核心部件的质量保证政策为五年

或二十万公里，产品行驶里程达到 2 万公里以申请补贴不存在实质性障碍；此

外自 2017 年以来，标的公司与客户新签订的销售合同中约定买方自车辆登记挂

牌后，应在购车后一定期间内车辆行驶里程达到补贴标准，如因买方原因造成

卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿，由

此预期与收入对应价款有关的经济利益很可能流入标的公司。

综上，标的公司销售新能源汽车在最终消费者完成车辆上牌登记时点，将

收入对应价款的未回收部分确认应收账款，符合《企业会计准则》中有关资产

的定义和确认标准的规定。

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）新能源汽车以上牌作为收入确认时点的原因

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

[2015]134 号），新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，需要

提交销售车辆的注册登记信息。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴

政策的通知》（财建[2016]958 号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补

贴政策的通知》（财建[2018]18 号），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证

年度执行。

因此，若以车辆交付时点作为销售收入确认时点，后续如车辆未办理完成

上牌或上牌年度补贴标准发生变化，生产企业将无法申报或降额申报中央财政

补贴，其收入金额将不能可靠地计量，存在应收补贴款无法回收的风险。为谨

慎起见，对于新能源汽车的销售，标的公司以车辆完成登记上牌时点确认主营

业务收入和应收账款，并相应结转成本；对于传统汽车的销售，标的公司以车

辆根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。

（4）同行业可比上市公司收入确认时点

标的公司与同行业可比上市公司收入确认时点对比如下：

公司名称 收入确认时点

对于内销产品，合同约定客户自行提车的，以客户验收合格

中通客车 并提车出门后确认收入实现；合同约定公司送车至客户指定

（000957.SZ） 地点的，以车辆送达后客户经验收合格并签收后确认收入实

现。

内销是在合同签订后，公司根据合同要求组织生产，于仓库

宇通客车

发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据，获得收取

（600066.SH）

货款的权利时确认收入。

安凯客车

产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。

（000868.SZ）

新能源汽车以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车

辆注册登记时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成

众泰汽车

本；传统汽车的收入确认时点为经销商对产品验收时点，众

（000980.SZ）

泰汽车交付产品并依据经销商签收的验收单数量、金额确认

收入，相应结转成本。

珠海银隆

根据合同订单组织生产，于仓库发出商品、根据合同约定送

（000651.SZ 格力电器重组

达货物交收地点，并获取客户验收签章后确认收入。

标的）

九龙汽车

（002176.SZ 江特电机重组 在产品交付经销商或终端销费者后，确认销售收入。

标的）

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 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

申龙客车

（000413.SZ 东旭光电重组 产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。

标的）

公司名称 收入确认时点

新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销

中植一客 售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认

销售收入。

注：上述资料取自于中通客车、宇通客车、安凯客车 2017 年度报告及众泰汽车、格力电

器、江特电机、东旭光电重组报告书。

对于传统汽车的销售收入确认时点，标的公司与同行业可比上市公司不存

在显著差异；对于新能源汽车销售收入确认时点，除众泰汽车与标的公司一致

以新能源汽车完成车辆上牌登记时点确认销售收入以外，其他比较对象均以产

品交付客户时点确认销售收入，标的公司以上牌时点确认销售收入晚于交付时

点，收入确认依据更为谨慎。

经核查，众华会计师认为：标的公司以产品销售给最终消费者且新能源汽

车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收补贴款，会计处理是合规性的。

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第六章 交易标的评估情况

一、置出资产的评估情况

（一）评估的基本情况

根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276 号《资产评估报告》，评

估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适

用性，确定富嘉租赁采用资产基础法和收益法评估，并按照必要的评估程序对

富嘉租赁截至 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行了评估。

1、资产基础法评估结果

富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23 万元，总负债账面价值为

421,016.67 万元，净资产账面值 51,407.56 万元，经资产基础法评估后的股东全

部权益价值为 70,261.84 万元，评估增值 18,854.28 万元，增值率 36.68%。

2、收益法评估结果

富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23 万元，总负债账面价值为

421,016.67 万元，净资产账面值 51,407.56 万元，经收益法评估后的股东全部权

益价值为 147,140.00 万元，评估增值 95,732.44 万元，增值率 186.22%。

3、评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析

（1）评估结果存在差异的原因

富嘉租赁股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 70,261.84 万元，

采用收益法的评估结果为 147,140.00 万元，两者相差 76,878.16 万元，差异率为

109.42%。两种评估方法差异的主要原因是：

1）本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债

表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员

按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产

是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作

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为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单

项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。

2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利

能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法是从整体上考虑企业的

价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来

获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来

的收益进行折现来确定企业价值。

（2）评估方法的选择及其合理性

由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等

因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中

反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产等要素所体现的价值。综合考虑

本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（二）标的资产评估具体情况

1、评估目的

本次评估是为康盛股份拟资产置换事宜提供富嘉租赁全部权益价值的专业

意见。

2、评估对象和评估范围

本次评估的对象为富嘉租赁股东全部权益价值，评估范围为富嘉租赁于评

估基准日的全部资产及负债。

3、价值类型及其定义

本次评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

4、评估基准日

本项目评估基准日是 2017 年 12 月 31 日。

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5、评估假设

（1）一般假设与限制条件

1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双

方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的

功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动

后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的

所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法

律、法规的行为。

6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

（2）特殊假设与限制条件

1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在所有重大方面基本一致。

2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大

变化。

3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。

4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

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方式与目前方向保持一致。

5）假设被评估单位在预测期内咨询费及融资顾问费按项目的进度确认营业

收入及成本。

6）假设被评估单位在预测期内新增项目在会计年度内均匀投放。

7）假设被评估单位基于税务筹划，在预测期内各家公司利润占合并利润的

比例保持与 2017 年接近的水平。

8）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

9）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上

述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设

条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）资产基础法及收益法说明