证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-075

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）汽车部件公司前次挂牌及出售的情况

1、2018年4月27日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三

七互娱”）发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编

号：2018-032），公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车

部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”）100%股权，挂牌底价为90,000万元，挂牌日

期为2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日，汽车部件公司挂牌期到期，

无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。

2、2018年7月25日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售汽车部件

资产暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车

部件公司100%股权。经交易双方协商，本次转让汽车部件公司100%股权作价90,000万元。

本次交易的交易对方吴绪顺认购标的资产的对价为吴绪顺持有的三七互娱的部分A股股份

（每股面值人民币1.00元）。吴绪顺通过包括但不限于协议转让或大宗交易方式向公司转让

上述股份。本次资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过后方可

实施。详见公司发布的《关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。

2018年8月12日，鉴于市场环境等因素，经审慎考虑，交易双方拟对本次交易方案进行调整。

根据《公司章程》等相关规定的要求，经公司第四届董事会第十八次会议审议，董事会决定

取消召开2018年第三次临时股东大会。详见公司发布的《关于取消2018年第三次临时股东大

会的公告》（公告编号：2018-058）。

3、2018年8月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整转让芜湖顺荣

汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的议案》及《转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股

权的议案》，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在安徽长江产权交易所进行第

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二次公开挂牌转让。综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经

营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素。汽车部件公司100%股权参考资产评估值

为基础，在前次挂牌价90,000.00万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，

即本次挂牌底价为人民币81,900.00万元。详见公司发布的《关于调整转让芜湖顺荣汽车部件

有限公司100%股权挂牌价格的公告》（公告编号：2018-065）和《关于转让芜湖顺荣汽车

部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-066）。第二次挂牌日期为2018年8月27

日起至2018年9月14日止。截止2018年9月14日，汽车部件公司第二次挂牌期到期，无竞拍方

向安徽长江产权交易所提出竞拍，挂牌出售再次流拍。

（二）本次汽车部件公司出售暨关联交易的情况

2018年9月20日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产

暨关联交易的议案》。为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟继续推进汽车

部件公司100%股权资产的出售。综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自

身的财务和经营状况、市场环境因素、招拍挂两次流拍及前次挂牌调价等情况。经公司与芜

湖凝众汽车部件科技有限公司（以下简称“凝众汽车部件科技”）协商，公司拟作价人民币

81,900万元向凝众汽车部件科技出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易将以现

金支付的方式进行。

公司于2018年9月20日与交易对方凝众汽车部件科技及第三方吴绪顺签署了《股权转让

合同》，第三方吴绪顺对交易对方凝众汽车部件科技全部义务承担连带保证责任。本次交易

完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的

文化创意产业。

凝众汽车部件科技为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红及吴绪顺之配偶汪爱荣

共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交

易。

关联董事吴卫东、吴卫红对上述议案回避了表决，董事会同意上述交易。公司独立董事

对该事项予以事前认可，公司独立董事亦对此发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联

交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人吴绪顺、吴卫东、

吴卫红将在股东大会上对该议案回避表决，待审议通过后股东大会将授权公司董事会全权办

理本次交易具体实施的相关事项，包括但不限于办理工商变更登记手续等。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有

关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

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公司名称 芜湖凝众汽车部件科技有限公司

企业性质 有限责任公司

成立时间 2018 年 09 月 19 日

注册资本 伍仟万圆整

法定代表人 汪爱荣

统一社会信用代码 91340223MA2T34DQXO

注册地址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇县经济开发区内

汽车零部件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

汪爱荣持有 40%的股份，吴绪顺持有 30%的股份，吴卫

主要股东

红持有 30%的股份。

2、历史沿革及主要财务指标

凝众汽车部件科技于2018年9月19日在南陵县市场监督管理局登记设立，注册资本为

5000万元，法定代表人为汪爱荣，成立时间不足一年，该公司最近一个会计年度的营业收入、

净利润、最近一个会计期末的净资产均为零元。公司实际控制人、控股股东之一吴绪顺持股

30%，公司实际控制人、控股股东之一吴卫红持股30%，吴绪顺之配偶汪爱荣持股40%。

3、关联关系说明

公司实际控制人、控股股东吴绪顺、吴卫红以及吴绪顺之配偶汪爱荣合计持有凝众汽车

部件科技100%的股权，凝众汽车部件科技为公司控股股东、实际控制人控制的企业，且吴

卫红为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交

易。

凝众汽车部件科技与上市公司前十名股东中的吴绪顺、吴卫东、吴卫红存在控制关系，

即凝众汽车部件科技系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，除前述外凝众汽车部件

科技与前十名其他股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他

可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的公司概况

名 称 芜湖顺荣汽车部件有限公司

住 所 南陵县经济开发区

法定代表人 吴绪顺

注册资本 10,000.00 万

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 汽车零部件制造、销售。

成立日期 2015 年 07 月 03 日

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 营业期限 无固定期限

核发日期 2015 年 07 月 03 日

统一社会信用代码 91340223348805088J

2015 年 7 月 3 日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件

业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。

（二）标的公司股权结构

汽车部件公司为公司之全资子公司，公司持有其 100%股权。标的公司产权清晰，公司

所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事

项以及查封、冻结等司法措施。

（三）资产的帐面价值和评估价值

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字

[2018]0010030 号），汽车部件公司 2018 年 7 月 31 日合并报表股东全部权益账面价值为

815,232,039.07 元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】

第 1023 号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为 898,760,293.47

元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

（四）标的公司财务状况

单位：人民币元

项目 2018.7.31 2017.12.31

资产总额 930,913,827.36 934,801,649.15

负债总额 115,681,788.29 120,827,436.77

股东权益合计 815,232,039.07 813,974,212.38

项目 2018 年 1-7 月 2017 年

营业收入 264,679,284.93 560,211,672.99

营业利润 3,507,469.92 18,287,450.45

净利润 1,257,826.69 13,220,714.16

注：标的公司 2017 年和 2018 年 7 月 31 日的会计报表均由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务

所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021 号）和（大

华审字[2018]0010030 号）。

（五）其他

本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在

占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

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 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（大华审字

[2018]0010030 号），汽车部件公司审计后 2018 年 7 月 31 日合并报表股东全部权益账面价

值为 815,232,039.07 元。

根据评估报告，按照资产基础法评估，标的资产母公司的市场价值于评估基准日 2017

年 12 月 31 日账面净值为 823,787,927.50 元，评估价值为 898,760,293.47 元，评估增值

74,972,365.97 元，增值率 9.10%。

公司于 2018 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让芜湖顺

荣汽车部件有限公司 100%股权的议案》，拟通过过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公

司持有的汽车部件公司 100%股权，挂牌作价为 90,000 万元；截止汽车部件公司挂牌期到期，

无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，挂牌出售流拍。

公司于 2018 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整转让芜

湖顺荣汽车部件有限公司 100%股权挂牌价格的议案》及《转让芜湖顺荣汽车部件有限公司

100%股权的议案》，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在安徽长江产权交易

所进行第二次公开挂牌转让。汽车部件公司 100%股权参考资产评估值为基础，在前次挂牌

价 90,000.00 万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的 91%作价进行出售，即本次挂牌底价

为人民币 81,900.00 万元。截止汽车部件公司第二次挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权

交易所提出竞拍，挂牌出售再次流拍。

综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、市场环

境因素、招拍挂两次流拍及前次挂牌调价等情况。经双方协商，同意凝众汽车部件科技以人

民币 81,900 万元价格受让公司持有的汽车部件公司 100%股权。

五、交易协议的主要内容

交易各方已于 2018 年 9 月 20 日签署完成《股权转让合同》，主要内容如下：

（一）股权转让价格

经协商，双方同意凝众汽车部件科技以人民币 81,900.00 万元的转让价格受让三七互娱

持有的汽车部件公司 100%股权。

（二）本次交易的对价支付

本次股权交易价款采用分期付款方式，并以现金支付的方式进行。

第一期价款：在合同生效之日起 30 日内，受让方凝众汽车部件科技付清全部转让价款

的 51%，即支付人民币 41,769.00 万元。

第二期价款：在合同生效之日起 120 日内，受让方凝众汽车部件科技付清全部转让价款

的 49%，即支付人民币 40,131.00 万元。

受让方凝众汽车部件科技逾期支付任何一期转让价款的，应以应付未付款项为基数，按

同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，利息自逾期支付之日起计算至支付完毕之日

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止。逾期付款超过 30 日的，则从届满 30 日的第一天开始，每逾期一天须额外支付逾期款项

的万分之五的违约金。

（三）标的资产的交付

受让方应在三七互娱股东大会审议通过本次交易之日后的 120 日内向三七互娱支付全

部的转让价款，第一期价款支付完成后，公司将在 15 日内办理完毕工商变更登记手续。

（四）第三方担保条款

第三方吴绪顺对本合同项下受让方凝众汽车部件科技全部义务承担连带担保责任。保证

范围：包括但不限于本合同项下股权交易价款本金及相应利息、罚息、违约金及公司为实现

债权而支付的其他一切有关费用。

第三方吴绪顺确认对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任。

如受让方凝众汽车部件科技未按本合同及时支付股权转让价款、利息、违约金或相关费用，

公司有权直接向第三方吴绪顺追索，而无须公司先行向受让方凝众汽车部件科技进行追索。

保证责任期：第三方吴绪顺的保证责任期间为自本协议生效之日起至最后一期股权转让

价款应当支付之日起另加 24 个月。

（五）生效条款

本次交易经各方签章后，于三七互娱召开董事会和股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次出售资产获得的现金对价将用于包括但不限于新项目投入、资产收购、偿还金融机

构贷借款等，具体将视收款进度及公司实际情况决定。

本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让，交易完成后将会涉及部分公司管理人员变

动调整，但不会产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战

略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提高资产运

营效率，改善上市公司资产质量和盈利能力。

综上，本次交易完成后，公司综合竞争能力将得到进一步增强，聚焦以网络游戏为核心

的文化创意产业，此举有利于保护广大投资者的利益。

（二）交易对方支付能力的判断

凝众汽车部件科技为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红及吴绪顺之配偶汪爱荣

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共同控制的企业，在本次交易中，公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红及吴绪顺之配

偶汪爱荣将结合自身财务状况，并根据凝众汽车部件科技经营所需，平衡资金使用，自筹资

金用于上述标的资产收购，同时吴绪顺作为第三方对交易对方凝众汽车部件科技全部义务承

担连带保证责任。公司董事会认为基于对公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红及吴绪

顺之配偶汪爱荣资产实力判断，本次交易不存在不能如期支付对价的风险。

（三）交易方案的不确定性风险

本次资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。如果股东大会未

能审议通过本方案，将导致交易计划无法实施，请投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与凝众汽车部件科技累计发生的各类关联交易总金额为 0 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次资产出售暨关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：

本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评

估机构具有证券从业资格，其选聘程序合规，交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评

估值为定价参考依据，并且综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财

务和经营状况、市场环境因素、招拍挂两次流拍及前次挂牌调价等情况后，由双方协商确定。

交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

我们同意公司本次的关联交易事项。

十、备查文件

（一）第四届董事会第二十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见；

（三）芜湖顺荣汽车部件有限公司审计报告；

（四）资产评估报告；

（五）股权转让合同。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月二十日

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