证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2018-052
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于收购武汉中软通科技有限公司 51.00%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或天鹅股
份）拟支付现金 1.632 亿元收购王小伟、北京华容信息技术中心（有限
合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以
下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天
创创润”）合计持有的武汉中软通科技有限公司（以下称“标的公司”或“中
软通”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为引进优质资产，公司拟以现金 1.632 亿元收购中软通 51%的股权，本次
交易中王小伟出让其持有的中软通 40.80%股权，华容信息出让其持有的中软通
5.10%股权，天创云瑞出让其持有的中软通 3.06%股权，天创创润出让其持有的
中软通 2.04%股权，交易完成后，公司将持有中软通 51.00%股权。
本次交易以具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简
称“中水致远”）出具的标的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 140012
号）为基础确定。根据中水致远出具的标的资产评估报告，股权调整后的中软通
在评估基准日的全部股东权益价值为 32,831.50 万元，标的公司母公司口径账面
净资产价值为 6,040.15 万元，增值率为 443.55%，经交易各方协商，本次交易
1
中，标的资产整体估值确定为 32,000.00 万元，公司购买中软通 51.00%股权价
格为 16,320.00 万元。
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司与交易对方于
2018 年 9 月 17 日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的
标的公司中软通为网络安全领域的高新技术企业，主营业务为网络安全业务。
中软通的主要产品为通讯网络安全设备，公司产品可以提供通信网络数据信息采
集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，可以满足公安、安全等
终端用户对于网络安全设备的需求。
当前互联网犯罪仍然处于高发态势，我国政策近年来对于网络安全的监管力
度有明显的强化趋势，《网络安全法》、《国家大数据战略》以及工信部相关的规
范细则通知均明确要求强化网络安全管理。“十三五”规划明确提出，要完善国家
网络安全保障体系，保障国家信息安全，目前信息化和网络信息安全已列入了国
家发展的战略方向之一，该行业属于国家大力支持的战略性产业。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为装备制造业务与网络安全业务，
实现双主业发展。通过本次收购，公司将进军网络安全市场和公共安全市场，并
加大在该领域的投入，从而提升公司的盈利能力和核心竞争力，对实现公司的长
期可持续发展具有重要的战略意义。
同时，标的公司有望借助上市公司资本市场平台优势，实现快速发展。双方
将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而
增强公司整体盈利能力。
（三）本次交易的审议和表决情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次交易需股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2018 年 9 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司收购武汉中软通科技有限公司股权的
议案》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
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二、交易对方基本情况
本次交易对方为中软通股东王小伟、华容信息、天创云瑞和天创创润：
（一）王小伟
王小伟，男，中国国籍，1982 年生，住所地为武汉市洪山区珞狮路 3**号，
硕士研究生，2016 年 7 月至 2017 年 11 月任武汉中软通证信息技术有限公司董
事长，2016 年 6 月至 2018 年 4 月任杭州擎霄科技有限公司监事，2016 年 5 月
至 2018 年 9 月任武汉博汇达电子科技有限公司监事，2017 年 11 月至今任武汉
震宇峰云科技有限公司总经理，2017 年 5 月至今任北京万盛华通科技有限公司
执行董事、经理，2011 年 7 月至 2015 年 5 月任武汉中软通科技有限公司执行
董事、总经理，2015 年 5 月至 2017 年 7 月任武汉中软通科技有限公司总经理，
2017 年 7 月至今任武汉中软通科技有限公司执行董事、总经理。
除持有中软通股权外，王小伟无其他控制企业。
王小伟与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
（二）北京华容信息技术中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京华容信息技术中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 01 月 13 日
注册地 北京市丰台区永外宋庄路 11 号 1 号楼三层 3F43
主要办公地点 北京市丰台区永外宋庄路 11 号 1 号楼三层 3F43
执行事务合伙人 王善靖
统一社会信用代码 911101060896226305
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系
统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软硬件及辅助设备、
经营范围 电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
王善靖 执行事务合伙人 1.8 60.00%
3
唐志宇 有限合伙人 0.6 20.00%
王建龙 有限合伙人 0.3 10.00%
关乐嘉 有限合伙人 0.3 10.00%
3、最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，华容信息总资产 344.06 万元，净资产 344.06
万元，2017 年度营业收入 0 元，净利润为-0.94 万元（以上数据未经审计）。
华容信息与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
（三）北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 06 月 01 日
注册地 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 4 层 413 室
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 4 层 413 室
执行事务合伙人 北京天地融创创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110302344297004P
投资；投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询；企业管理咨询、
经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035
年 05 月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、股权结构
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京天地融创创业投资有限
普通合伙人 100.00 20.00%
公司
田溯宁 有限合伙人 400.00 80.00%
3、最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，天创云瑞总资产 2,799.60 万元，净资产-188.87
万元，2017 年度营业收入 0 元，净利润-301.78 万元（以上数据经北京智富会
4
计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
天创云瑞与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
（四）北京天创创润投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京天创创润投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 06 月 01 日
注册地 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 3 层 313 室
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 18 号楼 3 层 313 室
执行事务合伙人 北京天地融创创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110302344297194N
投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理
咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；下期出资时间为 2035 年 05 月 18 日；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京天地融创创业投资
普通合伙人 100.00 16.67%
有限公司
田溯宁 有限合伙人 200.00 33.33%
吴曼 有限合伙人 100.00 16.67%
杨立 有限合伙人 100.00 16.67%
鄂立新 有限合伙人 100.00 16.67%
3、最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，天创创润总资产 8,633.65 万元，净资产 917.92
万元，2017 年度营业收入 0 元，净利润 1,387.37 万元（以上数据经北京智富会
计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
天创创润与上市公司之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、
5
人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的
本次交易标的为中软通 51%股权，其中，王小伟出让其持有的中软通
40.80%股权，华容信息出让其持有的中软通 5.10%股权，天创云瑞出让其持有
的中软通 3.06%股权，天创创润出让其持有的中软通 2.04%股权，交易完成后，
公司将持有中软通 51.00%股权。
（二）标的公司的基本情况
名 称 武汉中软通科技有限公司
类 型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420100578255544H
计算机软件、通信（专营除外）、电子信息、电子技术产品的研发、
生产、销售及技术服务；计算机信息系统集成；计算机网络工程设
经营范围 计、安装、维修服务；通信工程（专营除外）、安全技术防范系统工
程的设计、施工。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后
或凭许可证在核定期限内经营）
住所 武汉市东湖开发区东信路数码港E栋4楼4246、4302室
注册资本 1,000万元
法定代表人 王小伟
成立日期 2011年7月6日
营业期限 2011年7月6日至2031年7月5日
（三）标的公司的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 王小伟 800.00 80.00 货币
2 华容信息 100.00 10.00 货币
3 天创云瑞 60.07 6.01 货币
4 天创创润 39.93 3.99 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
2018 年 8 月 21 日，中软通召开股东会，决议通过中软通股东郑宇、吕加
良和郑新宝（监护人：吕加良）将所持有的中软通出资额全部转让给王小伟。2018
年 8 月 21 日，王小伟与中软通原股东郑宇、吕加良和郑新宝（监护人：吕加良）
签署了《股权转让协议》，相关款项已按照协议约定支付，截至本公告日，相关
工商变更正在办理中。
本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次
交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及
6
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司的业务发展情况
中软通为网络安全领域的高新技术企业，主营业务为网络安全业务。中软通
的主要产品为通讯网络安全设备，公司产品可以提供通信网络数据进行信息采
集、分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，可以满足公安、安全等
终端用户对于网络安全设备的需求。
标的公司业务主要分两个方向：
1、移动互联网终端信号分析、取证方向：产品主要为通讯网络数据采集、
分析系统和电子取证系统，公司通讯网络数据采集、分析系统产品可以通过主动
或被动的方式对通讯网络数据进行采集和分析，对采集目标进行精准识别和分
析。公司的电子取证系统可以为公安、检察机关提供快速精确的证据搜查、固定、
分析功能。
2、技术保卫方向：产品主要有特殊场所移动专网系统及通讯智能管控系统，
公司拥有全制式设备自主研发生产能力，拥有灵活的产品解决方案，可以提供便
携式、车载式、室内覆盖组网等多种产品，主要用于临时通讯管控、警务专网、
应急通信、警务应用等应用，产品具有网络通讯信息与行为侦测与告警等功能。
（五）标的公司的财务情况
因本次审计截止日后标的公司对部分业务和架构进行了调整，为更好的反映
本次收购资产报告期内的经营情况，标的公司根据审计报告出具日的业务架构为
基础，并假定该架构于报告期初业已存在且持续经营编制了中软通 2017 年和
2018 年 1-6 月的模拟合并财务报表。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对中软通 2017 年和 2018 年 1-6 月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2018)第 110ZB8289 号）
中软通最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日或 2017 年度
资产总计 81,056,956.16 81,088,631.23
负债合计 20,655,409.47 24,523,807.83
归属于母公司股东
60,401,546.69 56,564,823.40
权益合计
7
股东权益合计 60,401,546.69 56,564,823.40
营业收入 27,393,221.24 82,880,688.89
营业成本 11,330,387.47 39,899,159.86
营业利润 4,461,396.95 26,507,375.04
利润总额 4,461,396.95 26,507,375.04
净利润 3,836,723.29 23,245,045.50
（六）交易标的评估情况
本次交易公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司
对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2018]第
140012 号），具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为武汉中软通科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为经过审
计后武汉中软通科技有限公司的全部资产和负债。于评估基准日 2018 年 6 月 30
日企业资产总额账面值 7,120.99 万元，负债总额账面值为 1,080.83 万元，净资
产账面值为 6,040.15 万元。
2、价值类型
评估结论的价值类型为市场价值。
3、评估评估基准日
2018 年 6 月 30 日。
4、评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
5、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
8
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
9）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10）本次评估，收入预测是在考虑了未来中软通预测期及以后能享受高新技
术企业 15%所得税优惠政策的基础上预测的。
6、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，武汉中软通科技有限公司总资产账面价值为 7,120.99
万元，评估值为 8,496.43 万元，增值额为 1,375.45 万元，增值率为 19.32%；
总负债账面价值为 1,080.83 万元，评估值为 1,080.83 万元，评估无增减值；净
资产账面价值为 6,040.15 万元，净资产评估值为 7,415.60 万元，增值额为
1,375.45 万元，增值率为 22.77%。
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（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，用收益法评估的中软通公司股东
全部权益价值评估值 32,831.50 万元，与母公司口径账面净资产 6,040.15 万元
相比评估增值 26,791.35 万元，增值率 443.55%。
（3）评估结论
经评估，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中软通公司股东全部权益价值评
估值为 32,831.50 万元人民币，金额大写：人民币叁亿贰仟捌佰叁拾壹万伍仟元
整。
7、本次评估收益法评估值计算过程简述
（1）营业收入及成本预测
中软通主营业务收入主要为软件和信息技术服务的收入。中软通当前主要业
务为政府、公安、安全服务，企业前两年年度收入呈增长趋势。未来年度，随着
中软通所处市场容量的扩大，中软通未来年度的收入也必将大幅度提高。预计未
来年度逐步减少生产 2G、3G 车载主机，4G 车载主机会逐渐增长，预计 2021
年 5G 设备会进行商业化生产销售。
中软通主营业务成本主要为直接人工、直接材料及代理成本。企业各业务版
块的主营业务成本占收入的比例相差较大，未来年度，企业主营业务成本占主营
业务收入的比例，按不同业务版块，在历史年度财务数据水平的基础上进行分析
预测。
（2）税金及附加预测
中软通各项收入涉及的流转税主要为增值税，按 16%缴纳增值税。
营业税附加中教育费及地方教育费附加合计按增值税的 4.5%计提，城市维护
建设税按增值税 7％计提。
（3）营业费用预测
中软通营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费和办公费等。
根据企业提供的收益法预测表，未来年度营业费用中的业务招待费、差旅费、
职工薪酬、办公费随收入的增长而增长，其他费用按企业实际情况预测。
（4）管理费用预测
中软通管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、研发费、业务招待费和差旅
费等。
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根据企业提供的收益法预测表，未来年度营业费用中的差旅费、办公费、招
待费、服务费及交通费用随收入的增长而增长，研发费、工资等按企业人员年增
长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。
（5）财务费用预测
采用企业自由现金流量不考虑财务费用。
（6）营业外收支预测
中软通营业外收支为增值税即征即退收入及个税手续费、财政奖励等偶然支
出，对个税手续费、财政奖励等偶然支出，本次不进行预测；对于增值税即征即
退收入，为中软通作为软件企业享受的国家政策性退税，该收入仍会持续发生。
（7）所得税费用预测
武汉中软通科技有限公司于 2017 年 11 月 28 日取得湖北省科学技术厅、湖
北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的编号为
GR201742000762 的高新技术企业证书，享受所得税税率 15%的税收优惠，故
本公司 2018 年 1-6 月按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
子公司北京万盛华通科技有限公司于 2015 年 9 月 8 日获得北京市科学技术
厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局等四部门联合颁发的
编号 GF201511000586 号高新技术企业证书，享受所得税税率 15%的税收优惠，
截至审计报告日该证书没有到期，且企业正在续办高新技术企业证书，故本公司
2018 年 1-6 月按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
A、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售
（营业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待
费的 40%调增。
B、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照
规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。
（8）折旧及摊销预测
中软通的固定资产主要为车辆及电子设备。本次评估，在按照公司的固定资
产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
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经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折
旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的
减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。
（9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的
支出。中软通的固定资产主要为车辆及电子设备。未来年度公司对资产的购入主
要是为了扩大企业市场规模以及维持现有的经营规模，企业资产的更新换代而进
行的。
（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户
垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。
营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使
用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估将
营业流动资产减去无息负债，计算预测期营运资金。
本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量。最低货币资金保有量是
衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标。最低货币资金保有
量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、
财务费用），扣除无需现金支付的费用（折旧），作为企业全年的费用成本，从而
得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测算企业最低货币资金保有
量。
企业评估基准日货币资金比最低货币资金保有量多出部分，作为企业溢余货
币资金。评估基准日企业存在溢余货币资金。
本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营
运资金经上述分析，企业营运资金具体预测情况，
（11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
12
本次评估中，中软通折现率确定为 13.06%。
（12）企业自由现金流量的折现计算
1）经营性资产价值估算
通过上述估算，资产评估专业人员预测了未来 5 年一期的企业自由现金流量，
折现率为 13.06%。下面计算所用的各期折现系数：
2018 年 7-12 月折现系数=1÷(1+年度折现率)（6/12/2）
2019 年折现系数=1÷(1+年度折现率)6/12+12/2/12
2020 年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系
数。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设 2024 年及以
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企
业自由现金流量本金化为 2024 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算
到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的中软通公司本次收
益法测算范围内的企业经营性资产价值为 29,804.57 万元。
2）非经营性资产/溢余资产
A、中软通评估基准日其他应收款为应收的关联单位往来款和保证金等，共
计 3,186.95 元，为企业的非经营性资产，应予加回。
B、中软通评估基准日递延所得税资产为 86.72 万元，为企业的非经营性资
产，应予加回。
3）经营性负债/溢余负债
中软通评估基准日其他应付款中为履约保证金等，共计 36.75 万元，为企业
的非经营性负债，应予减去。
4）付息债务
企业评估基准日付息债务价值为 210.00 万元。
5）企业净资产价值的确定
由此评估出中软通公司溢余资产合计为 3,236.93 万元，有息负债 210.00 万
元，需将其与收益法测算范围内的评估结果相加减，至此评估人员用收益法评估
了中软通公司股东全部权益价值为 32,831.50 万元。
13
（13）收益法评估测算表
收益法评估测算表
单位：万元
以后每年保持纯
序 2018 年
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 收益稳定，持续经
号 7-12 月
营。
1 一.营业收入 6,542.07 11,718.29 16,296.34 15,311.42 15,010.32 15,825.85 15,825.85
2 其中：主营业务收入 6,542.07 11,718.29 16,296.34 15,311.42 15,010.32 15,825.85 15,825.85
3 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 二.营业成本 3,262.25 5,774.16 8,186.67 7,932.52 8,349.52 8,996.94 8,996.94
5 其中：主营业务成本 3,262.25 5,774.16 8,186.67 7,932.52 8,349.52 8,996.94 8,996.94
6 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7 营业税金及附加 62.04 112.11 153.05 139.69 127.27 131.17 131.17
8 营业费用 541.26 971.12 1,349.53 1,268.12 1,243.23 1,310.64 1,310.64
9 管理费用 728.60 1,729.27 2,017.82 2,032.46 2,099.00 2,246.92 2,246.92
10 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
12 三.营业利润 1,947.92 3,131.63 4,589.27 3,938.63 3,191.30 3,140.18 3,141.18
13 加： 营业外收入 502.43 899.96 1,251.56 1,175.92 1,152.79 1,215.43 1,215.43
14 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
15 四.利润总额 2,450.35 4,031.59 5,840.83 5,114.55 4,344.09 4,355.61 4,356.61
16 减：所得税 365.49 583.07 859.33 744.89 624.77 622.56 622.56
17 五.净利润 2,084.86 3,448.52 4,981.50 4,369.66 3,719.32 3,733.05 3,734.05
18 加： 固定资产折旧 13.57 35.79 41.81 46.53 48.31 54.30 54.30
19 无形资产及递延资产摊销 28.18 53.03 14.62 0.00 0.00 0.00 0.00
14
20 利息费用（扣除税务影响后） 0.00 0.00
21 资本性支出可抵扣进项税
22 减：追加运营资金 247.20 712.78 1,361.21 -231.25 11.75 295.38 0.00
23 减：资本性支出 94.83 51.72 51.72 51.72 51.72 51.72 54.30
24 六.企业自由现金流量 1,784.58 2,772.84 3,625.00 4,595.72 3,704.16 3,440.25 3,734.05
25 1、年折现率 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%
26 2、折现系数 0.9698 0.8845 0.7823 0.6919 0.6120 0.5413 4.1447
27 3、自由现金流量折现值 1,730.69 2,452.58 2,835.84 3,179.78 2,266.95 1,862.21 15,476.52
28 4、累计自由现金流量折现值 1,730.69 4,183.27 7,019.11 10,198.89 12,465.84 14,328.05 29,804.57
29 5、企业自由现金流量的折现值评估值 29,804.57 7、加：企业溢余及非经营性资产 3,236.93
30 6、减：企业溢余负债及有息负债 210.00 8、企业股东全部权益价值评估值 32,831.50
15
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的资
产评估报告（中水致远评报字[2018]第 140012 号）为依据，经协议各方友好协
商，上市公司购买中软通 51%股权的交易作价为 16,320 万元。
本次交易中，收益法评估的中软通公司股东全部权益价值评估值为 32,831.50
万元，与母公司口径账面净资产 6,040.15 万元相比评估增值 26,791.35 万元，
增值率 443.55%。
评估结果较账面值增值较高是因为中软通属于软件和信息技术服务企业，属
于典型的高技术、轻资产公司，该公司有着较完备的研发队伍，对企业生产经营
起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因
素的价值未在账面价值体现，不能体现出中软通日后的收益能力。
四、交易合同或协议的主要内容
2018 年 9 月 17 日，上市公司与王小伟、华容信息、天创云瑞、天创创润签
订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：山东天鹅棉业机械股份有限公司
乙方：武汉中软通科技有限公司全体股东
丙方：王小伟
（二）标的资产及转让方案
各方同意，本次交易中股权转让的基本方案为：以本次交易前目标公司经审
计评估确认的目标公司的全部股东权益价值为依据，乙方将其持有的目标公司
51%的股权转让给甲方。中水致远评估有限公司评估师已就目标公司的全部股东
权益价值出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 140012 号），该报
告书以 2018 年 6 月 30 日为基准日，对目标公司全部股东权益进行了评估，评
估结论采用收益法的评估结果，目标公司全部股东权益在评估基准日的评估值为
32,831.50 万元，协议各方根据前述《评估报告》协商确定目标公司全部股东权
益在评估基准日的整体估值为 3.2 亿元，本次交易的标的资产（即乙方持有的目
标公司 51%的股权）的交易价格为 1.632 亿元，甲方全部以现金形式支付。其
中，甲方以 130,560,000.00 元对价受让王小伟持有的中软通 4,080,000.00 元出
资额；甲方以 16,320,000.00 元对价受让北京华容信息技术中心（有限合伙）持
16
有的中软通 510,000.00 元出资额；甲方以 9,804,128.00 元对价受让北京天创云
瑞投资中心（有限合伙）持有的 306,379.00 元出资额；甲方以 6,515,872.00 元
对价受让北京天创创润投资中心（有限合伙）持有的中软通 203,621.00 元出资
额。
（三）款项支付方式
甲方同意于本协议经甲方董事会审议通过之日起的 10 日内，向乙方之王小
伟指定的银行账户支付人民币 500 万元作为本次交易的预付款。本次交易终止
或无法实施的，前述预付款需于 2019 年 12 月 31 日之前全额返还予甲方；本次
交易成功完成的，在甲方支付给王小伟的第一期股权转让款内扣除（成功完成是
指交易标的完成交割）。
1、第一期股权转让款支付：
本次交易的最终方案经甲乙双方均履行完内部审议程序并获得通过之日起三
十日内，甲方向乙方支付本次股权转让对价的 50%，共计 8,160 万元（甲方支
付给王小伟的第一期股权转让款需扣除上述预付金 500 万）；
2、第二期股权转让款支付：
不晚于本次交易标的资产办理完毕股权交割之工商变更登记手续之日后的三
十日，甲方向乙方支付本次股权转让对价的 15%，共计 2,448 万元；
3、第三期股权转让款支付：
甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司在 2018 年度实现
利润情况出具《专项审核报告》，2018 年度目标公司经审计的扣除非经常性损益
后归属母公司股东的净利润达到乙方业绩承诺的 95%，甲方于《专项审核报告》
出具之日起三十日内向乙方支付本次股权转让对价的 10%，共计 1,632 万元；
4、第四期股权转让款支付：
甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司在 2019 年度实现
利润情况出具《专项审核报告》，若 2018、2019 年度目标公司经审计的扣除非
经常性损益后归属母公司股东的累积净利润达到乙方累积业绩承诺的 95%，甲
方于《专项审核报告》出具之日起三十日内向乙方支付本次股权转让对价的 10%
和上一期未予支付的股权转让款；
5、第五期股权转让款支付：
甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司在 2020 年度实现
17
利润情况出具《专项审核报告》，如未触发本协议约定的业绩补偿情形的，甲方
于《专项审核报告》出具之日起三十日内向乙方支付本次股权转让对价的 15%
和前期未予支付的股权转让款；如触发本协议约定的业绩补偿情形的，甲方有权
在应付股权转让款中予以先行相应抵扣，不足抵扣的由业绩承诺方按照约定进行
补偿；抵扣后如有余额的，余额由甲方支付给业绩承诺方。
（四）资产交割
在本协议约定的先决条件全部成就后，各方应协商确定本次交易的资产交割
日并签署确定资产交割日的确认性文件，于该日起甲方应尽快协助乙方将其持有
的标的资产股权变更登记至甲方名下。
协议各方应在资产交割日签署《标的资产交割确认书》，乙方应当于资产交割
日后的 10 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的资产股权变更登记
所需的全部材料，甲方应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文
件资料。
（五）期间损益
各方同意以交割完成日为交割审计基准日，甲方有权在目标公司在交割完成
后聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。
各方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部
分由本次交易完成后的新老股东共同享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，由乙方在资产交割审计报告出具之日起十日内以现金方式向
甲方补足，补足的金额以资产交割审计报告为准。
各方同意，资产交割完成后若目标公司出现未予披露的负债、或有负债时，
乙方应负责自行解决。如其未自行解决时，应在负债、或有负债出现/发生后十
日内以现金方式向甲方作出等额赔偿。
（六）公司治理
交割完成日起，目标公司将设董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方委派 2
名，1 名由丙方担任，董事长由甲方委派，丙方为目标公司法定代表人。
交割完成日起，目标公司将设监事一名，由甲方委派。
交割完成日起，目标公司将设总经理 1 人，其中总经理由丙方担任，副总经
理、财务总监由甲方推荐并经董事会聘任。除总经理、财务总监外的其他公司管
理人员由总经理决定聘任或解聘。如丙方认为甲方委派的财务总监不能胜任本职
18
工作，有权向甲方提出要求予以更换，但该等更换的提议应经董事会审议通过后
方可生效。
目标公司董事会会议应由过半数董事亲自或书面授权其他董事出席方为有效
（包括甲方任命董事的出席），董事会会议通知及资料应根据法律法规及公司章
程的要求提前送达甲方及其所任命董事处。
（七）业绩承诺
乙方及丙方承诺，目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净
利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于
2,500 万元、3,500 万元、5,000 万元。
各方确认，业绩承诺期内各会计年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格
的会计师事务所就目标公司在业绩承诺期内各年度实现的净利情况出具《专项审
核报告》，以确定目标公司在业绩承诺期内各年度业绩完成情况，甲方应在 2020
年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补
偿义务并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后三十日内将补偿款支付给
甲方。
如果目标公司业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净
利润（即 11,000 万元），在 5%范围内可以豁免（即业绩实现达到 95%以上视为
已经实现），如超过 5%的范围，则乙方应对甲方进行现金补偿。具体的补偿方
式为：业绩承诺方应补偿的金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期
累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内各年的
承诺净利润数总和。
各方确认，若目标公司 2018 年度至 2020 年度实际实现的净利润总和高于业
绩承诺期承诺净利润总和，则差额部分的 30%应作为对价调整支付给目标公司
原股东（指乙方），相关款项的支付方式暂定为目标公司 2020 年度《专项审核
报告》出具后由甲方以现金方式一次性支付给丙方，由其负责相关款项的支付。
（八）竞业禁止与管理层稳定
目标公司核心员工承诺，目标公司核心员工在目标公司任职或离开目标公司
后三年内，在未征得甲方同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、投
资或以其他任何方式从事与甲方和目标公司业务相竞争的任何业务。
丙方五年内离开目标公司的，应向甲方返还本次交易取得的全部对价。
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（九）生效条件
1、本协议签署当日，乙方各方及目标公司需向甲方提供以下文件：
（1）目标公司股东会同意本次交易的批准文件；
（2）目标公司各股东同意本次股权交易并放弃优先购买权的确认函。
2、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会股东大会按照法律和公司章程的规定，批准本次交易；
（2）有权主管部门（如需）批准本次交易。
（十）其他安排
丙方承诺，丙方将于甲方支付第一期股权转让款后十日内归还对目标公司存
在的非经营性占用资金；
丙方承诺，丙方在收到甲方支付的第一期股权转让款后的 6 个月内，以不低
于 200 万元在二级市场上购买甲方股票，相关股票的锁定期为 12 个月。
（十一）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；除本协议另有约定外，违约
一方承担违约责任还应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限将标的资产过户至甲方
名下（包括但不限于变更股东、董事会成员等），每逾期一日，应当以其获得的
交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%按日计算
违约金支付给甲方（甲方有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因乙方的原
因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如甲方未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的现金对价支付至乙
方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行
公布的同期年贷款利率上浮 50%按日计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原
因导致逾期办理的除外。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的为中软通 51%股权，其员工的劳动关系不因本次交易而
发生变更，本次交易不涉及标的公司的人员安置及租赁土地事项。
20
（二）关联交易情况
本次交易前上市公司与中软通之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及
关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（三）同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上
市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司将成
为公司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实
际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。
六、收购资产对公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易为现金收购，不涉及上市公司股份的变动，不会对上市公司股权
结构产生影响。
本次交易约定了标的公司实际控制人王小伟在收到上市公司支付的第一期交
易款后的 6 个月内，以不低于 200 万元在二级市场上购买上市公司股票，相关
股票的锁定期为 12 个月，本次交易完成后王小伟将成为上市公司股东。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中软通成为公司纳入合并范围的控股子公司，公司主营业
务将变更为棉花加工成套设备生产销售业务与网络安全设备生产销售业务，增加
上市公司收入来源，财务状况将得到改善。中软通具备较强的盈利能力，资产质
量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利
能力和持续经营能力，增强公司的核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化
以及资产的保值增值。
七、风险提示
（一）本次交易的风险
1、交易标的资产估值较高的风险
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截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，中软通公司股东全部权益价值评估值
32,831.50 万 元 ， 与 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 6,040.15 万 元 相 比 评 估 增 值
26,791.35 万元，增值率 443.55%。
本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术
服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保持较高
水平的增长。
如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的
资产估值的风险。
2、业绩承诺实现的风险
本次交易中，公司与交易对方会签署业绩承诺协议，本次交易的对方承诺本
次交易标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实际实现的合并报表中扣除非经常
性损益之后的净利润分别不低于 2,500.00 万元、3,500.00 万元、5,000.00 万元。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致
未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重
大影响。提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现的风险。
（二）本次交易完成后，上市公司的业务和经营风险
1、政策风险
本次交易标的主要产品的主要功能与应用场景较为特殊，终端用户类型较为
单一，主要为公安、国安、法院等国家机关。若国家对相关产品的生产、销售采
取更加严格的管理和控制或出现其他重大不利变化，将对标的公司的经营带来一
定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
交易标的产品所处市场具有较高的准入门槛和技术门槛，属于技术密集型行
业，在市场竞争中具有较强的产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务
升级优势。但从长期来看，随着公司竞争对手加强资金和技术的投入，延伸产业
链而进入本行业，或出现行业壁垒降低的情形，则行业整体的竞争程度也将逐步
提升，如果中软通不能在未来发展中巩固品牌优势和行业地位，则将面临市场竞
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争风险。
3、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司原有的棉花加工机械产品在业务模式、业务区域与标的公司存在较大差异，
本次交易完成后，相关业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定
性。如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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