股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-088

北京华胜天成科技股份有限公司

关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟向平安医保科技出售全资子公司长天科技有限公

司剥离相关资产后的 100%股权，交易初始对价为 1.58 亿元人民币, 经

初步测算，本次交易完成后预计将对公司产生约 1 亿元-1.2 亿元的收益。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易的实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司 2018 年第十次临时董事会审议通过，尚需提交公司

股东大会审议。

截至本公告日，《股权转让协议》尚未正式签署。

一、交易概述

基于北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）聚焦优势资源，大

力发展主营行业战略，以及公司与平安医疗健康管理股份有限公司（以下称“平

安医保科技”）签署的《战略合作框架协议》，双方确立了在智慧城市、医疗社保、

金融等行业的全面战略合作伙伴关系。公司与平安医保科技经友好协商，达成一

致意见，拟签署《股权转让协议》，将全资子公司长天科技有限公司（以下称“长

天科技”）剥离相关资产后的 100%股权转让给平安医保科技。

长天科技拥有金融、税务、人社三大业务，本次交易在剥离完金融、税务业

务并整合至新公司之后，出售人社业务给平安医保科技，并转让长天科技 100%

股权。

本次交易的初始交易对价为 1.58 亿元人民币，最终对价将根据平安医保科

技聘请的会计师事务所对长天科技交割审计基准日的财务状况的审计情况，按照

双方约定的方式进行相应调整后确定。本次交易全部以现金方式支付。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

本次交易经 2018 年 8 月 30 日公司召开的 2018 年第十次临时董事会审议通

过，尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》需经公司股东大会审议通过

后方可生效。

二、 交易对方交易情况介绍

名称：平安医疗健康管理股份有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL2YW0C

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2016 年 9 月 22 日

注册地：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）12G 室

法定代表人：高菁

注册资本：100000 万元人民币

经营范围：为政府部门提供社保和医保管理服务，医院管理咨询，健康科技、

网络信息科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机网络信息系统集成和运维，一

类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备销售，计算机软件开

发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），

数据处理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，国内贸易（除专项），实业

投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）

主要股东：深圳平安医疗健康科技服务有限公司持有平安医保科技 99.9%股

权，深圳昶荣企业管理有限公司持有平安医保科技 0.1%股权。

主要业务发展情况：平安医保科技作为平安集团“大健康医疗”战略的重要成员，

致力于成为“中国领先的科技驱动管理式医疗服务平台”，借助专业的精算能力、

风控运营能力和领先的人工智能、大数据、区块链、云技术等科技能力，聚焦医

改重点领域，为医保、商保以及医疗健康产业的上下游提供多样化的服务。平安

医保科技业务及财务状况良好。

公司与平安医保科技不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

名称：长天科技有限公司

统一社会信用代码：911101086000217020

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1993 年 4 月 23 日

注册地：北京市海淀区学清路 8 号（科技财富中心）A 座 11 层南 2 区

法定代表人：肖波

注册资本：8,333.68 万元人民币

经营范围：生产计算机软、硬件；承接计算机网络系统集成；销售自产产品

及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件及外部设备、计算机

软件、机械电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备。国家有特殊规定的商品，

按照相关规定经营）的批发、进出口。

主要股东：公司持有长天科技 100%股权。

主要财务指标：长天科技一年一期主要财务数据情况如下：

单位：元

科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日

资产总额 239,597,642.31 219,765,990.93

负债总额 187,718,586.08 173,033,011.81

资产净额 51,879,056.23 46,732,979.12

科目 2017 年度 2018 年 1-3 月

营业收入 192,863,669.79 20,051,012.65

净利润 1,470,256.87 -5,251,742.74

扣除非经常性损益后的净利润 -451,711.25 -6,086,943.17

以上截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日的财务数据已经具有证券

从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具《长天科技有

限公司二〇一七年度审计报告》（致同审字（2018）第 110ZC8268 号）、《长天科

技有限公司二〇一八年三月三十一日审计报告》（致同审字（2018）第 110ZC8184

号）。

长天科技公司最近 12 个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。

截止本公告日，本次交易的长天科技 100%股权清晰，不存在抵押、质押或其

他限制转让的情况。除公司于上海证券交易所网站披露的临 2017-031《关于收

到民事诉讼通知的公告》中所述民事诉讼以外，长天科技不存在其他未决诉讼。

（五）交易标的定价情况及合理性分析

在本次交易中，公司需按约定将目标业务之外的其他业务（以下称“除外业

务”）自长天科技剥离，仅保留长天科技的目标业务，即人力资源和社会保障部、

国家医疗保障局所辖业务软件解决方案、软件产品，以及如上业务所辖的销售活

动、软件开发、项目实施等业务，不包括适用于所有行业的独立产品或技术及其

他计算机软、硬件相关业务。

公司财务部门对经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长天科技主要

财务数据进行了拆分，截止到 2017 年 12 月 31 日，目标业务资产总额 3138.19

万元，2017 年度目标业务营业收入 3849.27 万元，净利润 998.20 万元。截止到

2018 年 3 月 31 日，目标业务资产总额 2895.98 万元， 2018 年 1 月-3 月目标业

务营业收入 630.29 万元，净利润 126.83 万元。

长天科技拥有北京市《高新技术企业证书》、人力资源社会保障部信息中心

前台技术支持商及其技术人员授权证书，从事目标业务多年，拥有良好的业务团

队、丰富的服务经验。综合考虑长天科技的业务资质及人社业务的团队优势、客

户资源、未来发展等情况，交易双方本着公平、公正、自愿、平等和互利的原则，

共同协商确定本次初始交易对价为 1.58 亿元人民币。

四、交易合同主要内容

公司与平安医保科技、长天科技拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）转让标的

本次股权转让标的为长天科技 100%股权，不包含除外业务对应的资产和负债。

（二）股权转让价款金额

本次股权转让初始价款为人民币 1.58 亿元。最终对价将根据平安医保科技

聘请的会计师事务所对长天科技交割审计基准日财务状况的审计情况并按协议

约定方式调整后确定。

（三）支付方式及支付期限

股权转让价款以现金方式分三次支付。

1、平安医保科技应于本协议生效之日起十个工作日内向公司支付初始价款

51%的预付款，在满足交割条件或获得平安医保科技豁免之日起第十个工作日，

预付款将转为第一笔股权转让价款。

2、在满足协议约定的第二笔付款先决条件或获得平安医保科技豁免之日起

第十个工作日，平安医保科技应向公司支付第二笔股权转让价款，金额为初始价

款的 34%。

3、平安医保科技应于协议约定时间向公司支付第三笔股权转让价款，金额

为初始价款的 15%。该笔价款需按协议约定考虑风险准备金的调减，并根据长天

科技交割审计基准日的财务状况的审计情况、按照双方约定的方式进行相应调整。

（四）交割

本次股权转让应在交割条件均得到满足或被平安医保科技放弃后的第十个

工作日（“交割日”）完成交割。

（五）赔偿

如果公司或平安医保科技任何一方违反本协议或任何其他交易文件的约定，

应对受到损失的一方进行赔偿。

（六）协议生效

本协议自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自公司完成全部内部

权力机构（包括但不限于股东大会）的审批之日起生效。

（七）协议终止

1、经协议各方一致同意可随时终止本协议。

2、如发生法律或政法法令禁本次交易的行为，或者未能在 2018 年 12 月 31

日前完成交割的，则未发生违约行为的一方有权单方终止本协议。

3、如公司、长天科技出现无法纠正的严重违反本协议约定的行为，或没有

按约定时间纠正违约行为，或未按约定进行交割且逾期超过 20 个工作日，或在

交割之前发生了可能对长天科技造成重大不利影响的事件，则平安医保科技有权

单方终止本协议。

4、如平安医保科技出现无法纠正的严重违反本协议约定的行为，或没有按

约定时间纠正违约行为，或未按约定支付预付款（或第二笔股权转让价款、或第

三笔股权转让价款）且逾期超过 20 个工作日，公司或长天科技有权单方终止本

协议。

5、因一方违约行为导致协议终止的，违约方应按约定赔偿守约方的损失，

并支付初始价款的 10%终止费。

（八）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲

裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地点在上海。

五、本次股权出售的其他安排

1、经公司 2017 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，同

意为长天科技在北京银行申请综合授信额度不超过 2000 万元提供连带责任担保，

期限 2 年。截至本公告日，长天科技向北京银行的借款均已归还。本次股权交易

完成后，公司将不再承担上述连带担保责任。

2、公司分别于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 8 月 21 日向长天科技借款 600

万元、450 万元，用于长天科技运营发展，利息为 6%。截止本公告日，上述合

计 1050 万元的借款未归还给公司。公司同意长天科技将该笔借款相关债务转让

给北京长盛天成科技发展有限公司（以下称“长盛科技”），该公司为公司全资子

公司，为承接剥离业务资产及负债而设立。

3、在《股权转让协议》生效后，长天科技同意将拥有的除外业务相关的资

产及债务，以及相关合同在交割日后的执行、交付、催缴款、收款等相关权利义

务以 0 元的交易价格转让给长盛科技，相关费用由长盛科技承担。因未决诉讼给

长天科技造成损益影响的，经长盛科技确认后对长天科技所发生的相关费用进行

补偿。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于公司优化集团资产结构和资源配置，符合公司业务聚焦的整

体规划。本次交易完成后，公司将不再持有长天科技的股权，长天科技将不再纳

入公司合并报表范围。

 经公司财务部初步测算，本次交易不会对公司资产、收入产生重大影响；按

照初始交易价格并考虑交易相关成本及费用后，将对公司 2018 年度产生约 1 亿

-1.2 亿元的收益（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。

七、风险提示

1、本次股权转让交易仍需经公司股东大会审议。

2、截至本公告日，《股权转让协议》尚未正式签署。如协议约定的交割条件

未能达成，本次交易存在提前终止或者未能按期完全收回交易款项的风险。

3、本次股权转让交易预计产生的投资收益为公司财务部门初步测算，对2018

年度损益影响数存在不确定性，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。

公司后续将根据合作的进展情况按照相关法律法规、规范性文件和《公司章

程》的要求，及时履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 31 日