股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2018-091

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于万丰镁瑞丁新材料科技有限公司购买丰泽园资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．基本情况

万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（以下简称“镁瑞丁新材料”） 是由浙江万丰

奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司（以

下简称“万丰镁瑞丁”）投资设立的全资子公司，成立于 2016 年 5 月，位于浙江省

绍兴市新昌县万丰航空小镇。

2018 年 8 月 27 日，镁瑞丁新材料与浙江万丰置业有限公司（以下简称“万丰置

业”）签订了《认购协议书》，镁瑞丁新材料拟以现金方式向万丰置业购买其持有的

位于万丰航空小镇周边的丰泽园资产，本次交易所涉及的资产为 571 套住宅（建筑

面积 35,914.00 平方米）、住宅配套商业所有权（商业面积 1879.40 平方米）、370 个

人防车位使用权（14,965.48 平方米）以及非人防地下建筑面积 2,020.28 平方米。已

经具备证券从业资格的银信资产评估有限公司对该项资产评估净资产值为 40,583.00

万元。本次交易以评估价值为基准，双方确定本次交易标的转让价格为人民币

40,583.00 万元。本次购买资金由镁瑞丁新材料自筹资金解决。

万丰置业为公司控股股东万丰集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上

市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易事项构成关联交易，本议案提交公司董事会审

议时，关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。

2．董事会审批情况

公司于 2018 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十九次会议，会议以同意 6 票，

回避 3 票（关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决），无反对或弃权票审议通过了

《关于万丰镁瑞丁新材料科技有限公司购买丰泽园资产的议案》，同意以自筹资金方

式购买万丰置业持有的丰泽园资产，交易价格以经具备证券从业资格的银信资产评

估有限公司对该项资产评估净资产值 40,583.00 万元为基准。

针对本次投资暨关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

3．投资行为所必须的审批程序

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》及《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范指引》的规定，本次对外投资事项经公司董事会

审议后需上报公司股东大会审批。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称 浙江万丰置业有限公司

成立日期 2011 年 3 月 7 日

注册地 浙江省新昌县江滨西路 500 号

注册资本 20,000 万元人民币

法定代表人 陈滨

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 91330624570562128D

房地产开发，物业管理。园林绿化。（依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截至 2017 年 12 月 31 日，万丰置业资产总额为 56,297.21 万元，负

债总额为 36,981.65 万元、净资产为 19,315.57 万元；2017 年度营业收入为 17,266.53

万元、净利润为-277.49 万元（已经审计）。截至 2018 年 6 月 30 日，万丰置业资产总

额为 51,798.56 万元，负债总额为 33,191.17 元、净资产为 18,607.4 万元；2018 年 1-6

月份营业收入为 1,113.57 万元、净利润为-708.17 万元（未经审计）。

三、本次交易的定价原则

经具备证券从业资格的银信资产评估有限公司对交易标的资产评估值为

40,583.00 万元，本次交易以评估价值为基准，双方确定本次交易标的转让价格为人

民币 40,583.00 万元。

四、交易标的基本情况

1．交易标的基本情况

 本次交易标的为万丰置业拥有的位于万丰航空小镇周边的丰泽园资产，距离位

于万丰航空小镇的镁瑞丁新材料及浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）

智慧工厂 1 公里范围以内，交易标的如下：

序号 名称 面积（平方米）

1 571 套住宅 35,914.00

2 370 个人防车位使用权 14,965.48

3 非人防地下建筑面积 2,020.28

4 住宅配套所有权-商业 1,879.4

合 计 54,779.16

截至目前，万丰置业已取得该项目《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许

可证》、《建设施工许可证》、《房屋建筑面积测绘成果书》以及《不动产证》。

该项目所涉及资产目前无抵押担保、或有事项以及其他涉诉事项。

2．交易标的评估情况

以 2018 年 5 月 31 日为基准日，镁瑞丁新材料聘请经具有证券期货评估业务资

格的银信资产评估有限公司采用市场法和收益法进行评估，最终以市场法对万丰置

业持有的丰泽园资产进行了评估，以市场法下的评估值作为最终评估结果，于 2018

年 6 月 19 日出具《万丰镁瑞丁新材料科技有限公司拟购买浙江万丰置业有限公司拥

有的丰泽园房地产市场价值评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0830 号），丰泽园

资产在基准日时点的价值为 40,583.00 万元，评估具体情况如下：

账面价值 预计成本 评估价值 账面价值 预计成本

项目

（元） （元） （元） 增值率 增值率

房产 148,794,339.28 279,963,019.78 405,830,000.00 172.75% 44.96%

注：评估增值的原因：1、房地产账面价值为 148,794,339.28 元，评估值为

405,830,000.00 元，评估增值 257,035,660.72 元，增值率 172.75%。评估增值的主要

原因：近年来当地房产市场呈上涨趋势，另外，评估值是反映的是委估资产完工状

态下且含精装软装修条件的房地产市场价值，而账面值反应的是评估基准日时委估

资产对应的已发生的成本，账面成本为非完全成本，故造成增值。

2．房地产预计成本为 279,963,019.78 元，评估值为 405,830,000.00 元，评估增

值 125,866,980.22 元，增值率 44.96%。评估增值的主要原因：因近年来当地房产市

场呈上涨趋势，另外，评估值是反映的是委估资产完工状态下且含精装软装修条件

下的房地产市场价值，而预计成本反映的是委估资产完工状态下且含精装软修条件

下对应的已发生的成本和税费（未考虑所得税），预计成本为非完全成本，故造成增

值，且目前评估价格低于当地市场价格。

五、认购协议的主要条款

1．认购资产

（1）镁瑞丁新材料认购住宅：571 套住宅所有权，住宅测绘建筑面积共 35,914

平方米，总价人民币叁亿叁仟肆佰万元整（334,000,000.00 元）。

（2）镁瑞丁新材料认购住宅配套：住宅配套所有权-商业，测绘建筑面积共

1879.40 平方米，总价人民币贰仟贰佰伍拾伍万元整（22,550,000.00 元）。

（3）镁瑞丁新材料认购车棚：车棚，非人防地下建筑面积 2,020.28 平方米，总

价人民币叁佰零叁万元整（3,030,000 元）。

（4）镁瑞丁新材料认购车位：人防车位使用权共 370 个（与住宅同等年限，人

防车位面积 14,965.48 平米），总价人民币肆仟陆佰贰拾伍万元整（46,250,000.00 元）。

2．双方约定上述房产的总价为人民币肆亿零伍佰捌拾叁万元整（405,830,000.00

元）。

3．镁瑞丁新材料于本认购书签订并生效之日起 7 个工作日内向万丰置业支付预

付款人民币壹亿元整（100,000,000.00 元）。

4．镁瑞丁新材料需在本认购书签订并生效之日起 90 日内就本认购书项下的房

产与万丰置业签订正式的《商品房买卖合同》及其它相关法律文件，并向万丰置业

支付房款人民币叁亿零伍佰捌拾叁万元整（305,830,000.00 元）。

5．镁瑞丁新材料与万丰置业任一方未按上述约定时间和条件签订《商品房买卖

合同》的，则视作该方违约，本协议于上述期限届满之次日起自动解除。违约方应

当按照预付款金额的 10%，即人民币壹仟万元（10,000,000.00 元）作为向守约方支

付的违约金，但如因不可抗力或政府、监管机关的原因，导致《商品房买卖合同》

无法按约定签署的，则任一方无须承担违约责任，且任一方可要求解除本协议。

6．本协议生效条件：

（1）经双方法定代表人或其授权代表签字、盖章。

（2）经浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会审议同意。

六、本次交易的必要性及对上市公司的影响

1．交易的必要性

镁瑞丁新材料依托万丰镁瑞丁强大、先进的技术和丰富的经营管理经验，为亚

洲客户开发、生产与交付汽车用镁合金新材料产品和服务。由于镁合金材料作为新

能源汽车结构材料件最成熟的产品，对人员的专业素质要求很高，并且需要从国内

外引进大量镁合金相关技术人员以及专家，位于丰泽园周边的公司子公司万丰摩轮

智慧工厂对人员专业要求也很高，公司为专业人才提供住房是对生产经营的保障。

经统计，上述两家公司目前共有 600 多名不同层次人才对住房有迫切的需求。随着

镁瑞丁新材料的发展，未来几年将需要更多的人才，对住房的需求量将进一步增加，

同时鉴于万丰航空小镇周边住房稀缺，目前采用通过在新昌城区及郊区租赁宿舍解

决员工住宿的方式已远不能满足企业发展需求，给企业人才引进及经营管理带来较

大的影响。为此，购买丰泽园资产可满足企业相关高级技术人员、海内外专家等不

同层次人才的住房需求，为企业的发展、转型升级提供后勤保障。同时，有利于集

聚世界各地人才，提高企业核心竞争力。

2．交易对上市公司的影响

本次交易金额为 40,583.00 万元，占 2017 年公司总资产的 4.03%，归属母公司净

资产的 6.75%，不会对上市公司财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情形。

七、截止本公告披露日，公司与万丰置业及万丰集团累计发生的关联交易情况

2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与万丰置业累计已发生的关联交易金额

为 0 元。

2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与万丰集团累计已发生的关联交易金额

为 62.23 万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

1．独立董事事前认可意见

本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，独立董事对公司第六届董事会第十九

次会议拟审议的《关于万丰镁瑞丁新材料科技有限公司购买丰泽园资产的议案》进

行了认真审慎的事前审查，并发表如下意见：

（1）购买丰泽园资产能满足万丰镁瑞丁新材料科技有限公司相关高级技术人员、

海内外专家等不同层次人才的住房需求，同时解决了公司子公司浙江万丰摩轮有限

公司部分人才的住房需求，为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司的发展、转型升级提

供后勤保障。

（2）本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估价格为基础，

合理、公允。

 （3）同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

2．独立董事独立意见

独立董事对《关于万丰镁瑞丁新材料科技有限公司购买丰泽园资产的议案》所

述内容进行了认真审阅，与评估机构银信资产评估有限公司的代表进行了充分的沟

通交流，听取了公司管理层关于交易事项必要性、可行性、公允性的汇报，认为：

（1）本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估价格为基础，

交易价格合理、公允。

（2）本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该项议案时关联

董事回避表决。

（3）同意万丰镁瑞丁新材料科技有限公司购买丰泽园资产事宜，并将该事宜提

交公司股东大会审议。

九、备查文件

1．公司第六届董事会第十九次会议决议。

2．银信资产评估有限公司出具的《万丰镁瑞丁新材料科技有限公司拟购买浙江

万丰置业有限公司拥有的丰泽园房地产市场价值评估报告》。

3．《认购协议书》。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 29 日