证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2018-056

广州达意隆包装机械股份有限公司

关于出售子公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2010 年 1 月，广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）与广东太古可口可乐有限公司（以下简称“广东太古”）签订《PET 瓶及

瓶装水加工承揽协议》（以下简称《加工承揽协议》），由公司成立全资子公司深

圳达意隆包装技术有限公司（以下简称“深圳达意隆”），为广东太古在合同期内

提供 PET 瓶装水来料加工服务，合同期限为五年。2015 年 7 月，公司、深圳达

意隆及广东太古签订《加工承揽协议》的续约合同《更改协议-1》，合同期限延

长五年。

2018 年以来，由于广东太古经营战略有所调整，提出提前终止《加工承揽

协议》并购买此次为其提供 PET 瓶装水来料加工服务的全部资产。经公司、深圳

达意隆、广东太古三方充分协商，公司、深圳达意隆拟将位于深圳达意隆的 PET

瓶及瓶装水成套设备一套（以下简称“标的资产”）以 9,638,089.14 元（含税）

转让给广东太古，三方将于公司董事会审议通过该事项后签订《资产转让协议》

及《终止协议书》。具体如下：

一、交易概述

1、交易基本情况

2010年1月19日，公司与广东太古签订《加工承揽协议》，约定由公司在广东

太古指定厂房内安装一条全新的吹灌旋机及注胚机及相关所有配套设备，为广东

太古在合同期内提供PET瓶装水来料加工服务，协议自生产设备投产之日起五年

内有效。双方同时约定：如公司表现符合与广东太古的约定服务水平，在此前提

下，广东太古须选择：1)在协议五年有效期结束以后将原协议或按新商务协议延

期，或2）在协议期满后或在本协议所规定的提前终止条款生效时以账面净值（“转

让价”）购买公司PET瓶装水的全部直接与生产相关的资产。由于双方合作顺利，

在合同期限届满时，公司与广东太古、深圳达意隆决定续约《加工承揽协议》，

并于2015年7月1日签订了《更改协议-1》（以上简称上述协议），合同期限延长五

年。

2018年以来，由于广东太古经营战略有所调整，其提出提前终止上述协议并

购买此次为其提供PET瓶装水来料加工服务的全部资产。经公司、深圳达意隆、

广东太古三方充分协商，公司、深圳达意隆拟将位于深圳达意隆的PET瓶及瓶装

水成套设备一套（以下简称“标的资产”）以9,638,089.14元（含税）转让给广

东太古，三方将于公司董事会审议通过该事项后签订《资产转让协议》及《终止

协议书》。

2、本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的

批准。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）广东太古可口可乐有限公司(资产购买方)

1、基本情况

名称：广东太古可口可乐有限公司

住所及主要办公地点：广东省广州市黄埔区黄埔大道东998号

 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：徐晓红

注册资本：51066.9万元人民币

统一社会信用代码：91440000617401381E

经营范围：生产、包装、销售可口可乐系列饮料及其他饮料、营养健康食品；

委托及被委托代加工饮料及相关包装材料；生产及销售带有本公司及本公司产品

标志的宣传纪念品；仓储服务（不含危险品）、普通货运及货物运输代理服务（快

递除外）；进口、批发可口可乐系列饮料及其他非自产饮料（涉及配额许可证管

理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；销售预包装食品（非酒精饮料、

含乳饮料）及相关的包装材料；生产及销售食品添加剂（钢瓶装液体二氧化碳）

（上述涉及许可经营的凭有效许可证经营）；开展相关营销服务及会议展览服务；

提供相关咨询及培训等辅助服务（涉限除外）。

主要股东：太古可口可乐香港有限公司、太古饮料控股有限公司、广东省食

品进出口集团有限公司

2、其最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财

务数据如下：

单位：元

公司名称 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

广东太古可口 2017 年 12 月 31 日 1,408,148,234 602,344,153 2,881,012,339 57,807,271

可乐有限公司 2018 年 6 月 30 日 1,791,859,118 596,237,917 1,562,626,617 72,563,436

3、广东太古与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关

系。

（二）深圳达意隆包装技术有限公司（与公司同为资产出售方）

1、基本情况

名称：深圳达意隆包装技术有限公司

 住所及主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道君龙社区环观南路19号铭可

达物流园4号仓东侧

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张颂明

注册资本：3000万元人民币

统一社会信用代码：91440300699092980C

经营范围：塑料原料及产品；包装技术的研发(不含生产加工)及相关信息咨

询；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前

须经批准的项目除外）包装饮用水系列产品的生产销售。

深圳达意隆为公司的全资子公司。

2.其最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务

数据如下：

单位：元

公司名称 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润

深圳达意隆包 2017 年 12 月 31 日 27,367,454.93 26,206,854.35 13,570,076.54 -1,298,614.30

装技术有限公

司 2018 年 6 月 30 日 25,359,783.31 25,358,723.99 3,110,241.40 -848,130.36

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产一部分为公司所有，一部分为子公司深圳达意隆所有。

标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的资产所在地：深圳市龙华新区观澜街道君龙社区环观南路19号铭可达物

流园4号仓东侧。

2、截至2018年8月27日，标的资产的账面净值为6,086,419.66元人民币。

3、本次出售资产后，公司将对全资子公司深圳达意隆进行清算并注销，公

司合并报表范围将发生变更。公司不存在为深圳达意隆公司提供担保、委托其理

财事项。

四、交易协议的主要内容

(一）《资产转让协议》的主要内容

1、公司、深圳达意隆同意将其拥有和控制的位于深圳达意隆的PET瓶及瓶装

水成套设备一套转让给广东太古；

2、广东太古同意根据《资产转让协议》的约定受让上述设备；

3、定价依据及成交总金额：由三方协商确定，同时以不低于截至本事项经

公司董事会审批通过之日的资产账面净值为基础定价，并综合考虑了深圳达意隆

的清算注销费用以9,638,089.14元人民币（含增值税）为资产转让总价格，并在

合同签订生效日进行交割。

4、支付方式：协议签订后，广东太古在收到公司与深圳达意隆开具增值税

专用发票后15天内以电汇的方式支付全部价款。

5、任何一方违反其在本协议中的约定，即构成违约。违约方应向守约方支

付全面和足额的赔偿，违约金为本协议总金额的10%。

6、协议自三方签章之日生效。

（二）《终止协议书》的主要内容

1、经三方协商一致，同意终止《加工承揽协议》及《更改协议-1》；

2、 深圳达意隆因清算和注销而产生的员工补偿费用由深圳达意隆全部承担；

3、协议自该事项经公司董事会审批通过后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产导致的涉及员工合同解除、补偿等所有费用由深圳达意隆承担。

六、出售资产的原因和对公司的影响

本次出售资产的原因为广东太古战略调整，其选择提前在《加工承揽协议》

及《更改协议-1》有效期内终止合同并购买标的资产。本次资产转让价格以标的

资产的账面净值为基础，同时交易价格充分考虑了深圳达意隆因为本次标的资产

转让后，将因为无实际业务而进行注销，注销过程中需产生一定的清算费用和员

工补偿费用，经公司测算，在扣除深圳达意隆清算注销产生的相关费用后，本次

转让对公司利润的实际影响金额约为 50 万元。本次出售资产获得的资金将用于

公司日常生产经营。

七、独立董事意见

经核查，公司本次资产以账面净值为基础定价，并综合考虑了深圳达意隆清

算和注销费用的价格进行，是经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、

合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们

同意本次资产出售。

八、备查文件

1、《第五届董事会第三十次会议决议》

2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

广州达意隆包装机械股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 28 日