证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2018-047

江中药业股份有限公司

关于收购股权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、江中药业股份有限公司（简称“公司”）拟以现金增资方式收购江西南昌

桑海制药有限责任公司（简称“桑海制药”）及江西南昌济生制药有限责任公司（简

称“济生制药”，与“桑海制药”合称“标的公司”）51%的股权。

2、本次股权收购不构成关联交易。

3、本次股权收购不构成重大资产重组。

4、本次股权收购正处于尽职调查及审计、评估阶段，具体交易金额以审计、

评估的结果为基础由交易双方协商确定。

5、本次股权收购相关事项尚需获得公司董事会和股东大会审议通过；尚需

取得南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室、南昌经济技术开发区管委会

等有权部门的备案或审批；能否顺利实施，尚存在不确定性。公司将积极推进本

次股权收购事项的各项工作，并按照相关规则尽快确定股权收购的具体事项，及

时履行信息披露义务及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投

资风险。

一、交易概述

（一）公司拟以现金增资方式收购桑海制药及济生制药 51%的股权，本次股

权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组行为。

（二）本次拟收购股权事项已经公司 2018 年 7 月 31 日召开的第七届董事会

第二十三次会议审议通过。

（三）本次股权收购的相关事项尚待履行完毕交易相关方各自的决策程序，

公司须按照相关规则尽快确定股权收购的具体事项，并及时履行信息披露义务。

 二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：江西桑海集团有限责任公司（简称“桑海集团”）

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊新祺周

统一社会信用代码：913601271582650335

法定代表人 ：张京生

注册资本：人民币 4,755 万元

成立日期：1992 年 02 月 27 日

营业期限：1992 年 02 月 27 日至 2030 年 12 月 31 日

经营范围：药品生产、销售；汽车零部件、机械设备、电气机械、电力电子

元器件、电子产品、五金产品生产、销售；塑料制品、建材加工、销售；食品、

服装、纺织品、化工产品、工艺美术品生产、销售；包装印刷；农副产品生产、

销售；企业管理、企业形象策划、策划创意服务、贸易咨询服务、家政服务、物

业管理、房地产开发与经营、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

桑海集团的控股股东和实际控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管

理办公室。具体如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

南昌经济技术开发区国有资产

1 4,755.00 100

监督管理办公室

合计 4,755.00 100

（三）交易对方业务情况

桑海集团为投资控股型公司，其下属企业涵盖医药制造、农副产品生产、化

工、供水等多项业务。

（四）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的其他关系的说明

 桑海集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其他关系。

三、交易标的情况

（一）基本情况

本次交易标的为桑海制药及济生制药 51%股权，基本情况如下：

1、桑海制药

公司名称：江西南昌桑海制药有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：南昌市北郊新祺周

统一社会信用代码：9136012715826169X1

法定代表人 ：罗国仕

注册资本：人民币 5,000 万元

成立日期：1992 年 4 月 8 日

营业期限：1992 年 4 月 8 日至长期

经营范围：片剂（A 线、B 线）、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、茶剂

（含中药前处理及提取）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、济生制药

公司名称：江西南昌济生制药有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：江西省南昌市北郊新祺周济生路 125 号

统一社会信用代码：91360127158261497H

法定代表人：张京生

注册资本：人民币 6,000 万元

成立日期：1986 年 09 月 29 日

营业期限：1986 年 09 月 29 日至长期

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；合剂（A 线、B

线）、口服液（A 线、B 线）、口服溶液剂（A 线、B 线）、糖浆剂、煎膏剂、

露剂、溶液剂（外用）、搽剂（含中药前处理及提取）；中药材种植；自营和代

理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（二）股权控制关系

桑海制药主要股东情况如下表：

序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例

1 江西桑海集团有限责任公司 5,000.00 100%

合计 5,000.00 100%

济生制药主要股东情况如下表：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 江西桑海集团有限责任公司 6,000.00 100%

合计 6,000.00 100%

桑海制药和济生制药均为桑海集团全资子公司，实际控制人均为南昌经济技

术开发区国有资产监督管理办公室。

（三）主营业务情况

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，桑海制药与济生制药所属行

业为医药制造业（行业代码 C-27）。

1、桑海制药主要从事中成药的研发、生产与销售，主要产品包括八珍益母

胶囊、牛黄蛇胆川贝液、肾宝胶囊、多维元素片（21）、风寒感冒颗粒、珍菊降

压片、海珠喘息定片、安神补脑胶囊、排毒养颜片、更年安片、小柴胡颗粒、维

C 银翘片、肾石通颗粒、痔炎消胶囊、肾宝合剂等。

2、济生制药主要从事中成药的研发、生产与销售，主要产品涵盖呼吸系统、

泌尿系统、心脑血管系统用药、消化系统用药等领域，主要包括排石颗粒、双橘

颗粒、复方鲜竹沥液、复方瓜子金颗粒、风痛灵、黄芪生脉饮、板蓝根颗粒等。

（四）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况

1、桑海制药

2018 年 3 月，桑海制药注册资本金从 1,227.9 万元变更为 5,000 万元，公司

类型从全民所有制企业变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），

企业名称由江西南昌桑海制药厂变更为江西南昌桑海制药有限责任公司。具体情

况如下：

 2017 年 12 月 22 日，南昌经济技术开发区管理委员会核发“洪经管字[2017]25

号”《关于桑海集团所属江西南昌济生制药厂、江西南昌桑海制药厂公司制改制

方案的批复》，同意江西南昌桑海制药厂企业类型由全民所有制企业变更为国有

独资有限责任公司；同意江西南昌桑海制药有限责任公司企业注册资本由

1,227.9 万元变更为 5,000 万元，分 1 年认缴完毕。

2018 年 3 月 16 日，南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局出具“（赣

洪经）内名预核字[2018]15818064 号”《企业名称变更核准通知书》，核准江西南

昌桑海制药厂更名为江西南昌桑海制药有限责任公司。

2018 年 3 月 29 日，桑海制药取得南昌市市场和质量监督管理局核发的统一

社会信用代码为“9136012715826169X1”的《营业执照》。

桑海制药本次变更企业类型后的股权结构如下（单位：人民币万元）：

序号 股东 认缴出资额 持股比例

1 江西桑海集团有限责任公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

根据 2018 年 3 月 12 日签署的《江西南昌桑海制药有限责任公司章程》第十

三条的约定，桑海制药注册资本将于 2018 年 12 月 21 日前缴清。

2、济生制药

2018 年 3 月，济生制药注册资本金从 1,259.7 万元变更为 6,000 万元，公司

类型从全民所有制企业变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），

企业名称从江西南昌济生制药厂变更为江西南昌济生制药有限责任公司。具体情

况如下：

2017 年 12 月 22 日，南昌经济技术开发区管理委员会下发“洪经管字[2017]25

号”《关于桑海集团所属江西南昌济生制药厂、江西南昌桑海制药厂公司制改制

方案的批复》，同意江西南昌济生制药厂企业类型由全民所有制企业变更为国有

独资有限责任公司；同意江西南昌济生制药有限责任公司企业注册资本由 1259.7

万元变更为 6000 万元，分 1 年认缴完毕。

 2018 年 3 月 16 日，南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局出具“（赣

洪经）内名预核字[2018]15817828 号”《企业名称变更核准通知书》，核准江西南

昌济生制药厂更名为江西南昌济生制药有限责任公司。

2018 年 3 月 29 日，济生制药取得南昌市市场和质量监督管理局核发的统一

社会信用代码为“91360127158261497H”的《营业执照》。济生制药本次变更企

业类型后的股权结构如下（单位：人民币万元）：

序号 股东 认缴出资额 持股比例

1 江西桑海集团有限责任公司 6,000 100%

合计 6,000 100%

根据 2018 年 3 月 20 日签署的《江西南昌济生制药有限责任公司章程》第十

三条的约定，济生制药注册资本将于 2018 年 12 月 31 日前缴清。

（五）权属状况说明

桑海制药和济生制药控股股东桑海集团因对外负债而涉诉，被债权人江西金

融资产管理股份有限公司申请强制执行并由法院冻结了桑海集团持有的济生制

药 12,038,979 元股权。

截至本公告披露日，除前述情况外，桑海制药和济生制药的股权不存在其他

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）交易的审计、评估情况及主要财务数据

1、公司已经聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务

所”）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对标

的公司分别进行审计、评估工作。大信事务所根据标的公司实际情况实施了各项

审计程序，包括但不限于存货监盘、函证、抽查凭证、检查采购及销售合同等。

中铭评估根据标的公司实际情况积极推动评估工作，包括但不限于对标的公司存

货进行盘点、银行存款及往来款项函证等。

2、就本次收购事项是否需要进行清产核资，公司与相关各方进行了多次沟

通，直至 2018 年 7 月交易对方国资主管部门最终确认需对桑海制药、济生制药

进行清产核资（标的公司实施的首次清产核资），审计、评估工作进度因此延后。

清产核资机构已于 2018 年 7 月 11 日进场并开展相关工作。

3、由于标的公司原系农垦系统下属拥有数十年历史的制药厂，2018 年 3 月

刚完成改制，历史沿革较为复杂，清产核资、审计、评估工作量较大。目前清产

核资工作仍在进行中，预计需 2 个月左右；而审计结论需依据清产核资的结果，

评估结论需依据审计的结果，因此审计、评估机构目前尚未对标的公司作出结论。

为避免数据偏差和误导，提升信息披露的准确性和有效性，公司将在清产核资、

审计等相关工作完成后按照规定将标的公司主要财务指标及时予以披露。

（七）交易的定价情况

本次交易增资价格，将以聘请的具有证券业务资质的评估机构对目标公司作

出的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

四、交易协议的主要内容

公司于 2018 年 7 月 26 日与桑海集团签署了《合作框架协议》，但最终方案

以各方签署的正式文件为准。合作框架协议主要内容详见公司于 2018 年 7 月 28

日披露的《关于签订合作框架协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：

2018-044）。

五、涉及股权收购的其他安排

1、本次股权收购资金来源为公司自有资金。

2、本次股权收购将按照规定制定职工安置方案，提交标的公司职工代表大

会审议通过并经上级有关主管部门批复同意后组织实施。

六、收购的目的和对公司的影响

本次如能完成对桑海制药和济生制药 51%股权的收购，将有利于借助桑海制

药和济生制药的品牌和批文优势，增强各方在品牌、产品、终端等方面的广泛协

同，丰富公司产品结构，进一步做大做强公司品牌工业，提升公司盈利能力。

七、后续工作安排

1、本次股权收购事项，将继续聘请财务顾问、法律顾问、审计、评估等相

关中介机构对标的公司进行尽职调查及相关审计、评估等工作。

2、待相关尽职调查及审计、评估等工作完成，并以此为基础协商确定交易

金额后，提交交易相关方各自的决策程序。

八、本次交易尚需取得的审批

本次股权收购相关事项尚需获得公司董事会和股东大会审议通过；尚需取得

南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室、南昌经济技术开发区管委会等有

权部门的备案或审批；能否顺利实施，尚存在不确定性。公司将积极推进本次股

权收购事项的各项工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，

注意投资风险。

特此公告

江中药业股份有限公司董事会

2018年8月1日